Transcript Arten von Beteiligungskapital - S-Beteiligungsgesellschaft der

Sparkassenakademie
Unternehmen begleiten:
Von der Gründung über Expansion bis zur
Nachfolge
im Oktober 2012
Eigenkapital / Mezzanine (Beteiligungskapital)
Hermann Dittmers
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
2
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
3
Beteiligungsgesellschaft der
Sparkasse Freiburg - Nördlicher Breisgau
Sparkassenakademie
4
- Beteiligungsgesellschaft
• 1998
– Sparkasse Freiburg-Nördlicher
Breisgau Gründung
(100 v. H. mit EAV)
• 2001
– Geschäftsanweisung für GF
– Schaffung von Rechtssicherheit
– Geschäftspolitik ohne UBGG
• 2002
– Entwicklung BERICO /
InvestBase
Sparkassenakademie
• 2003
– Erarbeitung neuer
Investitionsschwerpunkte
– Projekt „Corporate Finance“
– neuer Unternehmensauftritt
• 2004 – 2006
– S - Capital
– ständige Produktverbesserung
– Erweiterung der
Investitionsbandbreite
• 2006-2012
– Weitere interne Verbesserungen
– Aktuell 54 Beteiligungen
5
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
6
Rechtsgrundlagen I
• Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG)
§ 1 Gegenstand und Zweck des Gesetzes
Dieses Gesetz regelt die Tätigkeit und Beaufsichtigung von
Unternehmensbeteiligungsgesellschaften.
Sparkassenakademie
7
Rechtsgrundlagen I
• Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG)
§ 1 a UBGG Begriffsbestimmungen
(3) Unternehmensbeteiligungen sind Eigenkapitalbeteiligungen an
Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit
•
•
•
beschränkter Haftung, offenen Handelsgesellschaften,
Kommanditgesellschaften, Gesellschaften bürgerlichen
Rechts und Gesellschaften vergleichbarer ausländischer Rechtsformen. Als
Unternehmensbeteiligungen gelten
auch Beteiligungen als stiller Gesellschafter im Sinne des § 230 des
Handelsgesetzbuchs und Genussrechte.
Sparkassenakademie
8
Rechtsgrundlagen I
• Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG)
§ 3 (2) UBGG Zulässige Geschäfte
Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmen, an denen sie
eine Unternehmensbeteiligung hält, Darlehen gewähren.
Sparkassenakademie
9
Rechtsgrundlagen II
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
(GmbHG)
§§ 64 ff. Insolvenzantragspflicht
• Aktiengesetz (AktG)
§§ 292 ff. Andere Unternehmensverträge
• Handelsgesetzbuch (HGB)
§ 266 (3) Gliederung der Passivseite sowie § 275 HGB GuV-Gliederung
• Insolvenzverordnung (InsO)
§§ 15a, 19 (2), 39 Insolvenzantragspflicht, Überschuldung und Nachrang
Sparkassenakademie
10
Rechtsgrundlagen III
• Stellungnahmen und Fachgutachten des Instituts der
Wirtschaftsprüfer IDW)
HFA 1/91
Zur Bilanzierung von Anteilen an Personenhandelsgesellschaften im Jahresabschluss der Kapitalgesellschaft
HFA 1/94
Zur Behandlung von Genussrechten im Jahresabschluss von
Kapitalgesellschaften (Ergänzung 1998)
IDW PS 400
Grundsätze für die ordnungsgemäße Erteilung von
Bestätigungsvermerken bei Abschlussprüfungen (PS 450);
Hilfestellung:
Schreiben der Bundesteuerberaterkammer zu den Grundsätzen für die
Erstellung von Jahresabschlüssen durch Steuerberater (abgedruckt in:
Deutsches Steuerrecht <DStR> Heft 50/ 2001Beihefter Seiten 1 - 4)
Sparkassenakademie
11
Rechtsgrundlagen IVSicherstellung und Haftung
• Grundsätzlicher Ansatz
Keine Sicherheiten für die (verzinsliche) Beteiligung,
somit werden keine Ressourcen des Unternehmens oder des Inhabers
gebunden.
• Ausnahme
Garantien der Eigentümer bei Eintritt des Sanierungs- und Krisenfalls
(Hinweis: MBG 20 v.H. Garantie im Regelfall/
bei speziellen Programmen auch Haftungserklärung)
Sparkassenakademie
12
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
13
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand I
• Unternehmensfinanzierung
Nordamerika (Kapitalmarktorient.) = Eigenkapitalfinanzierung
Deutschland (Bankenorient.)
= Fremdkapitalfinanzierung
1. Mittelständische Unternehmensstruktur und daher nur
eingeschränkter Zugang zum Kapitalmarkt
2. Nach dem Zweiten Weltkrieg war das deutsche Finanzsystem
(wegen Verlust/Zerstörung der Betriebe) auf massive
Fremdkapitalzuführung angewiesen. Im Ergebnis wurde die
Fremdfinanzierung gegenüber dem Eigenkapital begünstigt.
Sparkassenakademie
14
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand II
• Eigenkapitalquote im Deutschen Mittelstand im Durchschnitt bei
ca. 18,3 v.H. (Bilanzjahr 2010)
• unzureichende Eigenkapitalquote im internationalen Vergleich, um
entsprechendes Wachstum zu finanzieren
• je kleiner das Unternehmen, desto geringer das Eigenkapital
• 35 v.H. der untersuchten Unternehmen haben eine „Nullquote“,
wobei Personengesellschaften (über 80 v.H. aller deutschen
Unternehmen) eine höhere „Nullquote“ aufweisen!
Eigenkapital
Sparkassenakademie
Liquidität
Fremdkapital
15
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand III
Mit Beteiligungskapital finanzierte Unternehmen …
• wachsen/expandieren deutlich schneller
• sind trotz höherer Ausgaben für Investitionen sowie
Forschungs- und Entwicklungsmaßnahmen
ertragsstärker
• erzielen eine höhere Umsatzrendite
• stellen überdurchschnittlich viele Mitarbeiter ein
Sparkassenakademie
16
Ausgangssituation – Exkurs I
Maschinenfinanzierung
Anschaffungspreis (in EUR)
Marge
100.000
Nutzungsdauer (in Jahren)
5
Investitionsdarlehenszins (in v.H.)
5,00
1,80
Stille Einlage
Grundverzinsung (in v.H.)
6,00
Gewinnverzinsung (in v.H.)
3,00
Sparkassenakademie
2,00
9,00
3,00
3,20
17
Ausgangssituation – Exkurs II
LIQUIDITÄT (EUR p.a.)
KREDIT
STILLE EINLAGE
5.000
9.000
Tilgung
20.000
0
LIQUIDITÄTSABFLUSS
25.000
9.000
Zins
LIQUIDITÄTSVORTEIL
Sparkassenakademie
16.000
18
Ausgangssituation – Exkurs III
RENTABILITÄT
KREDIT
STILLE EINLAGE
150.000
150.000
5.000
9.000
20.000
20.000
125.000
121.000
Steueraufwand (30 v.H.)
37.500
36.300
Gewinn nach Steuern (JÜ)
87.500
84.500
LIQUIDITÄTSABFLUSS
62.500
45.300
(EUR p.a.)
Umsatz
Zins
Abschreibung / Tilgung
Gewinn vor Steuern (EBT)
LIQUIDITÄTSVORTEIL
Sparkassenakademie
17.200
19
Ausgangssituation – Exkurs IV
Guthabenzins
Zinseszinsrechner
Startkapital: 17.200,00 €
Zinssatz: 2,500 % (2,500 %)
Zinsperiode: jährlich
Dauer: 5 Jahre
Endkapital: 19.460,22 €
Zinsen: sammeln
Jahr
Guthaben
Vorjahr
Zinsen
Neues
Guthaben
1
17.200,00
430,00
17.630,00
2
17.630,00
440,75
18.070,75
3
18.070,75
451,77
18.522,52
4
18.522,52
463,06
18.985,58
5
18.985,58
474,64
19.460,22
A2.260,22
A19.460,22
Gesamtaufwand: 17.200,00 €
Zinsen gesamt: 2.260,22 €
Steuern gesamt: 0,00 €
Zuwachs gesamt: 2.260,22 €
Sparkassenakademie
20
Ausgangssituation – Exkurs V
ersparter Kontokorrentzins
Zinseszinsrechner
Startkapital: 17.200,00 €
Zinssatz: 6,000 % (6,000 %)
Zinsperiode: jährlich
Dauer: 5 Jahre
Endkapital: 23.017,48 €
Zinsen: sammeln
Jahr
Guthaben
Vorjahr
Zinsen
Neues
Guthaben
1
17.200,00
1.032,00
18.232,00
2
18.232,00
1.093,92
19.325,92
3
19.325,92
1.159,56
20.485,48
4
20.485,48
1.229,13
21.714,60
5
21.714,60
1.302,88
23.017,48
A5.817,48
A23.017,48
Gesamtaufwand: 17.200,00 €
Zinsen gesamt: 5.817,48 €
Steuern gesamt: 0,00 €
Zuwachs gesamt: 5.817,48 €
Sparkassenakademie
21
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
22
Definitionen und Einordnung I
Eigenkapital: Abgrenzung zum Fremdkapital (HGB/IDW)
EIGENKAPITAL
FREMDKAPITAL
voll haftend
nicht haftend
gewinnabhängige
Erfolgsbeteiligung
gewinnunabhängige
Verzinsung
tilgungsfrei
zu tilgen
unbefristet
befristet
grundsätzlich frei verfügbar
(Risikokapital)
beschränkt verfügbar (abhängig
von Bonität, Sicherheiten etc.)
Sparkassenakademie
23
Definitionen und Einordnung II
• Grundfunktionen des Eigenkapitals
a. in Geldwerten ausgedrückte Anteile der Unternehmer oder
Gesellschafter am Betrieb („Haftungsfunktion“)
b. in der Vermögensrechnung das Ergebnis aus Sachvermögen
und Forderungen abzüglich der Verbindlichkeiten
(„Residualgröße“)
c. dient dem Ausgleich von Ertragsschwankungen
(„Risikopuffer- oder Verlustausgleichsfunktion“)
Sparkassenakademie
24
Definitionen und Einordnung III
• Eigenkapital bei Kapitalgesellschaften
§ 266 (3) HGB („konstante Kapitalkonten“)
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklage
2. Rücklage für Anteile an einem herrschenden/mehrheitlich
beteiligten Unternehmen
3. satzungsmäßige Rücklagen
4. andere Gewinnrücklagen
IV. Gewinnvortrag/Verlustvortrag
V. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
= haftendes Eigenkapital
Sparkassenakademie
25
Definitionen und Einordnung IV
• Eigenkapital bei Personengesellschaften
§ 264c (2) HGB („variable Kapitalkonten“)
I.
II.
III.
IV.
Kapitalanteile
Rücklagen
Gewinnvortrag/Verlustvortrag
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
= haftendes Eigenkapital
Sparkassenakademie
26
Definitionen und Einordnung V
Haftendes Eigenkapital
+ Eigenkapitalersatz (atypisch stille Einlagen u.a.)
= Bilanzielles Eigenkapital
+ typisch stille Einlagen/Nachrangdarlehen
+ Gesellschafterdarlehen (§ 32a GmbHG)
+ Sonderposten mit Rücklageanteil (50 v.H.)
= Wirtschaftliches Eigenkapital
+ stille Reserven
= Effektives Eigenkapital
Sparkassenakademie
27
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
28
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Einordnung I
Eigenkapital
Mezzanine
z.B. GmbH-Anteil
Atypisch stille
Beteiligung
Sparkassenakademie
Fremdkapital
Kredite/Darlehen
Stille Beteiligung
NachrangDarlehen
29
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Einordnung II
Unverzinsliches
Eigenkapital
Verzinsliches
Eigenkapital
z.B. GmbH-Anteil
Atypisch stille
Beteiligung
Sparkassenakademie
Fremdkapital
Kredite/Darlehen
Stille Beteiligung
NachrangDarlehen
30
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Einordnung III
direktes
Eigenkapital
indirektes
Eigenkapital
z.B. GmbH-Anteil
Atypisch stille
Beteiligung
Sparkassenakademie
Fremdkapital
Kredite/Darlehen
Stille Beteiligung
NachrangDarlehen
31
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Direkte Beteiligungsfinanzierung I
Zeichnung von Gesellschaftsanteilen, in
Abhängigkeit von den verschiedenen
Rechtsformen, in denen die Unternehmen
organisiert sind (offene Beteiligung):
•
•
•
GmbH - Gesellschaftsanteile
Kommanditanteile
Aktien
Sparkassenakademie
32
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Direkte Beteiligungsfinanzierung II
Im Ergebnis bedeutet dies:
•
•
•
•
•
•
•
•
bilanzielles Eigenkapital
Vermögensanspruch (Erfolg und Wachstum)
Mitgliedschaftsrechte
unbefristet und nicht zurückzahlbar
ohne Sicherheiten
zins- und tilgungsfrei
Gewinn- und Verlustbeteiligung (jährlich)
Ausschüttung/Dividende = keine Betriebsausgaben
Sparkassenakademie
33
Indirekte Beteiligungsfinanzierung
(Mezzanine - Finanzierung I)
Mezzanine (ital.) bedeutet „Zwischengeschoss“ und
zeigt die begriffliche Einstufung innerhalb einer Bilanz
zwischen Eigenkapital und Fremdkapital:
Eigenkapital
(Eigentümer; (Mit-) Unternehmer)
Mezzanine
(Nachrangige Gläubiger)
Fremdkapital
(Unbesicherte Massegläubiger;
Besichere Gläubiger
mit Eigentumsvorbehalt)
Sparkassenakademie
34
Indirekte Beteiligungsfinanzierung
(Mezzanine - Finanzierung II)
Unterscheidung Mezzanine:
1. Eigenkapitalähnliche Mezzanine - Instrumente
(Equity Mezzanine) = atypisch stille Einlage
2. Fremdkapitalähnliche Mezzanine – Instrumente
(Debt Mezzanine) = Nachrangdarlehen
3. Hybride Mezzanine Instrumente
= typisch stille Einlage
Sparkassenakademie
35
Indirekte Beteiligungsfinanzierung
(Mezzanine - Finanzierung III)
Vorteile:
•
•
•
•
•
•
•
(mind.) wirtschaftliches Eigenkapital
nur Mitunternehmerrisiko, keine Mitunterinitiative
vertraglich vereinbarte Vergütung
feste Laufzeiten (bis zu 15 Jahren)
ohne Sicherheiten (i.d.R.)
Nachrangabrede
Liquiditätsschonung
Sparkassenakademie
36
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Renditeerwartung Kapitalgeber
Bandbreite
individueller
Risiko-Rendite Präferenzen
Rendite
Eigenkapital
Mezzanine
Durchschnittliche
Renditeerwartung
des Finanziers
Fremdkapital
Risiko
Sparkassenakademie
37
Eigenkapitalinvestition - A GmbH:
Ausgangssituation
AKTIVA
PASSIVA
TEUR
TEUR
ANLAGEVERMÖGEN
1.000 EIGENKAPITAL
Gesellschafter A
Gesellschafter B
400
200
200
UMLAUFVERMÖGEN
1.000 FREMDKAPITAL
1.600
Bilanzsumme
2.000 Bilanzsumme
2.000
Sparkassenakademie
38
Eigenkapitalinvestition - A GmbH:
nach Anteilskauf
AKTIVA
PASSIVA
TEUR
TEUR
ANLAGEVERMÖGEN
1.000 EIGENKAPITAL
Gesellschafter X
Gesellschafter Y
400
200
200
UMLAUFVERMÖGEN
1.000 FREMDKAPITAL
1.600
Bilanzsumme
2.000 Bilanzsumme
2.000
Sparkassenakademie
39
Eigenkapitalinvestition - A GmbH:
Kapitalerhöhung
AKTIVA
PASSIVA
TEUR
TEUR
ANLAGEVERMÖGEN
1.000 EIGENKAPITAL
Gesellschafter A
Gesellschafter B
Beteiligungsgesellschaft
UMLAUFVERMÖGEN
1.000 FREMDKAPITAL
1.200
Bilanzsumme
2.000 Bilanzsumme
2.000
Sparkassenakademie
800
200
200
400
40
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
41
Arten von Beteiligungskapital I
Finanzierungsformen, die bei entsprechender
Ausgestaltung (mind.) dem wirtschaftlichen
Eigenkapital zuzurechnen sind:
•
•
•
•
•
typisch stille Einlage/Beteiligung
atypisch stille Einlage/Beteiligung
offene Beteiligungen
Nachrangdarlehen
Genussrechte
Sparkassenakademie
42
Arten von Beteiligungskapital II
• Stille Beteiligungen oder Einlagen (TYPISCH)
Rechtsgrundlage
§§ 230 ff. HGB
mit Ausschluss der jährlichen Verlustbeteiligung
Beachte hierzu: § 231 (2) HGB
Ausgestaltung bei Insolvenz und Liquidation nachrangig
BG tritt i. d. R. nicht in Erscheinung;
Geschäftsführung in Unternehmerhand (BEIRAT)
Vergütung
Sparkassenakademie
Festentgelt und Gewinnvergütung, jedoch keine
Teilnahme an Unternehmenswertsteigerungen
(ersatzweise Endvergütung = Non Equity Kicker).
43
Arten von Beteiligungskapital III
• Stille Beteiligungen oder Einlagen (ATYPISCH)
Rechtsgrundlage
§§ 230 ff. HGB
mit Einschluss der jährlichen Verlustbeteiligung
Beachte hierzu: § 231 (2) HGB
Ausgestaltung bei Insolvenz und Liquidation nachrangig
BG tritt i. d. R. nicht in Erscheinung;
Geschäftsführung in Unternehmerhand (BEIRAT)
Vergütung
Sparkassenakademie
Festentgelt und anteiliger Gewinnanspruch
sowie Teilnahme an
Unternehmenswertsteigerungen.
44
Arten von Beteiligungskapital IV
• Offene Beteiligungen
Ausgestaltung Übernahme von KG-, GmbH- und /oder AGAnteilen
Rechtsstellung
Mitsprache- auch Kündigungsrechte mit
detaillierten Regelungen im Gesellschaftsvertrag
(GmbH/KG) oder in der Satzung (AG) unabhängig
von prozentualer Beteiligungshöhe
Vergütung
jährliche Gewinn- und Verlustbeteiligung mit
Beteiligung am Unternehmensmehrwert
Problem
Unternehmenswertermittlung und -verfahren
Sparkassenakademie
45
Arten von Beteiligungskapital V
• Nachrangdarlehen
Ausgestaltung Darlehensgewährung (ohne Sicherheiten) ohne
laufende Tilgung mit Endfälligkeit
Rechtsstellung
nachrangig zu bedienender Darlehensgeber
Vergütung
Festzinsvereinbarung mit Agio/ Einmalzahlung bei
Vertragsende
Problem
ohne Beteiligung (offen) nicht möglich
(Kreditinstitut)!
Sparkassenakademie
46
Arten von Beteiligungskapital VI/1
• Genussrechte
Grundlagen
Genussrechte beruhen auf einem schuldrechtlichen
Vertrag, in dem der Genussrechtsemittent dem
Genussrechtsinhaber als Gegenleistung für die
Überlassung von Kapital (Kapitalzufuhr oder
Forderungsverzicht § 397 BGB) oder zur Abgeltung
anderer Ansprüche Vermögensrechte gewährt, wie
sie sonst typischerweise nur im Verhältnis zu
Gesellschaftern bestehen. Unabhängig von ihrer
Ausgestaltung verlieren Genussrechte nicht ihren
schuldrechtlichen Charakter. Genussrechte
gewähren keine Mitgliedsrechte.
(vgl. §§ § 160 Abs. 1 Nr. 6 AktG und § 221 Abs. 4 AktG namentlich erwähnt, es existiert aber
keine gesetzliche Definition)
Sparkassenakademie
47
Arten von Beteiligungskapital VI/2
• Genussrechte
Ausgestaltung
Verbrieft (sog. Genussschein) oder nicht verbrieft;
Inhaber-, Order- oder Namenspapiere.
Behandlung
1. Passivierung als Fremdkapital
2. Unmittelbar in das Eigenkapital einzustellen
3. Erfolgswirksam zu vereinnahmen.
Sparkassenakademie
48
Arten von Beteiligungskapital VI/3
• Genussrechte
Betrachtung
Unmittelbar in das Eigenkapital einzustellen, wenn
eine ausreichende Haftungsqualität (aus
Gläubigerschutzfunktion) gegeben ist:
- Nachrangigkeit
- Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sowie
Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe
- Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung
Sparkassenakademie
49
Arten von Beteiligungskapital VI/4
• Genussrechte
Nachrangigkeit
Rückzahlungsanspruch für Genussrechtszeichner im Insolvenz- und Liquidationsfall
erst nach Befriedigung aller anderen
Gläubiger, deren Kapitalüberlassung nicht den
Kriterien für einen Eigenkapitalausweis genügt
=> Erhaltung der Haftungssubstanz.
Sparkassenakademie
50
Arten von Beteiligungskapital VI/5
• Genussrechte
Erfolgsabhängigkeit Vergütung/ Teilnahme am Verlust
Die gesetzlichen Kapitalerhaltungsregelungen (gegen
Ausschüttungen geschützte Eigenkapitalbestandteile im AktG/
GmbHG sowie §§ 269, 274 HGB) dürfen nicht umgangen werden:
-
Vergütungen nur aus Gewinnen oder aus nicht geschützten
Eigenkapitalbestandteilen (Nachholrecht möglich)
-
eingetretene Verluste müssen vorrangig mit dem Genussrecht
verrechnet werden.
Sparkassenakademie
51
Arten von Beteiligungskapital VI/6
Aktiva
Passiva
Klassisches
Eigenkapital
Anlagevermögen
GenussRecht
-schein
Langfristiges
Fremdkapital
Umlaufvermögen
Kurzfristiges
Fremdkapital
Sparkassenakademie
52
Arten von Beteiligungskapital - Übersicht
Beteiligungsart
offene
Beteiligung
(direkte B.)
Vergütung
Kapitalgeber
Dividende und
Unternehmenswertsteigerung
> 15 %
Renditeerwartung
Kapitalgeber p.a.
Informations- und
Zustimmungsrechte
der Kapitalgeber
nur
erfolgsabhängig
(vereinbarter Zins)
ab 7,50 % - 12 %
(event. NEQKicker)
Gesellschaftsver- Gläubigerstellung
trag (mit
(mit Sonderheiten)
notarieller
Beurkundung)
ja
ja
Jährlicher
Verlustausgleich
Haftung im Insolvenzfall ja
Bilanzielles
Eigenkapital
Wirtschaftliches
Eigenkapital (Rating)
Sparkassenakademie
Genussrechte
atypisch stille
Beteiligung
fixer Zins und
Anteil am
Jahresgewinn
ca. 10 % - 18%
typisch stille
Beteiligung
Nachrangdarlehen
Grund- und
Darlehenszins
Gewinn_Vergüt.
(Zins)
ca. 6,5 % - 13% Investitions_Darl.
Aufschlag + 3 pp
vertraglich
vertraglich
Gläubiger
Zustimmungs- / Zustimmungs- /
Konsultations_R Konsultations_R
ja
nein
nein
ja
ja
ja
ja
ja
nein, aber
Rangrücktritt
gegenüber
Gläubigern
nein
nein, aber
Rangrücktritt
gegenüber
Gläubigern
nein
-
-
ja
ja
ja
53
Arten von Beteiligungskapital
Vertriebsansätze „Unternehmensphasen“
Frühphasenfinanzierung
Spätphasenfinanzierung
1. SeedPhase
2. Start-upPhase
3. First-StagePhase
4. Later-StagePhase
5. Sonderanlässe
• Konzept
• Marktanalyse
• Produktentwicklung
• Gründung
• Entwicklung
bis zur
Serienreife
• Produktion
• Markteinführung
• Wachstum
• Expansion
• MBO/MBI
• Nachfolge
• Restrukturierung/
Turnaround
Offene B./
atypisch stille
Beteiligung
Typisch stille
B./ Genussrechte
Alle
Beteiligungsarten
Öffentliche
Offene
Mittel/
Beteiligung
Zuschüsse etc.
unverzinsliche Beteiligungsarten
Sparkassenakademie
verzinsliche Beteiligungsarten
54
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
55
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) Problem I (DSGV Kriterienkatalog)
Nachrangigkeit (Nachrangabrede)
Kündigungsrechte eingeschränkt
Laufzeiten mindestens 5 Jahre
Keine Besicherung durch das Unternehmen
Sparkassenakademie
56
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –
Problem II (DSGV Kriterienkatalog)
Nachrangigkeit (Nachrangabrede)
• Befriedigung von Kapital und
Zinsen im Insolvenzfall nach allen
nicht nachrangigen Gläubigern
• Gleichrang mit anderen
Nachranggläubigern möglich
Sparkassenakademie
57
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –
Problem III (DSGV Kriterienkatalog)
Kündigungsrechte eingeschränkt
Mindestlaufzeit und Nachrangigkeit dürfen nicht
durch ordentliche oder außerordentliche
Kündigungsrechte unterlaufen werden
d.h. ausdrücklicher Verzicht auf ordentliche
Kündigungsrechte während Grundlaufzeit von
mindestens 5 Jahren und Verzicht auf
Kündigung aufgrund Zahlungsverzugs als Folge
verschlechterter wirtschaftlicher Verhältnisse
Sparkassenakademie
58
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –
Problem IV (DSGV Kriterienkatalog)
Laufzeiten mindestens 5 Jahre
• Ursprungslaufzeit von weniger als 5 Jahre
 Fremdkapital
• Restlaufzeit < 1 Jahr
 Fremdkapital
• Gilt für jede Tranche!
Sparkassenakademie
59
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –
Problem V (DSGV Kriterienkatalog)
Keine Besicherung durch das Unternehmen
• Besicherung durch Dritte (z.B. Gesellschafter)
möglich
Sparkassenakademie
60
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –
Problem VI (Exkurs: Nachrangdarlehen)
Rangrücktritt (Nachrang-) Darlehen
• Wichtig: aus „anderem freien Vermögen“*)
*) Steuerliche Behandlung von Rangrücktrittserklärungen NJW-Spezial
Heft 7, 2012
Sparkassenakademie
61
Institut
West LB
L-Bank
S-Beteiligung
MBG Kooperation
Programmname
Finanzierungsform
S-Mezzanine
L-MezzaFin
Beteiligung
S-Capital
SP1
SP2
Genussrechte
Nachrangdarlehen
typisch stille
Beteiligung
Im Wachstum
befindliche KMU
Genussrecht
typisch stille
Beteiligung
KMU
KfW Mittelstandsbank
Unternehmerkapital Unternehmerkapital
Wachstum
für Arbeit und
Investitionen
Nachrangdarlehen
Nachrangdarlehen
(Tranche)
(Tranche)
2- max. 5 Jahre alte
etablierte
KMU
Unternehmen, die mehr
als 5 Jahre tätig sind
Mindestbeträge
1.000.000,00 €
100.000,00 €
50.000,00 €
50.000,00 €
50.000,00 €
typisch stille
Beteiligung
etablierte
mittelständische
Unternehmen mit
gefestigter
Marktposition
100.000,00 €
-
50.000,00 €
Höchstbeträge
6.000.000,00 €
1.500.000,00 €
2.500.000,00 €
2.500.000,00 €
1.000.000,00 €
2.500.000,00 €
500.000,00 €
2.000.000,00 €
Vergütung
Kapitalgelder
Vergütung fix
fix und variabel
fix
fix und variabel
variabel
fix und variabel
fix und variabel
fix
fix
ab 7,4 %
ab 6,5 %
keine
zw ischen 4,75 % und
8,5 %
programmabhängig
Vergütung variabel
0,50%
bonitäts- und
laufzeitabhängig
zw ischen 6,32% und
9,66%
keine
ab 5%
ab 1,0 % - 4,0 %
Laufzeit
7 Jahre
5 - 10 Jahre
5 - 10 Jahre
7,5% - 12 % (event.
EQ-Kicker)
15 Jahre
Gesamtentgelt inkl.
Variabel
ratingabhängig
zw ischen 9 - 13%
siehe fix
10 Jahre
Bearbeitungsgebühr /
Disagio
Informations- und
Zustimmungsrechte
der Kapitalgeber
4,0%
keine
2,0%
ab 2 % - 3,5%
1%
vertraglich
vereinbarte
Informations- und
Kontrollrechte
laufendes
halbjährliches
Reporting
Einschränkungen
bis DSGV Rating 5-8
bis DSGV Rating 8
vertraglich
vereinbarte
Informations- und
Kontrollrechte, auch
Mitw irkunsrechte
bis DSGV Finanzrating 9
Wirtschaftliches
Eigenkapital beim
Ratingprozess
Risiko
ja
ja
ja
Fonds
bontitätsabhängig,
von 70% bis 100%
L-Bank
S - Beteiligung
S - Beteiligung
Risikosplitt BüBa/ MBG Risikosplitt BüBa/
u. SPK (90% zu 10 %) MBG und SPK (50%
zu 50 %)
Vorgabe: Darlehen
gleiche Höhe ohne
Absicherung SPK
KfW für
Nachrangtranche
1,00%
ab 0,75 % bis 1,75 %
Marge aus
Refinanzierung
Marge aus
Refinanzierung
4 % Avalprovision aus ratingabhängig 3,75Risikoanteil
7,5% aus Risikoanteil
keiner
keiner
Zielgruppe
Zusatzertrag für
Sparkasse
Unternehmen ab € 10 Unternehmen ab € 1
Mio. Umsatz
Mio. bis € 50 Mio.
Umsatz
Im Wachstum
befindliche KMU
Staffelzinssatz
bonitätsabhängig von
5,9 % bis 11,15 %
bonitätsabhängig von
6,3 % und 9,80 %
keine
keine
6-10 Jahre
15 Jahre
10 Jahre
1%
keine
keine
keine
keine
KMU zw ischen 2 - 5
Jahre
Unternehmen muss
mehr als 5 Jahre am
Markt sein
ja
vertraglich
vertraglich vereinbarte
vertraglich
vereinbarte
Informations- und
vereinbarte
Informations- und
Kontrollrechte, auch
Informations- und
Kontrollrechte, auch
Mitw irkungsrechte
Kontrollrechte, auch
Mitw irkunsrechte
Mitw irkungsrechte
bis DSGV ERPbis DSGV - Rating 10
Finanzrating 9
Refinanzierungskriteri
en müssen erfüllt sein
ja
ja (SideLetter)
ja (SideLetter)
ja
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
63
Praxisbeispiele
• Praxisfall 1: Sanierungsfinanzierung
• Praxisfall 2+3: Wachstums- und
Nachfolgefinanzierung
Sparkassenakademie
64
Gliederung/ Übersicht
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
Rechtsgrundlagen
Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand
Definitionen und Einordnung
Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte
Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze
Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)
Praxisbeispiele
Literatur- und Quellenverzeichnis
Sparkassenakademie
65
Literatur- und Quellenverzeichnis
1. Horst S. Werner, Eigenkapitalfinanzierung,
Bank-Verlag Köln 2006
2. Diagnose Mittelstand 2012,
Deutscher Sparkassen- und Giroverband, Berlin
3. Häger/ Elkemann-Reusch, Mezzanine
Finanzierungsinstrumente, Berlin 2004
4. Wege zum Wachstum, Ernst&Young,
Berlin/Essen 2006
5. Birgit Felden/ Annekatrin Klaus,
Unternehmensnachfolge, Stuttgart 2003
Sparkassenakademie
66
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.
Sparkassenakademie
67