Transcript T1-3 Eszközök

Honlap: www.msztarsasag.hu
Készítette: Matukovics Gábor,
1
Átalakulások
2
Átalakulási szabályok a
jogrendszerben




2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a
bírósági eljárásról és a végelszámolásról
2000. évi C. törvény a számvitelről
Sajátos adószabályok:




Társasági adó
Személyi jövedelemadó
ÁFA, illeték sajátosságok
Egyéb sajátos szabályok kiemelt szervezetekre:

hitelintézetek, szövetkezetek, egyéb pénzügyi
vállalkozások, stb.
3
Átalakulási döntések

Egyesülés:


Beolvadás „A” jogutód, „B” jogelőd
Összeolvadás „C” jogutód, „A-B” jogelőd
Átalakuló
(X db)
Átalakulással
létrejövő (1 db)
A
B
Beolvadás
A
Átalakuló
(X db)
A
Átalakulással
létrejövő (1 db)
C
B
Összeolvadás
4
Átalakulási döntések

Szétválás:


Kiválás „A” jogelőd, „B” jogutód
Különválás „A” jogelőd, „B-C” jogutód
Átalakuló (1db)
Átalakulással
létrejövő (X db)
A
A
B
Kiválás
Átalakuló (1db)
A
Átalakulással
létrejövő (X db)
B
C
Különválás
5
Átalakulási döntések

Átalakulás társasági forma változással: „A” jogelőd, „B”
jogutód
Átalakuló (1 db)
Átalakulással létrejövő (1 db)
A

B
Többlépcsős átalakulás (kiválás és beolvadás): „A”
jogelőd, „C” jogutód, „B” jogutód és jogelőd
Átalakuló (1db)
Átalakulással
létrejövő (X db)
A
A
Átalakuló
(2 db)
Kiválás
Átalakulással
létrejövő (1 db)
B
C
C
Beolvadás
6
Átalakulási döntések




Szövetkezetek átalakulása gazdasági társasággá
Egyéni cég átalakulása gazdasági társasággá
Kormányrendeleti és sajátos törvényi előírások
Európai részvénytársaság átalakulása





2004.évi XLV. tv. az európai részvénytársaságokról
működésének szabályait az uniós jog határozza meg
a részvénytársaság az Európai Unió valamennyi tagállamában, a legfontosabb társasági jogi kérdésekben közel azonos
szabályok szerint működik,
az európai részvénytársaság székhelyének egyik tagállamból a másikba áthelyezését is lehetővé teszi a jogi személy
megszűnése nélkül
Kényszerű átalakulási helyzetek

Gyors ütemű vagyonvesztés:



korlátolt felelősségű társaságoknál: ha a saját tőke veszteség folytán a törzstőke
felére csökkent. Az ügyvezető köteles taggyűlést összehívni, tulajdonosoknak a
tőkerendezési döntést 3 hónapon belül meg kell hozni.
részvénytársaság esetén: az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő
bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a
közgyűlést összehívni, ha a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében
az alaptőke kétharmadára, vagy saját tőkéje 5 M Ft alá csökkent.
Tartós vagyonvesztés:

mindkét társaságnál, ha két egymást követő évben a saját tőke a minimum jegyzett tőke
alatt van, akkor a második év beszámolójának elfogadásától számított három
hónapon belül gondoskodni kell a saját tőke biztosításáról.
7
Átalakulási döntések korlátai





Jegyzett, de be nem fizetett tőkével nem lehet
átalakulást indítani.
Végelszámolás, felszámolás eljárása alatt nem
lehet átalakulni.
Előtársaság nem alakulhat át.
Csak Zrt-vé lehet átalakulni általában.
Nincsen előtársasági működés. Bejegyzés
napjával jön létre az átalakulással létrejövő
társaság.
8
Jogi folyamat – előkészítés, 1.
döntés


A vezető tisztségviselők javaslata az átalakulásról.
A legfőbb szerv minősített többséggel dönt, a felügyelő bizottság
véleménye alapján:







egyetértenek-e az átalakulás szándékával,
felmérésre kerül, a belépők és kilépők köre,
az átalakulással létrejövő gazdasági társaság formája,
átalakulás tervezett fordulónapja, a vagyonmérleg és
vagyonleltár tervezetek fordulónapja, de nem üzleti év
vége!!!
az átalakulással megszűnő gazdasági társaságok élnek-e a
vagyon átértékelésének lehetőségével,
a vezető tisztségviselők üzleti tervprognózisokat készíthetnek a
bejegyzési folyamat várható időszakára és ha kell intézkedési tervet is
megfogalmazhatnak a veszteségek fedezetének biztosítására
felkérik az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket
hitelesítő független könyvvizsgálót. Nem jogosult erre:



a gazdasági társaság könyvvizsgálója,
az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző
két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli
hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte,
a jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává három üzleti éven belül nem jelölhető
ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.
9
Átalakulási terv



Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság
vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági
társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet
Ha eltér átalakulási tervet kell készíteni.
Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet
melléklete:





az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek)
vagyoni hozzájárulása.
az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat
(részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni
hozzájárulás.
a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra
(részvényesre) jutó vagyonhányad.
eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.
a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának
módját.
10
Korlátok a fordulónappal
kapcsolatban

Ha vagyonmérleg-tervezetként a számviteli beszámolót kívánják
felhasználni, akkor 6 hónapon belül kell a legfőbb szerv elé
terjeszteni az elkészített vagyonmérleg-tervezeteket
elfogadásra. Ebben az esetben az átalakulással megszűnő
gazdasági társaságok nem élhetnek a vagyon átértékelésének
lehetőségével.
Maximum 6 hónap (június 30.)
Számviteli beszámoló
December 31.
Előkészítő döntés (1.)
2. döntés
vagyonmérleg
tervezet elfogadásáról
11
Korlátok a fordulónappal
kapcsolatban

Egyéb esetekben a fordulónapot követő három
hónapon belül a vagyonmérleg és vagyonleltár
tervezeteket a legfőbb szerv elé kell terjeszteni
elfogadásra.
Maximum 3 hónap
Maximum 3 hónap
…
Tetszőleges nap
Előkészítő döntés
…
Tetszőleges nap
2. döntés
vagyonmérleg tervezet
elfogadásáról
12
2. döntés



meghatározhatja azt az időpontot - kérelem benyújtását követő 90 napon
belüli -, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak
az átalakulási (egyesülési, szétválási) szerződés-tervezet, a módosított
létesítő-okirat tervezet elfogadása.
a belépőkkel és kilépőkkel szembeni elszámolások és a cserearány
elfogadása.


a vagyonmérleg-tervezet főbb adatainak elfogadása.


A saját tőke és mérlegfőösszeg értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél
magasabb értékben nem lehet meghatározni. A könyvvizsgálat valamennyi átalakulásánál
kötelező.
az átalakulással létrejövő társaság



A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak, azaz a társaság
könyvvizsgálójának (nem a vagyonmérleget hitelesítő független könyvvizsgáló)
nyilatkoznia kell, hogy milyen módszerekkel határozták meg, álláspontja szerint a
cserearány megfelelő-e.
tőkeszerkezetének, a jegyzett tőke nevesítésének,
vezető tisztségviselőinek és könyvvizsgálójának elfogadása.
egyéb jogi feltételek, névértékek, tevékenységek, telepek stb.
13
Átalakulás egy döntéssel

A társasági szerződésben úgy is
rendelkezhetnek, hogy



Ha vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik,
Akkor az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen
határoz.
Erre az ülésre kell elkészíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a
vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra vonatkozó vagyonmérleg- és
vagyonleltár tervezeteket.
Maximum 6 hónap
Tetszőleges
fordulónap
egy döntés a
vagyonmérleg
tervezet elfogadásáról
14
Cégbírósági eljárás


a 2. döntést követő 8 napon belül a
Cégközlöny két egymást követő számában
közzé kell tenni az átalakulás tényét.
a döntést követő 60 napon belül a változás
bejegyzési kérelmeket a szükséges
mellékletekkel be kell nyújtani a
Cégbíróságnak. A szükséges mellékletek
kiemelten:

ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját
jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye
15
Cégbírósági bejegyzés
időpontja



Cégbíróság bejegyzésének (végzés) napja:
 Ha a vállalkozás nem kérte a bejegyzés napját
Átalakulás napja:
 Ha az átalakuló társaságok legfőbb szerve kijelölte a
bejegyzés napját, amelyen az átalakulás megtörténik,
akkor a bejegyzés napja eltérhet az átalakulás napjától.
 Az átalakulás napja a bejegyzés iránti kérelem
benyújtásától számított 90 napon belül - bármelyik nap –
lehet.
Bejegyzés napja >= Átalakulás napja!
16
Cégbírósági bejegyzés
időpontja



A bejelentést követő 90 munkanapon belül kell dönteni.
A cégbírósági bejegyzés / átalakulás napján szállnak át a jogelődök
eszközei és kötelezettségei a jogutód társaságokra.
A cégbírósági bejegyzés / átalakulás napja a megszűnő társaságok üzleti
évének fordulónapja:




a véglegesen összeállított vagyonmérlegek mellett egyben
számviteli beszámoló készítési kötelezettség is felmerül.
A jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja
praktikusan a cégbírósági bejegyzést / átalakulást követő nap.
A cégbírósági bejegyzést / átalakulást követően:




15 az adóhatóságok felé a változásbejegyzési kérelmek benyújtása,
30 napon belül ki kell szolgáltatni a kilépőket megillető vagyonhányadot,
30 napon belül társasági adóelőleg bevallás az átalakulással létrejövő társaságra,
90 napon belül végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a
legfőbb szerv elé terjeszteni.



a végleges vagyonmérlegének elfogadása, végleges vagyonmérleg és tervezett vagyonmérleg
különbözet elfogadása,
beolvadó/megszűnő cég éves/záró beszámoló elfogadása,
Könyvvizsgálat, letétbe helyezés
17
…


90 napon belül társasági adó és iparűzési adó bevallást kell adni a
megszűnő gazdasági társaságok vonatkozásában, és a megszűnő
társaságoknak záró adóbevallást kell összeállítása, ÁFA bevallás.
haladéktalanul (esetileg 15 napon belül) gondoskodni kell:






APEH, VPOP, helyi önkormányzat, APEH Járulékigazgatóság
(kifizetőhely módosítás) adatmódosítás,
kamarai tagság, egyéb érdekképviseleteknél változás bejelentés,
szerződések cedálása, átírása (bérlet, vagyoni és szellemi jogok,
biztosítás, bank, munka, kollektív, vevő, szállító, …),
földhivatali átírások, ingatlan nyilvántartás átvezetése,
befektetések, részesedések kiértesítése a tulajdonosváltozásról,
KSH bejelentés, cégautók forgalmi engedélyeinek átírása,
számítógépes rendszerek felhasználó változásának átvezetése,
bélyegzők átírása, partnerek kiértesítése (új számlaszám, cím …),
belső működési szabályzatok összehangolása, extra jogosultságok
átjelentése (ISO, …), a megszűnő társaságok teljes cégi
dokumentációinak irattarozása, a jogutódnak a fizikai és nem fizikai
eszközök átadása vagyonleltár szerint.
18
Felelősségi viszonyok






Az átalakulással létrejövő társaság az átalakult társaság általános jogutódja.
Szétválás esetén - a jogelőd vagyonának a megosztása során - , a hitelezők
követeléseiért elsődlegesen annak a jogutódnak kell helytállnia, amelyhez az
adott tartozás került.
A jogelőd tartozásaiért elsődlegesen a jogutód köteles helytállni. A jogutód
társaságot illetik meg a jogelőd társaság jogai, de terhelik a jogelőd
kötelezettségei is.
Ha a korlátlanul felelős tag az átalakulás során korlátozottan felelős taggá
válik, a változás bekövetkezésétől számított öt évig korlátlanul és
egyetemlegesen felel a társaság - jogelődjénél keletkezett – tartozásaiért.
A társaságtól megváló korlátozottan felelős tag - tagsági viszonya
megszűnésétől számított öt évig - felel a jogelődnek a jogutód által nem
fedezett tartozásaiért.
A társaságból kiváló korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonya megszűnésétől
számított öt évig -, korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett
tartozásaiért.
19
Az egyesülések bemutatása
20
A vagyonmérleg és
vagyonleltár összeállítása


A tervezett fordulónap nem üzleti év fordulónap.
A tervezett és végleges vagyonmérleg összeállításának szabályai azonosak.








általános leltározási feladatokat végre kell hajtani,
el kell számolni az időarányos értékcsökkenést és az esetleges terven felüli
értékcsökkenéseket,
a vevők, értékpapírok és készletek vonatkozásában végre kell hajtani az
értékelési előírásokat, meg kell határozni a szükséges értékvesztések,
visszaírások értékét,
az időbeli elhatárolásokat el kell számolni biztosítva ezzel az összemérés elvének
érvényesülését,
az éves, esetleg negyedéves adókat el kell számolni időarányos összegükben,
céltartalékot kell képezni az általános előírások szerint,
a tervezett fordulónapot követő egy éven belül esedékes tartozásokat, járó
követeléseket és egyéb eltérő jellegű egyenlegeket át kell sorolni az általános
szabályok szerint, stb.
LELTÁR= mennyiségi és értékbeni kimutatás adott fordulónapra! Például:

Tárgyi eszköz 1.000 Ft (mérleg) = XXX hrsz számú, természetben Budapest,
XIV. kerületében Buzogány utca 10-12. szám alatt található, iroda besorolású,
tégla építésű ingatlan 2.500 Ft beszerzési áron, 1.500 Ft halmozott
értékcsökkenéssel, 1.000 Ft nettó értékben.
21
Sajátos számviteli
elszámolások – „zárómérleg”


T4 Értékelési tartalék - K1
Értékhelyesbítések, az átalakulás során
a vagyonmérlegek saját tőkéje nem
tartalmazhat értékelési tartalék sort.
T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4
Eredménytartalék, Az átalakuló
gazdasági társaságok vagyonmérlegtervezete nem tartalmazhat a jegyzett
tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon
és lekötött tartalékon kívül egyéb
tőkeelemeket.
22
Átalakuló társaságok
vagyonmérlege
Mérlegsor
Könyvi érték
…
Számviteli érték.
Átértékelési különbözet
Vagyoni érték
Egyesülések esetén:
A számviteli érték
nem lehet, ha a számviteli mérleg alapján történik az átalakulás,
és az átértékelési
a folyamatosan továbbműködő társaságok esetében nincs mód különbözet
átértékelésre,
összege.
Az átértékelési különbözet vagyonértékelés esetén.
23
Átértékelés vagyonértékelés
esetén





T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszközök
felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen
könyvön kívüli eszközöket is,
T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök
leértékelése,
T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a
források felértékelése, ide értve a könyvön kívüli
kötelezettségek is,
T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a
források leértékelése,
T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék,

ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív
tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell
csökkenteni.
24
Az átértékelés
137.§ (3)
Könyvi
Vagyoni
Átalakulási
Eszközök
100
+70
170
Saját tőke
40
+60 TT
100
Egyéb források
60
+10
70
25
Kedvezményezett átalakulás
A Tao. tv. 16. § (2) bekezdés d) pontja alapján a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás
előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a
követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett
összege. Ennek alapján:
- ha az átalakulás nem minősül kedvezményezettnek, úgy alkalmazni kell a módosító tételt,
- ha az átalakulás kedvezményezettnek minősül, úgy az adózónak – a Tao. tv. 16. § (9) bekezdése alapján –
választási lehetősége áll fenn a következők szerint:
* ha a jogutód vállalja a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, akkor a jogelőd nem
alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást,
vagy
•ha a jogutód nem kívánja, vagy nem tudja teljesíteni a (9)-(11) bekezdésben előírt
kötelezettségeket, úgy a jogelőd alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési
különbözettel való módosítást.
Jogelőd
Jogutód
Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Beolvadás, Összeolvadás, Különválás
16. § 2. d TAO +/-
-
Nem kedvezményezett átalakulás esetén számított nyilvántartási érték és könyv szerinti érték közötti különbözet
16. § 2. a TAO +/-
-
T8 Társasági adó – K4 TAO
tartozás
-
16. § 2. d TAO +/-
-
-
16. § 2. d TAO +/-
16. § 2. a TAO +/-
-
-
-
T8 Társasági adó – K4 TAO
tartozás
-
Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Beolvadás, Összeolvadás átértékelési különbözete adója
Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Különválás összevont átértékelési különbözete
Kedvezményezett átalakulás esetén: Kiválás összevont átértékelési különbözete
Nem kedvezményezett átalakulás esetén számított nyilvántartási érték és könyv szerinti érték közötti különbözet
Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Kiválás összevont átértékelési különbözete adója
Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Különválás összevont átértékelési különbözete adója
26
Mikor kedvezményezett?




jogelőd tagja az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény mellett az
együttes jegyzett tőke legfeljebb 10%-nak megfelelő pénzeszközt szerez és
az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába olvad be,
alkalmazásának feltétele továbbá:

a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az
adóhatóságnak,

a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazzon
kötelezettségvállalást:

a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközök és
kötelezettségek adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén
- úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg,

jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja
nyilván,

nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott
bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket,

valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően
az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.
Ha a jogutód létesítő okirata nem tartalmazza a kötelezettségvállalást, az egy
későbbi okirat-módosítással nem pótolható, illetve ha a jogelőd adóbevallásában
elmulasztotta a választását bejelenteni, a bevallás e tekintetben utóbb
önellenőrzéssel nem módosítható.
27
Kedvezményezett átalakulás példa

1.


2.


3.

Példa:
ha egy betéti társaság átalakul korlátolt felelősségű társasággá, vagy ha szövetkezet átalakul zártkörű
részvénytársasággá kedvezményezett átalakulásnak minősül.
Példa:
Egyesülés (összeolvadás és beolvadás) esetén – ide nem értve az egyszemélyes társaság egyetlen tagjába történő
beolvadását – szintén történik részesedés-szerzés, s ha mellette nincs pénzeszköz-juttatás, vagy van, de az legfeljebb
az említett 10%-os korlátra figyelemmel történik, akkor – további feltétel nem lévén – kedvezményezett az átalakulás.

ha „A” és „B” társaság összeolvadással létrehozza a „C” társaságot, akkor a jogelődök – azaz „A” és „B”
társaság – tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek a jogutód „C” társaságban, így az
összeolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.

ha „A” és „B” társaságnak ugyanazon két magánszemély a tagja, s a „B” társaság beolvad az „A” társaságba,
úgy a jogelőd – azaz a „B” társaság – (magánszemély) tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést
szereznek az „A” társaságban, így a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.
Példa:
Szétválásnál a jogelődök arányos részesedés-szerzését kizárólag a szétválásban részt vevő, így a jogutódban is
részesedést szerző tagoknak kell teljesíteni, hiszen a Gt. is biztosítja a jogelőd tagjainak azt a választási lehetőséget,
hogy eldöntsék, kívánnak-e a szétválásban részt venni. Az arányos részesedés-szerzés azt jelenti, hogy a
szétválásban részt vevő tagok jogelődben lévő részesedésének egymáshoz viszonyított aránya maradjon azonos a
jogutódban is. Ez a névérték/jegyzett tőke arányában határozható meg.

Az „A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40 - 60%-os részesedéssel rendelkezik. Különválás
következtében – az „A” társaság megszűnése mellett – egyszemélyes társaságként létrejött „D” társaság és „E”
társaság. A „D” társaság egyedüli tagja „B” társaság, az „E” társaságnak „C” társaság. A különválás, mivel a
jogutódban nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány, kedvezményezett átalakulásnak minősül. E
minősítés a vagyonmegosztás módjától függetlenül fennáll (nem feltétel tehát a jogelőd vagyonából a 40, illetve
60%-os arányú vagyonszerzés).

Az „A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40 - 60%-os részesedéssel rendelkezik. Az „A” társaságból
történő kiválás útján létrejön „D” társaság, amelyben „B” társaság lesz az egyedüli tulajdonos. Ebben az
esetben is, mivel nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány (mivel „B” az egyedüli tag), így a kiválás –
a 4. Példa szerinti esethez hasonlóan – kedvezményezett átalakulásnak minősül.
28
Kedvezményezett átalakulás példa
„A” társaságnak 4 tagja van; „B” - „C” - „D” és „E” társaság az „A” társaságban 15 - 30 - 30 és 25%-os részesedéssel
rendelkezik. Átalakulás útján „A” társaságból kiválik „F” társaság. A kiválásban „B”, „C” és „D” társaság kíván részt
venni. Az „A” társaságban a kiválással érintett 3 tag: „B” - „C” - „D” társaság 15 - 30 - 30%-os részesedéssel
rendelkezett, vagyis részesedésük egymáshoz viszonyított aránya: „B”:„C” = 1:2, „B”:„D” = 1:2 és „C”:„D” = 1:1 volt;

ha a jogutód „F” társaságban a kiválásban részt vevő „B” - „C” - „D” társaság részesedése 20 - 40 - 40% lesz,
akkor ez a kiválás kedvezményezett
átalakulásnak minősül, mivel a tagok egymáshoz viszonyított
részesedési aránya a jogutódban változatlan marad („B” társaság részesedésének a kétszerese a „C” és a „D”
társaság részesedése, továbbá a „C” és a „D” társaság részesedése azonos mértékű),

ha a jogutód „F” társaságban „B” - „C” - „D” társaság részesedése 10 - 20 - 70%-os lesz, akkor ez a kiválás
nem minősül kedvezményezett átalakulásnak, mert bár a „B” és a „C” társaság arányos (1:2)
részesedést szerez, de a „D” társaság nem (részesedésének a többi taghoz viszonyított aránya a jogutódban
megváltozik).
4.
Példa: Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába történő beolvadása esetén az átalakulás keretében újonnan kibocsátott
részvény, üzletrész jogutód általi megszerzése fogalmilag nem értelmezhető. Az ilyen átalakulás tehát – feltétel nélkül –
kedvezményezett átalakulásnak minősül.

Az „A” társaságnak (leányvállalat) egyetlen tulajdonosa „B” társaság (anyavállalat). Ha „A” társaság egyedüli tagjába –
azaz a „B” társaságba – beolvad, akkor a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül. Ha azonban „B”
társaság – amelynek tagja 2 magánszemély – olvad be az „A” társaságba, akkor a c) alpont alapján nem lehet az
átalakulás kedvezményezett, de kedvezményezett az átalakulás az a) alpontban foglaltaknak megfelelés miatt.
5.
Példa: A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 136. § (10) bekezdésének előírása szerint, ha egy kiválásra úgy kerül
sor, hogy egy adott társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik
(csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és ebben az esetben a vagyonmérlegek (az azokat
alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell.
Az Szt. hivatkozott előírásából következően kiválással más, már működő társaságba történő beolvadás esetén is az átalakulás
általános szabályait kell alkalmazni, még ha ez a vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítése során több lépésből tevődik is össze.

Ha „A” társaságból kiválik „B” társaság és ezzel egyidejűleg „B” társaság beolvad egy „C” társaságba, akkor – mind
számviteli, mind pedig adózási szempontból – külön-külön lépésenként vizsgálandó az átalakulás kedvezményezett
minősége (még ha az átalakulás egy időpontban is bonyolódik). Ha a kiválás megfelel a b) alpont, továbbá a
beolvadás az a) alpont szerinti feltételeknek, akkor ez a kiválás-beolvadás kedvezményezett átalakulásnak
minősül.



29
Átalakulással létrejövő
társaságok vagyonmérlege
Mérlegsor
…
Átalakuló gazdasági
társaság(ok)
Különbözetek
Rendezés
Átalakulással
létrejövő gazdasági
társaság
egyesülések esetén az Egyesülés esetén:
A saját tőke elemeinek döntés A különbözetekkel és
átalakuló
társaságok
új tagok belépése,
szerinti átrendezése korlátok rendezéssel korrigált
összesen adata.
kilépő tagok,
mellett.
saját vagyon. A
pótlólagos
befizetendő
cégbírósági bejegyzés
összegek,
alapja.
részesedések kiszűrése,
egymással
szembeni
követelésekkötelezettségek kiszűrése.
30
A vagyon átvétele


T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszköz-átvétel a
vagyonleltár szerinti eszközértékeken. Az eszközök bekerülési
értéke a megszűnő társaságok eszközeinek könyv szerinti értéke
Az átvétel után a jogutódnál minden eszköz minden számviteli
becslése újraminősíthető, így különösen:







megváltoztatható az értékcsökkenés módszere, a használati időszak, a
maradványérték,
az értékvesztés elvei módszerei újraszabályozhatók,
a nyilvántartások vezetésének számviteli módszerei (pl. FIFO vagy
átlagáras nyilvántartás) átgondolhatók,
T3 Technikai számla - K4 Források, a források átvétele könyvi
értéken vagy a vagyonértékelés szerinti összegben.
T3 Technikai számla - K4 Saját tőke elemek, a saját tőke
átvétele, ebben csak az átértékelés miatt változott összegű
tőketartalék és eredménytartalék, jegyzett tőke és lekötött
tartalék lehet.
STK átsorolása T Áruk – K Saját termelésű készlet
Eltérő mérlegbesorolás miatti változások: T Műszaki gép – K
31
Egyéb gép, stb
Különbözetek

Új tagok belépése:

Tervezett vagyonmérleg



Végleges vagyonmérleg



T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.
Kilépő tagok:

Tervezett vagyonmérleg




T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke,
T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada.
Fiktív tulajdoni hányadok kiszűrése:






T4 Jegyzett tőke – K1-3 Eszközök a kilépő tagot megillető befektetésének arányos névértéke,
T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T1-3 Eszközök, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos vagyonhányada. (Gt. 160. § (2)
törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a
törzstőkén felüli vagyon összegét is.)
Végleges vagyonmérleg


(T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új tagok belépése névértéken (végleges)) főkönyvben!
T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke, Tőketartalék
Pótbefizetések:


T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken (tervezet).
T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója (tervezet)
T4 Jegyzett tőke - K4 Eredménytartalék, saját részvény, üzletrész és egymásban lévő részesedés névértéken
történő kivezetése
T4 Eredménytartalék - K1,3 Részesedés, saját részvény, üzletrész és egymásban lévő részesedés kivezetés könyvi
értéken
T4 Eredménytartalék – K1 GW, kapcsolódó pozitív cégérték kivezetése, ha nem eszközhöz köthető
T4 Passzív elhatárolás – K4 Eredménytartalék, kapcsolódó negatív cégérték kivezetése
T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék, kapcsolódó pótbefizetés visszavezetése
Követelés-kötelezettség konszolidáció:



T4 Kötelezettségek - K3 Technikai, egymással szembeni kötelezettségek kivezetése,
T3 Technikai - K1-3 Követelések, egymással szembeni követelések kivezetése,
T/K3 Technikai - K/T4 Eredménytartalék, az eltérő összegű követelések és kötelezettségek különbözetének
elszámolása az eredménytartalékkal szemben.
32
Rendezések

Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéjén
belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen
átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai:






csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék,
lekötött tartalék lehet,
negatív tőkeelem nem lehet a saját tőkében,
a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem lehet
alacsonyabb a jegyzett tőkénél,
az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt
tételek során változhat, illetve negatív nem lehet,
oszthatósági szabályok
Az elszámolás:

T/K4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék K/T4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék
33
A lekötött tartalék sajátosságai


A vagyonmérleg tervezet fordulónapja és a bejegyzés időpontja
között esetlegesen várható veszteségek fedezetére lekötött
tartalékot kell képezni.
Elszámolás:

T4 Eredménytartalék - K4 Lekötött tartalék
Elszámolás, ha nincsen lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:
Megnevezés
Tervezet
Végleges 1.
Különbözet
Végleges 2.
(tőkeleszállítás)
Saját tőke
1.000
900
0
900
Jegyzett tőke
1.000
1.000
-100
900
Eredménytartalék
0
-100
+100
0
Lekötött tartalék
0
0
0
0
Elszámolás, ha van lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:
Megnevezés
Tervezet
Végleges 1.
Rendezés
Végleges 2.
Saját tőke
1.000
900
0
900
Jegyzett tőke
900
900
0
900
Eredménytartalék
0
-100
100
0
Lekötött tartalék
100
100
-100
0
34
Az átalakuló gazdasági társaság
tulajdonosainak elszámolásai


A bejegyzés napjával.
Az átalakulással érintett vállalkozások külső
tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell
vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági
társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt
részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új
részesedést kell állományba venniük:



T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése
T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos
felvétele a könyvekbe
A kilépő tulajdonosok eszközátvétele:



T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése
T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése
T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, az
értékesítést terhelő ÁFA elszámolása
35
A cégforma változás bemutatása
36
Sajátos számviteli
elszámolások – „zárómérleg”


T4 Értékelési tartalék - K1
Értékhelyesbítések, az átalakulás során
a vagyonmérlegek saját tőkéje nem
tartalmazhat értékelési tartalék sort.
T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4
Eredménytartalék, Az átalakuló
gazdasági társaságok vagyonmérlegtervezete nem tartalmazhat a jegyzett
tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon
és lekötött tartalékon kívül egyéb
tőkeelemeket.
37
Átalakuló társaságok
vagyonmérlege
Mérlegsor
Könyvi érték
…
Számviteli érték.
Átértékelési különbözet
Az átértékelési különbözet vagyonértékelés esetén.
Vagyoni érték
A számviteli érték
és az átértékelési
különbözet
összege.
38
Átértékelés vagyonértékelés
esetén





T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszközök
felértékelése, ide értve a 0-ra leírt esetlegesen
könyvön kívüli eszközöket is,
T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök
leértékelése,
T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a
források felértékelése, ide értve a könyvön kívüli
kötelezettségek is,
T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a
források leértékelése,
T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék,

ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív
tőketartalékkal az eredménytartalék összegét kell
csökkenteni.
39
Átalakulással létrejövő
társaságok vagyonmérlege
Mérlegsor
…
Átalakuló gazdasági
társaság(ok)
Cégformát váltó vagyoni érték
adata.
Különbözetek
Rendezés
Átalakulással
létrejövő gazdasági
társaság
új tagok belépése,
A saját tőke elemeinek döntés A különbözetekkel és
kilépő tagok,
szerinti átrendezése korlátok rendezéssel korrigált
pótlólagos
befizetendő mellett.
saját
vagyon.
A
összegek.
cégbírósági bejegyzés
alapja.
40
Különbözetek

Új tagok belépése:



Pótbefizetések:


T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken.
T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója.
T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.
Kilépő tagok:


T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő
tagot megillető befektetésének arányos névértéke,
T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú
kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos
vagyonhányada.
41
Rendezések

Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéjén
belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen
átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai:






csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék,
lekötött tartalék lehet,
negatív tőkelem nem lehet a saját tőkében,
a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem lehet
alacsonyabb a jegyzett tőkénél,
az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt
tételek során változhat, illetve negatív nem lehet,
a részvények névértékével a jegyzett tőkének maradék
nélkül oszthatónak kell lennie.
Az elszámolás:

T/K4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék K/T4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék
42
A lekötött tartalék sajátosságai


A vagyonmérleg tervezet fordulónapja és a bejegyzés időpontja
között esetlegesen várható veszteségek fedezetére lekötött
tartalékot kell képezni.
Elszámolás:

T4 Eredménytartalék - K4 Lekötött tartalék
Elszámolás, ha nincsen lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:
Megnevezés
Tervezet
Végleges 1.
Különbözet
Végleges 2.
(tőkeleszállítás)
Saját tőke
1.000
900
0
900
Jegyzett tőke
1.000
1.000
-100
900
Eredménytartalék
0
-100
+100
0
Lekötött tartalék
0
0
0
0
Elszámolás, ha van lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:
Megnevezés
Tervezet
Végleges 1.
Rendezés
Végleges 2.
Saját tőke
1.000
900
0
900
Jegyzett tőke
900
900
0
900
Eredménytartalék
0
-100
100
0
Lekötött tartalék
100
100
-100
0
43
Az átalakuló gazdasági társaság
tulajdonosainak elszámolásai


A bejegyzés napjával.
Az átalakulással érintett vállalkozások külső
tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell
vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági
társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt
részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új
részesedést kell állományba venniük:



T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése
T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos
felvétele a könyvekbe
A kilépő tulajdonosok eszközátvétele:



T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése
T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése
T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, az
értékesítést terhelő ÁFA elszámolása
44
Összefoglalva
Megnevezés
Átalakulás
Egyesülés
Társasági
forma változása
Átalakuló (jogelőd)
Átalakulással létrejövő (jogutód)
A
Összeolvadás
A
Beolvadás
B
B
A
B
C
A
1. DÖNTÉS SZERINTI FORDULÓNAPPAL:
Vagyonmérleg és leltár tervezet készítése
Vagyon átértékelési lehetősége
Technikai (könyvelés nélküli) zárás
Vagyonmérleg és leltár tervezet könyvvizsgálat
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
nem
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
igen
CÉGBÍRÓSÁGI BEJEGYZÉS DÁTUMÁVAL:
Végleges vagyonmérleg és leltár készítése
Végleges vagyonmérleg és leltár könyvvizsgálat
Technikai (könyvelés nélküli) zárás
Végleges főkönyvi zárás
Jogilag megszűnő gazdasági társaság
Záró beszámoló üzleti év végével
Záró adóbevallás
igen
igen
nem
igen
igen
igen
igen
igen
igen
-
igen
igen
nem
igen
igen
igen
igen
igen
igen
nem
igen
igen
igen
igen
igen
igen
-
igen
igen
igen
nem
nem
nem
nem
igen
igen
nem
igen
igen
igen
igen
igen
igen
-
CÉGBÍRÓSÁGI
NAP:
BEJEGYZÉST
KÖVETŐ Átalakulás esetén a jogutód cég tevékenységét legkorábban a
cég bejegyzését követő napon kezdheti meg!
45
Adózási sajátosságok

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI.
törvény




17. § (7) bekezdése értelmében átalakulás esetén a jogutód a jogelődnél
keletkezett elhatárolt vesztségnek a jogelőd vagyonából a vagyonmérleg
szerinti részesedése arányában számított, az adózás előtti eredmény
csökkentéseként még el nem számolt részére – a jogelődnél eltelt időt is beszámítva – az
(1)-(3) bekezdés rendelkezéseit alkalmazza. Ez a rész kiválás esetén a jogelőd elhatárolt
veszteségét csökkenti.
A kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó, a Tao. tv. 16. §
(9)-(11) bekezdései szerint biztosított kedvezményekre
(adóhalasztásra) a jogosultságát a jogelőd (kiválás esetén a
jogutód) nem „veszíti el”, ha az átalakulást követően a
jogutódban megváltoznak a részesedési arányok.
Kedvezményt biztosít továbbá az illetékekről szóló 1990. évi XCIII.
törvény is, amelynek 26. § (1) bekezdés g) pontja szerint mentes
a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a Tao. tv. szerinti
kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés.
Fennáll az illetékmentesség akkor is, ha az adózó az átalakulás
kapcsán ingatlanvagyont, vagy belföldi ingatlanvagyonnal
rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétet szerzett.
46
Adózási sajátosságok



A Tao. tv. 16. § (2) bekezdés a) pontja a jogelődnél alkalmazandó – kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett
átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek –, az immateriális javak és a
tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözettel való
korrekciós tételről rendelkezik.
Amennyiben nem teljesülnek a Tao. tv. 16. § (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek, úgy a
jogelődnek – függetlenül attól, hogy az átalakulás egyébként kedvezményezett – alkalmaznia kell a 16. § (2)
bekezdés a) pontjában foglaltakat.
Ennek megfelelően, amennyiben például a jogutód társasági szerződése nem tartalmazza a Tao. tv. 16. § (11)
bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, és/vagy például a jogelőd nem jelentette be
választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában (több jogelőd esetén mindegyik), úgy módosítania kell az
adózás előtti eredményét a következők szerint:





csökkentő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja az együttes könyv
szerinti értéküket, vagy
növelő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes könyv szerinti értéke meghaladja az együttes számított nyilvántartási
értéküket.
Az Szt. 3. § (5) bekezdésének 1. c) pontja alapján nyilvántartásba vett üzleti vagy cégérték bekerülési értékének a nyilvántartásba vételt követő, az adózó részvételével történő egyesülés esetén - az egyesülés napjáig elszámolt
terv szerinti értékcsökkenéssel csökkentett összegét az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt
értékcsökkenési leírásnak kell tekinteni, ha az egyesülés során a megvásárolt társaság az eszközeit nem értékeli át
piaci értékre.
Amennyiben az értékvesztett követelést a kiválás során a kiváló társaság szerzi meg, úgy ez a követelés a kiváló
társaság könyveibe az értékvesztéssel csökkentett értéken kerül be (ezen követeléssel kapcsolatban – nyitáskor –
értékvesztés nem kerül kimutatásra). Így, ha a kiváló társaság ezt a követelést az Szt. szerinti behajthatatlanság
miatt leírja a későbbiekben, akkor a követelés a leértékelt értéken kerül egyéb ráfordításként elszámolásra. A
jogutód vállalkozás a behajthatatlan követelésre vonatkozó szabályokat a jogelőddel azonos módon kezeli és a
Tao. tv. 7. § (1) bekezdés n) pontja szerinti adóalap csökkentő tételt úgy alkalmazza, mintha az átalakulás nem
történt volna meg.
Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 6. § (3) bekezdése rögzíti, hogy törvény eltérő rendelkezése
hiányában a jogutódot megilletik mindazon jogok, amelyek a jogelődöt megillették, továbbá teljesíti a jogelőd által
47
nem teljesített kötelezettségeket.
Devizás sajátosságok





1. lépés devizában a fordulónapra kell a mérleget összeállítani,
amelyet az áttérés általános szabályai szerint kell átszámítani
forintra.
2. lépés Az átszámításnál a jegyzett tőke átszámítási különbözetét
nem lehet értelmezni, mert a beolvadó társaság forintban
meghatározott jegyzett tőkéje nem kerül a cégbíróságon
bejegyzésre.
3. lépés A jegyzett tőkén kívüli átszámítási különbözeteket a
devizás áttérés általános szabályai szerint kell tőketartalékot növelő,
vagy eredménytartalékot csökkentő tételként figyelembe venni
4. lépés A forintban összeállított mérlegre az átalakulástól
függetlenül könyvvizsgálati kötelezettség vonatkozik.
5. lépés A forintban összeállított mérleg alapján kell elkészíteni
jogelőd társaság, mint beolvadó társaság vagyonmérlegét. A
vagyonmérlegek már forintban készülnek.
48
Átalakulások 2.
49
Gyakorló feladat
A BEOLVADÓ Kft. beolvad
az ÁTVEVŐ Rt-be.
 Állítsa össze a végleges
vagyonmérlegeket
 Az átalakulás
kedvezményezett

50
„Közbenső mérleg /
zárómérleg”
 A BEOLVADÓ Kft.



T4 Értékelési tartalék - K1 Értékhelyesbítések
T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4
Eredménytartalék
ÁTVEVŐ Rt.




T4 Értékelési tartalék - K1 Értékhelyesbítések
T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4
Eredménytartalék
T4 Értékhelyesbítések - K1 Értékelési tartalék
T/K4 Eredménytartalék - K/T4 Mérleg szerinti
eredmény
51
Végleges vagyonmérlegek
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Átvevő Összesen
Rt.
…
Vagyoni
30 000
5 000
15 000
50 000
Könyvi Átért.
8 000
5 000
7 000
20 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
Források
20 000
50 000
Rendezés Átalakulással
létrejövő
Különbözetek
Beolvadó Kft.
…
…
…
52
A BEOLVADÓ Kft. tárgyi eszközeit (a könyvvizsgáló által
is elfogadott értékkel) 4 000 E Ft-tal felértékelték.
Adatok a
mérlegekből
Beolvadó Kft.
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
5 000
15 000
50 000
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Könyvi
8 000
5 000
7 000
20 000
Átért.
Vagyoni
4 000
12 000
5 000
7 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
Források
20 000
24 000
50 000
4 000
Különbözetek
…
…
Rendezés Átalakulással
létrejövő
…
Vagyonértékelés szerint, kedvezményezett átalakulás esetén
T 1.Tárgyi eszközök - K 3. Technikai
T 3. Technikai - K 4. Kötelezettségek
T 3. Technikai - K 4 Tőketartalék
Vagyonértékelés szerint, nem kedvezményezett átalakulás esetén
T 1.Tárgyi eszközök - K 3. Technikai
T 3. Technikai - K 4. Kötelezettségek
T 3. Technikai - K 4 Tőketartalék
T 4. Eredménytartalék – K4. Adófizetési kötelezettség (4.Lekötött tartalék (4000*10% Tao))
4 000
0
4 000
4 000
0
4 000
400
53
Átvevő Rt. könyvön kívüli vagyontöbblete
vagyonértékelő szerint 48.500 E Ft.

Nincsen teendő. Változatlan formában
továbbműködő nem értékelhet át.
54
Átvevő Rt. átveszi Beolvadó Kft.
eszközeit és forrásait
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Könyvi
Átért. Vagyoni
8 000
4 000
12 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
Különbözetek
…
T 1.Tárgyi eszközök - K 4.Saját tőke elszám. szla.
T 1.Részesedések - K 4.Saját tőke elszám. számla
T 1/2/3.Egyéb eszközök - K 4.Saját tőke elszám. számla
…
Rendezés Átalakulással
létrejövő
…
12 000
5 000
7 000
STK átsorolása T Áruk – K Saját termelésű készlet
T 4.Saját tőke elszám. számla - K 4.Egyéb források
T 4.Saját tőke elszám. számla - K 4.Jegyzett tőke
T 4.Saját tőke elszám. számla - K 1.Tőketartalék
T 4.Saját tőke elszám. számla - K 4.Eredménytartalék
4 000
10 000
7 000
3 000
55
BEOLVADÓ Kft. 60%-a a KÜLSŐ Rt.
részesedése (könyv szerinti értéke 7 000 E Ft).

Nincsen teendő. Ez a részesedés
későbbiekben kicserélésre kerül az
átalakulással létrejövő társaság
részesedésére.
56
BEOLVADÓ Kft. 40%-a az ÁTVEVŐ Rt.
részesedése
(könyv szerinti értéke 5 000 E Ft).
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Könyvi
Átért. Vagyoni
8 000
4 000
12 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
T 2 számla - K 1.Részesedések
4.Jegyzett tőke
4.Eredménytartalék
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
Különbözetek
…
…
Rendezés Átalakulással
létrejövő
…
-5 000
-4 000
-1 000
5 000
4 000
1 000
57
ÁTVEVŐ Rt. 15%-a az BEOLVADÓ Kft.
részesedése
(könyv szerinti értéke 5 000 E Ft)
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Könyvi
Átért. Vagyoni
8 000
4 000
12 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
T 2 számla - K 1.Részesedések
4.Jegyzett tőke
4. Eredménytartalék
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
5 000
4 500
500
Különbözetek
…
…
Rendezés Átalakulással
létrejövő
…
-5 000
-4 500
-500
58
ÁTVEVŐ Rt. 85%-a a KÜLSŐ Rt. részesedése
(könyv szerinti értéke 25 000 E Ft)

Nincsen teendő. Ez a részesedés
későbbiekben kicserélésre kerül az
átalakulással létrejövő társaság
részesedésére.
59
Mi lenne, ha …?

Beolvadó Kft. 60%-a saját üzletrész:




T4 Jegyzett tőke – K3 VVSÜ 6.000
T/K3 VVSÜ – K/T Eredménytartalék
T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék
Átvevő Rt. 85%-a saját üzletrész:


Beolvadás esetén: nincsen teendő
Összeolvadás esetén:



T4 Jegyzett tőke – K3 VVSÜ 25.500
T/K3 VVSÜ - K/T Eredménytartalék
T4 Lekötött tartalék – K4 Eredménytartalék
60
A KÜLSŐ Rt. 2 000 E Ft névértékű Kft. üzletrészt kivon a
beolvadáshoz kapcsolódóan a társaságból. Üzletrésze fejében saját
tőke arányos értékben egyéb eszközöket kap, a cégbírósági
bejegyzést követően.
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Könyvi
Átért. Vagyoni
8 000
4 000
12 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
T 2 számla – K 4. Kötelezettségek (Eszközök)
4. Jegyzett tőke
4. Tőketartalék
Különbözetek
…
…
Rendezés Átalakulással
létrejövő
…
-10 000
-8 500
-2 000
-2 000
-1 500
4 000
4 000
2 000
2 000
61
Az ÁTVEVŐ Rt. a beolvadás előtt 1 500 E Ft-ért megvásárolta a
FAK-TOR Rt-től az BEOLVADÓ Kft-vel szembeni 2 000 E Ft-os
követelést. A követelés pénzügyi teljésítésére nem került sor a
cégbírósági bejegyzésig.
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Könyvi
Átért. Vagyoni
8 000
4 000
12 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
T 4. Egyéb források - K 2 számla
3. Egyéb eszközök
4. Eredménytartalék
Különbözetek
…
…
Rendezés Átalakulással
létrejövő
…
-10 000
-1 500
-8 500
-2 000
-2 000
-1 500
500
4 000
-2 000
2 000
1 500
500
62
Mi lenne, ha …?

Új tag lépne be az átalakulással létrejövő
társaságba?

Tervezett vagyonmérleg



Végleges vagyonmérleg



T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken
(tervezett).
T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója
(tervezett)
T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új tagok
belépése névértéken (végleges)) főkönyvben!
T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke,
Tőketartalék
Pótbefizetések:


Tervezett vagyonmérleg

T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.

T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek. 63
Végleges vagyonmérleg
A beolvadás során tőketartalékból 2 000 E
Ft-tal alaptőkét emelt a KÜLSŐ Rt.
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Átért. Vagyoni
Könyvi
8 000
12 000
4 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
T 4. Tőketartalék – K 4. Jegyzett tőke
Rendezés Átalakulással
létrejövő
Különbözetek
…
…
…
-10 000
-1 500
-8 500
2 000
-2 000
-2 000
-2 000
500
-1 500
4 000
-2 000
2 000
64
Mi lenne, ha … végleges bejegyzésig
várható veszteség 1.000 E Ft.

Végleges vagyonmérlegnél nem
értelmezhető adat. Fel kellene oldani:

T4. Lekötött tartalék – K4. Eredménytartalék
65
Az átalakulással létrejövő társaság
többletkötelezettsége szerződések átírása
miatt: 720 E Ft.
Adatok a
mérlegekből
Tárgyi eszközök
Részesedések
Egyéb eszközök
Eszközök
Beolvadó Kft.
Átért. Vagyoni
Könyvi
8 000
12 000
4 000
5 000
5 000
7 000
7 000
20 000
24 000
Jegyzett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
MSZE
Egyéb források
10 000
3 000
3 000
0
0
4 000
Források
20 000
4 000
Átvevő Összesen
Rt.
…
30 000
42 000
5 000
10 000
15 000
22 000
50 000
74 000
10 000
7 000
3 000
0
0
4 000
30 000
7 000
5 000
0
0
8 000
40 000
14 000
8 000
0
0
12 000
24 000
50 000
74 000
T 4. Eredménytartalék – K 4. Lekötött tartalék
Rendezés Átalakulással
létrejövő
Különbözetek
…
…
…
-10 000
-1 500
-8 500
-2 000
-2 000
-1 500
4 000
2 000
-2 000
-720
500
720
-2 000
42 000
0
20 500
62 500
31 500
10 000
6 280
720
0
14 000
62 500
720
66
Határozza meg a cserearányt, ha Átvevő Rt.
könyvön kívüli vagyontöbblete 48.500 E Ft!
Megnevezés
Beolvadó
Átvevő
Jegyzett tőke
10 000 E Ft
- különbözetek közül jegyzett tőkét csökkentő rész
-6 000 E Ft
-4 500 E Ft
4 000 E Ft
25 500 E Ft
Jegyzett tőke különbözetek elszámolása után (külső
tulajdonosok részesedése)
Különbözetek elszámolása után maradt értékpapír mennyiség
40,00
255,00
100 000 Ft
100 000 Ft
Egyéb saját tőke elemek könyv szerinti értéken
10 000 E Ft
12 000 E Ft
- különbözetek közül tőkeelemeket csökkentő részek értéke
-3 000 E Ft
-500 E Ft
0 E Ft
48 500 E Ft
A saját tőke egyéb elemei piaci értékének külső
tulajdonosokra jutó része
7 000 E Ft
60 000 E Ft
Jegyzett tőke különbözetek elszámolása után (külső tulajdonosok
részesedése)
A saját tőke egyéb elemei piaci értékének külső tulajdonosokra
jutó része
A saját tőke piaci értékének külső tulajdonosokra jutó része
4 000 E Ft
25 500 E Ft
7 000 E Ft
60 000 E Ft
11 000 E Ft
85 500 E Ft
Névérték/db
Átértékelés könyvön kívüli vagyontöbblet miatt
Saját tőke / jegyzett tőke
Jegyzett tőke kalkulatív
Tulajdoni hányad kalkulatív
Rendezés
2 000 E Ft
31 500
-2 000 E Ft
17 000
2,75
3,35
Arány:
1,22
11 000 E Ft
85 500 E Ft
Összesen:
96 500 E Ft
11%
89%
Összesen:
100%
3 590 674 Ft
27 909 326 Ft
Összesen:
31 500 000 Ft
Felosztandó jegyzett tőke tény
Névérték tény
Rendezés oszthatósági követelmények miatt
Egyesülés után
30 000 E Ft
31 500 E Ft
9 326 Ft
-9 326 Ft
Összesen:
0 Ft
3 600 000 Ft
27 900 000 Ft
Összesen:
31 500 000 Ft
Korábbi db
40 db
255 db
Névérték
100 000 Ft
Új db
36 db
279 db
0,90
1,09
Rendezés utáni névérték
Cserearány („ad/kap”)
315 db
Ellenőrzés:
1,22
67
Könyvelje a Külső Rt. elszámolásait a
bejegyzés napjával!

A kilépő tulajdonosok eszközátvétele:




névérték az arányos részesedés alapján:
0,6 * 10 000 E Ft = 6 000 E Ft.
Ennek könyvi értéke 7 000 E Ft (117%).
Kivont összeg névértéken 2 000 E Ft (33%).
Kivont összeg könyvi értéken:
0,33 * 7 000 E Ft = 2 310 E Ft



T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés 2 310 E Ft
T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek 4 000 E Ft
T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek 1 000 E Ft
68
Könyvelje a Külső Rt. elszámolásait a
bejegyzés napjával!

A külső tulajdonosnak korábbi
részesedését Beolvadó Kft. megszűnő
részesedése miatt ki kell vezetnie (86.§
(3) d) pont):

a jogelőd gazdasági társaság végleges
vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre
jutó (4 000 / 8 000 tőkekivonás után = 50%)
saját tőkéje értékében egy új részesedést kell
állományba venniük:



T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés
(7 000 – 2 310) 4 690 E Ft
T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek
0,5 * 20 000 E Ft (jogelőd ST) = 10 000 E Ft
TAO 7.§ 1 gy csökkentő kedvezményezett átalakulás esetén
kivezetésig, amikor növeli a 8§. 1 r szerint
69
Könyvelje a Külső Rt. elszámolásait a
bejegyzés napjával!


A külső tulajdonosnak korábbi
részesedését Átvevő Rt.-ben nem kell
kivezetni, mert a részesedés nem szűnt
meg. Az általános szabályok szerint kell
értékelni.
Az ő tekintetében ez lényegében
tőkekivonással nem járó tőkeleszállítás
vagy vagyonátadással nem járó
tőkeemelésként értelmezhető, aminek csak
az év végi ST/JT arányos értékelésre van
kihatása!
70
Határozza meg a Beolvadó és Átvevő
gazdasági társaság kiemelt számviteli
feladatait a bejegyzést követően!

A beolvadó társaság:






Az átvevő társaság:



a cégbírósági bejegyzés napján a fordulónapi értékelés szabályai szerint
értékeli vagyonát,
a cégbírósági bejegyzés napján lezárja nyilvántartásait,
a cégbírósági bejegyzés napjára tevékenységet lezáró beszámolót készít (90
nap),
a beszámoló mérlege alapján elkészíti a végleges (átalakuló társaság)
vagyonmérlegét és vagyonleltárát (90 nap),
a beszámoló alapján elkészíti záró adóbevallásait.
a cégbírósági bejegyzés napjára elkészíti végleges (átalakuló társaság)
vagyonmérlegét és vagyonleltárát (90 nap) nyilvántartásainak lezárása nélkül,
a beolvadó vagyonának (eszközök, források) átvételét, illetve a kiszűrendő
tételekhez kapcsolódó gazdasági eseményeket a cégbírósági bejegyzés napján
könyveli.
Az átalakulással létrejött társaság:

az átalakuló társaságok vagyonmérlegeinek felhasználásával elkészíti a
végleges (átalakulással létrejött társaság) vagyonmérlegét és vagyonleltárát
(90 nap).
71
Hogyan változna a megoldás,
ha összeolvadásról lenne szó?






az "átvevő társaság" is megszűnik, tehát a
cégbírósági bejegyzés napjára a fordulónapi
értékelés szabályai szerint értékeli vagyonát,
a cégbírósági bejegyzés napján az "átvevő
társaság" is lezárja nyilvántartásait,
a cégbírósági bejegyzés napjára az "átvevő
társaság" is tevékenységet lezáró beszámolót készít
(90 nap),
az "átvevő társaság" is átértékelheti vagyonát,
az "átvevő társaság" visszavásárolt részvényét,
üzletrészét is ki kell szűrni,
az átalakulással létrejött társaság a vagyonmérleg
utolsó oszlopa alapján nyitja meg nyilvántartásait.
72
Átalakulás, szétválás esetei
73
Átalakulási döntések

Szétválás:


Kiválás „A” jogelőd, „B” jogutód
Különválás „A” jogelőd, „B-C” jogutód
Átalakuló (1db)
Átalakulással
létrejövő (X db)
A
A
B
Kiválás
Átalakuló (1db)
A
Átalakulással
létrejövő (X db)
B
C
Különválás
74
A szétválások bemutatása
75
A vagyonmérleg és
vagyonleltár összeállítása


A tervezett fordulónap nem üzleti év fordulónap.
A tervezett és végleges vagyonmérleg összeállításának szabályai azonosak.








általános leltározási feladatokat végre kell hajtani,
el kell számolni az időarányos értékcsökkenést és az esetleges terven felüli
értékcsökkenéseket,
a vevők, értékpapírok és készletek vonatkozásában végre kell hajtani az
értékelési előírásokat, meg kell határozni a szükséges értékvesztések,
visszaírások értékét,
az időbeli elhatárolásokat el kell számolni biztosítva ezzel az összemérés elvének
érvényesülését,
az éves, esetleg negyedéves adókat el kell számolni időarányos összegükben,
céltartalékot kell képezni az általános előírások szerint,
a tervezett fordulónapot követő egy éven belül esedékes tartozásokat, járó
követeléseket és egyéb eltérő jellegű egyenlegeket át kell sorolni az általános
szabályok szerint, stb.
LELTÁR= mennyiségi és értékbeni kimutatás adott fordulónapra! Például:

Tárgyi eszköz 1.000 Ft (mérleg) = XXX hrsz számú, természetben Budapest,
XIV. kerületében Buzogány utca 10-12. szám alatt található, iroda besorolású,
tégla építésű ingatlan 2.500 Ft beszerzési áron, 1.500 Ft halmozott
értékcsökkenéssel, 1.000 Ft nettó értékben.
76
Sajátos számviteli
elszámolások – „zárómérleg”


T4 Értékelési tartalék - K1
Értékhelyesbítések, az átalakulás során
a vagyonmérlegek saját tőkéje nem
tartalmazhat értékelési tartalék sort.
T/K4 Mérleg szerinti eredmény - K/T4
Eredménytartalék, Az átalakuló
gazdasági társaság vagyonmérlegtervezete nem tartalmazhat a jegyzett
tőkén, tőketartalékon, eredménytartalékon
és lekötött tartalékon kívül egyéb
tőkeelemeket.
77
A szétválási vagyonmérlegek
sajátosságai

Mérlegsor
…
Az átalakuló társaság vagyonmérlege:
Könyvi érték
Számviteli érték.
Átértékelési különbözet
Vagyoni érték
Szétválások esetén:
A számviteli érték
- szétválások esetén a kilépő tagokkal szembeni elszámolást számoljuk el és az átértékelési
ebben az oszlopban.
különbözet
Különválás esetén:
összege.
- vagyonértékelési különbözetek elszámolása.
78
Átértékelési különbözet

Vagyonértékelés miatti:





T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszközök felértékelése, ide értve
a 0-ra leírt esetlegesen könyvön kívüli eszközöket is,
T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszközök leértékelése,
T3 Technikai számla - K4 Kötelezettségek, a források felértékelése, ide
értve a könyvön kívüli kötelezettségek is,
T4 Kötelezettségek - K3 Technikai számla, a források leértékelése,
T/K3 Technikai számla - K/T4 Tőketartalék,


ha a tőketartalék negatívvá válna, akkor a negatív tőketartalékkal az
eredménytartalék összegét kell csökkenteni.
Kilépő tagok:

Tervezett vagyonmérleg



T4 Jegyzett tőke – K1-3 Eszközök a kilépő tagot megillető befektetésének
arányos névértéke,
T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T1-3 Eszközök, a kilépő tagot
névérték felett megillető arányos vagyonhányada.
Végleges vagyonmérleg


T4 Jegyzett tőke - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, a kilépő tagot
megillető befektetésének arányos névértéke,
T/K4 Tőketartalék, Eredménytartalék – K/T4 Rövid lejáratú
kötelezettségek, a kilépő tagot névérték felett megillető arányos
vagyonhányada.
79
Az átértékelés
137.§ (3)
Könyvi
Vagyoni
Átalakulási
Eszközök
100
+70
170
Saját tőke
40
+60 TT
100
Egyéb források
60
+10
70
80
Kedvezményezett átalakulás




jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt és
jogelőd tagja az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény mellett az együttes jegyzett tőke legfeljebb
10%-nak megfelelő pénzeszközt szerez és
szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,
alkalmazásának feltétele továbbá:

a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak,

a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazzon kötelezettségvállalást:

a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközök és kötelezettségek adóalapját - az
adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt
volna meg,

jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván,

nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv
szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket,

valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény
módosításaként elszámolt összeget is.
Jogelőd
Jogutód
16. § 2. d TAO +/-
-
-
16. § 2. d TAO +/-
Nem kedvezményezett átalakulás esetén számított nyilvántartási érték
és könyv szerinti érték közötti különbözet
16. § 2. a TAO +/-
-
Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Kiválás összevont
átértékelési különbözete adója
-
-
T8 Társasági adó – K4
TAO tartozás
-
Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Különválás összevont
átértékelési különbözete
Kedvezményezett átalakulás esetén: Kiválás összevont átértékelési
különbözete
Nem kedvezményezett átalakulás esetén könyvelés: Különválás
összevont átértékelési különbözete adója
81
A vagyonmegosztás

Vagyonátadás:




T3 Technikai számla - K1-3 Eszközök, eszköz-átadás
T4 Források - K3 Technikai számla, a források átadása
T4 Saját tőke elemek - K3 Technikai számla , a saját tőke átadása
Vagyonátvétel:





T1-3 Eszközök - K3 Technikai számla, eszköz-átvétel a vagyonleltár szerinti eszközértékeken. Az eszközök
bekerülési értéke a megszűnő társaságok eszközeinek könyv szerinti értéke
Az átvétel után a jogutódnál minden eszköz minden számviteli becslése újraminősíthető, így különösen:

megváltoztatható az értékcsökkenés módszere, a használati időszak, a maradványérték,

az értékvesztés elvei módszerei újraszabályozhatók,

a nyilvántartások vezetésének számviteli módszerei (pl. FIFO vagy átlagáras nyilvántartás) átgondolhatók,
T3 Technikai számla - K4 Források, a források átvétele könyvi értéken vagy a vagyonértékelés szerinti
összegben.
T3 Technikai számla - K4 Saját tőke elemek, a saját tőke átvétele, ebben csak az átértékelés miatt változott
összegű tőketartalék és eredménytartalék, jegyzett tőke és lekötött tartalék lehet.
T Áruk – K Saját termelésű készlet, STK átsorolása
82
A szétválási vagyonmérlegek
sajátosságai

Mérlegsor
…
Az átalakulással létrejövő társaságok vagyonmérlege:
Átalakuló gazdasági
társaság(ok)
Különbözetek
Rendezés
Átalakulással
létrejövő gazdasági
társaság
Szétválások esetén a Szétválások esetén:
A saját tőke elemeinek A különbözetekkel és
vagyonmegosztási
- új tagok belépése,
döntés
szerinti rendezéssel korrigált
javaslat szerint.
- pótlólagos
befizetendő átrendezése korlátok saját
vagyon.
A
összegek.
mellett.
cégbírósági bejegyzés
Kiválás esetén:
alapja.
- vagyon
átértékelési
különbözete.
83
Különbözetek

Új tagok belépése:

Tervezett vagyonmérleg



Végleges vagyonmérleg



T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett tőke, új tagok belépése névértéken (tervezet).
T1-3 Eszközök - K4 Tőketartalék, új tagok belépésének ázsiója (tervezet)
(T1-3 Eszközök - K4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke, új tagok belépése névértéken
(végleges)) főkönyvben!
T4 Jegyzett, de be nem fizetett tőke – K4 Jegyzett tőke, Tőketartalék
Pótbefizetések:

T3 Pénzeszköz - K4 Jegyzett tőke, pótlólagosan fizetett összegek.
84
Rendezések

Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéjén
belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen
átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai:






csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék,
lekötött tartalék lehet,
negatív tőkeelem nem lehet a saját tőkében,
a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem lehet
alacsonyabb a jegyzett tőkénél,
az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt
tételek során változhat, illetve negatív nem lehet,
a részvények névértékével a jegyzett tőkének maradék
nélkül oszthatónak kell lennie.
Az elszámolás:

T/K4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék K/T4 Jegyzett tőke, eredmény- és tőketartalék
85
A lekötött tartalék sajátosságai


A vagyonmérleg tervezet fordulónapja és a bejegyzés időpontja
között esetlegesen várható veszteségek fedezetére lekötött
tartalékot kell képezni.
Elszámolás:

T4 Eredménytartalék - K4 Lekötött tartalék
Elszámolás, ha nincsen lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:
Megnevezés
Tervezet
Végleges 1.
Különbözet
Végleges 2.
(tőkeleszállítás)
Saját tőke
1.000
900
0
900
Jegyzett tőke
1.000
1.000
-100
900
Eredménytartalék
0
-100
+100
0
Lekötött tartalék
0
0
0
0
Elszámolás, ha van lekötött tartalék fedezet a veszteségekre a végleges vagyonmérlegben:
Megnevezés
Tervezet
Végleges 1.
Rendezés
Végleges 2.
Saját tőke
1.000
900
0
900
Jegyzett tőke
900
900
0
900
Eredménytartalék
0
-100
100
0
Lekötött tartalék
100
100
-100
0
86
A szétválások számviteli
sajátosságai




Csomagoló Kft. taggyűlése úgy határoz, hogy a
tevékenység bővítése miatt a kiválik belőle
Festő Kft.
Vizsgáljuk meg az átalakulási vagyonmérleg
tervezetek tartalmát 2xxx. június 30-ai
fordulónapot feltételezve!
Vizsgáljuk meg a végleges átalakulási
vagyonmérlegek tartalmának változását 2xxx.
szeptember 30-ai bejegyzési napot feltételezve!
Mutassuk be a következő események
vagyonmérlegre gyakorolt hatását!
87
A szétválással egyidejűleg a Csomagoló Kft. egyik tagja bejelenti, hogy
nem kíván a jogutód társaságok tagja maradni. Tulajdoni hányada 3.100 E
Ft, 3.000 E Ft tárgyi eszközre, valamint 500 E Ft készpénzre jogosult. A
tulajdonosok tőketartalék kivonásról döntöttek.
II.
I.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
II.
I.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Csomagoló Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30.
Megnevezés
Könyv szerinti
Átértékelési
Vagyoni
érték
különbözet
érték
Tárgyi eszközök
25.100
- 3.000
22.100
Készletek
5.100
5.100
Pénzeszközök
11.900
- 500
11.400
…
…
…
Eszközök összesen
56.344
- 3.500
52.844
Saját tőke
42.430
- 3.500
38.930
Jegyzett tőke
33.100
- 3.100
30.000
Jegyzett, de …
Tőketartalék
2.330
- 400
1.930
Eredménytartalék
3.500
3.500
Lekötött tartalék
3.500
3.500
Rövid lejáratú kötelezettség
13.814
13.814
…
…
…
Források összesen
56.344
- 3.500
52.844
Csomagoló Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30.
Megnevezés
Könyv szerinti
Átértékelési
Vagyoni
érték
különbözet
érték
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
- 3.500
Jegyzett tőke
- 3.100
Jegyzett, de …
Tőketartalék
- 400
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettség
+3.500
…
Források összesen
Csomagoló
Kft.
11.050
2.550
5.700
…
26.422
19.465
15.000
965
1.750
1.750
6.907
…
26.422
Csomagoló
Kft.
ezer Ft
Festő Kft.
11.050
2.550
5.700
…
26.422
19.465
15.000
965
1.750
1.750
6.907
…
26.422
ezer Ft
Festő Kft.
88
A Csomagoló Kft, amely továbbiakban papír-feldolgozási tevékenységet
végez: jegyzett tőke 16.000 E Ft, ebből készpénz 5.700 E Ft (új tag
hozzájárulása 600 E Ft), apport 10.300 E Ft (új tag hozzájárulása tárgyi
eszköz 400 E Ft), az új tag hozzájárulása a bejegyzés napjáig még nem
érkezett meg.
Csomagoló Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30.
Megnevezés
Vagyoni érték
Különbözet
II.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Tárgyi eszközök
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
11.050
5.700
…
26.422
19.465
15.000
965
1.750
1.750
6.907
…
26.422
+ 400
+ 600
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Tárgyi eszközök
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
ezer Ft
Csomagoló
Kft. vagyona
11.450
6.300
…
27.422
20.465
16.000
965
1.750
1.750
6.907
…
27.422
+ 1.000
+ 1.000
+ 1.000
+ 1.000
Csomagoló Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30.
Megnevezés
Vagyoni érték
Különbözet
II.
IV.
Rendezés
Rendezés
ezer Ft
Csomagoló
Kft. vagyona
+ 1.000
-1.000
89
Festő Kft-re, mely papírfestéssel fog foglalkozik: jegyzett tőke: 17.000 E
Ft, ebből készpénz 5.700 E Ft (új tag hozzájárulása 1.200 E Ft), apport
11.300 E Ft (új tag hozzájárulása tárgyi eszköz 800 E Ft). Az új tag
hozzájárulása a bejegyzésig megérkezett.
Festő Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30.
Megnevezés
Vagyonértékelés
Különbözet
szerinti érték
II.
I.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de …
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
11.050
2.550
5.700
…
26.422
19.465
15.000
965
1.750
1.750
6.907
…
26.422
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de …
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
ezer Ft
Festő Kft.
vagyona
Rendezés
ezer Ft
Festő Kft.
vagyona
+ 800
+ 1.200
+ 2.000
+ 2.000
+ 2.000
+ 2.000
Festő Kft. végleges vagyonmérlege 2xxx. szeptember 30.
Megnevezés
Vagyonértékelés
Különbözet
szerinti érték
II.
I.
IV.
Rendezés
…+800
…+1.200
…
…+2.000
+2.000
+ 2.000
-2.000
…+2.000
90
Festő Kft. a tárgyi eszközeit összesen +2.000 E Ft-tal, készleteit +1.050 E
Ft-tal felértékeli, rövid lejáratú kötelezettségeit –620 E Ft-tal leértékeli. Az
átalakulás nem lesz kedvezményezett (Tao legyen 18%).
Festő Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30.
Megnevezés
Vagyonértékelés
Különbözet
szerinti érték
II.
I.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
E
III.
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Céltartalékok
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
11.050
2.550
5.700
…
26.422
19.465
15.000
965
1.750
1.750
6.907
…
26.422
D
I.
II.
III.
IV.
V.
E
III.
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Céltartalékok
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
ezer Ft
Festő Kft.
vagyona
+ 2.000
+ 1.050
+ 3.050
+3.670
+ 3.670
- 661
+ 661
- 620
+ 3.050
Festő Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30.
Megnevezés
Vagyonértékelés
Különbözet
szerinti érték
II.
I.
IV.
Rendezés
Rendezés
ezer Ft
Festő Kft.
vagyona
+ 2.000
+ 1.050
+ 3.050
+3.670
+ 3.670
- 661
+ 661
- 620
+ 3.050
91
Azaz Festő Kft. vagyonmérlege
Festő Kft. vagyonmérleg tervezete 2xxx. június 30.
Megnevezés
Vagyonértékelés
Különbözet
szerinti érték
II.
I.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
11.050
2.550
5.700
…
26.422
19.465
15.000
965
1.750
1.750
6.907
…
26.422
+ 2.800
+ 1.050
+ 1.200
+ 5.050
+ 5.670
+ 2.000
+ 3.670
- 661
+ 661
- 620
+ 5.050
Festő Kft. végleges vagyonmérleg 2xxx. szeptember 30.
Megnevezés
Vagyonértékelés
Különbözet
szerinti érték
II.
I.
IV.
D
I.
II.
III.
IV.
V.
III.
Tárgyi eszközök
Készletek
Pénzeszközök
…
Eszközök összesen
Saját tőke
Jegyzett tőke
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
Tőketartalék
Eredménytartalék
Lekötött tartalék
Rövid lejáratú kötelezettségek
…
Források összesen
Rendezés
Rendezés
ezer Ft
Festő Kft.
vagyona
13.850
3.600
6.900
…
31.472
25.135
17.000
4.635
1.089
2.411
6.287
…
31.472
ezer Ft
Festő Kft.
vagyona
+ 2.000
+ 1.050
+
+
+
+
3.050
3.670
2.000
2.000
3.670
- 661
+ 661
- 620
+ 3.050
92
Gyakorlati kérdések

















rendeleti sajátosságok
bejegyzés napja „T” és nyitómérleg napjának praktikus elkülönítése „T” + 1
kedvezményezett átalakulás / nem kedvezményezett átalakulás
speciális rendezések: oszthatósági szabályok
vagyonmérleg szerinti nyitó tételek értéke (nettó bruttó, értékvesztéssel, nélküle,
stb eszközönként, kedvezményezett átalakulás Tao écs szabályainak örökítése)
vagyonértékelés miatt átértékelt eszközök és könyv szerinti érték elszámolása
miatti különbözetek elszámolása
kiválás során a újonnan létrejövő tulajdonosa az lesz akiből kiválnak (részesedés
bekerülési értéke?)
STK átsorolása
GW / BW kivezetése, vagy ki nem vezetése
vagyonmérlegben szereplő pótbefizetések rendezése szükséges tőke esetén
kivezetett részesedéshez kapcsolódó pótbefizetés kezelése
átalakulás önellenőrzése (kimaradt lemaradt tételek utólagos könyvelése)
jogutód bekerülési értéke (Tao-Sztv).
cégbírósági eljárás alatti jelentős vagyonátadások a megosztás szerinti vagyont illetően.
képzett céltartalékok sorsa, tulajdonosi vagyonmegosztás kérdése
bejegyzést követően elszámolt, nem vagyonmegosztás szerinti tételek egymással szembeni
rendezése
93
…
Többlépcsős átalakulás
2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 86. §ának (2) bekezdése
94
Sajátosságok


Az adott társaságtól megváló tag - az érintett
vagyonnal - más, már működő társasághoz
csatlakozik
vagyonmérlegeket egyidejűleg, ugyanazon
fordulónappal kell elkészíteni
Átalakuló (1db)
Átalakulással
létrejövő (X db)
A
A
Átalakuló
(2 db)
Kiválás
Átalakulással
létrejövő (1 db)
B
C
C
Beolvadás
95
Jogutódlással és jogutódlás
nélküli megszűnések
Számviteli beszámoló
Végelszámolás
Felszámolás
Átalakulások
Vállalkozás folytatása
Jogutód nélküli megszűnés
Jogutódlással megszűnés
Dinamikus mérleg
(Eredmény elsődleges)
Statikus mérleg
(Vagyon elsődleges)
Statikus mérleg
(Vagyon elsődleges)
Realizációs elv
Időérték elve
Időérték elve
Beszerzési árak
Vagyoni értékek
Döntés szerint vagyoni
értékek
12 hónapos üzleti évek
Eltérő üzleti évek
Eltérő üzleti évek
Tao 7.§-8.§
Tao 16.§
Tao 16.§
96
A vagyon és üzletértékelés
alapjai
Budapesti Gazdasági Főiskola PSZFK
97
Vagyonértékelés (eszközalapú
módszer)


Alapja a vagyonleltár (könyvön kívüli
tételek!)
Elméletben (tökéletes verseny) NPVF = 0.
Eszköz jövedelem alapú vagyonértéke =
költségalapú vagyonértéke = piaci értéke.


Jövedelemalapú érték PVA
Költségalapú érték


Újraelőállítási költség, Pótlási költség, Fizikai
értékcsökkenéssel, funkcionális avulással, gazdasági
avulással korrigált pótlási (újraelőállítási) költség,
Indexált költség
Ismert piaci érték összehasonlításra, néha
kizárólagosan.
98
A vállalkozás jövedelemalapú értéke

Jövedelemalapú értékelés






FCFF (működési cash flow) – D = E + a
EVA (hozzáadott érték) – D = E + a
OPM (opciós árelmélet) = E +a
DDM (osztalékárazási modell) = E + a
Egyéb: árbevétel alapú értékelés
„a” a jövedelemtermelésben részt nem vevő
eszközök értéke:

Piaci (likvidációs érték, vagy gyorsított szabályos felszámolási
érték)





Pénzfelesleg
Jóléti ingatlanok
Kamatozó hosszú távú lekötések
Forgatási célú értékpapírok
Elfekvő készletek…
99
Piaci érték, számításaink kontrollja



Általános polgárjogi szabály. Megsértése
érvénytelenséget eredményezhet. Érték =
az önként eladni szándékozó (Es) és a
vásárolni kívánó felek (Ed) között kölcsönös
elégedettséggel tulajdont cserél. Ed= Es
Nincs két azonos ügylet, ezért egy másik
árazás alapja ritkán lehet
DE Ed< Es vagy Ed> Es esete rejtve marad

Ezeket ellenőrizhetjük piaci összehasonlítással
100
Az eltérő módszerek korlátai
MIBŐL?

Vagyonértékelés
Jövedelemalapú
értékelés
MENNYIT?

101
Az átalakulási modell továbbfejlesztése,
általánosítása
VÁLLALKOZÁSÉRTÉKELÉS ALAPJA
Eszközök
…
Könyv
szerinti
érték
Inflációs
többlet
Valorizált
vagyontöbblet
…
Piaci
értéktöbblet
EEM
Partner
kapcsolat
Egyéb
működés
Könyvön kívüli ismert
vagyontöbblet
Goodwill
Badwill
Ismeretlen
többlet
vagy hiány
Könyv szerinti vagyon piaci értéke
A vállalkozás vagyoni értéke
A vállalkozás jövedelemalapú (üzleti) értéke
102