Transcript IPO Proposal - 상장지원센터

성공적인 IPO 전략
Oct.2015
키움증권 기업금융팀
1
성공적인 IPO 전략 – (1) IPO시장 현황 및 개요
1. 상장의 효과
(1) 상장시기 선택
재무
효과
• 공시 의무 확대
• 투명 경영 신뢰
• 필요자금 조달이 용이
• 자금조달 방법의 다양화
경영
합리화
홍보
효과
• 기업인지도 제고
• 우수 인력 확보 용이
상장
효과
• 종업원 사기 진작
• 생산성 증가
임직원
혜택
투자
수익
• 리스크 투자 회수
• 소득 확보
KRX (KOSPI, KOSDAQ, KONEX) 상장
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2. IPO 시장 현황
(1) IPO 시장 현황
IPO 활성화 기조에 따른 ’14년 상장기업수 및 공모금액 급증 (역대 2번째 공모규모 기록)
2014년 기업공개 시장은 총 72사, 4조 6,572억원의 공모 규모로 최저치였던 ‘12년 대비 공모금액 기준
4.6배(공모건수 기준 2.5배) 증가하면서 ‘10년을 정점으로 침체화되던 기업공개 시장에서 벗어나 역대 두 번째 공모
규모 달성
상장기업수의 증가는 코스닥시장 IPO법인 66사로 ’13년 대비 약 178%로 크게 증가하였고, 공모 금액의 급증은
유가증권시장에서 제일모직(1조 5,237억원), 삼성SDS(1조 1,589억원), 쿠쿠전자(2,549억원), BGF리테일(2,526억원)
등의 대형기업의 잇따른 상장이 주된 요인
[ 연도별 유가증권 및 코스닥 시장 IPO 현황]
(억원)
(사)
120,000
120
공모금액
상장기업수
100,907
100,000
100
78
74
80,000
66
60
60,000
44
73
40
46,572
17,058
8,070
80
60
40
28
25,345
13,015
72
42,557
33,867
40,000
20,000
96
10,094
13,096
2012년
2013년
20
-
2005년
2006년
2007년
2008년
2009년
2010년
2011년
2014년
(자료 : 한국거래소 상장공시시스템(KIND))
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4
3. 코스닥시장 상장예비심사 동향
(1) IPO 시장 현황
[예비승인기업 실적 현황]
[코스닥시장 예비심사청구 및 승인기업 현황]
(사)
청구
100
75
50
승인
(억원)
승인율
100%
85
75%
77
56
매출액
순이익률
20%
750
15%
768
766
641
50%
48
44
43
25
29
34
500
38
30
25%
586
482
0
0%
11년
12년
13년
10%
250
5%
67
10년
순이익
1,000
79
70
67
62
0
14년
0%
10년
11년
12년
13년
14년
주. SPAC 설립 및 합병은 제외
’10년 이후 경기 침체 현상이 장기화 되면서 ’13년까지 지속적으로 코스닥시장 상장예비심사청구기업 수는
감소하였으나 ‘14년부터 추진된 상장 활성화 정책과 더불어 적극적인 상장 유치 및 제도 개선 등으로 예비심사청구
기업 수는 증가세로 돌아섰으며, 승인율 또한 95% 이상으로 증가
승인기업 실적은 평균 매출 및 이익규모는 경기침체 등으로 매출 규모는 하락한 반면 이익 규모 변동 폭은 크지 않아
수익성 개선 추세
’15년 초 코스닥지수가 7년 만에 600선을 돌파, 코스닥 상장사의 실적 신뢰성이 향상 등의 우호적인 시장환경은 더
많은 신규 상장 기업들을 유치하려는 거래소의 상장활성화 기조 지속 전망
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4. 상장 절차 개요
(1) 상장시기 선택
청구 준비단계
대표주관회사
선정
증권신고서 제출, 공모, 상장 (2~4개월)
심사 기간 (약 2개월)
상장
사전준비
예비상장
심사청구
증권
신고서
제출
IR 및
Book
Building
청약 및 납입
 공모를 위한 증권  수요예측 참여자  결정된 공모가에
신고서 작성 제출
(전문투자자 등)와 따라 기관투자자
와 일반청약자가
(금융감독원 소관) 일반 청약대상자
 대표주관회사 계약  대표주관회사 및
 심사 대응 자료
청약
를 위한
제출(초기 대응이  증권신고서 효력
(최소 6개월 이전 계 법무법인 DD
중요)
발생(15영업일, 정 Marketing
약 체결 권고)
 지정감사인 신청
정 가능)
 수요예측참여자의
및 명의개서대행기  대표이사 면담
관 선정
 총액인수계약서의 제시 가격을 바탕
으로 발행사와 주
작성
 보호 예수
관사가 협의해 공
 우리사주조합 결성
모가 결정
 이사회결의
 대표주관회사 선정  상장시기,공모구조  상장 예비심사
을 위한 사전 준비
및 규모 결정
청구서의 제출
상장 신청
및
매매 개시
 한국거래소의 최
종 신규 상장 신청
승인
 IPO의 경우 동시
호가시
90%~200%이내
시초가 결정
 상장예비심사 청구
서의 작성
 상장예비심사 청구일로부터 상장/매매개시까지 통상 약 4~5개월 정도 소요
 상장예비심사 승인 이후 6개월 이내 상장신청 완료해야 함(상장규정)
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5. 상장 시기 선택
(1) 상장시기 선택
해당 산업의 변동성, IPO 심사 동향, 공모시장 경쟁 등 종합적으로 고려 결정 필요
경제 &주식 시황
공모시장 상황
기타
기타
회사 성장 및
산업 추이
회사의 자금
수요 시기
 주요 거시 변수 현황
 유통 시장 증시 전망
 상장 요건 충족
 주식 시장의 유통 자금 현황
 Big size의 타사 IPO 시기
 공모시장 경쟁 현황
 전방 산업 성장성
(theme industry)
 공모 자금 사용 목적과 시기
 기타 세무적 issue 등
 상장 전 기관투자 펀딩
 산업의 지속성 및 주기
(반도체 및 태양광 등)
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성공적인 IPO 전략 – (2) 상장예비심사 준비
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1. 상장 예비심사 - 개요
(2) 상장예비심사 준비
형식적 요건
질적 요건
기본적으로 충족되어야 하는 요건
실질적인 심사 요건으로 대부분의
미승인 사유가 질적 요건 미충족
미충족시 예비심사청구서 제출 자체
가 불가
기업의 계속성, 경영의 투명성, 투자
자 보호로 크게 구분
기업규모, 경영성과, 감사의견 등
사업성, 수익성, 재무 안정성을 비롯
하여 내부통제 등 전반에 걸쳐 심사
진행
승인 이후 공모를 통한 분산요건이
충족되어야 최종 상장 승인
예비 심사
승인
대표주관회사의 발행회사에 대한 정확한 파악과 이해를 위해 충분한 실사 필요,
예상 심사 이슈에 대한 사전 검토 및 보완하는 과정이 매우 중요
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1. 상장 예비심사 – 개요(2)
(2) 상장예비심사 준비
연도별 예비심사 승인 기업 주요 실적 추이
매출액
순이익
순이익률
1,000
20%
750
15%
768
766
641
500
603
586
10%
482
5%
250
67
79
70
67
62
71
0%
0
10년
11년
12년
13년
14년
15년 9월
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2. 질적 요건(1)
(2) 상장예비심사 준비
 실질적인 심사 대상
 많은 양의 서류 검토, 인터뷰, 전문가 의견, 현장 방문 등을 통해 심사 진행
기업의 계속성
영업의 안정성
 산업의 경쟁현황, 성장주기
 매출처, 매입처 안정성
 사업의 독립성
재무 안정성
 매출채권, 재고자산 건전성
 차입금 적정성
 개발비 적정성
사업의 성장성
 업계 현황
 주력제품의 성장성
 매출처 다변화 노력
 성장을 위한 기술개발
수익성
 지속적인 수익발생 가능성
 매출,매입단가, 원가율 분석
경영의 투명성
지배구조
 최대주주 지분 안정성
 이사회 구성
 임원 겸직 현황
 감사 적정성
내부통제시스템
 회계, 자금시스템 투명성
 자체 기장 여부
 특수관계인과의 거래
 관계회사와의 거래
 기타 이해관계자와의 거래
 지급수수료 적정성
 내부 제규정
K-IFRS
 시스템 구축여부
 기준변경에 따른 영향
투자자 보호
공시투명성
 내부 인력 전문성
 체계적인 공시조직
소액주주 보호
 이사회, 정관 등을 통한 최대주주 견제
 CB, BW 등의 발행 적정성
 주주간 거래 적정성
보호예수
 특수관계인 파악
 자발적 보호예수
대표주관회사
 충분한 실사 여부
 공모가격 산정의 적정성
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2. 질적 요건(2)
(2) 상장예비심사 준비
사업성 관련 심사 Point
회사의 매출이 지속적으로 발생하고 경제적 실체로서 지속적으로 유지 및 성장 할 수 있을지 여부 검토
회사의 비교우위 경쟁력, 시장의 환경 및 경쟁현황 등을 종합적으로 검토하여 경영위험 및 성장가능성을 검토
수익성 관련 심사 Point
기술 우위 및 제품 경쟁력 입증은 동종업종 대비 우수한 수익성 수준과 연계되어 설명
매출 구조 변화에 따른 원가율 및 수익성 지표 변동 원인 분석
수익성 지표의 추가적인 하락 리스크가 제한적임을 입증 → 향후 수익성 개선 가능성
생산의 안정성 관련 심사 Point
외주를 통한 생산 비중이 높을 경우 생산의 안정성 확보 및 외주업체 관리에 대한 심사
외주업체의 전문성, 재무 안정성을 비롯하여 최대주주 등과의 이해관계 존재 여부 등에 대해 검토
재무안정성 관련 심사 Point
자산처리 개발비 인식에 대한 회계처리의 적정성
매출채권 및 재고자산의 건전성
차입금 과다 우려에 따른 향후 차입금 해소 및 부채비율 개선 방안 설명
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2. 질적 요건(3)
(2) 상장예비심사 준비
관계회사 관련 심사 Point
관계회사의 영업부진으로 인한 손익 악화 가능성 검토 필요
설립 배경, 이해 상충 여부, 개별 기업들과의 관계 등에 대한 검토 필요
내부통제 관련 심사 Point
이사회 운영규정을 비롯하여 필수 내부 규정 정비 및 운영에 대한 검증
최대주주 등을 비롯하여 이해관계자와의 거래에 대한 내부통제절차, 거래의 적정성 검토
회계 및 자금 담당 조직의 분리로 오류 및 부정 가능성 차단
지배구조 관련 심사 Point
이사 및 감사 자격의 적정성 검토
최대주주 등과 독립적인 의사 결정이 가능하도록 이사회의 독립성 확보
임원 겸직 등으로 인한 경영의 독립성 저해나 이해상충 발생 가능성 존재 여부
적정 자본금 규모 검토 필요
자본금 규모가 작을 경우 주당 공모가 수준이 높아져 상장 이후 적정 주가 수준 유지나 유통 물량 확보 차원에서 적정
자본금 규모의 검토가 필요
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3. 사전 준비사항(1)
(2) 상장예비심사 준비
- 주관회사는 증권을 발행, 인수함에 있어서 발행회사와 인수조건 등을 결정하고, 인수 및
주 관 회 사
선
정
청약업무를 총괄하여 관리하며 기타 증권인수와 관련하여 필요한 업무를 수행
- 규정상으로는 예비심사청구서 제출일 2월 이전에는 주관회사를 선정하여야 하나, 상장 준비기간을
고려하여 상장예정시기 1~2년 전에 선정하는 것이 바람직함.
- 상장 예정 법인은 전년 또는 당해 분, 반기 재무제표에 대한 ‘지정감사인’을 신청하여 감사를 받아야
함.
- 감사의 감사인 지정요청서, IPO 준비 사실 확인 서류 (대표주관계약서, 이사회의사록 등), 직전
사업연도말 재무상태표를 첨부하여 금융감독원 회계 제도실에 지정감사인 신청
지정감사인 및
K-IFRS 구축
- 지정 받은 감사인으로부터 지정 사업연도를 포함하여 3개 사업연도 범위 내에서 감사를 받는 경우,
지정감사인으로부터 감사를 받은 것으로 간주 함.
- 2009년 3월 외감법의 개정으로, 2011년 이후 IPO 예정법인은 K-IFRS를 의무적으로 도입((외감법
시행령 제7조의2) 해야 함.
- 따라서 K-IFRS 도입을 위해 회계법인 등의 전문 Consulting이 필요함
기 술 평 가
- 통상 비연결제조업의 경우 1개월~1.5개월이 소요되며, 특성상 회계 기준 변경에 따른 큰 차이는
없음.
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3. 사전 준비사항(2)
(2) 상장예비심사 준비
- 코스닥 표준 정관으로의 개정이 필요함.
주 정관변경
관 회 사
선
정
명의개서대리인
주 관선임
회 사
선
정
- 주식 양도 제한 등 상장규정상 불허되는 항목들의 포함 여부에 대한 검토 필요
- 상장을 위한 근거조항 구비를 비롯하여 상장사에 적용되는 특례조항 등을 반영
- 국민은행, 하나은행, 한국예탁결제원 중 선택하여 명의개서대행계약 체결
- 통일규격증권 발행
- 2011년 7월 이후 코스닥에 상장예비심사를 청구하는 기업은 상장지원센터에서 교육 과정을 수료한
상장
후 교육수료확인서를 예비심사 청구시 제출해야 함
교육이수
- 교육 과정은 IPO 추진 실무자를 대상으로 하는 ‘상장전문가 과정’과 CEO 및 CFO를 대상으로 하는
‘경영자 과정’으로 구성되어 있으며 두 과정 모두 수료해야 함
내부 규정 정비
기 술 평 가
재무제표 신뢰성
주 관제고
회 사
선
정
- 회사의 경영이 내부 규정에 의해 운영되는지 여부에 대한 사항은 상장 심사시 심도 있게 검토되는
사항으로서 특히 이사회운영규정, 임원퇴직금 규정 등의 주요 내부규정들의 제정
- 부실채권, 불용재고 등 비용화 처리
- 자산 계상 개발비 적정성 검토 및 상각 내역 정리
- 재고자산수불부 정비 및 관리시스템 구축 등
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3. 사전 준비사항(3)
(2) 상장예비심사 준비
관계회사 관련
주 관정비
회 사
선
정
- 관계회사와의 거래 내역 정리
- 거래에 대한 내부통제절차(관련 규정, 이사회 등) 구비
- 관계회사 영업현황, 재무구조 등 파악
- 이사회 구성 및 활동 내역 검토 후 독립적인 의사결정이 가능한 구조로 정비
주이사회
관 회정비
사
선
정
- 감사의 자격여부 확인 및 감사 활동 내역 정비
- 상장요건 상 사외이사 및 상근감사 요건 해당 여부 확인 및 점검
- 주요 임원 겸직 해소
- 규정 정비와 더불어 오류나 부정의 발생가능성이 높은 회계와 자금에 대해서는 담당자 및 조직을
주 조직
관 회
정비사
선
정
구분
- 또한 상장 이후에는 분기별 결산을 비롯하여 각종 공시 사항이 발생되며 이를 적시에 공시할 수 있는
공시조직의 구비
- 우리사주조합이나 주식매수선택권 등 직원 보상 방안에 대한 검토 실시
직원 보상 방안
- 각 방안별 장단점을 비교 분석하여 적절한 보상 방안 도출
- 우리사주조합의 경우 공모시 일정비율 배정
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3. 사전 준비사항(4)
(2) 상장예비심사 준비
핵심인력 유지방안 및 근로의욕 고취 차원에서 스톡옵션/우리사주조합 활용
우리사주조합
• 저가로 부여 가능
• 법인, 대주주 등에 대한 세제 지원
• 저가 취득시에도 과세특례 적용
주식매수선택권
• 종업원별 차별화 가능
• 등기임원에게도 부여 가능
• 최소 2년 이상 재직
대상별로
적절한 방식
선택
• 종업원별 차별화 불가
• 등기임원 부여 불가
• 부여물량 / 부여가격에 대한 제한 有
• 부여절차 복잡(주주총회 특별결의)
◎ 신규상장기업 평균 배정비율
11년
상장 이전
상장 공모시
12년
13년
14년
주식매수선택권 평균 부여비율
5.3%
7.5%
4.9%
6.6%
우리사주조합 평균 사전배정 비율
3.1%
4.3%
2.6%
2.8%
우리사주조합 평균 우선배정 비율
9.9%
12.0%
11.0%
11.3%
주1. 상장 이전 배정비율은 상장 전 발행주식총수 대비 비율이며, 상장 공모시는 공무주식수 대비 배정비율임.
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성공적인 IPO 전략 – (3) 성공적인 공모 전략
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1. 공모가 결정 과정
(3) 성공적인 공모 전략
• 수요예측 현황
• 상장 직후 유통가능 물
량 고려
• 주요기관 집중 IR
• 다양한 형태 기관 IR
• 향후 실적전망
• 업종 및 전방산업 전망
• 업종Analyst IR
• 주식시장 상황
• 발행사와 최종 공모가
협의
• 해외 NDR
• 적정 할인율 선정
• 발행사와 공모희망가 협의
최종 공모가
확정
• Due-Diligence
• 사업내용 및 업황 분석
• 유사회사 파악
수요예측
• 적정가치의 평가
실시
공모가
밴드제시
기업분석
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2. Valuation 방법(1)
(3) 성공적인 공모 전략
본질가치
 舊 유가증권 인수업무규칙상의 평가방법으로, 주당 순자산가치와 주당 수익가치를
각각 1:1.5로 가중평균 하여 산정하는 방법
 주로, 사업성과 재무적 측면에서 공통적으로 유사한 회사 부재 시 적용하는 방법임
절
대
평가모형
DCF
PER
상
대
평가모형
EV / EBITDA
PBR

향후 5~10년간의 영업현금흐름을 추정하여 주당가치를 평가하는 방법

이론적으로 가장 우수한 방법이나, 할인율 등 산정 Factor의 객관성 부족 이유로 실무
IPO 주식가치 평가 시에는 거의 사용되지 아니함

주당 수익력의 Multiple을 비교하는 방법으로 미래지향적이며, 객관적임

주식시장에서 주가판단지표로 가장 널리 사용됨

순현금을 제외한 영업가치의 Multiple을 비교

영업활동으로 인한 현금흐름을 강조

PER 분석의 보조적 지표로 널리 사용됨

주당 순자산가치 비교

미래가치 보다는 역사적 가치를 중요시하며,

금융기관 평가나 청산가치 산정에 주로 사용됨
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2. Valuation 방법(2)
(3) 성공적인 공모 전략
회사의 최근 실적, 유사회사들의 PER이 중요한 Factor
회사 최근
동종업계
당기순이익
PER
50.0억원
20.0배
평가 시가총액
1,000억원
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3. 공모구조 결정
(3) 성공적인 공모 전략
규정상 의무 공모비율, 자금 수요, 경영 안정성, Overhang 이슈 등을 종합적으로 고려
규정상 의무 공모비율
신규상장 신청일 현재 소액주주 500인 이상 &
소액주주 지분율 25% 이상
경영 안정성
최대주주등의 안정적인 지분율과 관련된 규정은
없으나, 거래소는 공모 후 최대주주등의 최소
최소 10% 이상 모집 또는 매출을 통한 공모
지분율 기준을 20% 수준으로 권고
회사의 자금 수요
구주매출자의 수요
공모자금을 통한 회사의 Capa 증설, 재무구조
개선, 기타 운영자금 등의 Needs 파악
공모 시 증시 상황 고려
상장 전 지분참여를 통해 자금을 투자했던
기관투자자의 지분 Exit Needs
상장 후 매도물량 출회에 대한 Overhang 이슈
해소
주) 코스닥 상장기업의 경우 자금조달을 통한 기업의 성장재원 목적으로
상장을 지원하고 있으므로, 신주모집을 통한 공모를 유도하는 추세
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4. 공모가 결정을 위한 IR 전략
(3) 성공적인 공모 전략
주요 대상별 특성을 감안하여 Grouping을 통한 차별적 마케팅 진행
투자자
4대 투신
기타 투신사
및 자산운용사
해외 기관투자자
보험, 연기금, 은행
애널리스트
언론매체
상호저축은행,
및 캐피탈
일반투자자
1:1 미팅
소규모 IR
대규모 IR
내용
 고위험, 주식형, 혼합형의 매니저들 중심 1:1 미팅
 주기적인 회사의 관리
 TSP 산업에 우호적인 기관을 선별, 1:1 미팅
 기타 운용사들의 기업설명회 참여 유도
 국내 및 국외 네트워크 최대한 활용
 상대적으로 상장에 대한 관심이 적은 그룹으로 최대한
선별적으로 주요 투자자 대상 마케팅
 상장 전 사전 회사 답사 등을 통해 관련 업계 애널리스트
접촉을 통한 우호적인 시각 구축
 언론사 및 기자들을 대상으로 한 소규모 미팅
 참여율 좋은 우량 저축은행 및 캐피탈 업체들은 소규모 IR
참여, 나머지는 대규모 IR로 유도
 HTS 등을 통한 홍보 및 일반투자자의 관심 유도
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5. 대표주관회사의 역할
(4) 대표주관회사의 역할
대표주관회사는 풍부한 경험과 충분한 실사 검토를 바탕으로 컨설팅 하는 것이 중요
대표주관계약 체결 후 Due Diligence (내부통제시스템 포함)  심사 이슈 대응 준비
IPO 사전준비 단계
전략적인 일정관리 및 IPO관련 Consulting / 초기 마케팅활동을 통한 인지도 극대화
시장의 상황, 현재가치 및 미래성장기회를 고려한 합리적인 Valuation
철저한 실사를 통한 완벽한 예비심사청구서 작성 및 제출 준비
상장예비심사 단계
청구 전 거래소(상장심사팀)와의 사전미팅으로 심사일정 협의 및 사전 이해도 제고
거래소(상장심사팀)와의 긴밀한 협조 등을 통하여 원활한 심사과정 진행
시장상황 등을 고려한 제출시기 결정 및 정확한 유가증권신고서 작성 및 제출 준비
증권신고서 단계
최적의 인수단 구성 (발행회사와 사전협의를 통한 전략적 구성)
금융감독원 심사대응
일반인지도를 극대화하기 위한 개인투자자 대상의 IR 및 마케팅 활동 (해외 IR 포함)
공모 단계
주요 투자자 그룹에 대한 충분한 IR 후 Book Building 실시
수요예측 결과를 바탕으로 시장상황 및 회사와의 협의를 통한 최적의 공모가격 결정
상장 후 주기적인 기업분석 보고서 발간/유포
Listing on KOSPI
상장기업으로서 발생되는 다양한 기업금융 관련 업무에 대한 Consulting 제공
안정적이고도 적정한 주가 수준 유지를 위한 지속적인 Consulting 제공
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Q&A
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KIWOOM IB
CORPORATE FINANCE
키움증권 기업금융팀
구본진
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공모 단계
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