Transcript 향후계획

㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
천지인 한글자판, 한글도메인의 개발자 조관현과 함께 !
상장기업 주식회사 붕주 인수 및 투자 요약서
♣ 인수 및 투자대상
1. 상장회사 붕주 (코스닥)
2. 디지털네임즈 (관계회사)
3. 아이팝미디어 (관계회사)
2009. 7.
0
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
목
Ⅰ
회사개요
1.
2.
3.
4.
5.
Ⅲ
Ⅱ
회사개요
재무상태
상장폐지 사항
지배구조
기타
인수약정
1.
2.
3.
4.
5.
Ⅴ
차
1.
2.
3.
4.
5.
1. 디지털네임즈
2. 아이팝미디어
3. 특허권
Ⅳ 투자효과
1.
2.
3.
4.
양도자, 인수자
인수금액, 자금조달등
경영지배
임시주총전 업무추진
기타
향후계획
경영지배원리
신규사업
주가관리
자금 수급
투자자 참여
피인수 (합병)대상법인
Ⅵ
각 기업 분석
주가 분석
투자원금의 회수
고용창출
기타
1.우발채무, 분식회계 정리 방법
2. 인수자 리스크 분석
1
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
요약서의 이해를 위한 사전 제안
Ⅰ
회사개요
1. 회사개요
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
인수계약서 보다 상대정보 파악이 중요
회사가치보다 상대방 인간성, 신뢰가 중요
근본적으로 상대방은 공인급에 해당
상대는 감추고 싶어하는 것이 몇가지 있음
미래가치는 5배수까지 자동상승 100%
회사정보 보다 자금 수급이 우선
인수측의 인적 네트웍을 중시해야 함
前 가산전자(컴퓨터 부품제조) 2003년 상장, 모티스로 상호 변경 → ㈜ 붕주로 변경
2008.8 오세인대표 취임, 2008.7 자본감자(80%)
2008.9 ‘붕주’로 상호 변, 엔터테인먼트를 주업종으로 변경
2009.4 現 조관현 대표 취임
2009.5 상폐대상 분류(매출액 6억 부족, 자본잠식 가능성), 주식매매거래 정지 상태
2009.5 조관현 대표 보유 디지털네임즈, 아이팝미디어 합병조건 6개월 상폐유예
신규인수시까지 회사기능은 최소화로 유지
순자산가치 : 상장프레미엄(인수대금 55억), 25억 내외 채권 보유
염승용등 자금원에 의하여 인수 경합중
인수자는 조관현 대표를 선임하여 투자자의 경영지배를 조건으로 매각결정
2
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
회사개요
Ⅰ
2. 붕주, 재무상태
단위 : 억원
대차대조표 (공시)
대차대조표 (실제)
자 산
부 채
당좌좌산
58
부채총계
유형자산
33
우발부채
기타
계
자 산
42
부 채
당좌좌산
23
부채총계
42
유형자산
33
우발부채
75
자 본
91
자 본
자본금
54
자본금
-56
잉여금
-5
잉여금
-5
계
91
계
56
계
56
1.공시내역은 상장폐지 면할 목적이며, 이는 타 상장회사와 같은 방식임
2.당좌자산 현금 35억 유출, 우발부채 75억 = 110 억의 문제점이 있음
3. 해결 대안
가. 경영인수 금액 55억원에서 우발부채 전액이 탕감 정리됨
나. 현금유출 35억원은 아이팝, 디지털네임즈 인수 합병금에서 정리됨
4. 결론
가. 경영권 프레미엄으로 지급하는 인수 대금이 우발부채를 정리하고,
나. 조관현 대표의 두 법인을 인수합병하는 것이 조건이므로 재무상 문제는 해결됨
다. 상장 면허의 인수 및 인수합병 부가가치의 문제로서 ‘손익계산서’ 영향없음
3
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅰ
회사개요
3. 상장폐지의 영향에 대하여
아이팝미디어, 디지털네임즈의 인수합병후, 자본잠식 없으면 상폐유예는 철회됨
시장본부는 조관현의 개인적 노력과 실력을 크게 평가하고 있음
상장폐지 여부는 우발부채를 인수대금으로 정리하고,
+ 현금유출금액 35억원은 인수합병금으로 희석되므로, 상폐 가능성 없음
상장폐지의 핵심적 결정 요인은, 인수금액의 납입이 절대적 요인이라 할 것임
4
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅰ
회사개요
4. 지배구조
현 지배구조
- 조관현 대표의 지배구조로서 외부자금 공급자와 공동 지배중
- 양도자의 지배구조인 이사회는 모두 조관현 대표외 2인 이사외 사임 조건
인수측의 지배구조
- 투자자측의 지배구조로 변경 하고, 이사진등은 조관현외2명외 사임, 신규 선임
- 조관현 대표를 대외적 이미지 관리 차원, 기업안정화의 차원에서 절대필요
- 모든 지배 구조는 인수측, 투자자의 이사회 과반수 이상으로 부터 나오는 것임
- 향후 아이팝미디어, 디지털네임즈의 지배구조는 주가 관련 사항으로 별도 협의예정
지배구조의 중요성
지배구조가 중요한 이유는 주요의사결정권, 인사권, 업무집행권등으로 부터 회사를 통제하고,
투명하게 경영할 수 있는 토대를 마련하고, 자금의 수급에 대한 의사결정권을 통하여, 투자자
의 투자금을 보호하는 것이 필요하기 때문임. 기존의 상장회사 사례들을 보면, 전문 M&A 꾼들
의 비도덕 현상에 의하여 계약서와 전혀 관련 없는 형사적 사건으로 진행하거나 인수자를 방
해했던 사례등이 있고, 인수팀 내부의 불협음으로 인한 지배력 감소, 핵심 기술자, 핵심업무
담당자의 몸값올리기 등으로 지배구조를 약하게 한 사례등이 많았고, 상장회사의 임원급은 고
연봉등으로 인하여 지배구조와 충돌하는 사례가 많음.
5
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅰ
회사개요
5. 기타 (상장회사의 이해)
상장회사는 면허 프레미엄 존재 (20-150억 내외)
상장폐지의 경우 대부분 파산, 부도, 회사 청산의 절차
금융감독원, 증권거래소(코스닥 시장본부)의 통제, 감독권
공시의무등 있음
시장에 증자를 통한 유연한 자금의 조달
전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)등으로 자금조달 및 경영권 방어
회사자금의 부족시 신규사업추가, 업종변경등으로 대형자금 조달
투자자는 회사의 순이익 배당이 아닌, 주가 차이에서 이익 발생 (대부분)
자산의 취득과 처분이 증권거래소를 통하여 아무때나 거래가능
금년 횡령사고 발생기업등 상장폐지 다수, 정부는 ‘클린 상장회사’를 지향
6
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅱ
피인수(합병) 대상 법인
1. 디지털네임즈
주요사항 (대표이사 조관현, 별칭 : ‘천지인의 조관현’, ‘특허귀신 조관현’)
- 자산 7억, 부채 4억, 자본 3억, 매출액 40억 (회사평가 50억)
* 경쟁사 넷피아 : 자산 114억, 부채 112억, 자본 31억, 매출 74억, 순이익 4억
- 한글도메인(인터넷 키워드) 시장의 수년간 ‘넷피아’ 소송등 종료
- 특허권 보유(조관현)
- 붕주에서 인수금액 50억 (외부 CB발행등으로 처리후 증자 대체)
- 한글도메인등 다수 특허로 가장 폭발력있는 사업중 하나
- 한글도메인의 정부 ‘단일방식 표준’ 제정시 기존업체의 기득권
인수후 효과
- 붕주를 통한 경영 지배
- 한글도메인(인터넷 키워드) 시장 석권 가능
- 특허권 자동 포함
- 붕주의 주가에 10배수 이상의 영향
- KT, SK등 주요 ISP 사업자 거래중, + LG 데이콤등 거래추가로 시장 확대
- 대형 포털 사이트를 제휴사로서 인프라 구축 완료
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Ⅱ
피인수(합병) 대상 법인
2. 아이팝미디어
주요사항 (대표이사 조관현)
- 자산 48억, 부채 35억, 자본 13억, 매출액 70 억 (회사평가 116억)
- 멀티미디어 컨텐츠(유료영화, 파일공유등, CJ엔터테인먼트외 거래)
- 컨텐츠분양의 포털 사업자로 진입 (예, 옥션)
- 주주중 일부 양도 미합의 상태
인수후 효과
- 붕주를 통한 경영 지배
- 시장에서 아이팝의 인지도가 높아 주가 목표달성에 필요
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Ⅱ
피인수(합병) 대상 법인
3. 특허권
특허권자 대표이사 조관현
- 인터넷 키워드 특허
- 한글.한글 특허
- 자동차 공기에너지 관련 특허가 있다는 설이 있음 (부친도 특허 있었음)
- 특허권은 영업양수도계약시 동시에 이행 조건
특허권의 효과
- 정부가 개입하는 표준형 도메인시장에서 선두 지위 확보
- 한글.한글 등 신규 도메인 시장의 석권
- 경쟁사 넷피아의 시장 고전으로 시장점유율 증가 기대
* 조관현 대표 주변의 인프라가 매우 좋다는 사실이 긍적적 효과임 (매우)
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㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅲ
인수약정
1. 양도자, 인수자
양도자 그룹
•
•
•
•
•
조관현외 이사진 5명, 감사
이진용외 이사진 5명
염승용 자금주겸 실질적 지배권 (재무 양이사가 염의 인물)
조관현 대표와 그의 이사회 40% 이외 전원 사임
차기 유상증자등에 양도자그룹에서 50% 강한 참여 확정의사 있음
인수자 그룹
•
•
•
•
•
•
•
•
최장용 회장 실질적 지배권자(이사회 60%) – 최종, 실질 의사결정권자
정승두 부회장
조관현 고용 대표외 이사진 40%
고용 이진용외 이사진 2명 경영참가
고문, IR 총괄 부회장 정낙영(거래소 담당)
방철기 팀장 실무책임자(재무)
기타 인수 자금 및 투자 참여자의 고용 또는 이사회등 참여 가능(협의)
기타 투자자중 일부 임직원 우대
10
Ⅲ
인수약정
2. 인수금액, 자금 조달등
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
자금조달처 예시
• 중도금 잔금 일시정리시 경영주식의 100% 자금참여 – 캐피탈
• 3배수 옵션 자금 모집시 30억 가능
• 창투사등 유상증자 대량 참여 가능
• 1 금융은 주식담보대출 70%
• 사금융은 수익을 기준으로 하므로, 2배수 이상에서 경영권담보
• 약속어음 공증
• 실사주 주변 25억원 1.2부, 3배수조건 Stanby 자금 대기
• LOCK_UP 없는 유증시 200억까지 조달(추후)
인수금액
•
•
•
•
•
•
•
인수금 총액 55 억원 (사외 유보, 유출과 관련 없는 우발채무정리 자금으로 사용)
계약금 10 억
잔 금 45 억
잔금조건은 중도금으로 20억 여부 협의 진행중
인수금액은 대부분 경영권 P에 해당하는 금액으로 소멸성임
55억중 우발부채의 정리등에 40억원이 소요될 것임
15억원은 조관현 대표와 염승룡 사이의 개인 채권채무를 정리하는 것임
자금조달
(기간이자는 매월 하며 1.2부로 참여, 주식 3배수 상태에서 EXIT)
1. 계약금 10억의 조달 (운영비 2억은 별도 준비하여야 함)
* 가장 리스크성 자금, 8억 외부조달, 2억은 소액 증자 자금으로 조달
* 계약금에 참여한 주주는 유상증자 10% 배정 확정(10억→30억 3배수 옵션)
2. 중도금 20억 조달 (잔금일시불중 일부를 우발부채 정리용으로 조달 예정시)
* 중도금에 참여한 주주는 유상증자 25% 배정 확정 (20억→60억 3배수 옵션)
* 임시주총 전으로 인수자는 경영에 진입한 상태로, 상폐요인제거 조건부 자금 가능
3. 잔금 25억 조달 (주주총회 확정 및 상폐요인 제거로 경영주식, 경영권 담보 대출)
* 기간이자 조건부 6개월 대출 조달 방식, 200만주 3배수 = 시가 30 억이 됨
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Ⅲ
인수약정
3. 경영지배
의사결정 구조
• 의사결정 채널의 단일화 (실사주)
• 조관현 대표등 영업 및 사업분야에 전념
• 이사회는 실사주의 정책 마인드를 수용하여 의사결정
• 대표이사등 독립적 ‘주요안건’ 의사결정 불가
• 실사주는 경영지배인 및 재무이사, 감사(전무급)를 통하여 지배
• 관계회사가 주사무소로 통합지연시, 관계회사에 2명식으 책임자 파견으로 지배통제하며,
관계회사의 책임자들은 주3회 주사무소 회의실시
• 아침 조회는 8시에 실시, 야간 8시 결산미팅 반드시 실시
사무소의 구조
•
•
•
•
주사무소는 삼성동에 두며, 관계회사의 전무급 또는 부사장을 본사에 근무
실사주(회장) 및 참모급은 주사무소 인근사무실을 운용
정책의 수립과 의사결정은 실사주의 사무실에 진행
주사무소와 실사주사무실은 철저 구분 원칙
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Ⅲ
인수약정
4.임시주주총회 및 사전 인수업무
• 일일 조회, 석회에 부장급 이상 의무참석으로 정책방향 혼선 없도록 업무개시
• 임시주총 전까지 전원 무보수 근무
• 공시담당 지정
• 재무관리자 지정
• 주주총회를 위한 경영지배인의 대표권 대리 행사
• 정관변경, 상호변경등 차후 경영지배에 혼선이 없도록 사전 준비 작업
• 이사진 인선에서 향후 주가등을 반영한 인사 실시
• 임직원 보수의 하향 재조정 (보수는 낮게 책정하며, 인센티브로 처리)
• 행정, 사무등을 위한 전자결재 시스템 사용
• 사무실의 구조를 일할 수 있는 사무실로 갖춤
• 외부, 실사주 사무실을 전략기획실로 임총시 까지 활용
임원보수는
회장 연봉 1억 + 인센티브, 대표이사 8천 + 인센티브
이사진 3,000~5,000 + 인센티브
사원 1,400~3,500 (+ 인센티브 일부)
특정사원, 영업사원은 인센티브 위주, 고문단은 필요에 따라 지급
임원 보수는 위 한도를 정한 것으로, 위 제시 사항보다 하향조정되어야 함
* 고정식 고연봉 근로기간의 보장등은 일체 없는 것임(대표이사1인만 고정임)
* 무분별한 인사, 연봉, 차량제공등 숙고 필요
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Ⅲ
인수약정
5. 기타, Check List
• 인수전 디지탈네임즈, 아이팝의 내부 주주총회를 통한 영업양수도 방식등 확정 필요
• 아이팝의 그래택(곰TV, 셀론 주주 합30%의 대금지급방식 의사 결정 지연 상태)
• 디지탈네임즈측은 영업양도 문제는 확정, 주총 문제 없음
• 아이팝의 영업영도문제서 그레틱(곰TV) 10% 주주는 현금 요구중, 셀론 20% 주주도 협의
(사전 우발부채를 모두 정리 하는 조건을 거론)를 하여야 할 사항으로, 아직 주총결과등에
대한 예측을 할수 없어, 조정이 필요한 상태임
• 물리적 요인에 의한 상폐등은 불가능
• 중도금 지급조건에 따라 인수포기 또는 약정 위반사항이 거론될 가능성
Check List 1
조관현 대표 개인 부채 정밀 파악
조관현 프로필 제작 및 상품화
컨텐츠얼라이언스가 천지인 특허 보유 여부
컨텐츠얼라이언스가 시네21 지분 보유 여부
제주도 채권 회수 가능 금액
보유부동산 재산 가치
조대표 주변 관련 기업 3-4개 존재, 파악 요망
Check List 2
조관현은 한글 초성검색의 발명특허자
Check List 3
염승룡 사장측등 유상증자 배정 비율등
양이사 탈퇴 여부
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Ⅲ
인수약정
6. 상호 EXIT_PROGRAM
가. 인수자의 EXIT
- 6개월~2년 사이 모든 경영권을 조관현 대표에게 이양 하는 것이 ‘절대 필요’ 조건
- 투자금 53억원에 대하여 3배수인 150억원의 주가 상승 효과에서 EXIT
- 이 약속은 문제가 있는 것으로 근본적으로 지배권자가 이양을 하지 않으면 약속이 파기됨, 보장책 필요
1. 근본적으로는 신뢰관계가 필요함(모든 것을 서면화 하는 것은 불가능함)
2. 경영주식등을 모두 조관현 대표 명의로 하여 두고, 주식은 주담처리를 하여 상호 견제 필요
3. 경영주식 담보에 대한 상호 약정이 필요 (주식을 제3의 법무법인등에 예탁등 하면됨)
4. 인수자측에서 별도 행위를 못하도록 하는 통제 장치 필요
5. 조관현 대표는 향후 회사의 안정화시 인수자측에 ’25억 내외’ 지정법인 투자에 대한 이해 필요
나. 조관현 대표의 차후 경영권 방어 및 안정화 구도
- 초기 경영주식은 모두 조관현 대표의 주식으로 하고 주담 처리 (그래야 상호 주가 상승, IR 협조)
- 유상증자시 조대표가 I_POP등에서 받는 인수금을 재투자하여 경영주식 만들기 (누적 20%)
- 경영주식은 20%를 조대표가 보유토록 협조하고, 나머지 10% 정도는 조대표가 노력하여 만들어야 함
* 이는 상호 회사의 주가 정책, 경영진의 협조가 절대 적이므로, 상호 견제와 균형이 필요할 것임
- 영업양수도후 회사가 안정화 되고 나면, 기업실적발표, 정책발표, 신규사업발표등에서 주가 변동
* 조관현 대표는 주가의 등락을 이해 하여야만 되며, 그 등락이 경영 주식과 관련 있다는 것을 알아야 함
- 현재 구도로서는 그리 문제가 될만 한 것은 없으며, 인수자측의 차후 경영보장 책을 일부 서면화 필요
* 경영주식은 조대표 명의, 인수측 주담… 경영진의 철저한 이해 및 협조 노력이 필요한 것임
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투자효과
Ⅳ
1. 각 기업분석
단위 : 억원
구분
붕주
아이팝
디지털네임즈
자산
90
70
10
부채
40
40
5
자본
50
30
5
매출
30
65
40
당기순이익
-15
6
0.5
회계문제점
우발부채, 분식회계
임직원 수
5
40
15
주요 사업
피인수법인 사업 유지
디지털컨텐츠(영화등)
인터넷한글 키워드
향후 투자 예정금액
160
20
10
향후 사업다변화
피인수법인 사업 유지
시장반응
상폐여부에 집중
매우좋음
경쟁사 소송등 마무리 효과
추가적 특허 아이템 보유
핵심 책임자
조관현외
파악중
파악중
임직원 협조 가능성
?
불명
가능추정
16
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Ⅳ
투자효과
..
2. 주가분석
3단계 : 2010.3.까지
핵심 ITEM+흑자전환
12,000 원
10,000원
8,000원
2단계 :
기본 IR 6,000 원
5,000원
1,000원
500원
과거사 구간, 횡령, 증자, 감자, 적자등으로 고저반복 구간
1단계 : 2009.11.18.
상폐철회후 2,500 원
현재 545원
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투자효과
Ⅳ
3. 투자원원금의 회수 및 투자수익
1.
투자원금은 투자후 6개월 이내 주식 상승 효과로 회수
2.
투자금은 인수대금투자, 신주인수 두가지 방식에 의함
3.
10억원을 투자시 30억원을 회수하여, 20억원의 수익 회수
4.
수익의 ½ 금액은 재투자 1회 보장
5.
투자의 기간이 짧고, 투자금 회수의 위험성 요인은 상장폐지 여부에 따름
6.
3배수 수익은 과거 종가기준 분석시, 거래 즉시 도달
7.
주식 매각 시점은 상호 협의 하며, 10 배 이상의 수익실현이 목표임
18
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Ⅳ
투자효과
5. 고용창출
가. 투자자는 임직원의 고용에서 우선 배정
나. 기업경영, 경력자 우대
다. 총 일자리는 100 개 정도로, 20명 내외의 일자리가 창출됨
라. 임원진은 급여보다 실적 인센티브 도입
마. 향후, 추가 신규사업진출시 독립적 경영분야 제공
바. 일부 경영참가 가능
사. 회사의 정보등 진행상황 전과정을 주주, 투자자 오픈
아. 추천인력은 프로필 준비
19
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅳ
투자효과
6. 기타
가. 상장기업의 주식투자등의 리스크보다 안전한 방식으로 진행함
나. 부동산 투자등에서 볼 수 없는 단기적 주가차익실현
다. 소득에 대한 수익은 거래세등 분리과세, 원천징수로 가장 낮은 세율 (3%)
라. 투자에 대한 위험성은 일부라도 존재한다고 봄이 타당
마. 총 투자금중 전반부 35억원 투자까지만 우대, 이후는 투자 자동 대기 상태
바. 6개월 내 차익 실현가능한 투자 상품은 없다 할 것임, 차기 투자사업 대기중
사. 금번 투자에는 각종 혜택등이 부수적으로 제공됨
아. 이번 투자 모형은 5-10명 이내의 투자팀으로 학습효과 지대함(상장사 투자 공개)
20
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조직도의 해석
Ⅴ
*
*
*
*
*
*
*
향후계획
1. 경영지배 원리 및 조직구조
전략기획팀
자금팀
대표이사
회 장
지배구조를 명확히 하는 목적
재배구조 이전에 관계자 이해, 협조, 신뢰 필요
현상태에서 상호 인적관계 정보 부족
인사가 만사 라는 말은 ‘욕심’ 에서 비롯된 것
목표 : 조직융화에 있음
인수과정에서 협의하여 조직구성할 문제
직원외, 임원은 정상화시까지 자신 희생조건 !
부회장,고문 3-5명
경영지배인/인수전
재무이사
회계팀
전무(감사)
공시,IR 이사
I-POP 담당이사
영업팀
총무관리팀
DN 담당이사
각기술팀
기타,사외
비상근 이사
연구개발팀
사전 문제 분석
1.
2.
3.
4.
5.
의사결정 체계의 단일화
사무소의 2원화 필요
조대표의 경영 개입 정도 사전 협의 필요
관계회사 책임자들의 비협조 문제 파악
유연한 지배원리로 시작함이 타당
기타
21
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅴ
향후계획
2.신규사업
• 아이팝미디어, 디지탈네임즈 모두 흑자 사업임
• 위 사업에 새로운 사업영역 확장등은 필요함(수익구조 개선 방향)
• 디지털네임즈에 ‘한글.한글’ 특허등 활용 (폭발성)
주가 목표
5,000 원 이상
달성 불가
• 그린에너지 사업등 조관현 대표 아이템 보유상태임, 집중 IR 실시
• 흑자를 유지하고, 매출액을 증대시킬 ITEM 다수 확보 상태
• 순이익을 4/4 분기에 달성하여, 흑자전환 100% 처리 가능 상황
• 주가관리등을 위하여 신규사업은 2개 정도 진행하는 것을 검토요
조관현 효과
1.
2.
3.
4.
5.
6.
배용준 효과의 유사, 주가상승 폭발력
천지인, 한글도메인등 부각 (한글.한글 등)
공기에너지 자동차 부분 부각
시장반응에 개인 조관현 인지도 절대적
삼성전자 천지인 소송 900억 합의금 소문
천지인, 초성검색 특허권 사용료 수백억
기업가치 증대방안
1. 매출신장, 순이익 및 흑자전환 원년
2. 흑자 2009년 10억원 이상 달성
3. 2010년 매출 200억, 흑자 30억 목표
* 이 경우 2011년 주가는 15,000원 이상임
4. 매출과 순이익의 전문가 투입완료 상태
22
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅴ
향후계획
조관현 대표 경영이양을 위하여
1. 주가를 다시 2,000원대 하향 조정, 재취득
2. 피인수법인의 양도대금중 30억원 유증참여
3. ‘W’모형 주가등 다양한 방법, 당사자 이해 필요
3. 주가관리 (1차 목표 5배수)
일자
2010/03
2010/02
2010/01
2009/12
2009/11
2009/07
2009/06
2009/05
2009/04
09/03
09/02
09/01
08/12
08/11
08/10
08/09
08/08
08/07
08/06
08/01
07/11
07/07
06/12
06/06
05/11
05/08
04/09
04/06
04/03
02/11
02/02
01/08
00/03
99/11
98/11
97/10
97/02
96/10
96/09
종가
12,000
8,000
5,000
2,500
2,000
545
545
545
545
545
505
515
445
325
345
660
1,060
1,250
270
495
960
1,410
1,000
2,400
2,805
1,810
3,635
5,020
370
75
340
710
8,200
6,930
835
6,490
7,400
4,340
1,290
거래량
12,402
6,078
2,150
2,997
3,235
6,299
934
1,983
4,211
19,474
14,878
12,495
14,853
12,000
20,697
6,898
1,919
179
608
2,348
155,530
73,748
64,900
148,500
97,954
3,962
508
주요사항
4차 IR
3차 IR
2차 IR
1차 IR
거래재개
거래정지
거래정지
거래정지
거래정지
비고
이후 ITEM 추후 협의 예정
매출신장등 정상화 효과
그린 에너지등 조관현 대표 ITEM 효과
투자자 EXIT 가능 1차 시점
감자 실시계획 없음, 자동상승 효과
장외 거래등으로 확보 필요성
6개월 조건부 상장폐지 유예(영업양수도 조건)
횡령, 배임, 자본잠식, 매출↓, 상장폐지심사대상 분류
경영진 횡령등 사고
감자
경영진 횡령등 사고
자본잠식과 적자 130 억 상태에서도 3,000원 유지 사례
2대주주 투자
자본감소를 찬성하지 않는 그룹을 안고 가야함
주가관리 요약(기존사례기준)
1. 적자만 없어도 3,000원대 유지
2. 횡령사고 없으면 5,000원대 유지
3. 흑자 + IR, ITEM = 10,000원 유지 (20 배수)
급상승
급상승
23
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅴ
향후계획
4. 자금수급(주총일, 거래재개일을 기준으로 정확한 판단이 요구됨)
CASH IN
금액/억
일정
CASH OUT
금액/억
인수계약금 조달 (실사주)
10
7/23
인수계약금 지급
10
1차 중도금 (우발정리)
5
8/5
1차 중도금 지급
5
1차 중도금 (우발정리)
20
8/20
2차 중도금 지급
20
8/27 주총
잔금 조달
20
8/29
잔금지급
20
영업양도대금
CB
9/10
영업양도대금 (미확정)
CB
유상증자 실시
30-180
9/25
미확정
11/15
피인수법인 자산평가 보고
11/18
거래재개
* 자금의 수급에 대하여는 인수자금과, 기타자금으로 구분
* 자금의 투입중, 기타자금의 조달, 투입 시점 판단 대상임
* 조대표등 미팅에서 이를 구체화 시켜야 함
24
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅴ
향후계획
5. 투자자 참여
가. 계약금에 참여한 투자자가 가장 RISK 크므로, 증자 주주배정 우선시 조건
나. 중도금에 참여한 투자자는 사실상 우발채무 정리완료를 의미하므로, 이를 이해
다. 각 투자자는 주식의 3배수 상승으로, 투자원금 회수하고 EXIT
→ 수익회수후 다음 투자 대기(수익금 부분만 재투자)
라. 실사주와 투자약정 실시(초과 수익금 반환 조건부, 매도시기, 의결권등 조건부)
마. 붕주는 향후 경영권 이양조건으로 주가 수익으로 투자하는 것임
바. 투자자는 고용창출등 그 규모에 따라 배려, 차기 사업에서 대거 고용가능
사. 회사 소액증자등 참여 가능
아. 각 투자자는 개별적 OPTION 약정 가능
자. 투자자는 실사주 이론, 상장회사 이론, 주식이론을 수용할 필요성
25
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅴ
조선일보 특집기사 준비중
향후계획
6. IR (자금유치, 회사가치, 주식 상승화 업무)
구분
TARGET
인수 참여자 각 개인
- 경영 지배권 자체가 재산가치
- 유증 참여 조건(5배수 목표)
인수 참여자 주변
- 유증에서 3배수 보장, 초과분은 반환
- 투자자 네트웍 형성으로 차기사업참여
1차
주주배정 고려, 실권주 확보
- LOCK_UP 없이 즉시 5배 효과
- 실권주는 투자자의 몫으로 배정
2차
제3자 배정
- 실권주를 배정하면, 주주배정 유사
- 회사 가치 IR 개시
1차
5배수 까지는 고려불요
- 조대표 특허, 부친 특허등으로 공략
- 그린에너지 컨셉(대기중)
2차
20배수 작업참여
- 1차 회수 자금중 일부는 2차 IR 작업비
- IR 집중, 정부회장, 투자클럽 투입
계약금
인수
자금
중도금,잔금
1차
증자
↑
세부내용
주가
26
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅴ
향후계획
6. 기타
중요도
제목
내
용
인수팀의 팀웍
*
*
*
*
2
양도자측 배려
* 염승용, 하광휘등 실사주 직접 컨츠롤 (신뢰 및 인간성 차원 필요)
* 유증 참여 비율 사전 제시 (총 30%)
* 조관현 대표 향후 경영지배권 확보를 위한 대안의 제시
3
실사
4
자금조성
* 계약금, 중도금까지만 자금 조성에 집중 (총35억)
5
TF 팀편성
* 정상화시까지 핵심 업무 담당자 업무분장 및 무급, 무휴 원칙
6
정보수집
* 상장회사, 관련인물등 정밀 세부정보 수집 분석 필수
7
시장본부 업무
* 기밀사항이나, 일체 문제 없도록 진행 (이 분야 확실)
8
OWNER BASE
* 실사주 위주의 업무 처리 및 의사결정(양측 융화가 가장 중요)
* 전 임원단은 인감증명, 인감도장등 실사주에게 보관의뢰, 각서
1
인수 실사주 주변 인사, 경영 문제 없도록 배려
인수 참여자 내부 조율 문제가 가장 큰 과제
투자자 측 고용등 배려
정상화 전까지 전원 무보수 근무(업무처리 인센티브는 지급)
* 실사팀 편성 (사전 명단, 방법 준비하여야 함)
* 실사는 3일내 종료 가능
9
10
27
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅵ
기타사항
1. 우발채무, 분식회계 정리 방법등
우발성 채무
1. 디지털디바이스(DD) – 35 억 15억 정리 가능
(전 경영진에서 연대보증)
2. 기타 10여명의 우발채무 40 억 – 15억 정리 가능 (전, 현경영진 관련)
3. 대표이사 개인 관련 우발채무 또는 개인채무 – 회사에 약간의 영향을 미치고 있음
4. 경영권, 기타 우발성 채무등
가. 이진용 사장 조관현 대표와 금전관계등 – 인수금액으로 정리되어야 함 (이홍헌 회장 5억)
나. 최장용 사장 주식보유관련 – 인수를 하게되는 경우 별도 청구 불요
다. 하광휘 사장 100 만주 – 지인 보유분으로 사전 인수 검토 대상에 해당
라. 염승용 사장등 기타 – 인수금액으로 자동 정리대상
분식회계 정리
1. 38억의 현금유출 → 3억은 경비 처리, 35억은 아이팝외 양수도에서 정리(100%)
2. 기타 소액 분식회계 → 당연, 일부 있을 것이나 대세에 영향을 미치지 못함
3. 결론, 35억 이외에 부정적 영향을 줄 수 있는 분식회계는 없음
28
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅵ
기타사항
2. 인수자 RISK 분석
가. 중도금을 납부지연등 패널티 조건에 해당
나. 파악된 우발성 채무이외의 우발채무가 등장 한 경우
(1순위)
(이미 100% 오픈상태)
다. 민, 형사 상의 사전 예측하지 못한 분쟁이 발생한 경우
라. 상폐의 경우(영업양수도 및 자본잠식 아니면 문제없음), 분식회계 적발등 고려
마. 염승룡 및 주변 지인들의 회사 정보 유출 (정밀 체크중)
바. 조관현 대표의 이사회소집, 이사결의등 방해의 경우, 대표이사 형사 피소의 경우
사. 인수자측 내부인들의 업무방해 또는 불협화음
아. 주식의 가격이 3배수이상 ↑ 하지 못할때 (100% 확신, 20배수 목표임)
자. 금감원, 시장본부의 정책변경등 (증자이후, 고려 외)
차. 경영지배인, 재무이사, 공시담당등 내부자가 경영 방해를 하는 경우
29
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅵ
기타사항 - - - - - - 여기서 부터는 참고용, 브리핑용 아님
9. 메모
정관변경
1.
2.
3.
4.
유고시 지배 순위
자동차 판매업, 팬션, 관광휴양
건설업, 분양업, 도소매업
금융업, 대부업
* 주총, 이사회 소집 절차 유연성
* 경영지배인의 역할 명시
* 황금낙하산등 제외
신민철 관련: 2007년에 아이팝미디어에 초기 자금 5억원을 투자하고 지분 10%를 취득한 상태. 오늘 4개월만에 가진 미팅에서 자신의 지분 10%를 최소
10억원에 사달라고 요청함. 현실적으로 8억원 이상을 힘들 거라고 말함. (조기 유상증자로 해결 필요, 타이밍의 문제임)
㈜그래텍(곰tv) 관련: 아이팝미디어를 곰tv로부터 인수과정에서 10억원(부과세포함 11억원) 아직 지불하지 못 한 상태이며 11억원이 선 지불되어야
아이팝의 영업양수도에 찬성 할 수 있다는 의견을 밝힘. 아이팝이 기술보증기금에서 보증서를 발급받아 은행 자금을 이용하여 11억원을 지불하려고
하고 있으나 계속 늦어지는 상황임. (조기 유상증자로 해결 필요, 기보는 추후 이용함이 바람직)
이홍헌 회장 관련: 이진용을 통하여 지난 4월에 경영권양수도 계약을 체결 하였으나 붕주가 상장폐지되는 관계로 계약이 무산 된 상태이며 계약금
5억원에 대한 처리 문제가 남아있음. 최근 이홍헌 회장으로부터 붕주에 투자자로 대규모 펀딩을 해 주겠다는 제안이 있었음.
30
㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
Ⅵ
기타사항
99. 기획자 메모
주요일정
8/3 인수계약 (8억)
8/27 주주총회
? 아이팝 양수도
? 디지탈네임즈 양수도
? 중도금
? 잔금
?
?
?
?
?
?
?
정관 변경 미팅
주요공시 일정
거래소 방문 설명
임원진 구성
아이팝등 상견례
곰tv등 정리
유상증자
주총준비
주주명단 체크 8/10 일전
주식수 계산, 우호지분 포함
하광휘 대표 주식 주의 필요
이탈주가 있으니, 주의
캐스팅 보트에 주의 필요
주총 의사봉 교육 필요
주총 의사진행자 발표안준비
신임 임원등 사전 준비
해임처리 의결정족수 파악
정관 사전 변경 필요
영업양수 문제 거론
자산매각등 위임사항 변경
경영방식
1. 전자경영
2. 전전자 경영 방식
3. 시스템 경영
4. 오픈 경영
5. 의사결정체계의 일원화
대형자금준비 체크
1. 이성상, 양정해
2.
3.
4.
자금준비 체크
1. 이현경, 이옥례
2. P
3. 이종실팀
4. KSP 팀
5. 주명자
6. 2-3차
7.
황금낙하산등 제외
초다수결의제는 도입필요
? 실무진 채용 구성
지금 일정이 급한데, 이루어 지
는 것은 별로 없는 것이 조금 아
쉽습니다. 팀구성을 해야 합니
다.
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㈜ 붕주 인수 및 투자 요약서
포이즌 필은 신주를 낮은 가격으로 살 수 있는 '콜옵션'을 기존 주주에게 부여하는 제도. 기업 사냥꾼들이 지분을 사들여 경영권을 위협하는 경우, 회사측이
발행하는 신주를 기존 대주주가 저가에 인수하도록 함으로써 적대 세력의 지분율을 떨어뜨리기 위한 것이다.
이외에도 적대적 방법으로 기업이 매수되면 기존 경영진에게 거액의 퇴직금을 주도록 하는 '황금 낙하산', 주식의 종류별로 의결권 수에 차등을 두는 '차등
의결권', 합병 등 중요한 의사결정 시 거부권을 행사할 수 있는 권한을 가진 특별주를 허용하는 '황금주' 등 다른 형태의 적대적 M&A 방어 수단도 검토
대상이지만 현재로선 도입 가능성이 낮은 편이다.
코스닥 상장 기업들이 적대적 인수ㆍ합병(M&A)을 방어하기 위해 초다수결의제, 황금낙하산제도, 집중투표제 배제, 이사수 제한 등 다양한 경영권 보호조치를
도입하고 있다.
2일 코스닥상장법인협의회에 따르면 12월 결산 코스닥 상장사 970곳 가운데 올해 들어 26개사가 적대적 M&A를 방어하기 위해 의결정족수를 한층 강화한
`초다수결의제(supermajority voting)`를 도입해 정관에 명시했다. 이로써 지난 4월 10일까지 초다수결의제를 정관에 반영한 업체는 모두 175개로 전체 중
18.0%로 늘었다.
초다수결의제란 상법상 특별결의요건(출석한 주주 의결권 3분의 2와 발행주식 총수 3분의 1)보다 더 가중된 결의요건을 정관에 담아 적대적 M&A를 적극적으로
방어하는 규정을 말한다. 초다수결의제를 도입한 코스닥 업체는 2006년 66개에서 2007년 112개, 2008년 166개 등으로 꾸준히 증가하고 있다.
이들 기업은 초다수결의 대상으로 이사와 감사 해임(154개사), 선임(30개사), 정관변경(19개사), 이사회 교체(17개사) 등을 선택했다. 특히 결의에 필요한 주식
수를 `출석주주 의결권 90% 이상`과 `발행주식 총수 70% 이상`으로 규정한 회사가 48개사(초다수결의제 도입 기업의 27.43%)에 달한다.
또 집중투표제도를 배제해 대주주의 의결권 행사를 제한한 회사도 지난해 878개사(90.70%)에서 올해 888개사로 늘었으며, 적대적 M&A 세력이 일시에 이사회를
장악하는 것을 저지하기 위해 이사 수 상한선을 정한 업체도 677개사(69.79%)로 지난해보다 2%가량 증가했다.
적대적 M&A로 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금 등을 지급하도록 해 기업 인수비용을 높이는 `황금낙하산` 제도를 도입한 기업도 2006년 43개, 2007년 79개,
2008년 113개에 이어 올해는 124개(12.73%)로 껑충 뛰었다.
풋옵션이란 장래 약정된 시점 또는 일정 기간 이내에 지정된 실물 또는 금융자산으로 팔 수 있는 권리를 말한다. 그리고 이러한 풋옵션이 기업
인수ㆍ합병(M&A)에 사용될 때 풋백옵션이라고 한다. 보통 인수기업이 풋옵션 발행자가 되고 그 상대방인 피인수기업의 주식 보유자, 또는 제3자인 재무적
투자자(FI)가 풋옵션 보유자가 된다.
2006년 대우건설 인수가격과 2009년 말 보장된 주식가격 간의 차이를 연간 이자율로 환산하면 매년 8.6%의 이자 지급과 원금이 보장되는 구조다. 결국
법적으로는 옵션 거래지만 본질적으로는 차입매수(LBO)다.
동양그룹 M&A사건 항소심도 무죄
부산고법, 피인수기업 주식 담보로 자금 빌린 위법 사례와 다르다
한일합섬을 인수합병(M&A) 하는 과정에서 한일합섬의 재산을 빼돌린 혐의(업무상 배임 등)로 기소된 동양그룹 현재현(60) 회장에 대해 검찰의 항소를 기각하고
무죄를 선고한 원심을 유지했다. 부산고법 제1형사부(김신 부장판사)는 25일 "동양메이저가 대법원에서 유죄로 판단한 차입인수(LBO) 방식 또는 그 방식의
변형으로 한일합섬을 인수했다고 주장하지만, 이번 M&A는 동양그룹이 먼저 인수자금을 마련한 것으로 피인수기업의 주식을 담보로 자금을 빌린 위법 사례와
다르다"고 판시했다. 또 법원은 "한일합섬에 1800억 원의 현금성 자산이 있었지만 이를 이용하려는 것은 기업인으로서 당연하며, 이번 인수합병으로 두 기업이
하나가 된 이상 위법하지 않다"고 밝혔다.
이는 정관 변경에서 지배구조, 향후 신규 사업, 유연성등을 연구하는데 기본인 것을 예시 한 것으로,
정관변경은 매우 신중을 기하여야 할 사항입니다.
32