Transcript 《有關對保薦人及獨立財務顧問的監管》之簡報

對保薦人及獨立財務顧問的監管
香港交易所 / 證監會聯合新聞發布會
2004年10月19日
1
今天，我們聯合公布：
• 諮詢總結
• 規則修訂 (於2005年1月1日生效，
若干條文設有過渡安排)。
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內容：
•
•
•
簡介
證監會歐達禮
詳情：

過程

主要目標

主要方面
3
過程：
• 諮詢總結已充分考慮到市場廣泛意見
• 於2003年5月刊發諮詢文件
• 諮詢總結及規則修訂已獲聯交所及證監會通過
4
主要目標：
•
保薦人在香港扮演重要角色。對保薦人角色的
期望因人而異
•
為解決期望差距：


保薦人、合規顧問及獨立財務顧問角色須有清楚
架構
釐清對上述人士及委任他們的發行人的期望
5
主要方面：
諮詢總結及經修訂的規則：
•
•
會將現時的期望編納成規
會清楚說明：


何時須委任保薦人、合規顧問及獨立財務顧問
甚麼情況下保薦人、合規顧問及獨立財務顧問須具
獨立性及何謂獨立性
6
主要方面：(續)

保薦人、合規顧問及獨立財務顧問的角色，包括
進行盡職審查工作

發行人在協助保薦人及合規顧問時的角色
7
主要方面：(續)
• 會清楚說明保薦人、合規顧問及獨立財務顧問
只能夠做合理適當的事情
• 不會要求保薦人核實專家報告/擔任專家
• 會容許委聘第三方專業人士(但保薦人須確保其
工作水平不低於標準)
• 不會將董事/專家的責任轉嫁保薦人
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證監會企業融資部
執行董事歐達禮
9
香港交易所上市科
上市規則執行總監萬魄力
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規則修訂：
為落實政策，須修訂規則：
•
增設一章有關保薦人及合規顧問的規則
•
增設有關獨立財務顧問的新規則
•
增設保薦人盡職審查的應用指引
•
解決連帶的修訂事項
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規則修訂： (續)
規則修訂將涵蓋：
•
委任

委任(至少)一名保薦人協助新申請人辦理首次公開招
股

如超過一名保薦人，每名保薦人均須負責
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規則修訂：(續)

上市發行人須委任合規顧問，任期由首次上市日期至：
- 主板：上市後首個完整財政年度
- 創業板：上市後第二個完整財政年度

聯交所可在任何時候指令委任合規顧問
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規則修訂： (續)
•
公正及獨立性

保薦人、合規顧問及獨立財務顧問須公正無私地
履行職責

至少一名保薦人及所有獨立財務顧問須為獨立人士
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規則修訂： (續)

上市文件須披露保薦人是否獨立人士；如不是，須說
明其在哪方面不獨立

獨立性測試=黑白分明的測試(bright-line tests)

保薦人及獨立財務顧問須向聯交所聲明其獨立性；如
情況有變，須作說明
15
規則修訂： (續)
•
角色及責任：保薦人

有關公司須向聯交所承諾：(例如)會遵守《上市規則》
及協助調查

保薦人須：
- 遵守承諾
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規則修訂：(續)
- 緊密參與新申請人上市文件的籌備工作
- 進行合理盡職審查並向聯交所作出有關聲明
17
規則修訂：(續)

顧及到新應用指引內有關何謂合理盡職審查的條文

新應用指引：
- 只適用於保薦人公司，不適用於合規顧問/獨立財
務顧問/個人
- 並非最低要求的清單
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規則修訂：(續)
- 載有聯交所對一般程序的要求
- 必須合理
19
規則修訂：(續)

聲明會涵蓋下列方面的盡職審查：
- 董事聲明
- 符合基本上市條件
- 上市文件資料充足
- 新申請人各項制度及監控
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規則修訂： (續)
- 各董事的經驗、資格及能力
- 各董事的個人經驗、資格及能力
- 上市文件專家部分包括：
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規則修訂：(續)
 專家依賴的事實資料是否真確完整 (除非
已經專家核實)
 所有基準及假設是否公平、合理及完整
 專家是否具有適當資格、經驗及資源
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規則修訂： (續)
 專家的工作範圍是否合適
 專家是否獨立
 上市文件是否如實反映專家意見
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規則修訂：(續)
•
角色及職責：合規顧問

有關公司須向聯交所作出承諾

合規顧問只須在發行人要求下提供意見及指引

上市發行人須在指定情況下 (例如在刊發公告前) 及時
諮詢合規顧問，及在必要時向合規顧問尋求意見
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規則修訂：(續)

合規顧問獲諮詢時，必須(例如)確保發行人獲得恰
當的指引及意見
25
規則修訂：(續)
•
角色及職責：獨立財務顧問

有關公司須向聯交所作出承諾

須採取一切合理步驟以信納：
- 所需作出的聲明有合理根據
- 無理由相信所依賴的任何資料不真實/遺漏重要
事實
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規則修訂：(續)
•
有關保薦人及合規顧問撤職及辭職的
若干限制
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過渡至新規則
• 經修訂的規則將於2005年1月1日生效
• 新聞稿載有過渡安排
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