Transcript Inlösen av aktier i Creades

Inlösen av aktier i
Creades AB (publ)
VIKTIGT MEDDELANDE TILL DIG SOM ÄR AKTIEÄGARE I CREADES
Detta dokument innehåller information om ett erbjudande om inlösen av aktier i Creades. Anmälan om inlösen av aktier
ska ske senast den 26 mars 2013. Aktieägarna i Creades erbjuds även alternativet att sälja sina inlösenrätter courtagefritt
till Pan Capital. Anmälan om försäljning av inlösenrätter till Pan Capital ska ske senast den 21 mars 2013. Observera att
du går miste om värdet av dina inlösenrätter om du inte säljer eller utnyttjar dem.
Denna informationsbroschyr syftar till att ge aktieägarna i Creades information om Inlösen­
erbjudandet. Dokumentet utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med
­finansiella instrument.
Inlösenerbjudandet lämnas inte till och kan inte accepteras av aktieägare i USA, Kanada, Japan,
Australien eller vars deltagande i Inlösenerbjudandet förutsätter att handlingar upprättas eller
registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar
och regler. Offentliggörande eller distribution av informationsbroschyren eller anmälningssedeln
kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag eller regler. Informations­
broschyren och anmälningssedeln kommer inte att distribueras och får inte postas, vidare­
befordras, reprodu­ceras eller uppvisas in i något land där detta skulle förutsätta att några
sådana ytterligare ­åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet.
Det åligger envar att informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Om distribution ändå
sker kan anmälnings­sedel som inlämnas med anledning därav komma att lämnas utan av­
seende. ­Creades kommer inte att tillhandahålla något inlösenvederlag enligt Inlösenerbjudandet
till aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien. Creades har givit Handelsbanken i uppdrag
att ombesörja att inlösenrätter säljs, som annars skulle ha distribuerats till direktregistrerade
aktie­ägare i USA, Kanada, Japan eller Australien, och att försäljningslikviden, med avdrag för
­kostnader, tillställs dem. Belopp under 100 kr kommer inte att utbetalas.
Informationsbroschyren har upprättats av Creades med anledning av Inlösenerbjudandet, och
beskriver bl.a. bakgrund och motiv till Inlösenerbjudandet samt villkor och anvisningar för
­deltagande. För ytterligare information om Creades hänvisas till bolagsbeskrivningen som upp­
rättades i samband med Creades ­listning på First North samt bolagets årsredovisning för 2011
och delårsrapporterna för 2012, samtliga ­tillgängliga på Bolagets webbplats, www.creades.se.
Tvist med anledning av denna informationsbroschyr ska avgöras enligt svensk lag och av svensk
domstol exklusivt.
1
Innehåll
Villkor och tidsplan i sammandrag
2
Bakgrund och motiv
3
Valmöjligheter och styrelsens rekommendationer
4
Uppdelning av Creades
6
Valmöjligheter: illustrerande exempel
9
Gör så här
10
Villkor och anvisningar
12
Frågor och svar
14
Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen
16
Legala frågor och övrig information
19
Ägarbild före och efter Inlösenerbjudandet
20
Definitioner
Biovestor
Biovestor Aktiebolag, huvudägare i Creades. Biovestor ägs av Sven Hagströmer med familj
Creades eller Bolaget
Creades AB (publ), org nr. 556866-0723, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang
Euroclear
Euroclear Sweden AB
First North
NASDAQ OMX First North
Handelsbanken
Svenska Handelsbanken AB (publ)
Inlösenerbjudandet
Erbjudandet om frivillig inlösen av aktier i Creades med vederlag i form av aktier i Sedarec, som
­godkändes på extra bolagsstämma i Creades den 15 februari 2013. I anslutning till Inlösen­
erbjudandet erbjuder sig Pan Capital även att courtagefritt förvärva inlösenrätter från var och en
som så önskar för 3,25 kr per inlösenrätt
Pan Capital
Pan Capital AB, huvudägare i Creades
Sedarec
Sedarec AB (publ), org nr. 556883-3189, ett onoterat dotterbolag till Creades, vars aktier skiftas ut
som vederlag till aktieägare i Creades som accepterar Inlösenerbjudandet. Sedarec kommer före
utskiftningen att tillföras tillgångar motsvarande 30 procent av Creades substansvärde. ­Sedarec
kommer att avvecklas i Pan Capitals regi efter att Inlösenerbjudandet genomförts
2
Villkor och tidsplan i sammandrag
Villkor
Inlösenrätt
För varje aktie i Creades erhålls en inlösenrätt
Inlösenrelation
Tio inlösenrätter berättigar till inlösen av tre aktier i Creades i utbyte mot tre aktier i Sedarec
Tidsplan
Creades-aktien handlas exklusive inlösenrätt från och med
21 februari 2013
Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter
25 februari 2013
Anmälningsperiod för courtagefri försäljning av inlösenrätter till Pan Capital
1 mars – 21 mars 2013
Anmälningsperiod för inlösen av aktier i Creades
1 mars – 26 mars 2013
Handel med inlösenrätter
1 mars – 21 mars 2013
Beräknad dag för utbetalning av vederlag till aktieägare som valt att
avyttra inlösenrätter till Pan Capital
2 april 2013
Beräknad dag för utbetalning av vederlag (i form av aktier i Sedarec)
till aktieägare som anmält aktier för inlösen
17 april 2013
Mars
Februari
20
Sista dag för handel
i Creades-aktien
inklusive inlösenrätt
21
25
Avstämningsdag
för erhållande av
inlösenrätter
Första dag för
handel med
Creades-aktien
exklusive inlösenrätt
1
April
21
Anmälningsperioden
för inlösen av aktier
och försäljning av
inlösenrätter till Pan
Capital startar. Första
dag för handel med
inlösenrätter
26
Anmälningsperioden för
inlösen av aktier
slutar
2
Beräknad dag
för utbetalning
om 3,25 kr per
inlösenrätt till
aktie­ägare som
valt att avyttra
inlösenrätter till
Pan Capital
17
Beräknad dag för
utbetalning av
vederlag (i form av
aktier i Sedarec) till
aktieägare som anmält
aktier för inlösen
Sista dag för handel med inlösen­
rätter. Sista dag för anmälan av
courtagefri försäljning av inlösenrätter till Pan Capital
Övrigt
ISIN-kod för inlösenrätter
SE0005069440
Kortnamn (ticker) för inlösenrätter på First North
Aktieägare som har ytterligare frågor kring Inlösenerbjudandet eller informationen i denna informations­broschyr hänvisas att kontakta aktieägarservice på telefon 0480-40 41 17 under erbjudandet, vardagar
mellan kl 09.00–18.00.
CRED SR A
3
Bakgrund och motiv
I linje med uttalanden vid Creades bildande, ska Biovestor, som ägs av Sven Hagströmer med familj,
verka för inlösen av 10 procent av Bolagets aktier, om substansrabatten överstiger 10 procent under
en längre period.
I anslutning till förberedelserna för ett inlösenbeslut har Bolagets två största ägare Biovestor och
Pan Capital diskuterat förutsättningarna för att genomföra en mer omfattande inlösen av aktier.
­Diskussionerna ska ses som ett resultat av de meningsskiljaktigheter som förelegat mellan Biovestor
och Pan Capital om Bolagets strategiska inriktning. Biovestor anser att Creades ska drivas efter nuva­
rande strategi, medan Pan Capital bl.a. har förordat en avveckling av Creades.
Biovestor och Pan Capital föreslog därför i januari 2013 att Creades skulle delas i två separata
bolag, Creades och Sedarec, genom ett inlösenerbjudande till aktieägarna i Creades med vederlag i
form av aktier i Sedarec.1) Sedarec ska före utskiftningen erhålla tillgångar från Creades motsvarande
30 procent av Creades substansvärde. Efter att inlösenerbjudandet genomförts ska Sedarec avveck­
las i Pan Capitals regi. Det gemensamma förslaget utformades för att ge samtliga aktieägare i Creades
samma erbjudande och möjlighet att välja den strategi man föredrar. Extra bolagsstämma i Creades
den 15 februari 2013 beslutade i enlighet med förslaget.
Pan Capital eftersträvar att bli ägare till samtliga aktier i Sedarec. Biovestor, som idag äger cirka
41 procent av aktierna i Creades, har överenskommit med Pan Capital om att överlåta samtliga sina
inlösenrätter till Pan Capital för 3,25 kr per inlösenrätt. Pan Capital kommer därför att äga minst
71 procent av aktierna i Sedarec efter att Inlösenerbjudandet genomförts. Pan Capital erbjuder sig
även att courtagefritt förvärva inlösenrätter från övriga aktieägare i Creades för 3,25 kr per inlösen­
rätt (motsvarande överenskommelsen med Biovestor).
Styrelsen2) för Creades har kunnat konstatera att den nuvarande motsättningen mellan Bolagets
två största ägare långsiktigt inte är hållbar. Den medför påtagligt försämrade förutsättningar för
­styrelse och ledning att vidareutveckla Creades verksamhet. Genom Inlösenerbjudandet skapas
­möjlighet för Pan Capital, tillsammans med andra aktieägare med samma preferenser, att på
­marknadsmässiga villkor avveckla sitt ägande i Creades i utbyte mot att driva en avveckling av
­Sedarec som kommer att äga tillgångar motsvarande 30 procent av Creades nuvarande substans­
värde. Inlösenerbjudandet ger alla aktieägare lika möjlighet till inlösen. Alla aktieägare kan fritt
bestämma hur de vill fördela sitt fortsatta ägande mellan Creades och avvecklingsbolaget Sedarec.
Detta kommer enligt styrelsens bedömning att gynna Creades verksamhet både på kort och lång sikt.
Styrelsen har därför sammantaget gjort bedömningen att Inlösenerbjudandet är bra för Bolaget och
dess aktieägare.
1) Se pressmeddelande den 22 januari 2013, tillgängligt på www.creades.se.
2) Biovestors huvudägare, Sven Hagströmer, har inte deltagit i styrelsens överväganden rörande förslaget.
4
Valmöjligheter och styrelsens
rekommendationer
Valmöjligheter
Aktieägare i Creades som var upptagna i den av Euroclear
förda aktieboken den 25 februari 2013 erhåller en inlösen­
rätt för varje aktie i Creades, oavsett aktieslag. Tio inlösen­
rätter berättigar till inlösen av tre aktier i Creades, i utbyte
mot tre aktier i avvecklingsbolaget Sedarec.
Pan Capital erbjuder sig att courtagefritt (avgiftsfritt)
förvärva inlösenrätter från övriga aktieägare i Creades för
3,25 kr per inlösenrätt.
Substansvärdemässigt motsvarar varje aktie i Sedarec
en aktie i Creades. Sammansättningen av de båda
­bolagens tillgångar redovisas i avsnittet ”Uppdelning av
Creades”. Den viktiga skillnaden mellan de båda bolagen
är istället att Creades avser att långsiktigt utveckla sin
strategi för att skapa mervärde genom aktiv förvaltning av
sina portföljinnehav, medan avsikten med Sedarecs
­verksamhet är att omedelbart påbörja en succesiv
­avveckling av tillgångarna för utbetalning till aktieägarna.
Aktieägarna kan välja hur de vill fördela sitt ägande
mellan Creades och Sedarec enligt följande alternativ:
■■
■■
■■
Behålla sina aktier i Creades och courtagefritt sälja
sina inlösenrätter till Pan Capital för 3,25 kr per
­inlösenrätt.
Utnyttja sina tilldelade inlösenrätter för att lösa in
Creades-aktier och erhålla en ägarandel i Sedarec.
Inte välja något av ovanstående grundalternativ utan i
stället t.ex. sälja sina inlösenrätter i marknaden till
marknadspris eller köpa ytterligare inlösenrätter i
marknaden för att sedan lösa in fler Creades-aktier
mot aktier i Sedarec.
Kombinationer av alternativen är också tänkbara. Hur
aktieägare ska gå tillväga i respektive fall beskrivs
­närmare i avsnitten ”Valmöjligheter: illustrerande
­exempel” och ”Villkor och anvisningar”.
Anmälningsperioden för courtagefri försäljning av
­inlösenrätter till Pan Capital löper mellan den 1 mars och
den 21 mars 2013. Anmälningsperioden för inlösen av
aktier löper mellan den 1 mars och den 26 mars 2013.
Beräknad dag för utbetalning av vederlag till aktieägare
som valt att avyttra inlösenrätter till Pan Capital är den
2 april 2013. Beräknad dag för utbetalning av vederlag (i
form av aktier i Sedarec) till aktieägare som anmält aktier
för inlösen är den 17 april 2013.
Styrelsens rekommendation
Eftersom en aktie i de båda bolagen i utgångsläget är
substans­värdemässigt lika, blir erbjudandet om att sälja
en inlösenrätt för 3,25 kr en extra ersättning för de aktie­
ägare som föredrar att behålla sitt ägande i Creades. De
aktieägare i Creades som tror på Bolagets strategi och en
god avkastning över tid rekommenderas därför av Creades
styrelse att sälja sina inlösenrätter courtagefritt för 3,25 kr
per inlösenrätt till Pan Capital eller att sälja inlösen­
rätterna i marknaden.
De aktieägare som, liksom Pan Capital, ser avveckling
som ett bättre alternativ rekommenderas av styrelsen att
utnyttja sina inlösenrätter och lösa in Creades-aktier mot
aktier i Sedarec. Aktieägarna bör uppmärksamma att
aktierna i Sedarec, såsom varande ett avvecklingsprojekt,
inte kommer att noteras.
För att ge aktieägarna vägledning om hur värdet på
inlösenrätten teoretiskt sett skulle värderas vid olika
antagna substansrabatter i Creades respektive Sedarec
redovisas en känslighetsanalys på nästa sida. Matrisen
baseras på Creades substansvärde om 3 338 mkr per den
31 januari 2013. För det fall substansvärdet i Creades ökar
respektive minskar med 10 procent ökar respektive
­minskar värdet på inlösen­rätten med cirka 10 procent.
Valmöjligheter och styrelsens rekommendationer
Känslighetsanalys – Värde per inlösenrätt, kr
Antagen substansrabatt Creades
Antagen
substansrabatt
Sedarec
20%
16%
12%
8%
4%
0%
20%
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
16%
1,7
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
12%
3,4
1,7
0,0
0,0
0,0
0,0
8%
5,1
3,4
1,7
0,0
0,0
0,0
4%
6,8
5,1
3,4
1,7
0,0
0,0
0%
8,5
6,8
5,1
3,4
1,7
0,0
Inlösenrätter har ett ekonomiskt värde. För att inte gå miste om detta ekonomiska värde bör
aktieägare antingen sälja inlösenrätter till Pan Capital eller i marknaden. Eftersom varje aktie i
Sedarec i utgångsläget substansvärdemässigt motsvarar en aktie i Creades är det inte givet
på förhand om det är ekonomiskt lönsamt eller ej för aktieägare att anmäla aktier för inlösen.
5
6
Uppdelning av Creades
Fördelning av den nuvarande portföljen mellan
Creades och Sedarec
Sedarec ska erhålla tillgångar från Creades till ett värde
som motsvarar 30 procent av Creades substansvärde.
­Resterande tillgångar stannar i Creades.
Huvudprincipen är att Creades enskilda innehav ska
fördelas 70/30 (Creades/Sedarec) med följande undan­
tag. Creades målsättning är att fortsatt äga aktier mot­
svarande 10 procent av rösterna i de noterade innehaven
Lindab, Haldex och Concentric.1) Detta är på grund av att
Creades fortsatt önskar ha ett betydande inflytande i dessa
bolag och samtidigt kan behålla en gynnsam skatte­
situation. Baserat på detta önskemål är antalet aktier i
dessa bolag som ska tillskjutas Sedarec lägre än vad som
skulle följa av fördelningsprincipen 70/30. Sedarec
­kommer istället att erhålla en större andel likvida medel
samt ett större antal aktier i Avanza och eWork än vad
som skulle följa av fördelningsprincipen 70/30. Värdet på
­ vanza-, eWork-, Lindab-, Concentric- och Haldex-­
A
aktierna ska fastställas till den volymvägda genomsnitts­
kursen under de sista fem handelsdagarna av perioden för
handel med inlösenrätter. Därefter bestäms antalet
­Avanza- och eWork-aktier samt likvida medel som ska
­tillföras Sedarec enligt den inbördes fördelningen 25, 25
respektive 50 procent (Avanza/eWork/likvida medel).
Aktierna i Sedarec ägs idag av Creades. Om samtliga
inlösenrätter inte utnyttjas, kommer antalet kvarvarande
aktier i Creades att vara högre än vid full anslutning.
­Creades kommer då även att kvarstå som ägare till aktier i
Sedarec motsvarande skillnaden mellan antalet inlösta
aktier och antalet aktier som löses in vid full anslutning.
Det totala substansvärdet ökar därigenom med värdet av
dessa Sedarec-aktier.
Sedarec och Creades efter Inlösenerbjudandet beskrivs
på kommande sidor.
1) Creades har sedan pressmeddelandet om uppdelningen av Bolaget offentliggjordes den 22 januari 2013 avyttrat en del av sina aktier i Concentric med följd att innehavet kommer att
motsvara något mindre än 10 procent av rösterna efter uppdelningen. Creades har dock som målsättning att ägandet i Concentric fortsatt ska medföra ett betydande inflytande.
Uppdelning av Creades
Sedarec
Nedan finns en preliminär översikt av den föreslagna allokeringen av tillgångar till Sedarec efter att Inlösenerbjudandet
genomförts, baserad på Creades substansvärde per den 31 januari 2013.
Antal
aktier
Marknadsvärde, mkr
Kr/aktie
Andel av
portföljen
Noterade tillgångar
Avanza
1 957 924
303
43
30%
Lindab
1 406 229
63
9
6%
Concentric
1 158 464
65
9
7%
Haldex
1 431 028
54
8
5%
eWork
1 500 114
57
8
6%
35 208 107
24
3
2%
1 409 366
10
1
1%
11
2
1%
Summa noterade tillgångar
589
84
59%
Onoterade tillgångar
Carnegie1)
Sedarec
Transcom
Note
Likviditetsförvaltning
130
18
13%
Klarna1)
71
10
7%
Acne Studios
61
9
6%
GLOBAL Batterier
41
6
4%
Usports
16
2
2%
8
1
1%
327
46
33%
Ferronordic
Summa onoterade tillgångar
Övriga tillgångar och skulder2)
Totalt
86
12
9%
1 002
142
100%
1) Carnegie respektive Klarna kommer tills vidare fortsätta att fullt ut ägas och förvaltas av Creades som kommer fortsätta att inneha de rättigheter och skyldigheter som följer
av dessa ­innehav. Creades har dock som ett led i 70/30-fördelningen av tillgångar åtagit sig gentemot Sedarec att till Sedarec betala motsvarande 30 procent av den
avkastning Creades erhåller från dessa innehav minus kostnader, inklusive förvaltningsarvode.
2) Ej justerat för 30 procent av de kostnader som uppkommer i samband med transaktionen.
Sedarecs styrelse kommer att bestå av Claes-Henrik
Julander (verkställande direktör), Per Sandå och Peter
Oscarsson.
Samtliga aktier i Sedarec är av samma slag. Aktierna i
Sedarec, såsom varande ett avvecklingsprojekt, kommer
inte att bli noterade.1) Om Pan Capital efter att Inlösen­
erbjudandet genomförts äger mer än 90 procent av
­aktierna i Sedarec avser Pan Capital att inleda inlösen
enligt aktiebolagslagen av resterande aktier.
Målet med Sedarecs verksamhet är att på ett så effektivt
sätt som möjligt avyttra bolagets tillgångar. ­Bolaget
­kommer att agera med stor försiktighet vid försäljningen
av innehaven. Innehav som representerar en betydande
andel av Sedarecs portfölj har begränsad likviditet, varför
det är rimligt att anta att det kan ta tid att avyttra dem. ­
För att inte skapa onödig press på värdena i innehaven
kommer ingen bortre tidsgräns för avyttringarna att
s­ ättas. En stor del av portföljen är onoterad, vilket gör det
svårt att uppskatta hur snabbt avvecklingen kan ske.
­Några av innehaven kan ta flera år att sälja.
Sedarec kommer att dela ut kontanta medel till aktie­
ägarna så snart överskottslikviditet föreligger. ­Sedarecs
styrelse kommer att avgöra när så är fallet och kalla till
bolagsstämma för att besluta därom. Det kan även bli
­aktuellt att dela ut andra tillgångar än kontanta medel.
Innehaven Carnegie och Klarna kommer tills vidare
fortsätta att fullt ut ägas och förvaltas av Creades, som
kommer fortsätta att inneha de rättigheter och skyldig­
heter som följer av dessa innehav. Creades har dock som
ett led i 70/30-fördelningen av tillgångar åtagit sig gente­
mot Sedarec att till Sedarec betala motsvarande 30 pro­
cent av den avkastning Creades erhåller från dessa inne­
hav minus kostnader, inklusive f­ örvaltningsarvode.
1) Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:07, tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.
7
8
Uppdelning av Creades
Creades
Nedan finns en preliminär översikt av den föreslagna allokeringen av tillgångar som kvarstannar i Creades efter att
Inlösenerbjudandet genomförts, baserad på Creades substansvärde per den 31 januari 2013.
Antal
aktier
Marknadsvärde, mkr
Kr/aktie
Andel av
portföljen
Noterade tillgångar
Avanza
4 011 930
622
38
27%
Lindab
7 870 782
355
22
15%
Concentric
4 421 597
250
15
11%
Haldex
4 421 597
168
10
7%
eWork
1 236 039
47
3
2%
82 152 249
56
3
2%
3 288 522
24
1
1%
25
2
1%
1 545
94
66%
Onoterade tillgångar
Carnegie1) 2)
303
18
13%
Klarna2) 3)
165
10
7%
Acne Studios
143
9
6%
GLOBAL Batterier
96
6
4%
Usports
36
2
2%
Creades efter inlösen
Transcom
Note
Likviditetsförvaltning
Summa noterade tillgångar
Ferronordic
Summa onoterade tillgångar
Övriga tillgångar och skulder4)
Totalt
19
1
1%
764
46
33%
28
2
1%
2 336
142
100%
1) Avser konvertibla preferensaktier och konvertibelt förlagslån.
2) Carnegie respektive Klarna kommer tills vidare fortsätta att fullt ut ägas och förvaltas av Creades som kommer fortsätta att inneha de rättigheter och skyldigheter som följer
av dessa innehav. Creades har dock som ett led i 70/30-fördelningen av tillgångar åtagit sig gentemot Sedarec att till Sedarec betala motsvarande 30 procent av den
avkastning Creades erhåller från dessa innehav minus kostnader, inklusive förvaltningsarvode.
3) Avser värdet av Creades andelar i ett med Investment AB Öresund samägt holdingbolag.
4) Ej justerat för 30 procent av de kostnader som uppkommer i samband med transaktionen och kommer att belasta Sedarec.
Creades kommer att fortsätta som ett noterat förvalt­
ningsbolag, med en koncentrerad portfölj av mindre och
medelstora, noterade och onoterade, bolag där Creades
kan fungera som en engagerad ägare.
Creades kommer även efter överföringen av tillgångar
motsvarande 30 procent av Bolagets substansvärde till
avvecklingsbolaget Sedarec och efter Inlösenerbjudandet
att minst äga 10 procent av rösterna i de ­noterade innehav
där Creades har styrelserepresentation, exklusive eWork.
Detta ger Creades möjlighet att fortsatt aktivt delta i
utvecklingen av portföljbolagen och dessutom bibehålla
skattefrihet för både utdelningar och realisationsvinster
avseende dessa innehav.
Creades A-aktier kommer fortsatt att handlas på First
North, med målet att upptas till handel på NASDAQ OMX
Stockholms huvudmarknad.
Nuvarande styrelse, Sven Hagströmer (ordförande),
Marianne Brismar, Hans Karlsson, Maud Olofsson och
Stefan Charette (tillika verkställande direktör) kvarstår
även efter Inlösenerbjudandet. Inför val av ­styrelse vid
kommande årsstämma kommer valberedningens sam­
mansättning att justeras baserat på den nya ägarlistan.
Creades organisation kvarstår i Bolaget.
9
Valmöjligheter: illustrerande exempel
Du äger 300
Creades-aktier
Aktier
Du erhåller 300
inlösenrätter (SR)
SR
Den som på avstämningsdagen
den 25 februari 2013
var registrerad i den
av Euroclear förda
aktieboken erhåller en
inlösenrätt för varje
aktie i Creades
oavsett aktieslag.
ALTERNATIV
1
Du vill bara äga
aktier i Creades
2
Du säljer dina 300
inlösenrätter till Pan Capital.
Inlösenrätterna kan även
avyttras i marknaden.
SR
300 SR
975 kr
Aktier
975 kr
3
Genom att utnyttja 300 inlösenrätter kan 90 Creades-aktier
lösas in mot 90 Sedarec-aktier
Aktier
Du har kvar dina 300 aktier
i Creades plus 975 kr
300 Creades
Du vill äga aktier
i båda bolagen
90 Creades
SR
300 SR
Du har kvar 210 Creades-aktier
plus 90 Sedarec-aktier
Aktier
Aktier
210 Creades
90 Sedarec
Du vill bara äga
aktier i Sedarec
Du förvärvar ytterligare 700
inlösenrätter och anmäler
300 Creades-aktier och 1 000
inlösenrätter till inlösen
Aktier
SR
300 Creades
1 000 SR
Du har nu 300
Sedarec-aktier
Aktier
300 Sedarec
Observera att anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter till Pan Capital ska ske senast den 21 mars 2013. Anmälan om
inlösen av aktier ska ske senast den 26 mars 2013.
För att delta i Inlösenerbjudandet krävs minst tio inlösenrätter och minst tre Creades-aktier. Efter den 21 mars 2013 kommer det
inte att vara möjligt att handla med inlösenrätterna på First North.
Inlösenrätter har ett ekonomiskt värde. För att inte gå miste om detta ekonomiska värde bör aktieägare antingen sälja
­inlösenrätter till Pan Capital eller i marknaden. Eftersom varje aktie i Sedarec i utgångsläget substansvärdemässigt motsvarar en aktie i Creades är det inte givet på förhand om det är ekonomiskt lönsamt eller ej för aktieägare att anmäla aktier
för inlösen.
10
Gör så här
Glöm inte att skriva under anmälningssedeln (ruta 12) när du valt ett av ­alternativen (Alternativ 1–3) på anmälningssedeln.
­Anmälningssedeln postar du i det portofria svarskuvertet som du fått ­tillsammans med anmälningssedeln och den här
­informationsbroschyren, alternativt på adress som framgår av anmälningssedeln.
1
Du har erhållit samma antal inlösenrätter som du hade aktier i Creades per den 25 februari 2013. Antalet inlösenrätter är
­förtryckt i rutan. På VP-kontot är inlösenrätterna benämnda SR 1 130225. Personen i vårt exempel antas inneha 300 aktier i
Creades, varför personen tilldelats 300 inlösenrätter.
Alternativ 1 – Courtagefri försäljning av samtliga inlösenrätter för 3,25 kronor per inlösenrätt till Pan Capital.
2
I denna ruta sätter du ett kryss om du vill acceptera Alternativ 1 som innebär att du vill sälja samtliga dina inlösenrätter
courtage­fritt till Pan Capital för 3,25 kronor per inlösenrätt.
Alternativ 2 – Inlösen av maximalt antal aktier i Creades
3
I rutan finns förtryckt det antal aktier i Creades som i ditt fall maximalt kan lösas in. Det är också det antal aktier i Sedarec som
du erhåller som vederlag vid val av detta alternativ. Personen i vårt exempel kan lösa in maximalt 90 aktier med stöd av 300
inlösen­rätter (300 inlösenrätter / 10 x 3 = 90 aktier).
4
I rutan finns antalet resterande inlösenrätter förtryckt. I detta exempel blir siffran 0 eftersom 300 är jämnt ­delbart med 10.
5
I ruta 2A sätter du ett kryss om du vill lösa in maximalt antal aktier i Creades och vill sälja eventuella resterande inlösenrätter
till Pan Capital för 3,25 kronor per inlösenrätt.
6
I ruta 2B sätter du ett kryss om du vill lösa in maximalt antal aktier i Creades och INTE vill sälja eventuella resterande
­inlösenrätter till Pan Capital utan istället förfoga över dessa själv.
Alternativ 3A och 3B – Inlösen och/eller courtagefri försäljning av annat antal än under Alternativ 1 eller 2
7
Om du vill lösa in ett annat antal aktier i Creades än det förtryckta antalet i ruta 3, fyller du i det antal inlösenrätter som åtgår.
Med 10 inlösenrätter kan du lösa in 3 aktier i Creades. Antal inlösenrätter som du anger i ruta 7 måste finnas på ditt VP-konto
(ruta 10) och vara jämnt delbart med 10.
8
Om du vill lösa in ett annat antal aktier i Creades än det förtryckta i ruta 2 fyller du i det antal aktier i Creades som du önskar
lösa in i denna ruta. Observera att antalet aktier i Creades som du anger i denna ruta måste finnas på ditt VP-konto (ruta 10).
Det är viktigt att antalet aktier är lika med antalet inlösenrätter / 10 x 3. Det innebär också att du måste ha rätt antal
­inlösenrätter på ditt VP-konto för inlösen av angivet antal aktier. Som vederlag ­erhåller du samma antal aktier i Sedarec som
det antal aktier i Creades du löser in.
9
I denna ruta kan du skriva det antal inlösenrätter som du inte utnyttjar för inlösen av Creades och som du vill sälja courtagefritt
till Pan Capital för 3,25 kronor per inlösenrätt.
Underskrift och VP-konto
10
I rutan finns numret på det VP-konto där dina aktier och inlösenrätter i Creades finns registrerade.
Det är också till det VP-kontot som aktierna i Sedarec kommer att levereras om du väljer att lösa in aktier.
11
Komplettera anmälan med telefonnummer där du kan nås dagtid och/eller din e-postadress.
12
Du måste datera och skriva under anmälningssedeln. Fyll i ort, datum och underteckna anmälningssedeln.
13
Om dina aktier i Creades och därmed inlösenrätter är pantsatta måste panthavaren fylla i sina uppgifter samt skriva under
anmälningssedeln i denna ruta.
Gör så här
Anmälningssedel avseende courtagefri försäljning av
inlösenrätter och/eller inlösen av aktier i Creades AB (publ)
Anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter: 1 mars – 21 mars 2013
Anmälan om inlösen av aktier: 1 mars – 26 mars 2013
OBS! Om anmälan avser både inlösen och courtagefri försäljning är
sista anmälningsdag den 21 mars 2013
Sänd originalet till:
Handelsbanken Capital Markets, Emission
c/o Strömberg Distribution AB
120 88 Stockholm
eller lämnas till:
Ert bankkontor, eller valfritt Handelsbankskontor för
vidarebefordran till ovanstående adress.
Erbjudandet i sammandrag:
• FörvarjeaktieiCreadesAB(publ)(”Creades”)erhållsen(1)
inlösenrätt(SR1130225).
• Förattlösaintre(3)aktieravserieAiCreadeskrävstio(10)inlösenrätter.
• FörvarjeinlöstaktieiCreadeserhållsen(1)aktiei
SedarecAB(publ)(”Sedarec”).
• OBS!Sedarecavsesintebliföremålförorganiseradhandel.
• InlösenrätterkansäljascourtagefritttillPanCapitalAB(”PanCapital”).
• Förfullständigavillkorförinlösenerbjudandethänvisastill
informationsbroschyrdaterad25februari2013.
• Anmälanärbindande.
Du/Ni har erhållit följande antal inlösenrätter i Creades:
1
300
Alternativ 1- Courtagefri försäljning av samtliga inlösenrätter för 3,25 kronor per inlösenrätt till Pan Capital.
Ja, jag/vi vill sälja samtliga inlösenrätter till Pan Capital.
OBS!Markeramedettkryssirutanförvalavdettaalternativ.EttkryssirutanförvalavAlternativ1medföratteventuellanoteringarifältennedanintekommer
att beaktas.
2
Alternativ 2 – Inlösen av maximalt antal aktier i Creades.
Enligt detta alternativ väljer Du/Ni, genom att kryssa i någon av rutorna nedan, att lösa in maximalt antal aktier i Creades med stöd av tilldelade rätter för att få
maximalt antal aktier i Sedarec. Observera att de förtryckta siffrorna i detta alternativ inte kan ändras.
3
IDitt/ErtfallkommerföljandeantalaktieriCreadeslösasin:
Samma antal aktier i Sedarec erhålls som vederlag
90
(Antaletaktier=Totaltantalinlösenrätterdivideratmed10,avrundat
nedåttillnärmastheltalaktier,multipliceratmed3).
5
Resterandeantalinlösenrätter
Aktier
4
Inlösenrätter
0
2A Ja, jag/vi vill lösa in maximalt antal aktier i Creades och sälja eventuella resterande inlösenrätter courtagefritt för 3,25 kronor
per inlösenrätt till Pan Capital
OBS!Markeramedettkryssirutanförvalavdettaalternativ.EttkryssirutanförvalavAlternativ2medföratteventuellanoteringarifältenunderAlternativ3
inte kommer att beaktas.
eller
6
2B Ja, jag/vi vill lösa in maximalt antal aktier i Creades. Jag vill inte sälja eventuella resterande inlösenrätter till Pan Capital.
OBS!Markeramedettkryssirutanförvalavdettaalternativ.Vidvalavdettaalternativkommeringaåtgärdervidtasavseenderesterandeinlösenrätter.
EttkryssirutanförvalavAlternativ2medföratteventuellanoteringarifältenunderAlternativ3intekommerattbeaktas.
Alternativ 3A och 3B – Inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning av inlösenrätter av annat antal än under Alternativ 1 eller 2.
OBS! Ifylls endast av den som inte accepterat Alternativ 1 eller 2 ovan.
3B: Courtagefri försäljning av inlösenrätter till
Pan Capital för 3,25 kronor per inlösenrätt:
3A: Inlösen av aktier i Creades:
Antal inlösenrätter som används för inlösen av
aktier,(skavarajämntdelbartmed10):
7
Antal aktier i Creades som ska lösas in, tillika antal
aktier i Sedarec som erhålls som inlösenvederlag:
/ 10 x 3 =
8
Antalet inlösenrätter som inte utnyttjas för inlösen av aktier i Creades under
Alternativ3AanmälshärförcourtagefriförsäljningtillPanCapital:
9
Inlösenrätterna/aktierna finns registrerade på VP-konto:
10
I den utsträckning som föranleds av denna anmälan befullmäktigas Handelsbanken att vidta registreringsåtgärder samt boka ut inlösenrätter
och aktier från angivet VP-konto.
Genom att underteckna denna anmälningssedel försäkrar jag/vi att jag/vi inte är hemmahörande i USA, Kanada, Japan eller Australien
samt att jag/vi inte företräder någon som är hemmahörande i något av dessa länder.
Deltagande i inlösenerbjudandet anses inte ge upphov till kundförhållande med Handelsbanken.
Uppgifter avseende panthavaren (i förekommande fall)
Personnr/Organisationsnr
Namn/Firma
Telefonnummerdagtid
Utdelningsadress(gata,boxedyl)
11
E-postadress
Postnummer
Ort
Innehavarens underskrift (obligatorisk)
Namn/Firma(panthavare)
Datum
12
Ort
Telefonnummerdagtid
13
IntellectaFinanstryck2013–190417
Uppgifter avseende ägare (obligatorisk)
Ortnamn
Datum
Panthavarens underskrift
Frågor beträffande Erbjudandet besvaras av aktieägarservice på telefon 0480-40 41 17
Se baksida!
11
12
Villkor och anvisningar
Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter
Pantsatta aktier
Den som på avstämningsdagen den 25 februari 2013 var
registrerad i den av Euroclear förda aktieboken erhåller en
inlösenrätt för varje aktie i Creades, oavsett aktieslag.
I det fall aktierna i Creades är pantsatta ska även pant­
havaren underteckna den anmälningssedel som inlämnas.
Den som är upptagen i den av Euroclear förda förteck­
ningen över panthavare erhåller ingen anmälningssedel
utan meddelas separat av Handelsbanken Capital
­Markets, Emission.
Inlösenrelation
Tio inlösenrätter berättigar till inlösen av tre aktier i
­Creades. Anmälan om inlösen kan endast avse inlösen av
hela tretal aktier och ske med ett antal inlösenrätter som
är jämnt delbart med tio.
Vederlag i Inlösenerbjudandet
Inlösenvederlaget utgörs av aktier i Sedarec. Tre aktier i
Sedarec erhålls för varje tretal aktier i Creades som löses
in.
Courtagefri försäljning av inlösenrätter till
Pan Capital
Pan Capital erbjuder sig att courtagefritt förvärva inlösen­
rätter från var och en som så önskar för 3,25 kr per
inlösen­rätt. De direktregistrerade aktieägare som vill
acceptera erbjudandet från Pan Capital kan uppdra åt
Handelsbanken att för aktieägarens räkning sälja inlösen­
rätter till Pan Capital. Hur aktieägare ska gå tillväga för val
av detta alternativ framgår närmare under rubriken
”Anmälan om inlösen av aktier och/eller courtagefri
­försäljning” nedan samt i avsnittet ”Valmöjligheter:
­illustrerande exempel”. Vid sådan försäljning utgår inget
courtage (avgift).
Anmälan om courtagefri försäljning av inlösen­
rätter till Pan Capital
Anmälningsperioden för courtagefri försäljning av
­inlösenrätter till Pan Capital löper mellan den 1 mars 2013
och den 21 mars 2013. Efter det att anmälan inkommit till
Handelsbanken Capital Markets äger Handelsbanken rätt
att förfoga över det antal inlösenrätter som anmälan
omfattar. Anmälan om courtagefri försäljning är bindan­
de. Som bekräftelse på försäljningen utsänds avräknings­
nota.
Anmälan om inlösen av aktier och/eller courtagefri
försäljning av inlösenrätter till Pan Capital
Anmälan om inlösen av aktier och/eller courtagefri för­
säljning av inlösenrätter till Pan Capital ska göras på
­bifogad anmälningssedel. Ifylld anmälningssedel bör
­postas i bifogat svarskuvert. Det finns blanka anmälnings­
sedlar att hämta på Handelsbankens kontor och på
­Handelsbankens samt Creades webbplatser från och med
det att anmälningsperioden inletts (www.handelsbanken.
se/investeringserbjudande samt www.creades.se/
inlosen/).
Information till direktregistrerade aktieägare
Denna informationsbroschyr, tillsammans med en för­
tryckt anmälningssedel där antalet erhållna inlösenrätter
redovisas, samt ett svarskuvert, sänds ut till de aktieägare
som på avstämningsdagen den 25 februari 2013 var
­registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Någon
separat VP-avi som redovisar registrering av inlösenrätter
på aktie­ägarens VP-konto kommer inte att skickas ut.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare i Creades vars innehav är förvaltarregistrerat
hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt
anmälningssedel. Anmälan ska då i stället ske i enlighet
med anvisningar från förvaltaren.
Anmälningssedeln ska vara Handelsbanken Capital
­Markets, Emission, på adress som framgår av
anmälnings­sedeln, tillhanda;
■■ senast den 21 mars 2013 om anmälan avser courtagefri
försäljning av inlösenrätter till Pan Capital, eller
­inlösen av aktier och courtagefri försäljning av
­inlösenrätter till Pan Capital.
■■ senast den 26 mars 2013 om anmälan endast avser
inlösen av aktier.
Villkor och anvisningar
Anmälningssedeln kan också inlämnas till något av
­Handelsbankens kontor eller till något annat värde­
pappersinstituts eller banks kontor i Sverige för vidare­
befordran till Handelsbanken Capital Markets men detta
måste ske i så god tid att anmälningssedeln är Handels­
banken Capital Markets tillhanda senast sista dag för
­respektive anmälan. Anmälan är bindande och kan inte
återkallas eller ändras efter det att den har mottagits av
Handelsbanken Capital Markets. Inkomna anmälnings­
sedlar registreras löpande under anmälningsperioden.
Utbetalning av vederlag till aktieägare för
courtagefritt sålda inlösenrätter
Utbetalning av vederlag för courtagefritt sålda inlösen­
rätter beräknas ske omkring den 2 april 2013 till det
avkastningskonto som är kopplat till respektive inne­
havares VP-konto. Innehavare vars VP-konto saknar
avkastningskonto, är felaktigt eller är ett PlusGirokonto,
erhåller vederlag enligt instruktion på avräkningsnotan. I
de fall där innehavet av inlösenrätter är förvaltarregistre­
rat sker försäljning av inlösenrätter och utbetalning av
vederlag enligt förvaltarens rutiner.
Hantering av aktier som anmäls för inlösen
Det antal aktier som anmäls för inlösen samt erforderligt
antal inlösenrätter kommer att överföras till ett nyöppnat,
spärrat VP-konto i aktieägarens namn, ett så kallat
apportkonto. Detta innebär att de anmälda aktierna och
inlösenrätterna spärras och inte kan överlåtas. I samband
med detta utsänds en VP-avi som visar uttaget av aktier
och inlösenrätter från det ursprungliga VP-kontot. Efter
anmälningsperiodens slut kommer anmälda aktier och
inlösenrätter att bokas ut från apportkontot och aktier i
Sedarec kommer att bokföras på det ursprungliga VP-­
kontot. Apportkontot avslutas härmed. I samband med
detta utsänds en VP-avi som visar insättningen av
­Sedarec-aktier på VP-kontot. Inlösenrätter som ej
­utnyttjats för inlösen har efter anmälningstidens utgång
inget ekonomiskt värde och kommer att bokas ut från VPkontot. VP-avi härom utsänds ej.
Handel i inlösenrätter
Handel i inlösenrätter äger rum på First North under
­perioden 1 mars 2013 – 21 mars 2013. Samtliga banker
och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står
till tjänst med förmedling av köp och försäljning av
­inlösenrätter. Sedvanligt courtage kommer att utgå.
Pan Capital erbjuder sig även att courtagefritt förvärva
inlösenrätter till ett fast pris om 3,25 kr per inlösenrätt, se
vidare ovan under rubriken ”Courtagefri försäljning av
inlösenrätter till Pan Capital”.
Genomförande av minskningsbeslut (inlösen)
För verkställande av Inlösenerbjudandet krävs att
­registrering av minskning av Creades aktiekapital sker hos
Bolagsverket. Sådan registrering beräknas kunna ske
omkring den 10 april 2013.
Utbetalning av inlösenvederlag
Så snart erforderliga registreringar hos Bolagsverket är
genomförda kommer inlösenvederlaget (i form av aktier i
Sedarec) att bokföras på aktieägarens ordinarie VP-­
konton. Som bekräftelse utsänds en VP-avi. De inlösta
aktierna i Creades samt inlösenrätter kommer att bokas ut
i samband med att aktier i Sedarec bokförs på VP-kontot.
VP-avi härom utsänds ej. Detta beräknas ske omkring den
17 april 2013.
Utländska aktieägare
Inlösenerbjudandet lämnas inte till, och kan inte accep­
teras av, aktieägare i USA, Kanada, Japan eller Australien.
De övriga utländska aktieägare som väljer att delta i
Inlösenerbjudandet är skyldiga att erlägga svensk kupong­
skatt för inlösenvederlag, se vidare avsnittet ”Skattefrågor
i Sverige i samband med inlösen”. För direktregistrerade
utländska aktieägare, kommer därför aktierna i Sedarec
att bokas in på ett spärrat VP-konto i aktieägarens namn,
ett så kallat apportkonto, i avvaktan på att aktieägaren
­erlägger erforderlig kupongskatt. Meddelande om
kupongskattens storlek kommer att tillställas berörda
aktieägare. Kupongskatt utgår dock inte om inlösen­
rätterna avyttras.
Sedarec-aktien kommer inte att noteras
Aktierna i Sedarec, såsom varande ett avvecklingsprojekt,
kommer inte att noteras. Se avsnittet ”Uppdelning av
Creades” för vidare information.
13
14
Frågor och svar
Vad innebär Inlösenerbjudandet?
Inlösenerbjudandet innebär att Creades delas upp i två
separata bolag, Creades och Sedarec. Sedarec tillförs till­
gångar motsvarande 30 procent av Creades substansvärde
och skiftas därefter ut till de aktieägare som anmält aktier
i Creades för inlösen i utbyte mot aktier i Sedarec.
Vad innebär Pan Capitals erbjudande om
­courtagefritt förvärv av inlösenrätter?
Pan Capital erbjuder sig att courtagefritt förvärva inlösen­
rätter från Biovestor, och från övriga aktieägare i Creades,
för 3,25 kr per inlösenrätt. Detta innebär att samtliga
aktieägare kan, mellan den 1 mars och den 21 mars 2013,
avyttra sina inlösenrätter till Pan Capital avgiftsfritt.
Varför delas Creades upp i två separata bolag?
Förslaget om uppdelning lämnades av Creades huvud­
ägare, Biovestor och Pan Capital, och är att se som en
­lösning på de låsta positionerna mellan huvudägarna
kring vilken strategi som anses lämpligast för Creades.
När och hur sker utbetalning av vederlag till
aktieägare som valt att avyttra inlösenrätter
till Pan Capital?
Beräknad dag för utbetalning av vederlag till aktieägare
som valt att avyttra inlösenrätter till Pan Capital är den
2 april 2013. Vederlaget utbetalas genom insättning på det
avkastningskonto som är anslutet till ditt VP-konto. Om
avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett
­PlusGirokonto, sker utbetalning enligt instruktion på den
avräkningsnota som sänds ut.
När sker utbetalning av vederlag till aktieägare
som anmält aktier för inlösen?
Beräknad dag för utbetalning av vederlag (i form av aktier
i Sedarec) till aktieägare som anmält aktier för inlösen är
den 17 april 2013 och kommer att ske till respektive aktie­
ägares VP-konto.
Hur gör jag om mina aktier är registrerade
hos en förvaltare?
För varje aktie i Creades du innehar per avstämnings­
dagen den 25 februari 2013 erhåller du en inlösenrätt.
Med tio inlösenrätter kan du lösa in tre aktier i Creades
och erhåller då tre aktier i Sedarec.
Tala med din förvaltare. Anmälan av försäljning av
­inlösenrätter till Pan Capital respektive av aktier för
­inlösen sker enligt din förvaltares instruktioner.
Informations­broschyr och förtryckt anmälningssedel
sänds inte till aktieägare med förvaltarregistrerade
­aktieinnehav.
Kommer det vara möjligt att handla med
­inlösenrätter?
Kommer jag att kunna handla med aktierna
i Sedarec efter Inlösenerbjudandet?
Handel med inlösenrätter kommer att ske på First North
under perioden 1 mars till 21 mars 2013.
Aktierna i Sedarec kommer inte att noteras och blir
­därmed inte föremål för organiserad handel. Eventuella
aktieöverlåtelser får således ombesörjas av respektive
köpare och säljare i varje enskilt fall.
Hur går Inlösenerbjudandet till?
Vad gör jag med de inlösenrätter (1–9 stycken)
som inte kan användas för inlösen?
Det krävs tio inlösenrätter för att lösa in tre aktier i
­Creades. Om du har färre än tio inlösenrätter eller om du
har ett udda antal inlösenrätter (utöver vad som är jämnt
delbart med tio) kan du anmäla dessa för courtagefri
­försäljning till Pan Capital. Du kan också förvärva ytter­
ligare inlösenrätter på First North så att antalet blir jämnt
delbart med tio och lösa in upp till hela ditt innehav i
Creades. Aktieägare som vill sälja inlösenrätter annat än i
enlighet med erbjudandet från Pan Capital har möjlighet
att göra det i marknaden genom egen försorg.
Varför väljer Creades inlösen istället för att
dela ut aktierna i Sedarec till aktieägarna?
Genom att inlösen används som utskiftningsmetod
erbjuds aktieägarna i Creades möjlighet att välja om de
önskar bli aktieägare i Sedarec, ett onoterat avvecklings­
bolag, eller behålla sitt ägande i Creades.
Frågor och svar
Vad blir skattekonsekvenserna för mig som
aktieägare vid avyttring av inlösenrätter?
Inlösenrätter som erhålles anses anskaffade för noll kr.
Vid avyttring av erhållna inlösenrätter uppkommer en
skattepliktig kapitalvinst motsvarande erhållen ersätt­
ning. Anskaffningskostnaden för aktierna i Creades
­påverkas inte. Skattefrågona beskrivs närmare under
avsnittet ”Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen”.
Vad blir skattekonsekvenserna för mig som
aktieägare vid inlösen av aktier?
Vid inlösen av aktier utlöses kapitalvinstbeskattning.
Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden
mellan erhållen ersättning (vid inlösen utgör ersättningen
värdet av erhållna aktier i Sedarec) och omkostnads­
beloppet för de inlösta/avyttrade aktierna. Till
omkostnads­beloppet för aktierna får läggas anskaffnings­
utgiften för inköpta inlösenrätter som utnyttjas. I en
­vinstsituation utlöses således beskattningen av den
­latenta skatte­skulden på inlösta aktier i förtid. För
­utländska aktieägare tas kupongskatt ut på inlösenveder­
laget, eftersom den anses som utdelning. Skattefrågona
beskrivs närmare under avsnittet ”Skattefrågor i Sverige i
samband med inlösen”.
Vad gör jag om jag har ytterligare frågor?
Om du har ytterligare frågor kan du kontakta din bank
eller ditt värdepappersinstitut eller ringa aktieägarservice
på telefon 0480-40 41 17.
15
16
Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen
Följande avsnitt är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan aktualiseras med anledning av
Inlösenerbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell
information för aktieägare och innehavare av inlösenrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat
anges. Redogörelsen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget.
Den behandlar exempelvis inte de regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktier i ett s.k.
fåmansföretag. Beskrivningen behandlar inte heller de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst och utdelning
­(inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då juridisk person innehar närings­
betingade andelar1) eller näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter (såsom erhållna inlösenrätter) i Creades. Inte
heller behandlas de regler som gäller för aktier som ägs av handelsbolag eller utgör lagertillgångar i en närings­
verksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma också för andra kategorier av
skattskyldiga, såsom exempelvis investmentföretag och investeringsfonder. Beskrivningen avser inte heller situationer
där en aktieägare eller innehavare av inlösenrätter med hemvist utomlands, på grund av reglerna om väsentlig
­anknytning, anses skatterättsligt bosatt i Sverige.
Varje aktieägare och innehavare av inlösenrätter bör rådfråga skatterådgivare om de speciella skattekonsekvenser
som Inlösenerbjudandet kan medföra i det enskilda fallet, exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller
andra särskilda regler är tillämpliga.
Erhållande och utnyttjande av inlösenrätter
När inlösenrätter erhålls sker ingen beskattning. Inte
­heller utlöses beskattning vid anmälan om inlösen.
Beskattning sker först när inlösenrätt avyttras eller när
aktie löses in.
För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet
alternativt bestämmas enligt den så kallade schablon­
metoden till 20 procent av inlösenvederlaget (försälj­
ningsersättningen) efter avdrag för försäljningsutgifter.
Aktierna i Creades uppfyller kravet på att anses mark­
nadsnoterade.
Inlösen av aktier
Inlösen av aktier behandlas som en avyttring av de inlösta
aktierna, vilket utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapital­
vinst alternativt kapitalförlust beräknas som skillnaden
mellan inlösenbeloppet (försäljningsersättningen), d.v.s.
värdet av de erhållna Sedarec-aktierna2), efter avdrag för
försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet för inlöst
­aktie. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet ska som
huvudregel genomsnittsmetoden användas.
Genomsnittsmetoden innebär att omkostnadsbeloppet
för samtliga aktier av samma slag och serie sammanläggs
och beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade för­
ändringar i innehavet. Vid beräkning av omkostnads­
belopp för inlösta aktier ska det genomsnittliga omkost­
nadsbeloppet för samtliga innehavda aktier användas. Till
detta justerade genomsnittliga omkostnadsbelopp för en
inlöst aktie i Creades ska läggas anskaffningsutgiften för
inköpta inlösenrätter som utnyttjas.
Avyttring av inlösenrätter
Avyttring av inlösenrätter medför beskattning enligt
kapital­vinstreglerna. Inlösenrätter förvärvade på grund­
val av aktieinnehav i Creades anses anskaffade för noll
kronor. Vid avyttring av sådana inlösenrätter uppkommer
således en skattepliktig kapitalvinst motsvarande försälj­
ningspriset, efter avdrag för eventuella försäljnings­
utgifter. Schablonmetoden får inte användas för att
bestämma omkostnadsbeloppet för en inlösenrätt som
erhållits på grundval av aktieinnehav i Creades.
Anskaffningsutgiften för inlösenrätt, som förvärvats i
marknaden, utgörs av köpeskillingen. Vid beräkning av
omkostnadsbeloppet för inlösenrätt ska genomsnitts­
metoden användas. Schablonmetoden bör kunna
­tillämpas på köpta inlösenrätter.
1)Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om innehavet utgör en kapitaltillgång och innehavet uppgår till minst tio procent av rösterna eller om innehavet betingas av
­rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av annat på visst sätt definierat närstående företag.
2)Creades avser att begära allmänna råd hos Skatteverket beträffande värdet av de utskiftade aktierna i Sedarec till ledning för beräkning av kapitalvinst m.m. Informationen kommer
därefter att lämnas på Creades och Skatteverkets respektive hemsida.
Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen
Om tidpunkten för att utnyttja en inlösenrätt löper ut utan
att inlösenrätten utnyttjas anses den avyttrad för noll
­kronor. Det innebär att det för köpta inlösenrätter upp­
kommer en avdragsgill kapitalförlust motsvarande
anskaffningsutgiften.
I övrigt tillämpas vid avyttring av inlösenrätter samma
regler som vid avyttring av aktier.
Skattesatser m.m.
Privatpersoner
För privatpersoner och dödsbon beskattas kapitalvinster i
inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra
marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för
­andelar i investeringsfonder som innehåller endast
­svenska fordringsrätter) ska dras av i sin helhet mot
skatte­pliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på
onoterade andelar i svenska aktiebolag och i utländska
juridiska personer. Överskjutande förlust är avdragsgill
till 70 procent i inkomstslaget kapital.
För kapitalförlust på onoterade andelar i svenska aktie­
bolag och utländska juridiska personer är rätten till
­kvittning begränsad till fem sjättedelar. Om kapital­
förluster är hänförliga till både marknadsnoterade del­
ägarrätter och onoterade andelar ska förluster som upp­
stått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före
förluster på onoterade andelar. Till den del en kapital­
förlust på marknadsnoterade delägarrätter eller onotera­
de andelar i svenska aktiebolag och i utländska juridiska
personer inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten
dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent
­respektive fem sjättedelar av 70 procent. Kapitalförluster
på marknadsnoterade andelar i investeringsfonder som
endast innehåller svenska fordringsrätter är fullt avdrags­
gilla i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges
skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och
näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal
fastighetsavgift. Sådan reduktion medges med 30 procent
av den del av underskottet som inte överstiger 100 000
kronor och med 21 procent av det återstående under­
skottet. Underskott kan inte sparas till senare beskatt­
ningsår.
Aktiebolag
Hos aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även
kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med en
skattesats om 22 procent1).
En juridisk persons kapitalförluster på aktier och
inlösen­rätter kan endast dras av mot kapitalvinster på
aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster
kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot
kapital­vinster på aktier och andra delägarrätter hos annat
bolag inom samma koncern, förutsatt att koncernbidrags­
rätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster på aktier
och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett
visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapital­
vinster på sådana tillgångar under efterföljande beskatt­
ningsår utan begränsning i tiden.
För aktiebolag som innehar aktierna i Creades som
näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
Utländska aktieägare
Inlösen
För aktieägare i Creades som är begränsat skattskyldiga i
Sverige anses enligt svensk nationell rätt hela det utbetal­
da inlösenbeloppet2) utgöra utdelning. På all utdelning
från svenskt aktiebolag tas i regel svensk kupongskatt ut.
Skatte­satsen för kupongskatt uppgår till 30 procent.
Kupongskatt uttas dock i allmänhet med en lägre procent­
sats till följd av bestämmelser i skatteavtal som Sverige
har ingått med andra länder för undvikande av dubbel­
beskattning.
Utländska aktieägare har efter ansökan hos Skatte­
verket rätt till återbetalning av innehållen kupongskatt till
den del skatten belöper på aktieägarens anskaffningsutgift
för aktierna. Som ett alternativ till den verkliga anskaff­
ningsutgiften får denna bestämmas till 20 procent av
­inlösenlikviden. Rätt till återbetalning föreligger också om
svensk kupongskatt innehållits med ett högre belopp än
vad som gäller enligt ett tillämpligt skatteavtal. Ansökan
om återbetalning görs skriftligen hos Skatteverket före
utgången av det femte kalenderåret efter utbetalnings­
tillfället.
Om aktieägaren är ett utländskt bolag och vissa villkor
är uppfyllda tas inte kupongskatt ut vid inlösen av
näringsbetingade aktier i Creades.
1) För aktiebolag med beskattningsår som påbörjats före 2013 är skattesatsen 22,3 procent.
2) Creades avser att begära allmänna råd hos Skatteverket beträffande värdet av de utskiftade aktierna i Sedarec till ledning för att fastställa underlag för kupongskatt.
17
18
Skattefrågor i Sverige i samband med inlösen
I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, vid förvaltar­
registrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
För utländska aktieägare vars aktier är direktregistrerade
hos Euroclear kommer Svenska Handelsbanken – med
vissa undantag – att innehålla kupongskatt avseende
utskiftade aktier i Sedarec, och således innehålla aktierna
intill dess aktieägaren erlagt erforderlig kupongskatt.
Utländska direktregistrerade aktieägare anmodas därför
kontakta Svenska Handelsbanken för det fall inte skrift­
liga anvisningar erhållits genom Svenska Handelsbankens
försorg. För utländska aktieägare vars aktier är förvaltar­
registrerade ombesörjs avdrag för och inbetalning av
kupongskatt av varje förvaltare enligt de rutiner som
­respektive förvaltare tillämpar.
Det bör noteras att kupongskatt inte tas ut vid avyttring
av inlösenrätter.
Avyttring av inlösenrätter
Aktieägare och innehavare av inlösenrätter som är
begränsat skattskyldig i Sverige och som inte bedriver
verksamhet från ett fast driftsställe i Sverige beskattas
normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av
inlösenrätter. Aktieägare och innehavare av inlösenrätter
kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer
som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för
svensk kapitalvinstbeskattning vid avyttring av vissa del­
ägarrätter (såsom inlösenrätter) om de vid något tillfälle
under det kalenderår då avyttringen sker eller under något
av de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller
stadigvarande vistats i Sverige. I många fall är denna
beskattningsrätt begränsad genom skatteavtal mellan
Sverige och andra länder.
19
Legala frågor och övrig information
Särskild granskning
Pan Capital framställde vid den extra bolagsstämman i
Creades den 26 oktober 2012 ett förslag om särskild
granskning, vilket på grund av Pan Capitals andel av
aktierna i Creades biträddes av minst en tiondel av samt­
liga aktier i Bolaget. I anslutning till Inlösenerbjudandet
har Pan Capital försetts med full information i de avse­
enden som avsågs i förslaget till granskning, i form av den
sammanfattning som tillhandahålls alla aktieägare på
Creades hemsida och även har skickats med brev till
direkt- och förvaltarregistrerade aktieägare.
Pan Capital har funnit att de syften som den särskilda
granskningen avsågs fylla är tillgodosedda genom den
information som nu lämnats och att det inte finns skäl att
låta genomföra granskningen, som skulle ta Creades
resurser i anspråk och medföra kostnader på ett sätt som
inte skulle ligga i Creades eller aktieägarnas intresse.
Pan Capital har fortfarande invändningar mot den
kommer­siella lämpligheten i den s.k. Noonday-transak­
tionen, men har inte funnit skäl för några andra anmärk­
ningar.
Vissa åtaganden mellan Pan Capital och B
­ iovestor
Pan Capital och Biovestor har överenskommit om att
­Biovestor inte ska vara aktieägare i Sedarec och att
Pan Capital, på sikt, inte vara aktieägare i Creades. Pan
Capital ska därför, i den utsträckning som samtliga aktier
inte kan lösas in enligt Inlösenerbjudandet, avyttra kvar­
varande aktier i Creades och därefter inte förvärva ytter­
ligare aktier (med undantag för index eller derivat där
Creades-aktien ingår som en mindre komponent) i
­Creades. Pan Capital har vidare åtagit sig att inte handla
med aktier i Creades noterade portföljbolag, utöver vad
som utgör ett led i avvecklingen av Sedarecs tillgångar,
från det att Inlösenerbjudandet har genomförts och fram
till dess att 95 procent av vart och ett av de noterade inne­
haven i Sedarecs portfölj har avyttrats till en icke-när­
stående part eller portföljen som helhet har avvecklats till
90 procent.
Biovestor och Pan Capital har vidare åtagit sig gentemot
varandra att inte handla med aktier i Avanza eller eWork
till och med sista dagen för handel med inlösenrätter, och
inte heller i Creades eller något av Creades övriga aktie­
innehav från och med första dagen för handel med
inlösen­rätter till och med sista dagen för handel med
inlösen­rätter.
Eventuella tvister hänförliga till tiden före
­delningen av Investment AB Öresund
Creades har sedan tidigare genom avtal med Investment
AB Öresund åtagit sig att på visst sätt svara för kostnader
hänförliga till krav och processer hänförliga till tiden före
delningen av Investment AB Öresund. För det fall Creades
behöver utge ersättning till Investment AB Öresund enligt
denna överenskommelse ska Sedarec ersätta Creades med
belopp motsvarande 30 procent av dessa kostnader. För
ytterligare information om överenskommelsen mellan
Creades och Investment AB Öresund hänvisas till bolags­
beskrivningen som upprättades i samband med Creades
listning på First North och som finns tillgänglig på
­Bolagets webbplats, www.creades.se.
Inlösen enligt beslut på årsstämma i Creades
Styrelsen i Creades har, med hänvisning till Inlösen­
erbjudandet, beslutat att föreslå att ingen utdelning
­lämnas för räkenskapsåret 2012. Styrelsen kommer inte
att föreslå ytterligare inlösen med anledning av den
bestämmelse i Creades bolagsordning som anger att
­frågan om inlösen under vissa förutsättningar ska tas upp
som ett obligatoriskt ärende på årsstämman.
20
Ägarbild före och efter Inlösenerbjudandet
Ägarstruktur i Creades per 2012-12-31
Antal aktier
Andel av
aktier, %
Andel av
röster, %
Sven Hagströmer via bolag
9 680 340
41,0
33,7
Pan Capital AB
7 083 194
30,0
33,6
Avanza Pension
349 142
1,5
1,7
H&Q Särskilda Pensionsstiftelse
275 000
1,2
1,3
Stiftelsen Millenium
156 830
0,7
0,8
Algonquin AB
100 000
0,4
0,5
Friends Provident Intl
67 618
0,3
0,3
Lars Röring
63 885
0,3
0,3
Bengt Karlsson
63 000
0,3
0,3
Nordnet Pensionsförsäkring
62 978
0,3
0,3
Övriga
5 733 866
24,3
27,2
Totalt
23 635 853
100
100
Ägare
Ägarförhållanden i Creades och Sedarec efter
Inlösenerbjudandet
Baserat på nuvarande ägarförhållanden i Creades, över­
låtelser av inlösenrätter från Biovestor till Pan Capital
­liksom Pan Capitals avsikt att lösa in så många Creadesaktier som möjligt, kommer de båda huvudägarnas
ägande i Creades respektive Sedarec att bli följande.
Biovestors ägarandel i Creades, efter avyttring av samt­
liga sina inlösenrätter till Pan Capital, beräknas uppgå till
59 procent av det totala antalet aktier efter inlösen, mot­
svarande 51 procent av rösterna. Aktiemarknadsnämnden
har på Biovestors förfrågan uttalat att Biovestors ökade
ägarandelar i Creades i anledning av avyttringen av
­inlösenrätter och Inlösenerbjudandet inte medför att bud­
plikt uppkommer för Biovestor.1) Biovestor avser dock att
stämpla om A- till B-aktier innan Inlösenerbjudandet är
slutfört och innehavet kommer därmed även efter genom­
förandet av Inlösenerbjudandet att representera mindre
än 50 procent av det totala röstetalet.
Biovestor kommer inte att äga några aktier i Sedarec.
Pan Capital avser att utnyttja samtliga sina inlösen­rätter
och kommer dessutom att förvärva så många ytterligare
inlösenrätter som möjligt. Eftersom Biovestor överens­
kommit med Pan Capital att avyttra sina inlösenrätter till
Pan Capital kommer Pan Capital att bli huvudägare i
Sedarec med minst 71 procent av aktierna och rösterna.
Om Pan Capital inte förvärvar några ytterligare inlösen­
rätter utöver de som förvärvas från Biovestor, kommer
Pan Capital inte att fullt ut kunna lösa in alla sina Creadesaktier. Det kvarvarande innehavet i Creades kommer då
att uppgå till högst 13 procent av aktierna med högst 15
procent av rösterna. Pan Capital ska, enligt vad som anges
i avsnittet ”Legala frågor och övrig information” avyttra
dessa Creades-aktier.
2) Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:06, tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.
Intellecta Finanstryck 13 190417
Creades AB (publ)
Tel: +46 8 412 011 00 • Fax: +46 8 412 011 11 • Orgnr: 556866-0723
Postadress: Box 55900, 102 16 Stockholm, Sweden • Besöksadress: Ingmar Bergmans gata 4, 7tr
www.creades.se