Transcript Högupplöst för utskrift

Inbjudan till teckning av
konvertibler i Götenehus Group AB
November 2011
Upprättande och registrering av prospekt
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospekt­direktivet”). Prospektet har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Götenehus
konvertibel kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda
av styrelsen i Götenehus och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Erbjudandet att teckna konvertibler enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer
vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.
Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter
ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade Units (BTU) eller de nyemitterade konvertiblerna har registrerats
eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte
heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i
USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av konvertibler i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTU eller konvertiblerna inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan
krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
Framtidsinriktad information
Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”,
”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden
identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig
avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Information från tredje part
Götenehus har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina
studier, varför styrelsen i Götenehus inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen
information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Götenehus. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt,
och såvitt styrelsen i Götenehus känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa
tabeller ej summerar korrekt.
Finansiell rådgivare
Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bankaktiebolag som biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet.
Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i
förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till
följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet. Erik Penser Bankaktiebolag är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet.
Tvist
Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall
avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.
2
Innehållsförteckning
Sammanfattning
4
Finansiell information i sammandrag
28
Riskfaktorer
8
32
Inbjudan till teckning
11
Kommentarer till den finansiella informationen
i sammandrag
Bakgrund och motiv
12
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
36
VD har ordet
13
Aktiekapital och ägarförhållanden
40
Villkor och anvisningar
14
Handlingar införlivade genom hänvisning
42
Villkor i sammandrag för konvertiblerna
17
Legala frågor och kompletterande information
43
Verksamhetsbeskrivning 18
Bolagsstyrning
46
20
Bolagsordning
47
Styckehus
22
Skattefrågor i Sverige
49
Övriga verksamheter 24
Villkor för konvertibla förlagslån
av serie 2011/2016
51
Adresser
59
Projektutveckling
Marknadsöversikt
25
Erbjudandet i sammandrag
Företrädesrätt
För varje aktie av serie A eller B som innehas på
avstämningsdagen erhålls fem (5) teckningsrätter. Sex
(6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) konvertibel om nominellt 10 kr.
Teckningskurs
10 kr per konvertibel.
Totalt emissionsbelopp
Cirka 50,4 Mkr.
Avstämningsdag
Den 24 november 2011. Sista dag för handel i Götenehus aktie med rätt att delta i Nyemissionen är den 21 november 2011.
Teckning genom betalning
Teckning genom kontant betalning sker under
perioden 29 november-13 december 2011.
Handel med teckningsrätter
29 november-8 december 2011.
Övrigt
Kortnamn aktien: GHUS B
ISIN-kod aktien av serie B: SE0001799636
ISIN-kod teckningsrätt (uniträtt): SE0004324572
ISIN-kod betald tecknad unit (BTU): SE0004324580
Kortnamn konvertibeln: KV 1 B
ISIN-kod konvertibeln: SE0004324499
Kommande rapporttillfälle
Bokslutskommuniké för 2011: 29 februari 2012.
Definitioner
“Götenehus”, “Bolaget” eller ”koncernen”
avser i detta prospekt Götenehus Group AB (publ),
org nr 556313-4484, med dotterbolag, om inget annat
anges.
“Erik Penser Bankaktiebolag” avser Erik Penser
Bankaktiebolag, org nr 556031-2570.
“Euroclear” avser Euroclear Sweden AB,
org nr 556112-8074.
”Prospektet” avser föreliggande prospekt.
”Nyemissionen” avser föreliggande nyemission.
Handel med BTU
Handel med betalda tecknade Units (BTU) sker på First North under perioden från och med den 29 november 2011 till dess att Nyemissionen har
registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i
början av januari 2012.
3
Sammanfattning
Denna sammanfattning ska endast ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut att investera i
Götenehus ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Observera att det civilrättsliga
ansvar som kan åläggas Bolagets styrelse för uppgifter som ingår eller som saknas i sammanfattningen
enbart kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar
av Prospektet. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av Prospektet i förekommande fall.
Inbjudan till teckning
Den 17 november 2011 godkände den extra bolagsstämman i Götenehus styrelsens beslut att genomföra
en emission av ett konvertibelt lån om högst nominellt
cirka 50,4 mkr.
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna konvertiblerna. För varje på avstämningsdagen innehavd
aktie av serie A eller B erhålls fem (5) teckningsrätter
(av Euroclear betecknade ”uniträtter”). Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en konvertibel om
nominellt 10 kr. Teckning av konvertiblerna sker genom
kontant betalning under perioden 29 november–13 december 2011. Emissionskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp, vilket innebär att för varje tecknad
konvertibel om nominellt 10 kr ska erläggas ett kontant
belopp om 10 kr.
Nyemissionen medför ett likviditetstillskott om cirka
48,6 mkr efter avdrag för emissionskostnader om cirka
1,8 mkr.
Varje (1) konvertibel om nominellt 10 kr berättigar
till konvertering till en (1) ny aktie av serie B till konverteringskursen 10 kr. Konvertibelinnehavare har rätt att
påkalla konvertering från och med den 2 januari 2012
till och med den 30 november 2016. Bolaget verkställer
sedan konvertering vid fyra tillfällen årligen.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2016, såvida inte konvertering har skett dessförinnan, och löper med en årlig ränta om 6 procent.
Antalet nya aktier som tillkommer vid full konvertering uppgår till 5 042 500 motsvarande en ökning av
aktiekapitalet med 20 170 000 kr. Utspädningen för de
aktieägare som ej deltar i Nyemissionen uppgår därmed
till cirka 45 procent.
Bolagets fyra största ägare, som innehar en ägarandel
om cirka 25 procent av kapitalet, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av emissionen.
Bakgrund och motiv
Götenehus bedriver produktion av småhus fördelat på
projektutveckling och styckehus och har kapacitet för en
betydande volymökning utan tillkommande investeringar. All produktion sker i egna anläggningar med slutlig
montering på byggplats med inhyrda och egna resurser.
Den svenska marknaden kännetecknas av otillräcklig
bostadsproduktion, särskilt i storstadsområden med be4
aktande av befolkningstillväxt genom inflyttning. Småhusbyggandet har samtidigt minskat under de senaste
åren för att 2011 nå en låg nivå i förhållande till tidigare
år.
Den svenska småhusmarknaden har under 2011
försvagats. Den finansiella oron inom euroländerna är
sannolikt den största orsaken. Det totala bostadsbyggandet i landet har varit lågt i flera år samtidigt som
befolkningen har ökat. Vakansgraden i det befintliga
bostadsbeståndet är i stort sett obefintlig. Mycket talar
därför för att bostadsbyggandet i Sverige kommer att
öka i framtiden. De yttre förutsättningarna på bostadsmarknaden kommer sannolikt också att förändras.
Kraven kommer att öka vid finansiering av både produktion av bostäder och slutfinansiering av färdiga bostäder.
I den befintliga marknaden kommer det sannolikt att
uppkomma många intressanta möjligheter. Den som har
finansiella resurser bedöms ha mycket goda möjligheter
att stärka sin marknadsposition.
Nyemissionen, vilken vid fullteckning beräknas tillföra
Bolaget 50,4 mkr före emissionskostnader, innebär att
Bolagets likviditet och finansiella ställning stärks. Detta
är också det övergripande motivet till Nyemissionen. En
starkare finansiell ställning förbättrar möjligheterna att
stärka Bolagets marknadsposition och skapa tillväxt och
lönsamhet.
Avsikten är att använda likviden från Nyemissionen till
följande:
• Allmän förstärkning av likviditet och finansiell ställning.
• Nyemissionen bedöms bevara Bolagets kreditvärdighet
och underlätta framtida finansiering av markförvärv och
uppförande av projekthus.
• Ökad likvid beredskap för att kunna utnyttja affärs-
möjligheter som uppstår i en marknad under förändring.
• Delfinansiering av byggnation av projekthus som
komplement till byggnadskreditiv.
• Delfinansiering av markförvärv som komplement till
banklån.
• Utveckling av Bolagets produkter och varumärke.
Hur mycket av emissionslikviden som kommer att användas inom respektive del ovan samt prioritetsordning
avgörs av den framtida utvecklingen på marknaden.
Bolaget har inte för avsikt att amortera på befintliga
rörelse- och projektkrediter.
Verksamhetsbeskrivning
Götenehus är en av de större aktörerna på småhusmarknaden i Sverige. Koncernens småhusrörelse består av två
verksamhetsområden, Projektutveckling som exploaterar
grupphusområden från inköp av mark till försäljning av
nyckelfärdigt hus och Styckehus som marknadsför och
bygger enskilda småhus.
Projektutveckling
Projektutveckling av småhus startar genom att Bolaget
identifierar ett område som bedöms ha goda marknadsförutsättningar att attrahera boende till en viss typ av
bebyggelse. Ett typiskt projekt består av en grupp med
10–35 friliggande småhus som byggs i två eller tre olika
storlekar och utföranden.
Markförvärvet är det första kritiska momentet i projektutvecklingens faser. Innan beslut tas om förvärv av
mark tas ett omfattande beslutsunderlag fram. Detta
innehåller marknadsbedömningar, typ av hus, kalkyler,
m m. Processen från att marken förvärvas till att de nya
bostäderna är färdigbyggda är alltid flerårig. För att
minimera risken i marknaden är huvuddelen av koncernens projektutveckling koncentrerad till storstadsområdena runt Skåne, Stockholmsområdet och Västra Götaland.
När råmark omvandlas till detaljplanerad mark med
byggrätter sker en stor värdeutveckling av marken. Ju
tidigare man kommer in i denna process desto större
möjlighet till värdeökning har man samtidigt som risken
blir högre. Köps råmark som ej kan omvandlas till detaljplanerad mark riskerar man att bli innehavare av mark
som varken går att bygga på eller avyttra. Götenehus
huvudregel är att förvärva detaljplanerad mark. När det
gäller utveckling av råmark görs detta därför ofta i samarbete med den ursprungliga markägaren.
Efter att marken har förvärvats deltar Götenehus ofta
ihop med den aktuella kommunen i exploateringen av
gator, vatten och avlopp för området. Parallellt med
detta projekteras området och marknadsförs till potentiella kunder. De nyproducerade småhusen säljs sedan
nyckelfärdiga av fristående mäklare.
En stor del av Götenehus tomtbank utgörs av mark
för exploatering av gruppbyggda småhusprojekt. Den 30
september 2011 bestod projektportföljen av byggrätter
motsvarande 400 småhus (482).
Styckehus
Koncernens styckehusverksamhet utvecklar och mark-
nadsför monteringsfärdiga småhus för i huvudsak den
svenska marknaden. Målgruppen är medvetna husköpare som värdesätter design, trygghet och kvalitet samt
möjligheten att sätta en personlig prägel på utformningen av huset.
Koncernens egna arkitekter utvecklar regelbundet både befintliga och nya husmodeller. Bolagets husmodeller
är uppdelade i 1-planshus, 1,5-planshus, 2-planshus
samt sluttningshus. Samtliga husmodeller har en stark
individuell profil som grundar sig på de kvalitetskrav som
utarbetats för varje enskilt hus. Husen utformas utifrån
den individuella tomtens karaktär och kvaliteter som utsikt, ljusinflöde, funktion och struktur.
Övriga verksamheter
Forshem Biobränsle tillverkar bränslebriketter för i första
hand större fastbränsleanläggningar som t ex fjärrvärmeverk. Verksamheten bedrivs på Götenehus industriområde i Götene.
Mellby Industri är en av Sveriges större fristående till­
verkare av monteringsfärdiga garage. Bolaget tillverkar
olika typer av garage och liknande mindre byggnader.
Verksamheten bedrivs i egna lokaler i Stora Mellby,
Alingsås kommun.
Forshem Fastighets AB äger och förvaltar Götenehus
industriområde i Götene. Förutom den egna småhusverksamheten och Forshem Biobränsle har bolaget ett
antal externa hyresgäster.
Marknadsöversikt
Leveransvolym – orderingång
Under 2006 och 2007 påbörjades årligen cirka 13 700
småhus i landet. Efter att ha minskat kraftigt i två år
ökade småhusbyggandet i Sverige, enligt den senaste
statistiken från SCB, med cirka fem procent under 2010
och uppgick till 8 400 enheter (7 950). Produktionen av
flerbostadshus ökade däremot kraftigt under 2010.
Under första halvåret 2011 minskade det totala antalet påbörjade småhus i landet med fyra procent jämfört
med samma period 2010 enligt SCB. Antalet färdigställda lägenheter i småhus minskade med 28 procent enligt
samma källa. SCB konstaterar vidare att antalet beviljade
bygglov minskade med cirka nio procent under det
första halvåret 2011. Enligt branschorganisationen TMF:s
(Trä- och Möbelföretagen) marknadsstatistik minskade
orderingången för stycke- och gruppbyggda hus med 27
procent under första halvåret 2011.
Framtidsutsikter för småhusmarknaden
Det årliga behovet av nya bostäder är idag enligt flera
bedömare betydligt högre än nyproduktionen. De senaste 20 åren har produktionen av bostäder i Sverige varit
relativt låg jämfört med utvecklingen i många andra europeiska länder. Även i förhållande till vad som krävs för
5
att långsiktigt behålla den bostadsstandard vi idag har i
landet har nyproduktionen varit låg. Detta gäller förbåde
småhus och lägenheter.
Den finansiella oron i världen i kombination med bristen på byggbar mark, ökade kostnader för bygglov och
anslutningsavgifter, införande av bolånetak och andra
regleringar har medfört att marknaden för nyproducerade småhus i Sverige försvagats.
Befolkningsökningen har en relevant koppling till
bostadsbyggandet i landet. SCB spår fortsatt höga födelsetal och att dessa bidrar till ett nettotillskott i befolkningen fram till år 2030. SCB räknar med att födelseöverskottets andel av befolkningsökningen ökar från cirka 25
procent år 2009 till cirka 30 procent år 2015, medan
nettoinvandringens andel antas fortsätta minska efter
den kraftiga uppgången mellan 2006 och 2008.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Styrelsen i Götenehus består av följande ledamöter:
Lennart Mårtensson (ordförande), Nils-Erik Danielsson, Claes Hansson, Mats Holmqvist, Maria Rosell, Ulf
Runmarker, Svante Nilsson (suppleant), Tobias Forslund
(arbetstagarrepresentant), Mikael Björk (arbetstagarrepresentant), Bengt Andersson (suppleant och arbetstagarrepresentant) och Stig Malm (suppleant och arbetstagarrepresentant).
Ledande befattningshavare utgörs av Claes Hansson
(VD och koncernchef), Johan Danielsson (Chefsarkitekt), Tor Fjaestad (Marknadsdirektör Styckehus), Joakim
Gannholt (Ekonomi- och finanschef), Roger Johansson (Marknadschef Projektutveckling), Bengt Sahlberg
(Produktionschef), David Ulinder (Teknisk chef) och
Roger Wändal (MA-chef).
Revisor är Björn Grundvall, Ernst & Young AB.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapitalet i Götenehus uppgår till 24 204 000 SEK
fördelat på 6 051 000 aktier. Aktiernas kvotvärde är 4 kr.
Av aktierna är 1 099 740 A-aktier och 4 951 260 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en röst och varje B aktie
berättigar till en tiondels röst. Den 30 september 2011
uppgick antalet aktieägare till 1 225. De största aktieägarna framgår i tabellen nedan.
Riskfaktorer
Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Götenehus framtida utveckling. Dessa är inte
sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell
ekonomisk inverkan på Bolaget. Vid en bedömning av
Götenehus framtida utveckling är det viktigt att beakta
och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier är alltid
förenat med risk och innehavare av aktier och konvertibler i Götenehus uppmanas därför att, utöver den information som ges i Prospektet, göra sin egen bedömning
av nämnda och potentiella tillkommande riskfaktorer
och deras betydelse för den framtida utvecklingen.
Riskfaktorerna utgörs av byggindustrins grundförutsättningar (t ex konjunktur, räntenivå och skattepolitik), konkurrens, utvecklingen på arbetsmarknaden,
eget innehav av tomter, produktkvalitet, underleverantörer, produktansvar, räntenivå, skatteregler för
småhus, skärpta regler för energiförbrukning, finansiering av Götenehus, immateriellt skydd, beroende av
nyckelpersonal, expansion genom företagsförvärv och
organisk tillväxt, aktie- och konvertibelrelaterade risker,
begränsad handel i konvertiblerna, osäkerhet kring
framtida notering samt risk för att fordringarna enligt
konvertiblerna inte återbetalas.
De största aktieägarna 2011-09-30 enligt Euroclear
A-aktier
B-aktier
Innehav 6
Innehav %
Röster
%
Sture Öster, familj och bolag
Lars Runmarker, familj
Bo Nilsson
Elna Molin
Ulrika Erlandsson
Placeringsfond Småbolagsfond, Norden
Kerstin Ulfenborg, familj
PMV Fund, Luxemburg
Magledal Holding APS
Unionen
Saxviken Investment AB
Övriga
378 826
297 946
260 880
136 000
26 088
0
0
0
0
0
0
0
129 960
205 300
25 080
66 400
72 304
305 094
291 360
284 995
265 400
219 500
215 000
2 870 867
508 786
503 246
285 960
202 400
98 392
305 094
291 360
284 995
265 400
219 500
215 000
2 870 867
8,4
8,3
4,7
3,3
1,6
5,0
4,8
4,7
4,4
3,6
3,6
47,4
24,6
20,0
16,5
8,9
2,1
1,9
1,8
1,8
1,7
1,4
1,3
18,0
Totalsumma
1 099 740
4 951 260
6 051 000
100,0
100,0
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående finansiella information för verksamhetsåren 2008–2010 är hämtad ur Bolagets räkenskaper. Räkenskaperna för åren 2008–2010 är reviderade. Den finansiella informationen för perioden januari–september 2011
inklusive jämförelsesiffror är hämtad från Bolagets delårsrapport. Delårsrapporten har ej granskats av Bolagets revisor.
Bolagets koncernredovisning är upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS).
Eftersom moderbolaget är ett bolag inom EU tillämpas bara av EU godkända IFRS. Koncernredovisningen är upprättad
i enlighet med Årsredovisningslagen och vidare har Rådet för finansiell rapportering RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
IFRIC 15 - Avtal om uppförande av fastigheter, tillämpas från och med 2010. Omräkning har nedan endast gjorts av
jämförelseperioden 2009. Direkta lånekostnader som avser finansiering av entreprenadprojekt har tidigare redovisats
som projektkostnad och ingått i rörelseresultatet under rubriken Kostnad för sålda varor. Dessa lånekostnader redovisas från och med 2011 som finansiella kostnader. Jämförelseåren 2009-2010 har justerats på motsvarande sätt.
För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga årsredovisningar för räkenskapsåren 2008-2010 och delårsrapporten för perioden januari-september 2011, vilka har införlivats i
Prospektet genom hänvisning.
Resultaträkning
Tkr
jan-sept
2011
jan-sept
2010
2010
2009
2008
Nettoomsättning
500 454
499 827
719 080
641 914
988 595
-425 730
-420 945
-606 497
-559 500
-827 988
74 724
78 882
112 583
82 414
160 607
Försäljningskostnader
-52 382
-51 698
-73 819
-66 383
-100 570
Administrationskostnader
-14 224
-15 975
-21 843
-23 549
-25 662
626
1 210
1 459
7 824
Rörelseresultat 8 744
12 419
18 380
306
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Övriga rörelseposter
Finansnetto
-5 822
-8 297
-9 397
-11 860
-841
6 597
10 083
-9 091
25 236
89
-1 718
-2 982
3 929
-6 844
Årets resultat kvarvarande verksamheter
-752
4 879
7 101
-5 162
18 392
Årets resultat verksamhet
under avveckling
-310
-8 298
-15 873
-4 812
-
-1 062
-3 419
-8 772
-9 974
18 392
Resultat efter finansiella poster
Skatter
Årets resultat
-9 585
2 721
37 096
Balansräkning
Tkr
2011-09-30
2010-09-30 2010-12-31 2009-12-312008-12-31
Anläggningstillgångar
93 798
93 481
94 176
97 562
99 956
Omsättningstillgångar
499 420
494 137
478 379
500 748
412 823
16 597
36 106
30 302
58 014
63 560
SUMMA TILLGÅNGAR
609 815
623 724
602 857
656 324
576 339
Eget kapital 113 709
120 078
114 771
123 169
133 180
Långfristiga skulder
273 584
203 168
199 490
257 882
286 170
Kortfristiga skulder
222 522
300 478
288 596
275 273
156 989
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
609 815
623 724
602 857
656 324
576 339
Kassa och bank
7
Riskfaktorer
Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Götenehus framtida utveckling. Dessa är
inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolagets. Beskrivningar
av Götenehus verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar samt på externa källor. Götenehus kan påverka eller motverka vissa faktorer i den löpande verksamheten, medan andra kan inverka slumpmässigt och helt eller
delvis ligga utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Götenehus framtida utveckling är det därför
viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier och konvertibler är alltid förenat med
risk och innehavare av aktier och konvertibler i Götenehus uppmanas därför att, utöver den information
som ges i detta prospekt, göra sin egen bedömning av nämnda och potentiella tillkommande riskfaktorer
och deras betydelse för den framtida utvecklingen.
Byggindustrins grundförutsättningar
– konjunktur, m m
Götenehus verksamhet är naturligt exponerad för svängningar i bostadsmarknadens grundförutsättningar, som
rådande konjunktur, räntenivå, skattepolitik m m. Inte
sällan har politiska stimulanspaket och motsvarande
motverkande beslut haft betydelse för verksamheten
och stämningsläget i ekonomin.
Variationer i efterfrågan och lönsamhet har inträffat
historiskt och kommer att inträffa i framtiden.
Konkurrens
Det råder en betydande konkurrens bland olika småhustillverkare samtidigt som konkurrensbilden löpande
förändras på de marknader där Götenehus är verksamt.
Branschen står inför en konsolidering vid sidan av den
löpande kostnadsrationalisering som pågår.
En ökad konkurrens från nya aktörer, bland annat
från lågkostnadsländer, på de marknader där Götenehus
är verksamt kan komma att påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt. Det finns aktörer med betydligt
större resurser än Götenehus som skulle kunna ta en
betydande marknadsandel inom småhusmarknaden.
Även om Götenehus för närvarande upplever sig ha ett
strukturellt och produktmässigt initiativ framför olika
konkurrenter, finns inga garantier för att Bolaget kommer att ha förmåga att uthålligt hävda sig i konkurrensen.
Utvecklingen på arbetsmarknaden
Götenehus är generellt beroende av sentimentet i samhällsekonomin. En faktor i detta är utvecklingen på
arbetsmarknaden och variationer i arbetslöshet inom
olika regioner. Efterfrågan på nybyggda småhus kommer
naturligt att hämmas i regioner med hög och latent
ökande arbetslöshet jämfört med mer expansiva regioner. Arbetslöshet utgör en mer uttalad risk för det
individuella hushållet jämfört med en potentiell räntehöjning.
8
Eget innehav av tomter
Ett starkt försäljningsargument för Götenehus är att som
ett komplett erbjudande till husköparen kunna tillhandahålla en attraktiv tomt tillsammans med det valda huset.
Götenehus har en betydande tomtbank som löpande
förnyas i takt med att byggklara tomter säljs och nya
tomter och tomtområden förvärvas. Blivande småhustomter förvärvas i olika utvecklingsfaser, allt ifrån råmark
till färdig tomt.
Götenehus söker genom Bolagets strategiska inriktning mot storstadsområden och mer expansiva regioner
naturligt tomter i dessa områden. Det är emellertid ofta
svårt att finna tomter till rimliga prisnivåer beroende på
dels att lätt tillgängliga och exploaterbara tomter redan
utnyttjats, dels att tomtpriserna drivits upp på grund av
ökad efterfrågan.
Ett stort innehav av tomtmark är samtidigt en risk vid
en konjunkturnedgång då innehavet minskar i värde
samtidigt som koncernens finansiella resurser påverkas.
Produktkvalitet
Götenehus bedriver all prefabproduktion inom den egna
produktionsanläggningen i Götene. Det är kritiskt viktigt
att upprätthålla kvalitet i hela produktionskedjan, allt
ifrån prefabproduktion till slutliga byggmästartjänster
som montering av hus och i förekommande fall inklusive
markarbeten och anläggning av tomt. Systematiska
konstruktions- och produktionsfel liksom slarvfel är kostsamma att åtgärda och innebär risk för förlorat renommé för Bolaget som kvalitetsaktör.
Underleverantörer
Götenehus arbetar med underleverantörer såväl vad gäller byggmaterial som uppförande av hus. Tillgången på
entreprenörer som uppfyller Götenehus kvalitetskrav är
den mest kritiska faktorn i byggprocessen. Det är också
viktigt att säkerställa kvalitet i tidigare produktionsled
för att minimera kostnader för potentiella reklamationsoch garantikostnader.
Produktansvar
Götenehus har som leverantör av husbyggsatser och
entreprenader ett omfattande produktansvar. Sådant ansvar gäller under tio år från slutbesiktning. Garantiansvar
avseende en bristfällig byggnation eller omfattande
systemfel innebär ytterst anspråk på skadestånd och
kan medföra betydande kostnader.
Bolaget tecknar löpande försäkringar mot sådana
anspråk i GAR-BO Försäkring AB. Det finns dock ingen
garanti för att denna försäkring är tillräcklig i varje potentiell situation och i förhållande till Bolagets samlade
risk. Oavsett om ett eventuellt produktansvar skulle
täckas av gällande försäkring helt, delvis eller inte alls,
kan en händelse där produktansvar utkrävs komma att
påverka Bolagets resultat och finansiella ställning
negativt. Under alla omständigheter skulle detta innebära försämrat renommé för Bolaget.
Räntenivå
Fastighetspriserna har stigit betydligt de senaste åren i
takt med fallande räntenivå. Detta har särskilt gällt småhuspriser i storstadsregioner. Ett flertal parter på kapitalmarknaden har pekat på risken för en överspekulerad
småhusmarknad och följande potentiella prisfall. Risken
för många människor med höga lån för boende är i
första hand förlust av arbete och arbetsinkomst mer än
stigande räntor och värdefall i bostaden. En av de större
riskerna är dock en radikal vändning på räntemarknaden
där räntenivån skulle stiga kraftigt. Detta skulle kunna
hämma efterfrågan på småhus.
Skatteregler för småhus
Ägare av småhus har en skattefördel under husets första
tio år relativt innehavare av äldre hus, genom full befrielse från kommunal fastighetsavgift de första fem åren
och därefter halv avgift under de följande fem åren.
Ett borttagande av denna skatteregel eller utjämning
av reglerna för nya och äldre hus skulle kunna hämma
marknadsförutsättningarna för småhusindustrin, även
om äldre hus normalt har en nackdel i löpande och progressivt underhåll.
Skärpta regler för energiförbrukning
Under 2010 infördes nya hårdare energikrav för nyproducerade bostäder i Boverkets Byggregler. I det nya regelverket har Sverige delats upp i tre klimatzoner. Den
uppmätta energiförbrukningen per kvadratmeter och år
för eluppvärmda hus, exklusive hushållsel, får inte överstiga 95 kWh, 75 kWh respektive 55 kWh inom respek-
tive klimatzon. Huvuddelen av Götenehus verksamhetsområde ligger i klimatzon 3 där energiförbrukningen
inte ska överstiga 55 kWh per kvadratmeter och år.
Alla hus som byggs efter 2020-12-31 skall byggas
enligt ”EU-direktivet 2010/31/EU om byggnaders energiprestanda”. Vad detta innebär är inte fastställt, men
enligt Energimyndigheten kan det handla om en knapp
halvering av dagens krav.
Finansiering av Götenehus
Bolaget kan inte lämna några garantier att det i framtiden inte kommer att krävas ytterligare kapital för fortsatt
drift genom exempelvis nyemissioner och att sådana
inte kommer att utgöra förutsättningar för ytterligare
bankfinansiering.
Den fortsatta verksamheten kan äventyras om Bolaget i framtiden misslyckas med att säkerställa nödvändigt kapital på rimliga villkor. Det kan heller inte garanteras att ytterligare kapital kan säkerställas på villkor som
är gynnsamma för Götenehus.
Immateriellt skydd
Götenehus ser i dagsläget inga möjligheter att skapa
patent eller annat immaterialrättsligt skydd inom områden rörande Bolagets produktion. Bolaget ser likaledes
begränsade möjligheter att patentera olika byggnadsstilar eller planlösningar. Bedömningen är att eventuella
försök att säkerställa olika immaterialrättsliga skydd
skulle kringgås av konkurrenter och potentiellt innebära
kostsamma rättsliga processer.
Varumärkesskydd för Götenehus och Sjödalshus är
registrerat.
Beroende av nyckelpersonal
Det finns ingen garanti för att Götenehus kommer att
kunna behålla eller rekrytera personer som har eller
skulle kunna ha betydelse för Bolaget. Det skulle vara ett
avbräck för Götenehus om vissa personer lämnade bolaget till förmån för någon konkurrent.
Expansion genom företagsförvärv och organisk
tillväxt
Götenehus är en av de ledande inom småhusindustrin
och kan vara en naturlig part i olika strukturlösningar
där integration av olika företagsenheter kan bli aktuellt.
Företagsförvärv är till sin karaktär förenat med osäkerhet
och innebär risk för kommersiella felsteg genom att
t ex synergier i form av kostnadsreduktioner eller försäljningsmål inte kan infrias. Ökade finansiella åtaganden
innebär också betydande risker.
9
Aktie- och konvertibelrelaterade risker
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk
och risktagande. Eftersom en aktie- eller konvertibelinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det
inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka
satsat kapital. Investeringar i aktier eller konvertibler i
Götenehus bör därför föregås av en noggrann analys av
Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information. En investering i aktier eller konvertibler bör aldrig
ses som ett snabbt sätt att generera avkastning, utan
snarare som en investering på lång sikt med kapital som
kan undvaras.
Begränsad handel i konvertiblerna
Det är inte möjligt att förutse investerarnas framtida
intresse för konvertiblerna i Götenehus och hur handeln
i dessa kommer att fungera framöver. Om en aktiv och
likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det
innebära svårigheter för konvertibelinnehavarna att sälja
sina konvertibler.
10
Osäkerhet kring framtida notering
Götenehus B-aktie är i dagsläget noterad på NASDAQ
OMX First North. Bolaget avser även att ansöka om notering av konvertiblerna på NASDAQ OMX First North,
vilket innebär att konvertiblerna måste uppfylla de krav,
t ex avseende spridning av ägandet, som ställs vid en
notering på NASDAQ OMX First North. Det finns inga
garantier för att ansökan om upptagande till handel av
konvertiblerna på NASDAQ OMX First North kommer
beviljas. En konsekvens av en begränsad spridning av
ägandet kan bli att konvertiblerna istället blir föremål
för handel på annan marknadsplats.
Risk för att fordringarna enligt konvertiblerna
inte återbetalas
Konvertiblerna har en löptid till och med den 31 december 2016 med möjlighet för konvertibelinnehavare att
konvertera fordran till aktier till och med den 30 november 2016. I den utsträckning konvertering till aktier ej
har skett på förfallodagen och Bolaget saknar tillräckliga
finansiella resurser, föreligger risk för att Bolaget ej kan
anskaffa kapital för att återbetala konvertiblerna. Vidare
föreligger risk att konvertibelinnehavare vid en eventuell rekonstruktion, konkurs eller offentligt ackord under
konvertiblernas löptid inte erhåller återbetalning av hela
eller delar av fordringsbeloppet enligt konvertiblerna.
Inbjudan till teckning
Den 17 november 2011 godkände den extra bolagsstämman i Götenehus styrelsens beslut att genomföra
en emission av ett konvertibelt lån om högst nominellt
cirka 50,4 mkr.
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna
konvertiblerna. För varje på avstämningsdagen innehavd
aktie av serie A eller B erhålls fem (5) teckningsrätter
(av Euroclear betecknade ”uniträtter”). Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en konvertibel om
nominellt 10 kr. Teckning av konvertiblerna sker genom
kontant betalning under perioden 29 november–13
december 2011. Emissionskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp, vilket innebär att för varje
tecknad konvertibel om nominellt 10 kr ska erläggas ett
kontant belopp om 10 kr.
Nyemissionen medför ett likviditetstillskott om cirka
48,6 mkr efter avdrag för emissionskostnader om cirka
1,8 mkr.
Varje (1) konvertibel om nominellt 10 kr berättigar
till konvertering till en (1) ny aktie av serie B till konverteringskursen 10 kr. Konvertibelinnehavare har rätt att
påkalla konvertering från och med den 2 januari 2012
till och med den 30 november 2016. Bolaget verkställer
sedan konvertering vid fyra tillfällen årligen.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2016, såvida inte konvertering har skett dessförinnan, och löper med en årlig ränta om 6 procent.
De nya aktierna som tillkommer efter konvertering
medför samma rätt som de befintliga aktierna i Bolaget.
Antalet nya aktier som tillkommer vid full konvertering
uppgår till 5 042 500 motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 20 170 000 kr. Utspädningen för de aktieägare som ej deltar i Nyemissionen uppgår därmed till
cirka 45 procent.
Bolagets fyra största ägare, som innehar en ägarandel
om cirka 25 procent av kapitalet, har åtagit sig att teckna
sin pro rata-andel av emissionen.
Styrelsen för Götenehus är ansvarig för den information
som lämnas i detta prospekt och försäkrar härmed att
alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att
säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen
vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att
inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka
Prospektets innebörd.
Götene den 23 november 2011
Götenehus Group AB (publ)
Styrelsen
11
Bakgrund och motiv
Götenehus bedriver produktion av småhus fördelat på
projektutveckling och styckehus och har kapacitet för
en betydande volymökning utan tillkommande investeringar. All produktion sker i egna anläggningar med
slutlig montering på byggplats med inhyrda och egna
resurser.
Den svenska marknaden kännetecknas av otillräcklig
bostadsproduktion, särskilt i storstadsområden med
beaktande av befolkningstillväxt genom inflyttning.
Småhusbyggandet har samtidigt minskat under de
senaste åren för att 2011 nå en låg nivå i förhållande till
tidigare år.
Projektutveckling ställer normalt krav på egen tomtmark. Detta innebär för Götenehus ett omfattande kapitalengagemang i form av fastigheter i olika status från
råmark till byggbara tomter. Götenehus har i rådande
konkurrens att tillhandahålla tomter för olika intressen
och prioriteringar och eftersträvar hög omsättningshastighet.
Den svenska småhusmarknaden har under 2011
försvagats. Den finansiella oron inom euroländerna är
sannolikt den största orsaken. Det totala bostadsbyggandet i landet har varit lågt i flera år samtidigt som
befolkningen har ökat. Vakansgraden i det befintliga
bostadsbeståndet är i stort sett obefintlig. Mycket talar
därför för att bostadsbyggandet i Sverige kommer att
öka i framtiden. De yttre förutsättningarna på bostadsmarknaden kommer sannolikt också att förändras.
Kraven kommer att öka vid finansiering av både produktion av bostäder och slutfinansiering av färdiga bostäder.
I den befintliga marknaden kommer det sannolikt att
uppkomma många intressanta möjligheter. Den som har
finansiella resurser bedöms ha mycket goda möjligheter
att stärka sin marknadsposition.
Nyemissionen, vilken vid fullteckning beräknas tillföra
Bolaget 50,4 mkr före emissionskostnader, innebär att
Bolagets likviditet och finansiella ställning stärks. Detta
är också det övergripande motivet till Nyemissionen. En
starkare finansiell ställning förbättrar möjligheterna att
stärka Bolagets marknadsposition och skapa tillväxt och
lönsamhet.
12
Avsikten är att använda likviden från Nyemissionen till
följande:
• Allmän förstärkning av likviditet och finansiell ställning.
• Nyemissionen bedöms bevara Bolagets kreditvärdighet
och underlätta framtida finansiering av markförvärv och
uppförande av projekthus.
• Ökad likvid beredskap för att kunna utnyttja affärs-
möjligheter som uppstår i en marknad under förändring.
• Delfinansiering av byggnation av projekthus som
komplement till byggnadskreditiv.
• Delfinansiering av markförvärv som komplement till
banklån.
• Utveckling av Bolagets produkter och varumärke.
Hur mycket av emissionslikviden som kommer att användas inom respektive del ovan samt prioritetsordning
avgörs av den framtida utvecklingen på marknaden.
Bolaget har inte för avsikt att amortera på befintliga
rörelse- och projektkrediter.
Mot bakgrund av ovanstående genomför Bolaget
därför en företrädesemission av konvertibler riktad till
Bolagets aktieägare där emissionsvillkoren fastställts
med sikte på att flertalet av Götenehus aktieägare skall
finna erbjudandet intressant.
Götene den 23 november 2011
Götenehus Group AB (publ)
Styrelsen
VD har ordet
Under 2010 och 2011 har vi genomfört en förändring
och en förnyelse av Götenehus struktur och strategi.
Flera beslut som påverkar vår framtid har tagits. Förändringarna har varit nödvändiga och utgör grunden för
att kunna nå en långsiktig tillväxt och lönsamhet.
• Vi beslutade i slutet av förra året att avveckla vår olönsamma verksamhet i Tyskland. Avvecklingen är nu till största del klar och följer i stort den plan vi har haft.
• Våra fina styckehus har tidigare marknadsförts genom
två fristående varumärken, Götenehus och Sjödalshus.
Under året har vi slagit ihop dessa verksamheter till en
fokuserad enhet under varumärket Götenehus. Vårt
sortiment omfattar nu de bästa produkterna från
tidigare Götenehus och Sjödalshus kompletterat med
de nya hustyper vi regelbundet tar fram.
• Vi har fortsatt vår satsning inom Projektutveckling av
bostäder. Vi har vårdat och utvecklat vår projektportfölj
under 2011 och är bra positionerade när marknaden
vänder. Vi har utöver vårt huvudsakliga sortiment av projekthus också utvecklat våra produkter med inriktning
mot senior- och äldreboende.
• Som en följd av att koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs under varumärket Götenehus ändrade moderbolaget under året namn från Forshem Group AB till
Götenehus Group AB. Götenehus är ett känt och inarbetat varumärke och vi märker redan positiva effekter av
namnbytet i vår kommunikation med omvärlden.
• Vi har under året successivt anpassat oss till de
försämrade marknadsförutsättningarna. Genom naturlig
avgång, pensioneringar och uppsägningar kommer antalet anställda vid årsskiftet 2011/2012 att vara cirka 40
personer färre jämfört med samma tid förra året.
Den finansiella oron inom euroländerna har pågått i flera
år och är den enskilt största orsaken till att marknaden
för nyproducerade småhus försvagats. Ökade avgifter, införandet av bolånetak och andra regleringar
har förstärkt nedgången. Vår bransch behöver stabila
spelregler både när det gäller byggnormer och
finansiering. Politikernas oförmåga att hantera den så
kallade Greklandskrisen riskerar att förlama bostadsbyggandet. På senare tid verkar det som om ambitionen
och förmågan att lösa krisen trots allt har ökat hos
ledande politiker i Europa. När de största problemen på
de finansiella marknaderna i Europa är lösta talar mycket
för att nyproduktionen av småhus kommer att öka igen.
Det finns andra faktorer som talar för att nyproduktionen på sikt kommer att öka i landet. Nyproduktionen
av bostäder har i Sverige de senaste 20 åren varit låg
jämfört med utvecklingen i många andra europeiska
länder. Vi har de senaste åren byggt i genomsnitt
cirka 25 000 lägenheter per år i landet. Den allmänna
bedömningen är att vi bör bygga cirka 40 000 lägenheter
per år för att dels möta efterfrågan på grund av ökad befolkning, dels behovet av att ersätta äldre bostäder.
Småhusbyggandet har de senaste åren uppgått till cirka 7 500 enheter per år och bedöms som en följd av den
senaste tidens nedgång minska till cirka 5 500 enheter
under 2012. Under 2007 påbörjades det cirka 13 000
småhus i Sverige. Långsiktigt borde småhusbyggandet utgöra uppemot 40 procent av det totala bostadsbyggandet i landet, vilket innebär cirka 15 000 enheter per år.
Efterfrågan på nyproducerade småhus kommer sannolikt att öka i framtiden. De yttre förutsättningarna på
marknaden kommer också att förändras. Det kommer
att ställas högre krav vid finansiering av både produktion
av bostäder och av färdiga bostäder. Samtidigt kommer
det sannolikt att öppnas många intressanta möjligheter
i marknaden för den aktör som är stark och väl positionerad.
Vi har fokuserat och strukturerat om vår verksamhet
inom Götenehus och är marknadsmässigt väl positionerade. Vårt rörelsekapital är idag säkerställt. Genom
emissionen av konvertibler stärker vi vår finansiella ställning. Vi får därmed bättre förutsättningar för att medverka i olika projekt och fortsätta våra marknadssatsningar. Jag är övertygad om att vi genom detta kan stärka
vår marknadsposition i den nuvarande marknaden och
därmed skapa goda förutsättningar för tillväxt och lönsamhet när marknaden vänder.
Götene i november 2011
Claes Hansson
VD och koncernchef
13
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Götenehus har företrädesrätt att teckna konvertibler i förestående nyemission. Rätten att teckna
konvertibler utövas med stöd av teckningsrätter. För
varje på avstämningsdagen innehavd aktie av serie A
eller B erhålls fem teckningsrätter (av Euroclear betecknade ”uniträtter”). Sex teckningsrätter berättigar till
teckning av en konvertibel.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 10 kr per konvertibel, vilket
motsvarar nominellt belopp. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt att delta i Nyemissionen är den 24 november 2011. Sista dag för
handel med Götenehus aktier med rätt att delta i Nyemissionen är den 21 november 2011.
Teckningsrätter
För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls fem (5) teckningsrätter. Sex (6) teckningsrätter
berättigar till teckning av en (1) ny konvertibel.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter kommer att ske på First
North under perioden 29 november–8 december 2011.
Bank eller fondkommissionär handlägger köp eller
försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa
eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin
bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår
normalt courtage.
Teckningstid
Teckning av konvertibler genom nyttjande av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 29 november–13 december 2011. Observera att
ej nyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och förlorar därmed sitt eventuella värde.
Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras
från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från
Euroclear.
För att förhindra förlust av värdet på teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av konvertibler senast den 13 december 2011
eller säljas senast den 8 december 2011.
Styrelsen för Götenehus förbehåller sig rätten att
förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och
betalning kan ske. En eventuell förlängning av teckningstiden meddelas genom pressmeddelande senast
sista dagen i teckningstiden.
14
Information till direktregistrerade aktieägare
De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade
i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken
erhåller emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi. Av den förtryckta emissionsredovisningen
framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare m fl
erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer
inte att skickas ut.
Information till förvaltarregistrerade aktieägare
De aktieägare som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller
ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och
betalning ska avseende förvaltarregistrerade aktieägare
ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller
fondkommissionär.
Teckning och betalning med stöd
av teckningsrätter
Teckning av konvertibler med stöd av teckningsrätter
sker genom kontant betalning över bankgiro. Observera
att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att
nå mottagarkontot. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning ska ske i enlighet med
något av nedanstående alternativ.
Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av konvertibler ska
den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas
som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte
användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på
inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är
bindande.
Särskild anmälningssedel
I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om
aktieägaren av andra skäl avser att nyttja ett annat antal
teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta
inbetalningsavin från Euroclear ska särskild anmälningssedel användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges
på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta
inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Erik
Penser Bankaktiebolag via telefon eller e-post. Särskild
anmälningssedel ska vara Erik Penser Bankaktiebolag
tillhanda senast kl 17.00 den 13 december 2011. Endast
en anmälningssedel per person eller firma kommer att
beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes
kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan
komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Erik Penser Bankaktiebolag
Emissionsavdelningen/ Götenehus
Box 7405
103 91 Stockholm
Besöksadress: Biblioteksgatan 9
Telefon: 08-463 80 00
E-post: [email protected]
Hemsida: www.penser.se
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Teckning av de nya konvertiblerna kan även ske utan
stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga
konvertibler tecknas med stöd av teckningsrätter skall
Bolagets styrelse besluta om tilldelning av konvertibler,
inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som
har tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
Tilldelning skall i första hand ske till personer som
tecknat konvertibler med stöd av teckningsrätter oavsett
om sådana personer var aktieägare per avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning skall tilldelning ske
pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som
sådana personer har utnyttjat för teckning av konvertibler. I andra hand skall tilldelning ske till övriga personer
som tecknat konvertibler utan företrädesrätt och, vid
överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande
till deras sålunda tecknade nominella belopp av konvertibler. I den mån detta inte kan ske, skall tilldelning ske
genom lottning.
Anmälan om teckning av konvertibler utan stöd av
teckningsrätter ska ske under samma tidsperiod som
teckning av konvertibler med stöd av teckningsrätter,
det vill säga under perioden 29 november–13 december 2011. Intresseanmälan att teckna konvertibler utan
stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedel
som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas
till Erik Penser Bankaktiebolag med adress enligt ovan.
Anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon eller e-post, eller laddas ned från
hemsidan. Anmälningssedel kan även laddas ned från
Götenehus hemsida.
Anmälningssedeln ska vara Erik Penser Bankaktiebolag
tillhanda senast kl 17.00 den 13 december 2011. Endast
en anmälningssedel per person eller firma kommer att
beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes
kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma
att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick
av avräkningsnota, vilken ska betalas i enlighet med
anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till
dem som erhållit tilldelning.
Utländska aktieägare
Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som
önskar delta i Nyemissionen ska sända den förtryckta
inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett
annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med
betalning till adress enligt ovan. Betalning ska erläggas
till Erik Penser Bankaktiebolags bankkonto i SEB med
följande kontouppgifter:
Bank: SEB
IBAN-nummer: SE21 5000 0000 0556 5104 9312
SWIFT-adress: ESSESESS
Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i Australien, Hongkong, Japan, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika och USA riktas inget erbjudande
att teckna konvertibler till aktieägare eller andra med
registrerad adress i något av dessa länder. Aktieägare
med registrerad adress i något av dessa länder kommer
att erhålla likvid från försäljning av erhållna teckningsrätter, efter avdrag för försäljningskostnader, som dessa
innehavare annars hade varit berättigade till. Utbetalning
av sådan försäljningslikvid kommer ej att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK.
Betald tecknad Unit (BTU)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så
snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre
bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren
en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda
tecknade Units (BTU) har skett på tecknarens VP-konto.
Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via
depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.
15
Handel med BTU
Handel med BTU kommer att ske på First North från och
med den 29 november 2011 fram till dess att Bolagsverket har registrerat Nyemissionen. Denna registrering
beräknas ske i början av januari 2012.
Leverans av konvertibler
BTU kommer att ersättas av konvertibler så snart Nyemissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna
registrering kommer BTU att bokas ut från respektive
VP-konto och ersättas av konvertibler utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i början av januari 2012.
Handel i och registrering av konvertiblerna
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering och upptagande till handel av konvertiblerna på First North.
Konvertiblerna beräknas bli upptagna till handel under
januari 2012, förutsatt att tillräcklig spridning av konvertiblerna uppnås. Om ansökan om upptagande till
handel av konvertiblerna inte beviljas avser Bolaget istället låta konvertiblerna bli föremål för handel på alternativ handelsplats. Konvertiblerna kommer att registreras
hos Euroclear som för Bolagets räkning för skuldbok
avseende konvertibelinnehavare.
Offentliggörande av Nyemissionens utfall
Utfallet i Nyemissionen offentliggörs genom pressmeddelande ungefär en vecka efter teckningstidens utgång.
Rätt till utdelning
Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför
rätt till utdelning första gången på avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts.
16
Villkor i sammandrag för konvertiblerna
Den 17 november 2011 fattade extra bolagsstämma i
Götenehus beslut om att utge konvertibler om nominellt
högst 50 425 000 kr med företrädesrätt för befintliga
aktieägare. Konvertiblerna emitteras och registreras hos
Bolagsverket enligt aktiebolagslagen (2005:551) och utgör skuldförbindelser som ger rätt, men inte skyldighet,
att helt eller delvis konvertera fordran mot aktier av serie
B i Götenehus. Fullständiga villkor för Konvertiblerna
framgår i avsnittet ”Villkor för Götenehus Group AB:s
konvertibler 2011/2016”. Nedan presenteras villkoren i
sammandrag samt kortfattad information om värdering
av konvertibler.
Lånebelopp
Nominellt lånebelopp uppgår till högst 50 425 000 kr.
Konvertiblerna utges i valörer om 10,00 kr eller hela
multiplar därav.
Ränta
Samtliga utestående konvertibler löper med sex (6)
procent årlig ränta.
Ränta löper under hela lånets löptid och erläggs kvartalsvis i efterskott. Ränta förfaller till betalning årligen
per den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december, första gången den 31 mars 2012 och sista gången
per den 31 december 2016. När ränta ska beräknas för
kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12
månader med vardera 30 dagar.
Som framgår av § 9 i avsnittet ”Villkor för Götenehus
Group AB:s konvertibler 2011/2016” bortfaller vid konvertering rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag.
Löptid
Lånet löper från och med den 13 december 2011 till och
med den 31 december 2016 då det förfaller till betalning, varvid det sammanlagda nominella beloppet för de
utestående konvertiblerna skall återbetalas i sin helhet i
den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
Under vissa förutsättningar, specificerade i avsnittet
”Villkor för Götenehus Group AB:s konvertibler
2011/2016”, såsom vid likvidation av Bolaget, kan
konvertibelinnehavare påkalla förtida inlösen av konvertiblerna.
Konverteringsperiod
Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering
från och med den 2 januari 2012 till och med den
30 november 2016. Bolaget skall endast verkställa konvertering vid fyra tillfällen årligen, varvid Bolaget skall
verkställa konvertering avseende samtliga konvertibler
för vilka konvertering påkallats under ett visst kalenderkvartal först efter utgången av sådant kalenderkvartal
Konverteringskurs
Konvertibelinnehavare äger rätt att konvertera hela
eller delar av sin fordran till aktier till kursen 10 kr.
I samband med vissa bolagshändelser, specificerade i
avsnittet ”Villkor för Götenehus Group AB:s konvertibler
2011/2016”, såsom fondemission, sammanläggning
eller uppdelning av aktier, m m kan konverteringskursen
komma att omräknas.
Konvertibellånets förmånsrättsliga ställning
Konvertibellånet och samtliga belopp som skall betalas i
anslutning till konvertiblerna ska i händelse av Bolagets
likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda
förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda konvertibellånet.
Värdering av konvertibler
En konvertibel kan betraktas som ett skuldebrev med en
tillhörande teckningsoption. Värdet av en konvertibel är
därför avhängigt av dels faktorer som styr hur skuldinstrument värderas, bl a instrumentets ränta, marknadsräntorna, ränte- och amorteringsperiodiciteten för instrumentet och emittentens bedömda återbetalningsförmåga, dels faktorer som styr hur aktierna i emittenten
värderas, bl a vinst och kassaflöde per aktie, emittentens
värdering i förhållande till jämförbara bolag, aktiens
volatilitet och emittentens bedömda tillväxtmöjligheter.
17
Verksamhetsbeskrivning
Götenehus
PROJEKTUTVECKLING STYCKEHUS ÖVRIGT
Götenehus är, sett till omsättning, en av de större aktörerna på småhusmarknaden i Sverige. Koncernens småhusrörelse består av två verksamhetsområden, Projektutveckling som exploaterar grupphusområden från inköp
av mark till försäljning av nyckelfärdigt hus och Styckehus
som marknadsför och bygger enskilda småhus.
Koncernens övriga verksamhet består av Forshem
Biobränsle som tillverkar bränslebriketter för fastbränsleanläggningar, Forshem Fastighets AB som äger och förvaltar koncernens industriområde i Götene samt garagetillverkaren Mellby Industri AB.
Projektutveckling
Verksamheten inom Projektutveckling består i huvudsak
av marknadsföring och byggnation av gruppbyggda
småhus. Projektutveckling av småhus innebär ett åtagande som sträcker sig hela vägen från inköp av råmark till
försäljning av nyckelfärdigt hus. De upplåtelseformer
som före­kommer är äganderätt, bostadsrätt och hyresrätt. Den vanligaste formen är äganderätt. Verksamheten domineras av projekt som innehåller i storleksordningen 10–35 hus. Marknaden för Projektutveckling
utgörs i första hand av Skåne, Stockholmsområdet och
Västra Götaland.
18
Styckehus
Verksamheten inom Styckehus består av marknads­­föring
och byggnation av enskilda styckehus. Bolaget erbjuder
kunderna trygghet, kvalitet, flexibilitet och attraktiv design. Götenehus produkter omfattar hus med både modern arkitektur och hus med en mer klassisk stil.
Mål och vision
Götenehus mål och vision är att bli Skandinaviens ledande och mest respekterade kvalitetsleverantör av småhus
med marknadens stoltaste kunder. Bolaget ska genom
starka varumärken, rationell produktion och ett kunderbjudande som innehåller trygghet, kvalitet och flexibilitet
vara lönsamt med finansiell styrka.
Finansiella mål
Götenehus övergripande målsättning är att skapa värde
för aktieägare och övriga intressenter genom tillväxt och
uthållig stabil lönsamhet. Götenehus ska sträva efter att
ha en stark kapitalbas och en skuldsättning som säkerställer tillgång till kapital för att möjliggöra en framtida
tillväxt.
Nettoomsättning
Götenehus målsättning är att över en konjunkturcykel
uppnå en årlig organisk tillväxt på cirka tio procent. Till
detta kan också komma kompletterande företagsförvärv.
Rörelsemarginal
Götenehus nettoomsättning innehåller försäljning av prefabricerade byggsatser från egen fabrik, tomter och
entreprenader som oftast förvärvas från fristående entreprenörer. Rörelsemarginalen påverkas förutom av resultatutvecklingen också av omfattningen på koncernens
entreprenadverksamhet där marginalen är lägre än i den
övriga verksamheten. Med den sammansättning koncernen har idag är målet att rörelsemarginalen ska över­stiga
sex procent.
Räntabilitet
Målet är att räntabiliteten på både eget och sysselsatt
kapital ska uppgå till minst 15 procent.
Konsolidering
Det egna riskbärande kapitalet bör på sikt uppgå till
30 procent av den redovisade balansomslutningen.
Föreliggande konvertibelemission innebär, vid fullteckning och vid full konvertering proforma per den 30
september 2011, att andelen riskbärande kapital uppgår
till 25,5 procent. Detta kan jämföras med en redovisad
andel riskbärande kapital om 19,5 procent per den 30
september 2011.
Koncernstruktur
Nedanstående figur visar Götenehus-koncernens
struktur med de dotterbolag som är rörelsedrivande.
Koncernens småhusrörelse drivs i dotterbolaget Götenehus AB. Samt­liga bolag nedan är helägda och har sitt
säte i Götene kommun, förutom Mellby Industri AB som
har sitt säte i Alingsås kommun. För komplett information om andelar i koncernbolag hänvisas till not 21
i årsredovisningen för 2010.
Götenehus
Group AB
556313-4484
Forshem
Fastighets AB
Forshem
Biobränsle AB
556301-3589
556076-5777
Götenehus AB
556229-5138
Mellby
Industri AB
556245-3299
Vänerbygg AB
556260-0162
19
Projektutveckling
Verksamhetsområdet Projektutveckling
består i huvudsak av marknadsföring
och byggnation av gruppbyggda småhus.
NETTOOMSÄTTNING
RÖRELSEMARGINAL
Mkr
%
400
6
Götenehus har lång erfarenhet av att driva egna projekt
inom småhusbyggande. Verksamheten domineras av
projekt i storleksordningen 10–35 hus. Projektutveckling
av småhus utgjorde under perioden januari-september
2011 cirka 52 procent (40) av Götenehus leveransvolym
och cirka 45 procent (45) av koncernens nettoomsättning.
Kompetensen att exploatera i egen regi är hög samtidigt som varumärket Götenehus har ett gott renommé
på marknaden. Marknadsområdet för projektverksamheten utgörs i första hand av Skåne, Stockholmsområdet
och Västra Götaland.
De markområden som förvärvas är i regel detaljplanerade. Tiden för uppförande av projektbyggda småhus,
d v s från förvärv av mark till att husen är sålda och klara
för inflyttning, är i genomsnitt cirka två år.
En viktig framgångsfaktor för projektverksamheten är
att planera för rätt produkt till rätt marknadsförutsättning, som småhus för barnfamiljer, seniorboende, etc.
300
4
200
2
2008
2010
2009
2010
jan-sept
2011
jan-sept
2010
0
2008
2009
2010
0
jan-sept
2011
jan-sept
2010
100
Nettoomsättning, mkr
20
jan-sept 2011
jan-sept 2010
2010
2009
2008
227,7
225,3
331,5
289,5
360,3
Rörelseresultat, mkr
8,7
4,4
8,4
3,6
17,6
Rörelsemarginal, %
3,8
2,0
2,5
1,2
4,9
Ett viktigt beslutsunderlag vid förvärv av mark och inför
projektstart är de marknadsundersökningar som genomförs för analys av kundpreferenser avseende exempelvis
boendeformer, utformning och närservice. Framgångsrik
projektutveckling förutsätter kompetens i samtliga delmoment i processen, allt från att hantera mark- och fastighetsförvärv, projektering och planprocesser till produktion och försäljning av småhus.
Projektutveckling
Projektutveckling av småhus startar genom att Bolaget
identifierar ett område som bedöms ha goda marknadsförutsättningar att attrahera boende till en viss typ av
bebyggelse. Ett typiskt projekt består av en grupp med
10–35 friliggande småhus som byggs i två eller tre olika
storlekar och utföranden.
Markförvärvet är det första kritiska momentet i projektutvecklingens faser. Innan beslut tas om förvärv av
mark tas ett omfattande beslutsunderlag fram. Detta
innehåller marknadsbedömningar, typ av hus, kalkyler,
m m. Processen från att marken förvärvas till att de nya
bostäderna är färdigbyggda är alltid flerårig. För att
minimera risken i marknaden är huvuddelen av koncernens projektutveckling koncentrerad till storstadsområdena i Skåne, Stockholmsområdet och Västra Götaland.
När råmark omvandlas till detaljplanerad mark med
byggrätter sker en stor värdeutveckling av marken. Ju
tidigare man kommer in i denna process desto större
möjlighet till värdeökning har man samtidigt som risken
blir högre. Köps råmark som ej kan omvandlas till detaljplanerad mark riskerar man att bli innehavare av mark
som varken går att bygga på eller avyttra. Götenehus
huvudregel är att förvärva detaljplanerad mark. När det
gäller utveckling av råmark görs detta därför ofta i samarbete med den ursprungliga markägaren.
Efter att marken har förvärvats deltar Götenehus ofta
ihop med den aktuella kommunen i exploateringen av
gator, vatten och avlopp för området. Parallellt med
detta projekteras området och marknadsförs till potentiella kunder. De nyproducerade småhusen säljs sedan
nyckelfärdiga av fristående mäklare. De upplåtelseformer
som förekommer är äganderätt, bostadsrätt och hyresrätt. Den vanligaste formen är äganderätt.
Projektportfölj
En stor del av Götenehus tomtbank utgörs av mark för
exploatering av gruppbyggda småhusprojekt. Den 30
september 2011 bestod projektportföljen av byggrätter
motsvarande 400 småhus (482).
Entreprenader
I likhet med styckehusverksamheten handlas entreprenadarbeten inom projektverksamheten upp från fri­
stående entreprenörer eller från det egna dotterbolaget
Vänerbygg. Alla entreprenader samordnas av Götenehus
egna projektledare.
Marknadsföring och försäljning
Projektutveckling har försäljningskontor i Malmö, Göteborg, Götene och Stockholm. Den egna organisationen
identifierar och projekterar samtliga projekt. Bolaget tar
också fram gemensamt marknadsföringsmaterial för
respektive projekt. Försäljningen till slutkund genomförs
emellertid i huvudsak av fristående mäklare.
Storleken på ett projekthus är normalt 120–150
kvadratmeter och kan kategoriseras i gruppen hus till
mellanpris. Standarden i ett projekthus är likvärdig med
ett styckehus medan möjligheten till kundanpassning är
mer begränsad.
Vänerbygg AB
Vänerbygg är koncernens egna byggbolag. Bolagets
verksamhet är i huvudsak inriktad mot att bygga grupphusområden för Götenehus.
Nettoomsättningen i Vänerbygg uppgår till cirka
30 mkr. Bolaget har cirka 20 anställda.
21
Styckehus
Verksamheten inom Styckehus består av
marknadsföring och byggnation av enskilda styckehus. Områdets huvudmarknad är
Sverige.
Koncernens styckehusverksamhet utvecklar och marknadsför monteringsfärdiga småhus för i huvudsak den
svenska marknaden. Målgruppen är medvetna husköpare som värdesätter design, trygghet och kvalitet samt
möjligheten att sätta en personlig prägel på utformningen av huset.
NETTOOMSÄTTNING
Arkitektur och utveckling
Koncerenens egna arkitekter utvecklar regelbundet både
befintliga och nya husmodeller. Bolagets husmodeller är
uppdelade i 1-planshus, 1,5-planshus, 2-planshus samt
sluttningshus. Samtliga husmodeller har en stark individuell profil som grundar sig på de kvalitetskrav som utarbetats för varje enskilt hus. Husen utformas utifrån
den individuella tomtens karaktär och kvaliteter som utsikt, ljusinflöde, funktion och struktur.
Arkitekterna deltar aktivt i dialogen mellan säljare och
kund för att uppfylla kundens önskemål om ett trevligt
och anpassat boende. Tilltalande estetik, nyskapande
RÖRELSEMARGINAL
Mkr
%
700
4
600
500
2
400
300
0
200
2008
2010
2009
jan-sept
2011
jan-sept
2010
-2
jan-sept 2011
jan-sept 2010
2010
2009
2008
246,4
252,3
352,9
315,7
585,8
Rörelseresultat, mkr
2,1
5,4
9,3
-6,2
16,4
Rörelsemarginal, %
0,9
2,1
2,6
-2,0
2,8
Nettoomsättning, mkr
22
2008
2009
2010
0
jan-sept
2011
jan-sept
2010
100
arkitektur och god planlösning är några av Bolagets
nyckelord. Husmodellerna uppdateras löpande för att
möta kundernas efterfrågan och krav.
Tomter och visningshus
Koncernen har alltid minst ett visningshus i något
område i närheten av Stockholm, Göteborg och Malmö.
Visningshusen byggs i allmänhet i attraktiva områden
och exponeras normalt ett till två år innan de säljs och
ett nytt visningshus uppförs. I Stockholm deltar Götenehus sedan hösten 2010 med ett visningshus i det nya
visningshusområdet Nybygget i närheten av Arlanda
flygplats.
På grund av den begränsade tillgången på kommunala tomter i storstadsregionerna arbetar koncernen aktivt
med att kunna erbjuda tomter till potentiella kunder.
Den egna tomtbanken är när det gäller styckehus idag
koncentrerad till storstadsregionerna. I takt med att bostadsbyggandet utanför storstäderna nu ökar blir det allt
viktigare att även kunna erbjuda tomter till kunder i
dessa regioner.
Marknadsföring och försäljning
Koncernen har säljkontor i Malmö, Helsingborg, Karlskrona, Halmstad, Göteborg, Trollhättan, Lidköping,
Skövde, Jönköping, Karlstad, Karlskoga, Örebro, Linköping, Västerås, Enköping, Stockholm, Uppsala och
Östersund.
Sortiment
Koncernens sortiment är ett av det bredaste på marknaden och omfattar både moderna och klassiska hus.
Samtliga hus i koncernens sortiment vänder sig till den
kvalitetsmedvetna kunden som också har höga krav på
design, trygghet och servicenivå.
Byggsats och totalentreprenad
Götenehus är en av få aktörer på marknaden som erbjuder leverans av både byggsats och totalentreprenad. Det
traditionella upplägget i branschen är att husföretaget
levererar byggsatsen och att kunden själv med hjälp av
säljaren handlar upp alla entreprenader. Totalentreprenad innebär att kunden endast har ett avtal och att husföretaget tar ansvar för hela byggprocessen. Götenehus
har erbjudit försäljning genom totalentreprenad i över
30 år och har en väl fungerande modell för detta.
23
Övriga verksamheter
Övriga verksamheter består av Forshem
Biobränsle, Mellby Industri och Forshem
Fastighets AB.
NETTOOMSÄTTNING
Bolaget, som har varit verksamt sedan 1986, har idag
en årlig produktionskapacitet på cirka 12 000 ton per år.
Nuvarande produktionsnivå uppgår till drygt 6 000 ton
per år. Efterfrågan på bränslebriketter är god. Tillgången
på råvara är däremot en begränsande faktor.
Mellby Industri AB
Mellby Industri är en av Sveriges större fristående till­
verkare av monteringsfärdiga garage. Bolaget tillverkar
olika typer av garage och liknande mindre byggnader.
Verksamheten bedrivs i egna lokaler i Stora Mellby,
Alingsås kommun.
Nettoomsättningen i Mellby Industri uppgår till cirka
25 mkr. Bolaget har ca 20 anställda.
Mellby Industri bedrivs i huvudsak som ett fristående
dotterbolag. Samordningsfördelar med Götenehus övriga
verksamhet finns framförallt inom inköp och produktion.
RÖRELSEMARGINAL
%
Mkr
45
15,0
40
10,0
35
30
5,0
25
20
0,0
15
10
-5,0
2008
2010
2009
-10,0
jan-sept
2011
jan-sept
2010
2008
2009
2010
0
jan-sept
2011
jan-sept
2010
5
Forshem Fastighets AB
Forshem Fastighets AB äger och förvaltar Götenehus industriområde i Götene. Förutom den egna småhusverksamheten och Forshem Biobränsle har bolaget ett antal
externa hyresgäster.
Verksamheter som bedrivs på Götenehus industriområde är tillverkning av småhus, tillverkning av specialsnickerier, hyvleri, smidesverksamhet samt terminalverksamhet för mellanlagring av timmer, massaved, flis,
m m.
Forshem Biobränsle AB
Forshem Biobränsle tillverkar bränslebriketter för i första
hand större fastbränsleanläggningar som t ex fjärrvärmeverk. Verksamheten bedrivs på Götenehus industriområde i Götene.
Nettoomsättningen i Forshem Biobränsle uppgår till
cirka 10 mkr. Bolaget sysselsätter två personer.
24
jan-sept 2011
jan-sept 2010
2010
2009
2008
Nettoomsättning, mkr
26,4
22,2
34,7
36,7
42,5
Rörelseresultat, mkr
-2,1
2,6
0,6
3,0
3,1
Rörelsemarginal, %
-8,0
11,7
1,7
8,2
7,3
Marknadsöversikt
Leveransvolym – orderingång
Under 2006 och 2007 påbörjades årligen cirka 13 700
småhus i landet. Efter att ha minskat kraftigt i två år
ökade småhusbyggandet i Sverige, enligt den senaste
statistiken från SCB, med cirka fem procent under 2010
och uppgick till 8 400 enheter (7 950). Produktionen av
flerbostadshus ökade däremot kraftigt under 2010.
Under första halvåret 2011 minskade det totala antalet påbörjade småhus i landet med fyra procent jämfört
med samma period 2010 enligt SCB, se diagram. Antalet färdigställda lägenheter i småhus minskade med 28
procent enligt samma källa. SCB konstaterar vidare att
antalet beviljade bygglov minskade med cirka nio procent under det första halvåret 2011. Enligt branschorganisationen TMF:s (Trä- och Möbelföretagen)
marknadsstatistik minskade orderingången för styckeoch gruppbyggda hus med 27 procent under första
halvåret 2011.
Framtidsutsikter för småhusmarknaden
Det årliga behovet av nya bostäder är idag enligt flera
bedömare betydligt högre än nyproduktionen. De senaste 20 åren har produktionen av bostäder i Sverige varit
relativt låg jämfört med utvecklingen i många andra europeiska länder. Även i förhållande till vad som krävs för
att långsiktigt behålla den bostadsstandard vi idag har i
landet har nyproduktionen varit låg. Detta gäller för
både småhus och lägenheter.
Den finansiella oron i världen i kombination med bristen på byggbar mark, ökade kostnader för bygglov och
ANTAL PÅBÖRJADE HUS UNDER DET FÖRSTA
HALVÅRET DE SENASTE 10 ÅREN
8 000
7 000
6 000
5 000
4 000
3 000
2 000
1 000
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Källa: SCB
anslutningsavgifter, införande av bolånetak och andra
regleringar har medfört att marknaden för nyproducerade småhus i Sverige försvagats.
Befolkningsökningen har en relevant koppling till
bostadsbyggandet i landet. SCB spår fortsatt höga födelsetal och att dessa bidrar till ett nettotillskott i befolkningen fram till 2030. SCB räknar med att födelseöverskottets andel av befolkningsökningen ökar från cirka 25
procent 2009 till cirka 30 procent 2015, medan nettoinvandringens andel antas fortsätta minska efter den
kraftiga uppgången mellan 2006 och 2008. Se diagram.
BEFOLKNINGSÖKNING OCH ANTAL PÅBÖRJADE BOSTÄDER 1990 – 2015 prognos
90 000
80 000
70 000
60 000
50 000
40 000
30 000
20 000
10 000
0
1990
1992
Källa: SCB och Boverket
1994
1996
1998
2000
Befolkningsökning
2002
2004
2006
2008
2010
2012p
2014p
Påbörjade bostäder
25
Nyproduktionen av bostäder påverkas i hög grad av den
ekonomiska utvecklingen i landet. De flesta bedömare
är överens om att landet behöver fler nya bostäder och
att bostadsbyggandet på sikt successivt kommer att öka.
I flertalet tillväxtkommuner råder idag bostadsbrist.
Vakansgraden är generellt sett mycket låg i de flesta
kommuner i landet. Antalet unga hushåll som söker
bostad ökar nu och kommer att öka ännu mer de kommande åren. Rörligheten på bostadsmarknaden är låg
och det finns nu akuta behov av att den ökar.
ANTAL PÅBÖRJADE SMÅHUS
16 000
13 750 13 750
14 000
12 300
12 000
10 550
10 000
8 000
10 250
9 300
7 100
7 950 8 400
7 450
6 500
6 000
5 500
4 000
2 000
0
2001
2002
2003
Källa: SCB och TMF
26
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010 2011p 2012p
För 2011 väntas en utplaning av bostadsbyggandet.
TMF har gjort prognosen att antalet påbörjade småhus
under 2011 kommer att minska till 6 500 enheter. För
2012 gör man bedömningen att antalet påbörjade
småhus minskar till cirka 5 500 enheter. Se diagram.
Kundpreferenser
Efterfrågan på småhus styrs av ett antal faktorer. Dessa
är främst köparens fas i livet, den ekonomiska utvecklingen i landet, rådande räntenivå, regional utveckling
och olika köpargruppers betalkraft. En tredjedel av
husköparna anser därtill att det inte finns tillräckligt
många prisvärda begagnade hus på marknaden och
att det därmed ger dem bättre ekonomi att istället
bygga nytt.
Husköpare är generellt medvetna om att ett flertal
aktörer agerar på småhusmarknaden. I genomsnitt
känner kunderna till omkring 13 olika leverantörer av
småhus. Förutom graden av kännedom om en viss leverantör, utgörs de främsta informationskällorna i urvalsprocessen av Internet, visningshus och rekommendationer från bekanta. Initialt är det oftast rent subjektiva,
estetiska parametrar som avgör vilka leverantörer en
presumtiv kund kontaktar, varefter pris och kvalitet ökar
i betydelse i takt med att tidpunkten för själva köpbeslutet kommer närmare. God kontakt med säljaren och ett
trevligt bemötande från husleverantören anses emellertid fortfarande av många kunder vara väl så viktigt som
ett konkurrenskraftigt pris.
Drygt 70 procent av husköparna föredrar totalentreprenad framför delad entreprenad eller generalentreprenad.
I de fall egna hantverkare anlitas handlar det framförallt
om interiörarbeten såsom målning och plattsättning.
Avgörande för hur totalentreprenaden upplevs är hur
fel och brister som uppstår hanteras, samt inom vilken
tidsram reklamationer i samband med slutbesiktningen
åtgärdas.
färdigbyggda huset är viktiga frågor ur ett miljöperspektiv. Bygg- och fastighetssektorn bedöms stå för
cirka 40 procent av den totala energianvändningen i
samhället. En studie av Sveriges Lantbruksuniversitet
och Mitthögskolan visar att hus byggda av trä minskar
koldioxidutsläppen flera gånger jämfört med hus som
byggs av betong. Götenehus småhusproduktion är
sedan flera år miljöcertifierad enligt ISO 14001.
Aktörer på marknaden
Prefabricerade småhus
Det finns ett flertal aktörer verksamma inom produktion
av prefabricerade småhus i Sverige. Dessa är, förutom
Götenehus, bland andra A-hus, Eksjöhus, Fiskarhedenvillan, LB-Hus, Myresjöhus, Smålandsvillan, Trivselhus och
Älvsbyhus.
Småhusmarknaden kan delas in i tre kategorier; hus
som byggs med lösvirke, prefabricerade hus samt projektbyggda hus uppförda av större entreprenörer.
Inom gruppen prefabricerade hus finns vidare tre
kategorier:
Nya strängare energikrav för nyproducerade
bostäder
Under 2010 infördes nya hårdare energikrav för nyproducerade bostäder i Boverkets Byggregler. I det nya regelverket har Sverige delats upp i tre klimatzoner istället
för två. Den uppmätta energiförbrukningen per kvadratmeter och år för eluppvärmda hus, exklusive hushållsel,
får inte överstiga 95 kWh, 75 kWh respektive 55 kWh
inom respektive klimatzon. Huvuddelen av Götenehus
verksamhetsområde ligger i klimatzon 3 där energiförbrukningen inte ska överstiga 55 kWh per kvadratmeter
och år.
•
•
•
Utveckling av miljö- och energianpassat
byggsystem
Götenehus mål är att löpande utveckla produkter som
minskar energiförbrukningen för att därigenom bland
annat bidra till en minskning av växthuseffekten. Det
övergripande miljömålet de kommande åren är att minska energiförbrukningen i småhussortimentet med tio
procent varje år.
Götenehus byggsystem har en yttervägg som är en så
kallad tvåskiktsvägg med totalt 265 mm isolering. Huset
får ett tätare skal genom att diffusionsspärren (plastfolien) placeras 70 mm in i väggkonstruktionen mellan yttre
stommen och den inre installationsväggen. Genom detta
förfarande punkterar t ex inte elinstallationer den känsliga plastfolien. Väggen har i regel dessutom dubbla
skivor, både spånskiva och gipsskiva, mot bostadens insida. Koncernens småhussortiment utvecklas löpande och
är anpassat för de nya reglerna som gäller från och med
2010.
Standardiserade volymhus
Kataloghus med begränsad möjlighet till individuell anpassning
Kataloghus med möjlighet till individuell anpassning
Styckehusverksamheten inom Götenehus tillhör kategorin kataloghus med möjlighet till individuell anpassning
och möter inom detta segment konkurrens från bland
annat Myresjöhus, Trivselhus och Eksjöhus.
Projektverksamheten inom Götenehus tillhör kategorin kataloghus med begränsad möjlighet till individuell
anpassning. Bland konkurrenterna till projektverksamheten finns de stora byggbolagen JM, NCC, PEAB och
Skanska, några traditionella småhustillverkare samt lokala mindre entreprenörer.
Trähus är skonsamma mot miljön
Småhusbyggandet påverkar samhället och miljön på
både kort och lång sikt. Val av material, markanvändning, hantering av avfall och energiförbrukningen i det
27
Finansiell information i sammandrag
Nedanstående finansiella information för verksamhetsåren 2008–2010 är hämtad ur Bolagets räkenskaper. Räkenskaperna för åren 2008–2010 är reviderade. Den finansiella informationen för perioden januari–september 2011
inklusive jämförelsesiffror är hämtad från Bolagets delårsrapport. Delårsrapporten har ej granskats av Bolagets revisor.
Bolagets koncernredovisning är upprättad i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS).
Eftersom moderbolaget är ett bolag inom EU tillämpas bara av EU godkända IFRS. Koncernredovisningen är upprättad
i enlighet med Årsredovisningslagen och vidare har Rådet för finansiell rapportering RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.
IFRIC 15 - Avtal om uppförande av fastigheter, tillämpas från och med 2010. Omräkning har nedan endast gjorts av
jämförelseperioden 2009. Direkta lånekostnader som avser finansiering av entreprenadprojekt har tidigare redovisats
som projektkostnad och ingått i rörelseresultatet under rubriken Kostnad för sålda varor. Dessa lånekostnader redovisas från och med 2011 som finansiella kostnader. Jämförelseåren 2009-2010 har justerats på motsvarande sätt.
För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter och redovisningsprinciper, se fullständiga årsredovisningar för räkenskapsåren 2008-2010 och delårsrapporten för perioden januari-september 2011, vilka har införlivats i
Prospektet genom hänvisning.
Resultaträkning
Tkr
jan-sept
2011
jan-sept
2010
2010
2009
2008
Nettoomsättning
500 454
499 827
719 080
641 914
988 595
-425 730
-420 945
-606 497
-559 500
-827 988
Bruttoresultat
74 724
78 882
112 583
82 414
Kostnad för sålda varor
160 607
Försäljningskostnader
-52 382
-51 698
-73 819
-66 383
-100 570
Administrationskostnader
-14 224
-15 975
-21 843
-23 549
-25 662
626
1 515
1 459
8 032
2 836
-
-305
-
-208
Rörelseresultat 8 744
12 419
18 380
306
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
-115
37 096
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från övriga värdepapper och
fordringar som är anläggningstillgångar
Övriga ränteintäkter och liknande
resultatposter
Övriga räntekostnader och liknande
resultatposter
-
-
-
-
129
62
507
595
628
2 348
-9 647
-6 329
-8 892
-10 025
-14 337
Resultat efter finansiella poster
-841
6 597
10 083
-9 091
25 236
Skatter
-1 718
-2 982
3 929
Årets resultat kvarvarande
verksamheter
-752
4 879
7 101
-5 162
18 392
Årets resultat verksamhet under
avveckling
Årets resultat
28
89
-6 844
-310
-8 298
-15 873
-4 812
-
-1 062
-3 419
-8 772
-9 974
18 392
Balansräkning
Tkr
2011-09-30
2010-09-30
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
27 403
27 403
27 403
27 403
27 403
Materiella anläggningstillgångar
61 536
62 408
62 207
66 667
71 781
Finansiella anläggningstillgångar
4 859
3 670
4 566
3 492
772
Summa anläggningstillgångar
93 798
93 481
94 176
97 562
99 956
Omsättningstillgångar
Varulager m m
21 621
26 305
24 251
23 631
23 259
Omsättningsfastigheter
332 551
294 221
280 207
268 386
254 160
Kortfristiga fordringar
145 248
173 611
173 921
208 731
135 404
Summa omsättningstillgångar
499 420
494 137
478 379
500 748
412 823
Kassa och bank
16 597
36 106
30 302
58 014
63 560
609 815
623 724
602 857
656 324
576 339
SUMMA TILLGÅNGAR
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 113 709
120 078
114 771
123 169
133 180
Långfristiga skulder
Långfristiga räntebärande skulder
Övriga långfristiga skulder
Summa långfristiga skulder
263 332
190 916
187 114
241 521
269 370
10 252
12 252
12 376
16 361
16 800
273 584
203 168
199 490
257 882
286 170
Kortfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
93 108
112 145
116 400
123 610
7 241
Övriga kortfristiga skulder
129 414
188 333
172 196
151 663
149 748
Summa kortfristiga skulder
222 522
300 478
288 596
275 273
156 989
SUMMA EGET KAPITAL
OCH SKULDER
609 815
623 724
602 857
656 324
576 339
29
Kassaflödesanalys
Tkr
jan-sept 2011
jan-sept
2010
2010
2009
2008
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
-841
6 597
10 083
-9 091 25 236
Justering för poster som inte ingår
i kassaflödet
2 997
1 562
1 866
11 284 11 311
2 156
8 159
11 949
2 193 36 547
-1 977
-1 735
-2 070
5 396 -15 429
179
6 424
9 879
Betald skatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändring av rörelsekapital, exkl
verksamhet under avveckling
7 589 21 118
Löpande kassaflöde från verksamhet under avveckling inklusive justeringsposter
som ej ingår i kassaflödet
-420
-8 298
-12 062 -6 327
-
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning/Minskning av varulager
Ökning/Minskning av omsättningsfastigheter
Minskning av rörelsefordringar
2 630
-2 674
-620
-372
4 641
-52 344
-25 835
-12 730
17 690 -6 377
30 561
35 120
28 737
3 798 23 406
Ökning/Minskning av rörelseskulder -41 934
36 621
24 212
-120 -86 441
Kassaflöde från den löpande verksamheten
-61 328
41 358
37 416
22 258 -43 653
Investeringsverksamheten
Investeringar i aktier och andelar
Investeringar i övriga anläggningstillgångar
Ökning/Minskning av långfristiga fordringar
Försäljning av anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-368
-
-
-4 135
-2 159
-3 486
-
-
-2 231 -6 445
75
-
-894
-
-
379
2 502
2 500
4 738
262
-4 049
343
-1 880
2 507 -6 183
Finansieringsverksamheten
Ökning/Minskning av räntebärande skulder
Utdelning
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
51 672
-63 090
-
-
51 672
-63 090
-62 783 -30 013 42 170
-
- -12 102
-62 783 -30 013 30 068
Årets kassaflöde
Likvida medel vid årets början
Kursdifferens i likvida medel
Likvida medel vid årets slut
30
-13 705
-21 389
-27 247
-5 248 -19 768
30 302
58 014
58 014
63 560 82 601
0
-519
-465
16 597
36 106
30 302
-298
727
58 014 63 560
Nyckeltal
2011-09-30
2010-09-30
2010
2009
2008
1,7
2,5
2,6
0,1
3,8
3,3
3,7
4,2
0,2
10,3
-5,5
7,4
-7,4
-7,8
14,1
Rörelsemarginal, %
Räntabilitet på sysselsatt kapital, %
Räntabilitet på eget kapital, %
Andel riskbärande kapital, %
19,5
20,1
20,0
20,0
25,5
Eget riskbärande kapital, Mkr
119,0
125,1
120,3
131,2
146,8
18,6
19,2
19,0
18,8
23,1
0,9
2,0
2,1
-0,1
2,8
Soliditet, %
Räntetäckningsgrad, gg
Nettolåneskuld, Mkr
339,8
264,9
273,2
307,1
213,1
Skuldsättningsgrad, gg
3,0
2,2
2,4
2,5
1,6
Antal årsanställda
224
239
247
235
300
Definitioner
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.
Eget riskbärande kapital
Summan av redovisat eget kapital, minoritetsintresse och
uppskjuten skatteskuld.
Andel riskbärande kapital
Eget riskbärande kapital i procent av balansomslutningen.
Soliditet
Eget kapital inklusive minoritetsintresse i procent av
balansomslutningen.
Räntabilitet på sysselsatt kapital
Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader
i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital, kvarvarande verksamheter.
Sysselsatt kapital
Totalt kapital enligt balansräkningen minskat med inte
räntebärande skulder och inte räntebärande avsättningar, kvarvarande verksamheter.
Räntabilitet på eget kapital
Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital.
Räntetäckningsgrad
Rörelseresultat exklusive resultatandelar i intressebolag
ökat med finansiella intäkter dividerat med finansiella
kostnader.
Nettolåneskuld
Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel
Skuldsättningsgrad
Nettolåneskuld i förhållande till eget kapital.
31
Kommentarer till den finansiella informationen
i sammandrag
Delårsperioden januari – september 2011
jämfört med januari – september 2010
Nettoomsättning
Koncernens nettoomsättning för kvarvarande verksamheter uppgick till 500 mkr (500). Antalet levererade enheter inom koncernens småhusverksamhet uppgick till
209 (219). Nettoomsättningen har påverkats positivt av
att några visningshus i storstadsområden avyttrats under
perioden.
Resultat
Rörelseresultatet försämrades till 8,7 mkr (12,4), vilket
gav en rörelsemarginal på 1,7 procent (2,5). Resultatet
efter finansiella poster minskade till -0,8 mkr (6,6). Resultatförsämringen är hänförlig till något lägre leveransvolymer samt att resultatet 2010 påverkades positivt
med 1,1 mkr genom avyttring av en rörelsefastighet.
Finansiell ställning och likviditet
Koncernens balansomslutning uppgick vid periodens slut
till 609,8 mkr (623,7). Den största tillgångsposten var
omsättningsfastigheter som uppgick till 332,6 mkr
(294,2). Det egna riskbärande kapitalet uppgick till
119,0 mkr (125,1), vilket motsvarade 19,5 procent (20,1)
av balansomslutningen. Soliditeten uppgick till 18,6 procent (19,2).
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick
till -61,3 mkr (41,4). Det negativa kassaflödet är till
största del hänförligt till ökad kapitalbindning i omsättningsfastigheter. Tillträden till några tidigare avtalade
markområden har skett under perioden. Antalet projekt i
egen regi har också ökat under perioden. Motsvarande
kassaflöde efter investeringar uppgick till -65,4 mkr
(41,7).
Likvida medel inklusive ej utnyttjad checkkredit uppgick till 56,6 mkr (76,1).
Nettolåneskulden uppgick till 339,8 mkr (264,9). Av
nettolåneskulden utgjorde 87,3 mkr (105,5) finansiering
av pågående projekt för kunders räkning.
Investeringar
Koncernens investeringar i byggnader och mark, maskiner och inventarier uppgick till 4,1 mkr (2,2).
32
Verksamhetsåret 2010 jämfört med 2009
Nettoomsättning
Koncernens nettoomsättning för kvarvarande verksamheter uppgick till 719 mkr (642). Antalet levererade enheter inom koncernens småhusverksamhet ökade och
uppgick till 298 (217).
Resultat
Rörelseresultatet förbättrades till 18,4 mkr (0,3), vilket
motsvarar en rörelsemarginal på 2,6 procent (0,1). I
årets resultat ingår vinst vid försäljning av Sjödalshus
gamla kontors- och industrifastighet i Timmersdala med
1,1 mkr. I resultatet föregående år ingick en vinst vid
försäljning av aktier i GAR-BO AB med 7,4 mkr och en
engångsavsättning för framtida garantikostnader på
-10,0 mkr. Resultatet efter finansiella poster uppgick till
10,1 mkr (-9,1). Resultatförbättringen är i övrigt hänförlig till höge leveransvolymer.
Finansiell ställning och likviditet
Koncernens balansomslutning uppgick vid periodens slut
till 602,9 mkr (656,3). Den största tillgångsposten var
omsättningsfastigheter som uppgick till 280,2 mkr
(268,4). Det egna riskbärande kapitalet uppgick till
120,3 mkr (131,2), vilket motsvarade 20,0 procent
(20,0) av balansomslutningen. Soliditeten uppgick till
19,0 procent (18,8).
Kassaflödet från den löpande verksamheten för
kvarvarande verksamheter uppgick till 37,4 mkr (22,3).
Motsvarande kassaflöde efter investeringar uppgick till
35,5 mkr (24,8). Det förbättrade kassaflödet är till stor
del hänförligt till betydligt lägre kundfordringar vid slutet
av 2010 jämfört med årsskiftet 2009.
Likviditeten var vid utgången av året god. Likvida medel inklusive ej utnyttjad checkkredit uppgick vid
årsskiftet till 70,3 mkr (98,0).
Nettolåneskulden uppgick till 273,2 mkr (307,1). Av
nettolåneskulden utgjorde 105,5 mkr (117,0) finansiering av pågående projekt för kunders räkning.
Investeringar
Koncernens investeringar för kvarvarande verksamheter i
byggnader och mark, maskiner och inventarier uppgick
till 3,5 mkr (2,2).
Verksamhetsåret 2009 jämfört med 2008
Nettoomsättning
Koncernens nettoomsättning under 2009 uppgick till
642 mkr (989). Antalet levererade enheter minskade under året med 41 procent och uppgick till 251 (430).
Verksamhetsåret 2008 jämfört med 2007
Nettoomsättning
Koncernens nettoomsättning uppgick till 989 mkr
(1 005). Antalet levererade enheter minskade under året
med 19 procent och uppgick till 430 (531).
Resultat
Rörelseresultatet minskade till 0,3 mkr (37,1), vilket ger
en rörelsemarginal på 0,1 procent (3,8). I resultatet ingick vinst vid försäljning av aktier i GAR-BO AB på 7,4
mkr och kostnader för uppsagd personal på cirka 4,0
mkr. Resultatet belastades även med en extra engångsavsättning på 10,0 mkr för befarade framtida garantikostnader. Reserveringen avsåg garantikostnader för
fuktskador i hus med putsade så kallade enstegstätade
väggar. Hus med putsade fasader som koncernen levererade från och med andra halvåret 2007 utrustades med
en annan typ av konstruktion. Resultatet efter finansiella
poster uppgick till -9,1 mkr (25,2).
Resultat
Rörelseresultatet minskade till 37,1 mkr (56,6), vilket ger
en rörelsemarginal på 3,8 procent (5,6). Andelen entreprenadvolym var högre under 2008 jämfört med 2007.
Entreprenaderna köps i regel från fristående entreprenörer. Rörelsemarginalen i denna del av verksamheten är
lägre än i den som omfattar produktion av byggsatser.
Detta är huvudförklaringen till den försämrade rörelsemarginalen. Resultatet efter finansiella poster uppgick till
25,2 mkr (50,2). Den tyska verksamheten påverkade resultatet efter finansiella poster med -2,7 mkr (-7,1). Den
försvagade småhusmarknaden medförde att resultatet belastades med reserveringar och nedskrivningar på fordringar och exploateringsfastigheter på 6,0 mkr (1,5).
Finansiell ställning och likviditet
Koncernens balansomslutning uppgick vid periodens slut
till 656,3 mkr (576,3). Den största tillgångsposten var
exploateringsfastigheter som uppgick till 268,4 mkr
(254,2). Det egna riskbärande kapitalet uppgick till
131,2 mkr (146,8), vilket motsvarade 20,0 procent
(25,5) av balansomslutningen. Soliditeten uppgick till
18,8 procent (23,1).
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick
till 22,3 mkr (-43,7). Kassaflödet efter investeringar uppgick till 24,8 mkr (-49,8). Den största förklaringen till det
förbättrade kassaflödet är att tomtbanken minskade under 2009 och att flera förvärv som beslutades 2007 tillträddes och betalades under 2008.
Likviditeten var vid utgången av perioden god. Likvida
medel inklusive ej utnyttjad checkkredit uppgick vid
årsskiftet till 98,0 mkr (103,6).
Nettolåneskulden uppgick till 307,1 mkr (213,1).
Under året var den del av koncernens krediter, cirka
22 mkr, som omfattats av kreditavtal föremål för omförhandling. Efter omförhandlingen hade koncernen inte
längre några krediter som var villkorade av utfallet på
vissa nyckeltal.
Investeringar
Koncernens investeringar i byggnader och mark, maskiner och inventarier uppgick till 2,2 mkr (6,4).
Finansiell ställning och likviditet
Koncernens balansomslutning uppgick vid periodens slut
till 576,3 mkr (614,0). Det egna riskbärande kapitalet
uppgick till 146,8 mkr (139,1), vilket motsvarade 25,5
procent (22,6) av balansomslutningen. Soliditeten
uppgick till 23,1 procent (20,7).
Kassaflödet från den löpande verksamheten inklusive
förvärv av exploateringsfastigheter uppgick till -43,7 mkr
(-31,8). Kassaflödet efter investeringar uppgick till -49,8
mkr (-63,9). Exklusive företagsförvärv uppgick kassaflödet
efter investeringar till -49,8 mkr (-43,5). Kassaflödet
påverkades under både 2008 och 2007 av stora förvärv
av mark. De flesta förvärv under tvåårsperioden gjordes
2007. Flera av dessa tillträddes och betalades under 2008.
Likviditeten var vid utgången av perioden god. Likvida
medel inklusive ej utnyttjad checkkredit uppgick vid
årsskiftet till 103,6 mkr (122,6).
Nettolåneskulden uppgick till 213,1 mkr (149,1). Under året tillträddes flera av de exploateringsfastigheter
som förvärvades under 2007. Detta tillsammans med en
ökad andel projekt som byggts i egen regi var den huvudsakliga orsaken till att nettolåneskulden ökade.
Investeringar
Koncernens investeringar i byggnader och mark, maskiner
och inventarier uppgick till 6,4 mkr (11,8). Drygt 75 procent av dessa avsåg produktionsutrustning.
33
Skulder och eget kapital
I nedanstående tabell visas Götenehus kapitalisering per
2011-09-30. Ställda säkerheter för kortfristiga och långfristiga skulder utgörs av fastighets- och företagsinteckningar. För avbetalningskontrakt och leasingavtal gäller
säkerhet för de i avtalen ingående objekten.
Bolaget har inte pantsatt några aktier i dotterbolag.
Gentemot en kreditgivare har moderbolaget förbundit
sig att inte överlåta eller pantsätta aktier i dotterbolag
utan kreditgivarens medgivande. Utöver detta har Bolaget inga kreditavtal som är villkorade av utfallet på vissa
nyckeltal. Koncernens långfristiga finansiering bedöms
som tryggad.
Bolagets övriga ansvarsförbindelser mot tredje part
utgörs av 4,8 mkr i borgensåtagande.
Tkr
Mot borgen
Mot säkerhet Blancokrediter
2011-09-30
0
93 108
0
Summa kortfristiga skulder
93 108
Mot borgen
0
Mot säkerhet
248 849
Blancokrediter
14 483
Summa långfristiga skulder
263 332
Aktiekapital
24 204
Övrigt tillskjutet kapital
18 981
Balanserad vinst
70 524
Summa eget kapital
113 709
Nettoskuldsättning
I nedanstående tabell visas Götenehus nettoskuldsättning
per 2011-09-30. Av nettolåneskulden, som totalt uppgick
till 339,8 mkr, utgjorde 93,1 mkr kortfristiga skulder
varav 87,3 mkr avsåg byggnadskreditiv till pågående
projekt för kunders räkning och 5,8 mkr avsåg ett års
amortering av övriga rörelselån. Av den långfristiga
skuldsättningen, som uppgick till 263,3 mkr, utgjorde
184,4 mkr lån till omsättningsfastigheter, 54,4 mkr
långfristig del av övrig rörelsefinansiering och 24,5 mkr
avsättning till pensioner.
Tkr
Kassa
Likvida medel
Lätt realiserbara värdepapper
2011-09-30
16 597
0
0
Summa likviditet
16 597
Kortfristiga fordringar
0
Kortfristiga bankskulder
0
Kortfristig del av långfristiga skulder
93 108
Andra kortfristiga skulder
0
Summa kortfristiga skulder
93 108
Netto kortfristig skuldsättning
76 511
Långfristiga banklån
238 849
Emitterade obligationer
0
Andra långfristiga lån
24 483
Summa långfristig skuldsättning
263 332
Nettoskuldsättning
339 843
Rörelsekapital
Befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella
behoven kommande tolvmånadersperioden. Tillräckligt
rörelsekapital erhålls dels genom befintliga kreditlimiter,
dels genom prognostiserat kassa­flöde under kommande
tolvmånadersperioden.
Föreliggande emission av konvertibler stärker den
finansiella ställningen och skapar bättre förutsättningar
för Götenehus att profilera sitt varumärke och att stärka
sin marknadsposition när marknaden vänder, vilket
också förbättrar möjligheterna för framtida tillväxt
och lönsamhet.
34
Tendenser
Den finansiella oron i världen i kombination med införandet av bolånetak och andra regleringar har inneburit en avvaktande marknad för nyproduktion av
bostäder. Förstagångsköparna har på grund av bolånetaket, vilket infördes under 2010, nu svårare att komma in
på bostadsmarknaden. Det innebär i sin tur att hela
bostadsmarknaden försvagas eftersom den naturliga
kedjan av byten av bostäder bryts.
Det finns nu tendenser till att räntenivån stabiliseras,
vilket har en positiv effekt på bostadsmarknaden och nyproduktionen. Nyproduktionen av bostäder är för närvarande väldigt låg i Sverige. Utvecklingen av marknaden
på kort sikt är svårbedömd. TMF (Trä- och Möbelföretagen) har gjort prognosen att antalet påbörjade småhus
under 2011 kommer att minska med cirka 20 procent
och uppgå till cirka 6 500 enheter. För 2012 gör TMF
bedömningen att antalet påbörjade småhus kommer att
uppgå till 5 500 enheter.
Nyproduktionen av bostäder i Sverige har de senaste
20 åren varit relativt låg i ett internationellt perspektiv.
Vakansgraden i det befintliga beståndet är i princip obefintlig. Befolkningsökningen och behovet av att ersätta
gamla bostäder skapar sannolikt på sikt en ökad efterfrågan på nyproducerade bostäder.
Villkoren för finansiering av bostäder, enligt regleringsstandarden Basel III, ser ut att inom några år förändras på så sätt att andelen lån som blir så kallat bottenlån kommer att uppgå till cirka 75 procent av fastighetens värde. Resterande del av finansieringen får sannolikt
lösas med en kombination av topplån och egen insats.
Götenehus har välinvesterade anläggningar och är i
det avseendet väl positionerat när marknaden vänder. En
fördubbling av produktionen från dagens nivå är möjlig
utan att några väsentliga investeringar i anläggningar
krävs.
Utöver ovanstående har inga väsentliga negativa
förändringar ägt rum i Bolagets framtidsutsikter,
ställning på marknaden eller finansiella ställning sedan
offentliggörandet av delårsrapporten för perioden
januari–september 2011.
35
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Ordinarie ledamöter
Lennart Mårtensson, född 1946, ingenjör, ekonom.
Ordförande sedan 2010. Ledamot sedan 2006.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i SHC AB och EPAB AB. Styrelseledamot i
Haga Gruppen AB, Mastec AB och Prototal AB. Tidigare uppdrag: Verkställande direktör i Prototal AB, Styrelseordförande i Flexi Ice AB.
Styrelseledamot i Elos AB (f d Westergyllen) samt i flera av Elos dotterbolag.
Aktieinnehav i Götenehus: 2 000 B-aktier.
Lennart Mårtensson
Mikael Björk
Mikael Björk, född 1964.
Ledamot och arbetstagarrepresentant för LO sedan 2006.
Träindustriarbetare Götenehus AB.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 0 aktier.
Nils-Erik Danielsson, född 1944, pol. mag.
Ledamot sedan 2006.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Kabe AB och S-Invest Trading AB. Styrelseledamot
i Ballingslöv International AB, Swegon AB samt Sydsvenska Handelskammaren.
Tidigare uppdrag: Verkställande direktör och koncernchef i Ballingslöv International AB.
Styrelseordförande i Handelskammarens utvecklingsbolag och i flertalet av Ballingslöv
Internationals dotterbolag. Styrelseledamot i Skoogs Bygg- och Förvaltnings AB.
Aktieinnehav i Götenehus: 1 000 B-aktier.
Tobias Forslund, född 1973.
Ledamot och arbetstagarrepresentant för PTK sedan 2008.
Försäljningschef Styckehus.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 0 aktier.
Nils-Erik Danielsson
Claes Hansson
Tobias Forslund
Mats Holmqvist
Claes Hansson, född 1957, civilekonom.
Ledamot sedan 2003.
Verkställande direktör och koncernchef.
Övriga uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Götenehus AB.
Styrelseledamot Forshem Biobränsle AB, Forshem Fastighets AB, Mellby Industri AB,
Wohnwerk Vasatorp AB, Vänerbygg AB, TMF, FerroCon AB, Vristulven AB och Danske Bank
Skövde samt i flera vilande dotterbolag i Götenehuskoncernen.
Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i RNB Retail and Brands. Styrelseledamot i JC AB och
Forwood AB. Styrelsesuppleant i Elos Fixturlaser AB.
Aktieinnehav i Götenehus: 20 000 B-aktier.
Mats Holmquist, född 1951, civilingenjör.
Ledamot sedan 2008.
Verkställande direktör i Swegon AB.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Swegonkoncernens fyra största dotterbolag och
i branschorganisationen Svensk Ventilation.
Styrelseledamot i Specma Hydraulic Group AB.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Autotube AB och Camfil Luftfilter AB.
Aktieinnehav i Götenehus: 10 000 B-aktier.
Maria Rosell, född 1970, textilekonom.
Ledamot sedan 2008 och suppleant sedan 2006.
Övriga uppdrag: Suppleant i Admarco Information AB och Admarco Holding AB.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 37 000 B-aktier.
Maria Rosell
36
Ulf Runmarker
Ulf Runmarker, född 1958, ekonom.
Ledamot sedan 2006.
Övriga uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Förvaltnings AB Brunnen med
dotterbolag och Runmarker Fastighets AB med dotterbolag.
Styrelseledamot i Poseidon Diving Group AB, Sundaya Nordic AB, Hybrid Energy AB,
Vristulven AB och Lakestone Holding AB.
Tidigare uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Fastighets AB Salix.
Styrelseledamot i Brämaregården Studenthus AB, Ullman Dynamics AB, Green Power
Batteries Sweden AB och Forwood AB.
Aktieinnehav i Götenehus: 1 200 B-aktier.
Ledande befattningshavare
Claes Hansson, född 1957, civilekonom.
Verkställande direktör och koncernchef sedan 2006.
Anställd i f d Westergyllen-koncernen sedan 1984.
Se presentation sid 36.
Johan Danielsson, född 1968, arkitekt SAR/MSA.
Chefsarkitekt. Anställd sedan 1994.
Övriga uppdrag: Delägare Son Arkitekter HB.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 4 300 B-aktier.
Bengt Andersson
Stig Malm
Tor Fjaestad, född 1966, civilekonom.
Marknadsdirektör Styckehus. Anställd sedan 2010.
Tidigare erfarenhet: Försäljningschef Marbodal 2006-2010.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i AFC konsultation
& utbildnings AB.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 0 aktier.
Joakim Gannholt, född 1973, civilekonom.
Ekonomi- och finanschef. Anställd sedan 2011.
Tidigare erfarenhet: Administrativ chef inom division
Lantbruk på Lantmännen 2004 – 2011.
Controller o ekonomichef inom Plastal AB 1999 – 2003.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 0 aktier.
Svante Nilsson
Suppleanter
Bengt Andersson, född 1959.
Suppleant och arbetstagarrepresentant PTK sedan 2006.
Kalkylator Götenehus AB.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 0 aktier.
Stig Malm, född 1954.
Suppleant och arbetstagarrepresentant LO sedan 2008.
Träindustriarbetare Götenehus AB.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 2 000 B-aktier.
Roger Johansson, född 1947, ingenjör.
Marknadschef Projektutveckling. Anställd sedan 1979.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Västerbybadet i Götene AB.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 200 aktier.
Bengt Sahlberg, född 1952, ingenjör, ekonom.
Produktionschef. Anställd sedan 2001.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 1 000 B-aktier.
David Ulinder, född 1977, civilingenjör.
Teknisk chef. Anställd sedan 2004.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Inga.
Aktieinnehav i Götenehus: 0 aktier.
Roger Wändal, född 1958, civilekonom.
MA-chef. Anställd sedan 1999.
Övriga uppdrag: Inga.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Elteknik AB.
Aktieinnehav i Götenehus: 2 400 aktier.
Svante Nilsson, född 1968, högskoleingenjör.
Suppleant sedan 2010.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Wikström VVS-Kontroll AB
och Wikhold AB.
Tidigare uppdrag: N.V.K. VVS-Kontroll Holding AB.
Aktieinnehav i Götenehus: 26 500 B-aktier.
Revisor
Ernst & Young AB
Huvudansvarig revisor
Björn Grundvall, född 1955.
Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB, Göteborg.
Medlem i Far. Revisor i Bolaget sedan 2006.
37
Ersättning till styrelse, ledande
befattningshavare och revisor
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode för
styrelsearbete och kommittéarbete enligt årsstämmans
beslut. Arvode utgår ej till ledamöter i dotterbolagsstyrelser. Arbetstagarrepresentanter erhåller ej arvode.
Den sammanlagda ersättningen till verkställande
direktören består av fast lön, rörlig ersättning, pensionsoch försäkringsförmåner samt tjänstebil.
Den sammanlagda ersättningen till övriga ledande
befattningshavare består av fast lön, rörlig ersättning
och pensions- och försäkringsförmåner. Några ledande
befattningshavare har därutöver rätt till tjänstebil.
Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har utsett en ersättningskommitté som behandlar och beslutar om ersättningar till VD och till VD
direkt rapporterande befattningshavare. De på årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare har följts.
Styrelsen
I enlighet med årsstämmans beslut om arvoden till styrelsen har under 2010 utbetalats totalt 737,5 tkr fördelat
enligt nedan:
150,0
Nils-Erik Danielsson, styrelseledamot 125,0
Ulf Runmarker, styrelseledamot 112,5
Mats Holmqvist, styrelseledamot 112,5
Maria Rosell, styrelseledmot 112,5
Svante Nilsson, styrelsesuppleant 25,0
Sture Öster, styrelseordförande till 2010-05-06 75,0
Bo Nilsson, styrelsesuppleant till 2010-05-06 25,0
Summa 38
Tkr
Lennart Mårtensson, styrelseordförande 737,5
Verkställande direktören
Till verkställande direktören har för verksamhetsåret
2010 utgått lön och annan ersättning inkl bilförmån om
sammanlagt 1 471 tkr. För verksamhetsåret 2010 har ingen bonus utgått. Bonusen för verkställande direktören
baseras på hur koncernens resultat utvecklas i förhållande till uppsatta mål. Bonusen för verksamhetsåret
2010 var maximerad till 300 tkr.
Under verksamhetsåret uppgick pensionskostnaderna
för verkställande direktören till 678 tkr exklusive löneskatt. Under anställningstiden har verkställande direktören rätt till försäkrings- och pensionspremie enligt vid
var tid gällande ITP-plan med tillägg av två basbelopp.
Verkställande direktören har rätt att nyttja de möjligheter till individuell placering av pensionspremierna
som ges. Pensionsåldern för verkställande direktören
är 65 år.
För verkställande direktören gäller vid uppsägning
från Bolagets sida en uppsägningstid på 24 månader
med avräkning mot andra inkomster under uppsägningstiden. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid på sex månader.
Något särskilt avtal om avgångsvederlag finns ej.
Övriga ledande befattningshavare
Med övriga ledande befattningshavare avses koncernens
ledningsgrupp, exklusive verkställande direktören. Totalt
omfattade denna grupp sju personer. Till samtliga övriga
ledande befattningshavare har för verksamhetsåret
2010 utgått lön och annan ersättning inkl bilförmån
om sammanlagt 3 910 tkr. Ingen bonus har utgått för
verksamhetsåret.
Koncernens pensionskostnader exklusive löneskatt
för övriga ledande befattningshavare för 2010 uppgick
till 1 154 tkr. Under anställningstiden har dessa personer
rätt till försäkrings- och pensionspremie vid var tid gällande ITP-plan. Samtliga ledande befattningshavare har
rätt att nyttja de möjligheter till individuell placering av
pensionspremierna som ges. Pensionsåldern för övriga
ledande befattningshavare är 65 år. För övriga ledande
befattningshavare finns inga särskilda avtal beträffande
avgångsvederlag och uppsägningstider.
Utöver vad som redovisats ovan har inga andra
ersättningar eller förmåner utgått till styrelseledamöter
eller ledande befattningshavare.
Pensioner
Koncernens åtagande för pensioner fullgörs genom
fortlöpande utbetalningar till fristående myndigheter
eller försäkringsbolag samt genom avsättningar och
utbetalningar som omfattas av det så kallade FPG/PRIsystemet.
Pensionsåtaganden genom förmånsbestämda planer
beräknas i koncernen enligt aktuariella metoder och
ersättningsbeloppen beräknas enligt den så kallade Projekt Unit Credit Method och minskas med verkliga värdet
av pensionstillgångarna. Metoden innebär att varje tjänstgöringsperiod anses ge upphov till en tillkommande
enhet av den slutliga förpliktelsen. Varje enhet beräknas
separat och tillsammans utgör de den totala förpliktelsen
på balansdagen. Avsikten med principen är att kostnadsföra pensionsbetalningarna linjärt under anställningstiden. Beräkningen görs årligen av oberoende aktuarier.
Den förmånsbestämda skulden värderas därvid till nuvärdet av förväntade framtida utbetalningar med användande av en diskonteringsränta, som motsvarar räntan
som anges i not 31 i Bolagets årsredovisning för 2010.
Beräknade aktuariella vinster och förluster redovisas
inte inom den tioprocentiga korridoren. Det är först när
aktuariella vinster och förluster faller utanför korridoren
som intäkter respektive kostnader redovisas. Resultatfördelningen sker över de anställdas förväntade genom­­
snitt­liga återstående tjänstgöringstider.
Redovisningen tillämpas beträffande alla identifierade förmånsbestämda pensionsplaner i koncernen.
Koncernens utbetalningar avseende avgiftsbestämda
pensionsplaner redovisas som kostnad under den period
de anställda utfört de tjänster som avgiften avser.
Revisor
Revisionskostnaderna i koncernen uppgick under 2010
till 599 tkr (675).
Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare
Vid årsstämma den 5 maj 2011 omvaldes, för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, styrelseledamöterna
Lennart Mårtensson (ordförande), Nils-Erik Danielsson,
Claes Hansson, Mats Holmqvist, Maria Rosell, Ulf
Runmarker och Svante Nilsson (suppleant). Tobias
Forslund (arbetstagarrepresentant), Mikael Björk (arbetstagarrepresentant), Bengt Andersson (suppleant och
arbetstagarrepresentant) och Stig Malm (suppleant och
arbetstagarrepresentant) utses av PTK och LO.
Ingen av styrelseledamöterna eller medlemmarna av
koncernledningen har någon familjerelation med annan
styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det
föreligger inte någon intressekonflikt mellan någon av
styrelseledamöternas eller medlemmarna av koncernledningens plikter gentemot Götenehus, deras privata
intressen och/eller andra plikter.
Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts
i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit funktionär i bolag som
försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandat i
konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller
sanktioner av myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar eller (iv) förbjudits av domstol att ingå
som medlem av ett bolags lednings- eller kontrollorgan.
Utöver vad som anges nedan har ingen av styrelseledamöterna eller medlemmarna av koncernledningen
något avtal som berättigar till ersättning vid upphörande
av uppdraget. Verkställande direktören Claes Hansson
har rätt till lön, med avräkningsskyldighet avseende vad
denne må uppbära i annan anställning, under uppsägningstiden om 24 månader om Bolaget säger upp
anställningsavtalet.
Ingen av styrelseledamöterna eller medlemmarna i
koncernledningen har valts in i styrelsen eller erhållit sin
befattning i Bolaget som ett led i någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller
andra parter.
Götenehus har inte några åtagande om lån,
pantsättningar eller andra garantier eller ansvarsförbindelser till förmån för verkställande direktören,
styrelseledamöter eller medlemmar av koncernledningen.
Ingen av Götenehus styrelseledamöter, verkställande
direktör eller medlemmar av koncernledningen har ingått avtal med någon innebärande en begränsning för
befattningshavaren att överlåta värdepapper i bolaget.
Götenehus följer tillämplig lagstiftning angående
styrelsens oberoende. Var och en av de stämmovalda
styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören,
anses vara oberoende gentemot Götenehus och i förhållande till dess ledning i övrigt. Styrelseledamöterna och
styrelsesuppleanterna som har utsetts av arbetstagarna
är anställda i Götenehus-koncernen och är därmed inte
oberoende i förhållande till Götenehus.
Styrelseledamöterna och koncernledningen har
följande kontorsadress: Kraftgatan 1, Götene.
39
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital
Aktiekapitalet i Götenehus uppgår till 24 204 000 SEK
fördelat på 6 051 000 aktier. Aktiernas kvotvärde är 4 kr.
Av aktierna är 1 099 740 A-aktier och 4 951 260
B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en röst och varje B
aktie berättigar till en tiondels röst. Varje röstberättigad
får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne
ägda och företrädda aktier. Enligt bolagsordningen i
Götenehus har innehavare av A-aktier rätt att efter
skriftlig framställning till bolaget begära att A-aktie skall
stämplas om till B-aktie.
År Transaktion
Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Götenehus tillgångar och resultat. Aktieägare har företrädesrätt till
teckning av nya aktier i samband med nyemission i bolaget i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Vid en
eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren
innehar.
Aktierna i Götenehus är registrerade på person och
kontoförs av Euroclear. Aktierna har emitterats i enlighet
med svensk lagstiftning
KvotFörändring Totalt antal Förändring Totalt antal Förändring i Totalt aktie- värdei A-aktier
A-aktier
i B-aktier
B-aktier aktiekapital
kapital
(Kr)
1987
Bolaget bildades
-
-
-
1 000
100 000
100 000
100
2006
Split 25:1
-
-
24 000
25 000
-
100 000
4
2006
Nyemission
1 360 620
1 360 620
4 665 380
4 690 380
24 104 000
24 204 000
4
2006
Konvertering
-260 880
1 099 740
260 880
4 951 260
-
24 204 000
4
Vid konvertering av
samtliga de konvertibler
som erbjuds i Nyemissionen
1 099 740
5 042 500
9 993 760
20 170 000
44 374 000
4
-
Aktieägare
Den 30 september 2011 uppgick antalet aktieägare till
1 225. Götenehus tio största ägare (inklusive familj och
bolag) innehar aktier som motsvarar 49,0 procent av
kapitalet och 80,7 procent av rösterna.
De största aktieägarna
De största aktieägarna 2011-09-30 enligt Euroclear
A-aktier
B-aktier
Innehav 40
Innehav %
Röster
%
Sture Öster, familj och bolag
Lars Runmarker, familj
Bo Nilsson
Elna Molin
Ulrika Erlandsson
Placeringsfond Småbolagsfond, Norden
Kerstin Ulfenborg, familj
PMV Fund, Luxemburg
Magledal Holding APS
Unionen
Saxviken Investment AB
Övriga
378 826
297 946
260 880
136 000
26 088
0
0
0
0
0
0
0
129 960
205 300
25 080
66 400
72 304
305 094
291 360
284 995
265 400
219 500
215 000
2 870 867
508 786
503 246
285 960
202 400
98 392
305 094
291 360
284 995
265 400
219 500
215 000
2 870 867
8,4
8,3
4,7
3,3
1,6
5,0
4,8
4,7
4,4
3,6
3,6
47,4
24,6
20,0
16,5
8,9
2,1
1,9
1,8
1,8
1,7
1,4
1,3
18,0
Totalsumma
1 099 740
4 951 260
6 051 000
100,0
100,0
Utdelningspolicy
Götenehus utdelningspolicy är att utdelningen ska baseras på koncernens resultatutveckling med beaktande av
framtida utvecklingsmöjligheter och den finansiella ställningen. Den långsiktiga målsättningen är att utdelningen ska ha en jämn utveckling och uppgå till cirka 30 procent av resultatet efter skatt.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser på First North är Erik Penser
Bankaktiebolag. Certified Adviser ansvarar bl a för att
kontinuerligt kontrollera att Bolaget uppfyller reglerna
på First North, samt har en skyldighet att rapportera till
First North om det skett ett regelbrott.
Likviditetsgarant
Götenehus har likviditetsgarantiavtal med Erik Penser
Bankaktiebolag i syfte att främja likviditeten och minska
skillanden mellan köp- och säljkurser i aktien.
Utdelning
Ingen utdelning utgick för verksamhetsåret 2010
(0 kr).
Handel i aktien
Den 23 november 2006 listades Götenehus (då under
namnet Forshem Group) B-aktier på First North som är
en del av NASDAQ OMX Stockholm. Aktien handlas
under kortnamnet GHUS B och ISIN-koden för aktien av
serie B är SE0001799636. Den röststarka A-aktien är
inte noterad.
Kursen på Götenehusaktien har under perioden
1 november 2010 – 2 november 2011 varierat mellan
7,25–25 kr. Totalt omsatt antal aktier på First North
under perioden uppgår till 1 484 038 aktier. Genomsnittligt omsatt antal aktier per dag uppgår därmed till
6 315 aktier motsvarande 119 tkr. Den 2 november
2011 uppgick aktiens stängningskurs till 7,65 kr, det
totala värdet på Götenehus aktier var vid detta tillfälle
cirka
46 mkr.
Götenehusaktiens
kursutveckling,
nov 2010 – nov 2011
KURSUTVECKLING 1 NOVEMBER 2010 – 2 NOVEMBER 2011
B−Aktien
OMX Stockholm_PI
30
25
20
15
10
5
0
nov 10
dec 10
jan 11 feb 11 mar 11
apr 11 maj 11
jun 11
jul 11
aug 11
sep 11
okt 11
nov 11
© NASDAQ OMX
41
Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta prospekt består utöver föreliggande dokument av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:
••
••
••
••
••
Delårsrapporten för perioden januari-september 2011
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2010
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2009
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2008
Revisionsberättelser avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 (ingår i årsredovisningarna för respektive år).
Huvudansvarig revisor är Björn Grundvall, Ernst & Young. Björn Grundvall har varit huvudansvarig revisor i
Götenehus sedan 2006. Bolagets revisor har inte granskat detta prospekt utöver de års­redovisningar som införlivas
genom hänvisning. Samtliga ovanstående handlingar är tillgängliga i elektroniskt format på B
­ olagets hemsida,
www.gotenehus.com.
42
Legala frågor och kompletterande information
Allmänt
Götenehus Group AB (publ) är ett publikt bolag som
registrerades den 7 december 1987. Bolagets verksamhetsföremål är, vilket framgår av § 3 i bolagsordningen,
att självt och/eller genom hel­och delägda bolag dels
idka försäljning, projektering och tillverkning av monteringsfärdiga byggnader, byggnadsmaterial och inredningar ävensom därmed sammanhängande entreprenadverksamhet, dels idka förvaltning och uthyrning av fast
och lös egendom, dels idka handel med värdepapper
samt bedriva annan med nu sagda verksamheter förenlig verksamhet. Bolaget har sitt säte i Västra Götalands
län, Götene kommun. Bolagets organisationsnummer är
556313-­4484. Associationsformen regleras av aktiebolagslagen.
Postadressen till Götenehus Group AB (publ) är
Box 17, 533 21 Götene. Besöksadressen är Kraftgatan 1.
Telefonnumret är 0511-­34 56 00.
Väsentliga avtal
Kunder och leverantörer
Då det är dotterbolaget Götenehus AB som bedriver
marknadsföring och försäljning av de prefabricerade
småhusen, ibland även innefattande entreprenadåtagande, är det framförallt i detta bolag som den stora
mängden avtal i koncernens löpande verksamhet ingås. Götenehus AB har en stor bredd i produktutbud
och kundstruktur samt har närvaro på hela den svenska
marknaden vilket medför att koncernen generellt inte
är beroende av någon enskild kund och följaktligen
inte heller beroende av något enskilt avtal med någon
av dessa kunder. Götenehus AB är inte heller beroende
av någon enskild leverantör. Ett enskilt leverantörsbyte
skulle kunna leda till en tillfällig nedgång i produktionen
eller ökade kostnader för berört bolag men bedöms inte
medföra några väsentliga konsekvenser för koncernen
eftersom alternativa leverantörer i allt väsentligt finns
tillgängliga. Normalt sett ingår inte Götenehus AB långfristiga avtal med sina leverantörer.
Götenehus AB:s kunder är främst konsumenter.
Götenehus AB tillämpar såvitt avser leveranser av så
kallade styckehus standardavtalet AA 05 (”Allmänna
avtalsvillkor vid köp av monteringsfärdigt husmaterial”) medan man vid leveranser som inkluderar ett entreprenadåtagande tillämpar standardavtalet ABS 09
(”Allmänna Bestämmelser för småhusentreprenader”).
Dessa båda branschvillkor är huvudsakligen utformade i
enlighet med konsumentköplagen (1990:932) respektive
konsumenttjänst lagen (1985:716), vilka båda är tillämpliga på Götenehus AB:s verksamheter när den riktas
gentemot konsumenter. Gemensamt för dessa regelverk
är att de omfattar tvingande regler med ett starkt skydd
till konsumentens förmån. Götenehus AB uppför även
sina prefabricerade hus på tomter införskaffade i eget
namn för att när huset är uppfört avyttra hus och tomt
inom ramen för en fastighetsförsäljning. I sistnämnda
fall tillämpar Götenehus AB av Mäklarsamfundet framtagna standardvillkor.
När ett nytt småhus för permanentboende byggs
ska det enligt lag (se lagen (1993:320) om byggfelsförsäkring m m.) alltid finnas en byggfelsförsäkring. Om
en eller flera näringsidkare anlitas i samband med husbygget, ska det också finnas ett färdigställandeskydd för
de arbeten som respektive näringsidkare åtar sig under
byggtiden. Detta krav uppfylls av Götenehus då det vid
köp av småhus genom Götenehus AB alltid ingår en
byggfelsförsäkring och färdigställandeskydd genom
GAR­-BO Försäkring AB. Försäkringen tecknas av Götenehus AB till förmån för köparen och/eller beställaren. Om
GAR-BO tvingas till åtgärd eller att utge ersättning har
GAR-BO regressrätt mot Götenehus de första fem åren.
Efter utgången av den nämnda tiden har GAR-BO rätt
till återkrav endast om fel och/eller skada kan hänföras
till uppsåt eller vårdslöshet.
Götenehus tecknar även i vissa fall kreditförsäkringar
med Euler Hermes Kreditförsäkring Norden AB. Kreditförsäkringarna benämns i allmänhet garantier och tecknas t ex till förmån för en kommun för Götenehus rätta
fullgörande av förpliktelser enligt ingångna avtal.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till existerar inga aktieägaravtal
eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Götenehus
Group AB (publ) i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Götenehus Group AB (publ).
Agentur- och samarbetsavtal
Götenehus AB har ingått ett flertal agentur- och
samarbetsavtal med olika typer av agenter och säljbolag, främst enskilda firmor eller aktiebolag. Enligt
avtalen omfattar agentens eller säljbolagets åtagande
43
att för Götenehus AB:s räkning självständigt verka för
försäljning av bolagets produkter samt i skälig omfattning bistå bolaget och tredje man vid mottagande
av leverans samt vid upphandling och utförande av entreprenader. Samtliga agentur- och samarbetsavtal är
standardiserade och är huvudsakligen utformade utifrån
Lag (1991:351) om handelsagentur, vilken lagstiftning
omfattar tvingande regler till skydd för agenten.
Fusion av dotterbolag
Götenehus AB och Sjödalshus AB fusionerades den
7 mars 2011, innebärande att Sjödalshus AB gick upp i
Götenehus AB.
Avtal med närstående
Götenehus AB har redovisat att man ingått fyra (4)
köpe­avtal avseende leverans av byggsatser till det ryska
bolaget Lakestone Village LLC. Nuvarande styrelse­
ledamoten i Götenehus Group AB, Ulf Runmarker, och
dennes far (Lars Runmarker – en av Bolagets större
aktieägare) är minoritetsägare i Lakestone Village LLC.
EKN-Exportkreditnämnden har till förmån för Götenehus
AB utfärdat garanti till exportör avseende fordringsförlust under högst 12 månaders kredittid.
Götenehus AB har ingått entreprenadavtal med
Svante Nilsson, styrelsesuppleant i Götenehus Group
AB samt Johanna Falck, dotter till nuvarande styrelse­
ordförande Lennart Mårtensson angående byggande av
småhus. Detta har skett på marknadsmässiga villkor.
Götenehus AB har härutöver ingått avtal med vissa
ledande befattningshavare avseende vitvaror m m för
eget bruk. Dessa transaktioner har skett på grundval av
samma kriterier och på samma villkor som gällt för transaktioner med utomstående.
Försäkringar
Götenhus har tecknat försäkringar som täcker ansvar
och egendom i den utsträckning som styrelsen bedömer
lämpligt. Götenehus försäkringsskydd innefattar
härutöver även skador till följd av datorhaveri, personliga
eller externa brott. Därutöver har Götenehus även en
ansvarsförsäkring för sina ledamöter i styrelse, företagsledning och andra nyckelpersoner i bolagets ledning.
Enligt styrelsens bedömning ger det föreliggande
försäkringsskyddet, inklusive försäkringsnivå och
44
försäkringsvillkor, ett tillfredställande skydd med hänsyn
tagen till försäkringspremierna och de potentiella riskerna med verksamheten. Götenehus kan emellertid inte
lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller
krav framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd.
Fastigheter
Götenehus huvudkontor är beläget i Götene. Götenehus bedriver även försäljningsverksamhet från ett antal
kontor i landet. Hyresavtalen är tecknade på sedvanliga
villkor.
Immateriella rättigheter
Götenehus-koncernen innehar immateriella rättigheter
i form av varumärkena ”Götenehus” och ”Sjödalshus”.
Dessa varumärken är registrerade som nationella varumärken (ord och figurmärken). Bolaget är av uppfattningen att Götenehus på ett erforderligt sätt skyddar
sina immateriella rättigheter bland annat genom varumärkesskydd.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Götenehus är inom ramen för den normala affärs­
verksamheten part i processer i allmänna domstolar
inklusive processer där Götenehus är kärande och söker
betalning för levererade småhus och/eller utförda entre­
prenadarbeten eller där Götenehus är svarande, varav
de flesta rör relativt begränsade belopp. Det föreligger
emellertid inte för närvarande några pågående eller,
såvitt sty­relsen känner till, några förestående legala eller
adminis­trativa processer som enskilt skulle kunna ha
en väsentlig negativ effekt på Götenehus verksamhet,
finansiella ställning eller rörelseresultat.
Miljöfrågor
Dotterbolaget Forshem Biobränsle AB bedriver anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Anmälningsplikten avser en anläggning för tillverkning av briketter.
I övrigt bedriver Götenehus inte sådan verksamhet som
är tillstånds- och/eller anmälningspliktig enligt miljöbalken. Såvitt Götenehus Group AB:s styrelse känner
till har inga miljöproblem eller anmärkningar uppkommit
eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten
som bedöms väsentligen kunna påverka Götenehus
ekonomiska ställning.
Handlingar som hålls tillgängliga
för inspektion
Bolagsordning, alla rapporter och andra handlingar av
publik karaktär, finansiell information, värderingar och
utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Götenehus
Group AB:s (publ) begäran och som till någon del ingår
i eller hänvisas till i detta prospekt kan på begäran granskas hos eller beställas av Götenehus Group AB (publ).
Adressen återfinns på sid 59 i prospektet. Finansiell information, bolagsordning, all offentliggjord information
samt detta prospekt finns även att tillgå i elektronisk
form på Götenehus Group AB:s (publ) webbplats
www.gotenehus.com.
45
Bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning
Det finns inget krav på att bolag som listas på First North
ska tillämpa den svenska koden för bolagsstyrning.
Götenehus har därför valt att avvakta med tillämpning
av koden.
Arbetsordning för styrelse och instruktion för VD
Styrelsen i Götenehus har utarbetat en arbetsordning för
styrelsearbetet innehållande instruktioner avseende arbetsfördelningen inom styrelsen, ansvarsfördelningen
mellan styrelsen och verkställande direktören samt ekonomisk rapportering till styrelsen. Därtill har en instruktion avseende verkställande direktörens uppgifter utarbetats. Arbetsordning för styrelse och verkställande direktör fastställs årligen vid det styrelsemöte som närmast
följer efter respektive årsstämma. Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen utöver det årliga konstituerande mötet sammanträda vid minst fem planerade tillfällen
under verksamhetsåret.
Valberedning
Valberedningen ska bestå av en representant för envar
av de tre till röstetalet största aktieägarna den 30 september varje år samt en representant för de övriga aktieägarna.
Valberedningens uppgift inför årsstämman 2012 är
att lämna förslag på styrelseledamöter samt arvoden till
styrelsen och revisorerna.
Valberedningen består av Bo Nilsson, Lars Runmarker
och Thomas Öster som representanter för de största
aktieägarna. Någon representant för de övriga aktieägarna är ännu ej utsedd.
46
Kommittéer
Inom styrelsen finns en ersättningskommitté, en revisionskommitté och en fastighetskommitté.
Ersättningskommittén behandlar och beslutar om
löner, bonus och andra ersättningar till VD och till VD
direkt rapporterande befattningshavare. Ersättningskommittén består av Lennart Mårtensson och Mats
Holmqvist.
Revisionskommittén ska säkerställa planeringen av
revisionen och upprätthålla kontakterna mellan styrelsen
och revisorerna. Revisionskommittén består av Nils-Erik
Danielsson och Maria Rosell.
Fastighetskommittén behandlar och beslutar om köp
av exploateringsfastigheter där köpeskillingen ligger i
intervallet fem till tio mkr. Förvärv upp till fem mkr beslutas av VD och förvärv som överstiger tio mkr beslutas
av styrelsen. Fastighetskommittén består av Lennart
Mårtensson, Ulf Runmarker och Claes Hansson.
Bolagsordning
§1
Bolagets firma är Götenehus Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§2
Styrelsen skall ha sitt säte i Götene kommun, Västra
Götalands län.
§3
Föremålet för bolagets verksamhet är att självt och/eller
genom hel- eller delägda bolag dels idka försäljning,
projektering och tillverkning av monteringsfärdiga byggnader, byggnadsmaterial och inredningar ävensom därmed sammanhängande entreprenadverksamhet, dels
idka förvaltning och uthyrning av fast och lös egendom,
dels idka handel med värdepapper, samt bedriva annan
med nu sagda verksamheter förenlig verksamhet.
§4
Aktiekapitalet skall vara lägst 20 000 000 kr, högst
80 000 000 kr.
Aktier skall utges i två serier, dels serie A, vilka aktier kan
utges till ett antal av högst 3 000 000, dels serie B, vilka
aktier kan utges till ett antal av högst 20 000 000.
Aktier av serie A medför en röst och aktier av serie B en
tiondels röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets
tillgångar och vinst.
A-aktie skall kunna omvandlas (konverteras) till B-aktie
efter skriftlig framställning därom av ägare till sådan aktie hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många
aktier som önskas omvandlade och – om omvandlingen
inte avser vederbörandes hela aktieinnehav av A-aktier
– vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att omgående behandla frågor om omvandling till B-aktier av de A-aktier, vars ägare framställt
begäran om sådan omvandling. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B,
skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär
företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna
aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär
företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i
förhållande till det antal aktier de förut äger och i den
mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B,
skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av
serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler
har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive
företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att
bytas ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission
eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall
nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till
det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt
till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte
innebära någon inskränkning i möjligheten att genom
fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§5
Antal aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst
20 000 000.
§6
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§7
Envar äger på bolagsstämma rösta för fulla antalet av
honom ägda och företrädda aktier.
§8
Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter med högst
samma antal suppleanter som ordinarie ledamöter.
§9
1-2 revisorer med eller utan suppleanter eller ett
registrerat revisionsbolag utses på årsstämma.
Styrelsen får utse en eller flera särskilda revisorer för
granskning enligt 13 kap 8 §, 14 kap 10 §, 15 kap 10 §,
20 kap 14 §, 23 kap 11 och 29 §§ samt 24 kap 13 §
aktiebolagslagen (2005:551). Till sådan särskild revisor
skall i så fall utses auktoriserad revisor eller registrerat
revisionsbolag.
47
§ 10
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser
öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till
dess ordförande vid stämman valts.
§ 12
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats.
Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 11
Bolagsstämma skall hållas i antingen Götene, Skara,
Skövde, Lidköping eller Göteborg.
§ 13
Den aktieägare eller förvaltare som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument eller den som är
antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att
utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1.
val av ordförande på stämman
2.
upprättande och godkännande av röstlängd
3.
godkännande av dagordning
4.
val av minst en justeringsman
5.
prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6.
framläggande av årsredovisning och revisions-
berättelse samt koncernredovisning och kon-
cernrevisionsberättelse
7.
beslut om
a.
fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernba-
lansräkning
b.
disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c.
ansvarsfrihet för styrelseledamöter och
verkställande direktör
8.
fastställande av arvoden till styrelse och, i före-
kommande fall, revisor
9.
bestämmande av antalet styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter
10.
val av styrelseledamöter och i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisionsbolag eller
revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11.
annat ärende som ankommer på stämman
enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
48
§ 14
För att äga rätt att deltaga i bolagsstämman skall aktieägarna dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan
framställning av aktieboken femte vardagen före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag
som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får
inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla
tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två
biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående
stycke.
Den som inte är aktieägare i bolaget har i den mån styrelsen beslutar därom rätt att enligt 7 kap 6 § aktiebolagslagen närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.
Bolagsordningen antogs på extra bolagsstämma,
2011-11-17
Skattefrågor i Sverige
Nedan följer en sammanfattning av vissa skatteregler som aktualiseras med anledning av den aktuella inbjudan till
Bolagets nuvarande aktieägare att med företrädesrätt teckna sig för konvertibler. Sammanfattningen är baserad på
gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information för innehavare av aktier, konvertibler och teckningsrätter avseende konvertibler (av Euroclear betecknade ”uniträtter”) som är obegränsat skattskyldiga i Sverige,
om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av h
­ andelsbolag eller som innehas
som lagertillgångar i näringsverksamhet och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive
avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses
näringsbetingade. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av företag. Beskattningen av varje enskild aktieägare
beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier, konvertibler och teckningsrätter bör därför rådfråga
en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det e­ nskilda fallet, inklusive
tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Fysiska personer
Kapitalvinstbeskattning
När aktier eller andra delägarrätter, till exempel konvertibler och teckningsrätter, säljs eller på annat sätt
avyttras uppstår en skattepliktig kapitalvinst eller en
avdragsgill kapitalförlust i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter
och omkostnadsbeloppet, för särskild information om
omkostnadsbeloppet för teckningsrätter se ”Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter (s k uniträtter)”.
Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma
slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av
genomsnittsmetoden.
Vid försäljning av marknadsnoterade aktier och
konvertibler får omkostnadsbeloppet alternativt
bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av
försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier
och konvertibler är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade
delägarrätter, förutom andelar i investeringsfonder som
endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade
räntefonder.
Kapitalförluster som inte kan kvittas på detta sätt
får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott
i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot
kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt
och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges
med 30 procent av den del av underskottet som inte
överstiger 100 000 SEK och 21 procent av resterande
del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare
beskattningsår.
Skatt på utdelning
För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget
kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30
procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige
innehålls normalt preliminär skatt avseende utdelning
med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av
Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier,
av den svenska förvaltaren.
Aktiebolag
Skatt på kapitalvinster och utdelning
För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive
skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget
näringsverksamhet med 26,3 procent skatt från och
med det verksamhetsår som påbörjas efter den 31
december 2008. Kapitalvinster och kapitalförluster
beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende
fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier
och konvertibler i Götenehus får endast dras av mot
skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa
villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag
inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust
som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas
mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra
delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan
begränsning i tiden. Särskilda regler kan gälla för vissa
företagskategorier, till exempel investeringsfonder och
investmentföretag.
Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter
(s k uniträtter)
När teckningsrätter utnyttjas för teckning av konvertibler
utlöses ­ingen beskattning. För den som inte önskar
utnyttja sin företrädesrätt att delta i Nyemissionen och
avyttrar sina teckningsrätter uppstår en skattepliktig
kapitalvinst. Teckningsrätter som grundas på innehav
av befintliga aktier anses anskaffade för 0 SEK. Hela
försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för
avyttringen skall således tas upp till beskattning. Schablonmetoden får inte tillämpas i detta fall. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte.
För teckningsrätter som förvärvats genom köp eller
49
på liknande sätt (d v s som inte erhållits baserat på
innehav av befintliga aktier) utgör vederlaget anskaffningsutgift. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall
i sådant fall beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade konvertibler.
En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och
därför förfaller anses avyttrad för 0 SEK.
ingen kupongskatteskyldighet.
I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt
en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars
innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket
före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen.
Tecknande och utnyttjande av konvertibel
När en konvertibel utnyttjas för förvärv av aktie utlöses
ingen kapitalvinstbeskattning. Den genom konverteringen erhållna aktien övertar anskaffningsutgiften för
konvertibeln.
Kapitalvinstbeskattning
Innehavare av aktier, konvertibler och teckningsrätter
som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte
bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av
sådana värdepapper. Aktieägare respektive innehavare
av konvertibler eller teckningsrätter kan dock bli föremål
för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat
skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning
vid avyttring av vissa svenska värdepapper, såsom aktier,
konvertibler och teckningsrätter, om de vid något tillfälle
under avyttringsåret, eller de tio föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i
Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera
fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra
länder.
Särskilda skattefrågor för aktieägare m fl som är
begränsat skattskyldiga i Sverige
Kupongskatt
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt.
Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock
i allmänhet reducerad för aktieägare bosatta i andra
jurisdiktioner genom skatteavtal som Sverige ingått med
vissa andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning
av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid
utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den
utdelningsberättigades skatterättsliga hemvist föreligger.
I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av
Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier,
av förvaltaren. Erhållandet av teckningsrätter utlöser
50
Villkor för konvertibla förlagslån av serie 2011/2016
§ 1 Definitioner
I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”lån”
det nominella beloppet av de konvertibler som innehas
av någon konvertibelinnehavare;
”avstämningsdag för betalning”
femte bankdagen före förfallodag för ränta eller lånebelopp eller den bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden;
”marknadsnotering”
handel av aktie i Bolaget på reglerad marknad, handelsplattform eller annan organiserad handel;
”bankdag”
dag som inte är lördag eller söndag eller annan allmän
helgdag i Sverige, och på vilken dag banker i Sverige
håller öppet för normal bankverksamhet;
”Banken”
Erik Penser Bankaktiebolag, 556031-2570, eller annat
kontoförande institut som Bolaget från tid till annan utsett att vara Bank enligt dessa villkor;
”Beräkningsansvarig”
Erik Penser Bankaktiebolag, 556031-2570, eller annan
part som Bolaget från tid till annan utsett att vara Beräkningsansvarig enligt dessa villkor;
”Bolaget”
Götenehus Group AB, 556313-4484;
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument;
”konvertering”
utbyte av konvertibel fordran mot nya aktier av serie B i
Bolaget (eller aktier av Bolagets enda aktieslag för det
fall Bolaget endast har ett aktieslag), vilka aktier för närvarande har ett kvotvärde om 4,00 kronor;
”konverteringskurs”
det pris per aktie till vilket konvertering kan ske i enlighet med dessa villkor, och som initialt uppgår till det belopp som framgår av § 6 och kan omräknas i enlighet
med § 10;
”konvertibel” konvertibel fordran utgiven enligt dessa villkor med rätt
till konvertering till nya aktier i Bolaget;
”konvertibelinnehavare”
varje innehavare av konvertibel;
”konvertibel fordran”
sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 15 kap
aktiebolagslagen (2005:551);
§ 2 Lånebelopp, förfallodag och ränta
Lånebeloppet uppgår till högst 50 425 000 kronor.
Lånet löper från och med den 13 december 2011 till
och med den 31 december 2016 då det förfaller till betalning, varvid det sammanlagda nominella beloppet för
de utestående konvertiblerna skall återbetalas i sin helhet
i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
Samtliga utestående konvertibler löper med sex (6)
procent årlig ränta.
Ränta löper under hela lånets löptid och erläggs kvartalsvis i efterskott. Ränta förfaller till betalning årligen
den 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december,
första gången den 31 mars 2012 och sista gången den
31 december 2016, eller, om sådan dag inte är en bankdag, på den närmast därpå följande bankdagen. När ränta ska beräknas för kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar.
Som framgår av § 9 nedan bortfaller vid konvertering
rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag.
Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och
utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa
villkor.
§ 3 Registrering etc
Lånet ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i följd varav inga skuldebrev eller motsvarande handling kommer att upprättas. Konvertiblers nominella belopp ska vara 10,00 kronor eller hela multiplar
därav. Konvertibler registreras för konvertibelinnehavares
räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt
§ 6, 7, 8, 9, 10 och 15 nedan ska ombesörjas av Banken.
Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas
av Banken eller annat kontoförande institut.
§ 4 Efterställt lån; fördelning av tillgängliga medel
Lånet och samtliga belopp som skall betalas i anslutning
till konvertiblerna skall i händelse av Bolagets likvidation
eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och
jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser
som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
Om såväl lånets kapitalbelopp som ränta har förfallit
51
till betalning och förslår Bolagets tillgängliga medel inte
till full betalning därav, skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet.
§ 5 Betalning av ränta samt återbetalning
av lånebelopp
Ränta och lånebelopp utbetalas av Euroclear till den som
på respektive avstämningsdag för betalning är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister som konvertibelinnehavare eller såsom i annat fall berättigad att
uppbära ränta respektive lånebelopp.
Har konvertibelinnehavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att
räntan respektive lånebeloppet ska insättas på visst
bankkonto, sker insättning på förfallodagen genom Euroclears försorg. I annat fall översänder Euroclear på förfallodagen räntan respektive lånebeloppet till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen
registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte
är bankdag insätts eller översänds räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande bankdag.
Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets
sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala
ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas
räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört, till den som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom konvertibelinnehavare eller
antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive
lånebelopp.
Ränta gottgörs endast till och med respektive förfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag
som inte är bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i § 17
nedan. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i
rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av
förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag,
trots att sådant hinder som avses i § 17 nedan inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå, efter den räntesats som enligt
§ 2 ovan gällde på förfallodagen, från förfallodagen till
och med den bankdag under vilken medel senast klockan 10.00 tillhandahållits Euroclear.
§ 6 Konvertering
Varje konvertibelinnehavare skall äga rätt att, under den
period och på så sätt som framgår av § 7 nedan, påkalla
konvertering av samtliga eller vissa av sina konvertibler
till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om
10,00 kronor per aktie. Omräkning av konverteringskur-
52
sen kan äga rum i de fall som framgår av § 10 nedan.
Vid konvertering fastställs det antal nya aktier i Bolaget
som skall utges till en och samma konvertibelinnehavare,
genom att dividera det totala nominella beloppet för de
konvertibler som denne konvertibelinnehavare samtidigt
önskar konvertera, med den vid tidpunkten gällande
konverteringskursen. Om detta belopp inte är helt
delbart med konverteringskursen betalas överskjutande
belopp ut i samband med att konvertibeln förfaller.
Konvertibelinnehavare skall erlägga den skatt eller avgift som kan komma att åläggas konvertibelinnehavarna
i anslutning till överlåtelse, innehav eller konvertering av
konvertibel på grund av svensk eller utländsk lagstiftning
eller svensk eller utländsk myndighets beslut.
§ 7 Påkallande av konvertering
Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla konvertering
från och med den 2 januari 2012 till och med den 30
november 2016, eller till och med den tidigare dag som
kan följa av § 10 nedan.
Vid påkallande av konvertering skall, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt av Bolaget från tid
till annan fastställt formulär inges till Bolaget eller till av
Bolaget anvisat kontoförande institut. Påkallande av
konvertering är bindande och kan inte återkallas.
Bolaget skall endast verkställa konvertering vid fyra
tillfällen årligen, varvid Bolaget skall verkställa konvertering avseende samtliga konvertibler för vilka konvertering påkallats under ett visst kalenderkvartal först efter
utgången av sådant kalenderkvartal eller, i samband
med den sista dagen för påkallade av konvertering enligt
ovan, efter den dagen. Vid sådan tidigarelagd slutdag
för påkallande av konvertering som kan följa av § 10
nedan, skall Bolaget dock i samband med den nya slutdagen verkställa konvertering avseende samtliga konvertibler för vilka konvertering påkallats.
§ 8 Verkställande av konvertering, införing
i aktieboken m m
Som framgår i § 7 ovan verkställer Bolaget konvertering
endast vid vissa tillfällen. Konvertering verkställs genom
att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum,
blir registreringen på avstämningskonto slutlig. Som
framgår av § 10 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
§ 9 Ränta och utdelning i samband med
konvertering
Vid verkställd konvertering bortfaller rätten till ränta för
sålunda konverterade konvertibler från närmast föregående ränteförfallodag.
Aktie, som tillkommit på grund av konvertering, medför
rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
de nya aktierna införts som interimsaktier i Bolagets
aktiebok.
§ 10 Omräkning av konverteringskurs m m
A. Genomför Bolaget en fondemission skall konverter-
ing – där påkallande om konvertering görs på så
dan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslu
tar om emissionen – verkställas först efter stämman fattat beslut härom. Aktier, som tillkommit på grund av konvertering verkställd efter emissionsbe-
slutet, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i emissio-
nen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av
Beräkningsansvarig enligt följande formel:
omräknad
konverterings-
kurs
=
föregående konverterings
x antalet aktier före
fondemissionen
antalet aktier efter
fondemissionen
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen
skall fastställas av Beräkningsansvarig snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission
men tillämpas först efter avstämningsdagen för
emissionen.
B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller
uppdelning av aktierna skall punkt A ovan ha
motsvarande tillämpning, varvid som avstämnings-
dag skall anses den dag då sådan sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
C. Genomför Bolaget en nyemission – med företrä-
desrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till delta-
gande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förut-
sättning av bolagsstämmans godkännande
eller med stöd av bolagsstämmans bemyndi-
gande, skall i beslutet anges den senaste dag då konvertering skall vara verkställd för att
aktie, som tillkommit genom konvertering, skall medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderda-
gen efter beslutet.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall konvertering – som påkallas på sådan tid att
konverteringen inte kan verkställas senast på
tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Beräkningsansvarig fastsällt den omräkna-
de konverteringskursen enligt vad som framgår nedan i denna punkt C. Aktier, som tillkommit
på grund av sådan konvertering, upptas interi-
mistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger konvertibelinnehavarna rätt att delta
i emissionen.
Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad konverte-
ringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsan-
svarig enligt följande formel:
­
omräknad
konverterings-
kurs
=
föregående konverteringskurs
x aktiens genomsnittliga
marknadskurs under den i
emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens
genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
53
Aktiens genomsnittskurs skall vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje
handelsdag under teckningstiden framräknade
medeltalet av den under dagen noterade högsta
och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs
skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens
värde
=
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens
genomsnittskurs minus
emissionskursen för den nya
aktien)
antalet aktier före emissionsbeslutet
Uppstår ett negativt värde skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Vid omräkning enligt ovanstående formel skall
bortses från aktier som innehas av Bolaget.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs
fastställas i enlighet med i denna punkt C angivna
principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall
ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde
skall lämnas oförändrat.
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter.
Fram till dess att omräknad konverteringskurs
fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte
omräknade konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom skall särskilt
noteras att den konvertibla fordran enligt den omräknade konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts.
54
D. Genomför Bolaget en emission av
teckningsoptioner eller konvertibler – med företrä-
desrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av konvertering, bestämmel-
serna i punkt C, första stycket, punkterna 1 och 2 ovan, ha motsvarande tillämpning.
Vid konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkom-
mer tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel:
omräknad
konverterings-
kurs
=
föregående konverteringskurs
x aktiens genomsnittliga mark-
nadskurs under den i emis-
sionsbeslutet fastställda
teckningstiden (aktiens
genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med
vad som anges i punkt C ovan.
Teckningsrättens värde skall vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje
handelsdag under teckningstiden framräknade
medeltalet av den under dagen noterade högsta
och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt
marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av
betalkurs skall i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag
utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs
skall inte ingå i beräkningen.
Om Bolagets aktier eller teckningsrätter inte är
föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna
punkt D angivna principer av Beräkningsansvarig.
Omräkningen skall ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde skall lämnas oförändrat.
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter.
Vid konvertering som verkställs under tiden till
dess att omräknad konverteringskurs fastställts
skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan,
ha motsvarande tillämpning.
E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna A–D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, förvärva värdepapper eller
rättighet av något slag, skall vid konvertering, som görs på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte ger rätt till deltagande i erbjudandet, tilllämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel:
omräknad
konverterings
kurs
=
föregående konverteringskurs
x aktiens genomsnittliga mark-
nadskurs under den i erbju-
dandet fastställda anmälnings-
tiden (aktiens genomsnitts-
kurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till delta-
gande i erbjudandet (inköps
rättens värde)-
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med
vad som anges i punkt C ovan.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel
med dessa ägt rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens
värde. Inköpsrättens värde skall härvid vid marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det
för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade
högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna
enligt handelsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den för sådan dag
som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller
köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller
annars sådan handel med inköpsrätter som avses i
föregående stycke inte skett, skall omräkningen av
konverteringskursen ske med tillämpning så långt
möjligt av de principer som anges ovan i denna
punkt E, varvid följande skall gälla. Om notering
sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet
av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar
från och med första dag för notering framräknade
medeltalet av den under dagen noterade högsta
och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande
fall minskat med det vederlag som betalats för
dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av
notering av betalkurs skall i stället den för sådan
dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av konverteringskursen enligt detta stycke,
skall nämnda period om 25 handelsdagar anses
motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden.
Om notering inte sker av de värdepapper eller
rättigheter som erbjuds aktieägarna skall värdet av
rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt
fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs
fastställas i enlighet med i denna punkt E angivna
principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall
ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde
skall lämnas oförändrat.
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig snarast
möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall til�lämpas vid konvertering som verkställs efter det att
sådant fastställande skett.
Vid konvertering som verkställs under tiden till
dess att omräknad konverteringskurs fastställts
skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan,
ha motsvarande tillämpning.
F. Genomför Bolaget en nyemission av aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler – med företrä-
desrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall Bolaget ha rätt att besluta att ge samtliga konvertibelinneha-
vare samma företrädesrätt som enligt beslutet
tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje konverti-
belinnehavare, oaktat sålunda att konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier i
Bolaget som konvertibelinnehavaren skulle ha
erhållit, om konvertering verkställts enligt den kon-
verteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslu-
tet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna lämna ett sådant erbjudande som avses i punkt E ovan skall vad som sägs i föregående stycke ha motsva-
rande tillämpning, dock att det antal aktier som konvertibelinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den konverterings-
kurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om
erbjudandet.
55
Om Bolaget skulle besluta att ge konvertibelin-
nehavarna företrädesrätt i enlighet med bestäm-
melserna i denna punkt F skall någon omräkning enligt punkterna C, D eller E ovan inte äga rum.
G. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med
återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad konverterings-
kurs. Omräkningen utförs av Beräkningsansvarig enligt följande formel:
omräknad
konverterings-
kurs
=
föregående konverteringskurs
x aktiens genomsnittliga mark-
nadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetal-
ning (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbeta-
las per aktie
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med
vad som anges i punkt C ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen
sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det
faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat
återbetal­nings-
belopp
per aktie
=
det faktiska belopp som åter
betalas per inlöst aktie mins-
kat med aktiens genomsnittli-
ga marknadskurs under en
period om 25 handelsdagar
närmast före den dag då
aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med
vad som anges i punkt C ovan.
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av Beräkningsansvarig två bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid
konvertering som verkställs därefter.
Vid konvertering som verkställs under tiden till
dess att omräknad konverteringskurs fastställts
skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan,
ha motsvarande tilllämpning.
56
Om minskningen sker mot vederlag i form av värdepapper eller rättigheter av något slag skall det
faktiska belopp som återbetalas per aktie fastställas
av Beräkningsansvarig med tillämpning så långt
möjligt av de principer för värdering av rätten till
deltagande i erbjudande som anges i punkt E ovan.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom
inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna,
vilken nedsättning inte är obligatorisk (eller om Bolaget skulle besluta om återköp av egna aktier),
men där, enligt Beräkningsansvarigs bedömning,
minskningen (eller återköpet) med hänsyn till dess
tekniska utformning och ekonomiska effekter är
att jämställa med minskning som är obligatorisk,
skall omräkning av konverteringskursen ske med
tillämpning så långt möjligt av de principer som
anges ovan i denna punkt G.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs
fastställas i enlighet med i denna punkt G angivna
principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall
ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde
skall lämnas oförändrat.
H. Genomför Bolaget kontant utdelning till aktieägar-
na innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstäm-
man lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid konvertering som påkallas på sådan tid, att därige-
nom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konver-
teringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
Omräkningen ska utföras av Beräkningsansvarig enligt följande formel:
omräknad
konverterings-
kurs
=
föregående konverteringskurs
x aktiens genomsnittliga mark-
nadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien note-
ras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genom-
snittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdel-
ning som utbetalas per aktie
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med
vad som anges i punkt C ovan.
Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering skall omräknad konverteringskurs
fastställas i enlighet med i denna punkt I angivna
principer av Beräkningsansvarig. Omräkningen skall
ha som utgångspunkt att konvertiblernas värde
skall lämnas oförändrat.
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av Beräkningsansvarig två bankdagar
efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid konvertering som
verkställs därefter.
Vid konvertering som verkställs under tiden till
dess att omräknad konverteringskurs fastställts
skall bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan,
ha motsvarande tillämpning.
I. Vidtar Bolaget åtgärd som avses i punkterna A–E eller G–H ovan och skulle, enligt Beräkningsansva-
rigs bedömning, tillämpning av härför avsedd
omräkningsformel eller åtgärd, med hänsyn till
åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som konvertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall
Beräkningsansvarig, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar samtycke därtill, genomföra omräkningen av konverteringskursen på sätt Beräkningsansvarig finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.
J. Vid omräkning av konverteringskursen enligt ovan skall konverteringskursen avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre skall avrundas uppåt.
K. Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidations-
grunden, konvertering inte därefter påkallas. Rät-
ten att påkalla konvertering upphör samtidigt med likvidationsbeslutet, oavsett om detta inte vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av sin konvertibla fordrans nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta jämte annat upp-
lupet belopp fram till dagen för betalning. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutats av bolags-
stämman, från och med dagen efter bolagsstäm-
man, och annars från dagen efter den dag då
rättens likvidationsbeslut vunnit laga kraft. Inom en vecka från likvidationsbeslutet skall Bolaget genom meddelande enligt § 14 nedan erinra konvertibelin-
nehavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning.
Senast en månad innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt § 14 nedan underrättas om den föreslagna likvida-
tionen. I meddelandet skall intas en erinran om att konvertering inte får påkallas sedan bolagsstäm-
man fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om en
föreslagen likvidation enligt ovan, skall konvertibel-
innehavare ha rätt att påkalla konvertering från
den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalen-
derdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.
Om rätten att påkalla konvertering har upphört enligt denna punkt K, återinträder den dock om
likvidationen upphör.
L. Om Bolaget skulle försättas i konkurs får konverter-
ing inte därefter påkallas. Om emellertid konkurs-
beslutet hävs får konvertering återigen påkallas i enlighet med dessa villkor.
§ 11 Särskilt åtagande av bolaget
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i § 10 ovan
angiven åtgärd som, enligt Bolagets bedömning, skulle
komma att medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande aktiens kvotvärde.
§ 12 Preskription
Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år
efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Om rätten till
betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts
för betalning Bolaget.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid
om tio år ifråga om lånebelopp och tre år ifråga om ränta, i båda fallen räknat från den dag som framgår av
preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan
av preskriptionsavbrott.
§ 13 Förvaltare
Den som enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen äger rätt
att i stället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok,
äger rätt att registreras på konto som konvertibelinnehavare. Sådan förvaltare äger mottaga betalning av ränta
eller lånebelopp, som eljest skulle ha tillställts konvertibelinnehavaren, och ska även i övrigt betraktas som konvertibelinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.
57
§ 14 Meddelanden
Meddelanden rörande lånet skall skickas till varje konvertibelinnehavare och annan rättighetshavare som är
antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister samt
publiceras på Bolagets webbplats. Är lånet föremål för
marknadsnotering skall meddelandet även lämnas till
marknadsplatsen.
§ 15 Ändring av villkor; rätt att företräda
konvertibelinnehavarna
Bolaget får besluta om ändring av dessa villkor om konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt
hänseende försämras. Bolaget får vidare, utan hänsyn
tagen till eventuell försämring av konvertibelinnehavarnas rättigheter, besluta om ändring av dessa villkor om
ändringen skulle nödvändiggöras av lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut. Andra ändringar
av dessa villkor kräver samtycke från konvertibelinnehavare som tillsammans innehar mer än 50 procent av det
från tid till annan utestående lånebeloppet enligt konvertiblerna.
Banken är berättigad att såväl vid som utom domstol
eller exekutiv myndighet, eller i förhållande till Bolaget,
företräda konvertibelinnehavarna i frågor av formell natur som rör detta lån.
§ 16 Sekretess
Varken Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om
konvertibelinnehavare. Bolaget äger rätt att erhålla uppgifter om konvertibelinnehavare och andra rättighetsinnehavare ur det av Euroclear förda skuldregistret.
58
§ 17 Ansvarsbegränsning
Ansvar för Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – kan inte göras gällande för skada,
som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller
utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet.
Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget
eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear
är inte skyldig att ersätta skada som uppkommer, om
Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget eller Euroclear varit
normalt aktsam. Banken, Beräkningsansvarig, Bolaget
eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Banken, Beräkningsansvarig eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i
första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret
har upphört.
§ 18 Tillämplig lag och forum
Svensk materiell rätt gäller för dessa villkor och därmed
sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor skall avgöras i allmän
domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans,
eller vid annat forum vars behörighet accepteras av
Bolaget.
Adresser
Götenehus Group AB (publ)
Box 17
533 21 Götene
Besöksadress: Kraftgatan 1
Telefon: 0511-34 56 00
Telefax: 0511-34 53 12
[email protected]
www.gotenehus.com
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
Erik Penser Bankaktiebolag
Box 7405
Biblioteksgatan 9
109 97 Stockholm
www.penser.se
Revisor
Ernst & Young
Box 7850
Jakobsbergsgatan 24
103 99 Stockholm
www.ey.com/se
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Box 7822
103 97 Stockholm
www.euroclear.se
59
Götenehus Group AB (publ)
Box 17, 533 21 Götene
Besöksadress: Kraftgatan 1
Telefon: 0511-34 56 00
Telefax: 0511-34 53 12
[email protected]
www.gotenehus.com