Transcript Hämta hem kallelse årsstämma 2011-12-21

Kallelse till årsstämma i Whyred AB
Aktieägarna i Whyred AB kallas till årsstämma onsdagen den 21 december 2011
kl. 10:00 hos AB Ekstranda, Norrlandsgatan 12, Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman, skall dels vara införd som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 december 2011, dels anmäla
sitt deltagande till bolaget under adress Whyred AB, Hudiksvallsgatan 8, 113 30
Stockholm, eller per telefon till Joakim Grip +46 (0)739 149 232 eller per e-mail till
[email protected], senast torsdagen den 15 december 2011. Vid anmälan ska
aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, samt pers. nr (org. nr). Ombud samt
företrädare för juridisk person ska inge fullmakt eller annan behörighetshandling före
stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare
måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den
15 december 2011 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.whyred.se, senast från och med
onsdagen den 30 november 2011.
Dagordning
1.
Öppnande av stämman samt val av ordförande.
2.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.
Val av en eller två justeringsmän.
4.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5.
Fastställande av dagordning för stämman.
6.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.
Beslut om
(a)
fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
(b)
dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen och
2(4)
(c)
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10.
Val av styrelse.
11.
Överlåtelse av Whyred AB:s verksamhet till Brandsmart of Sweden AB samt
ändring av verksamhetsföremålet (§ 3) i bolagsordningen.
12.
Ändring av §§ 1, 9 och 12 i bolagsordningen.
13.
Stämmans avslutande.
Överlåtelse av Whyred AB:s verksamhet till Brandsmart of Sweden AB samt ändring av
verksamhetsföremålet (§ 3) i bolagsordningen (punkten 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Whyred AB skall överlåta hela sin
verksamhet till Brandsmart of Sweden AB. Överlåtelsen kommer att resultera i en
kontant nettobehållning i Whyred AB om 500 000 kr efter att skulder till Brandsmart of
Sweden AB respektive Swedbank AB (publ) reglerats och förutsatt att övriga
fordringsägare accepterar att Brandsmart of Sweden AB inträder som gäldenär till deras
fordringar. I samband med överlåtelsen kommer Whyred AB även att erhålla en option
att inom ca fem år förvärva 4,44 % av aktierna i Brandsmart of Sweden AB från dess
huvudägare för en köpeskilling om 3 300 000 kr. Optionen kommer att vara föremål för
sedvanliga omräkningsvillkor.
Mot bakgrund av den föreslagna transaktionen med Brandsmart föreslås vidare att
verksamhetsföremålet i bolagsordningen ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse
Föreslagen ny lydelse
§ 3. Verksamhet
Bolaget skall på egen hand eller genom
dotterbolag bedriva verksamhet med design och
försäljning av kläder och accessoarer samt därmed
förenlig verksamhet. Verksamheten skall bedrivas
såväl som grossisthandel som detaljhandel.
Bolaget skall äga och förvalta lös och/eller fast
egendom.
För giltigt beslut förutsätts att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ändring av §§ 1, 9 och 12 i bolagsordningen (punkten 12)
Styrelsen bedömer att de skäl som tidigare förelåg för att bolaget skulle vara ett publikt
avstämningsbolag inte längre är för handen och föreslår därför att stämman fattar beslut
om att ändra bolagsordningen varvid bolaget skall byta bolagskategori från publikt till
privat samt avstämningsförbehållet tas bort. Vidare föreslås med anledning av att det
3(4)
föreslås att bolaget skall vara privat även att reglerna om kallelse till bolagsstämma
ändras i syfte att förenkla och kostnadseffektivisera kallelseprocessen.
Nuvarande lydelse
Föreslagen ny lydelse
§ 1. Firma
Aktiebolagets firma är Whyred AB. Bolaget är
publikt (publ).
Aktiebolagets firma är Whyred AB.
§ 9. Kallelse
Kallelse till årsstämman samt till extra
bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordning skall behandlas skall ske tidigast
sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse
till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex
veckor och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom
annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt
genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets
hemsida. Att kallelse har skett skall annonseras i
Svenska Dagbladet. Stämman skall äga rum i
Stockholms kommun. Aktieägare som vill deltaga
i stämman skall dels vara upptagen i utskrift eller
annan framställning av aktieboken avseende
förhållandena fem vardagar före stämman, dels
göra en anmälan härom till bolaget senast den dag
som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får
ej vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och
inte infalla tidigare än femte vardagen före
stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom post
eller e-post till aktieägarna tidigast sex och
senast två veckor före bolagsstämman.
§ 12. Registrering av aktier
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett
avstämningsregister enligt lagen om kontoföring
av finansiella instrument (1998:1479).
För giltigt beslut förutsätts att beslutet biträds av samtliga aktieägare som är närvarande
vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11 – 12 ovan hålls tillgängliga
hos bolaget från och med onsdagen den 30 november 2011. Redovisningshandlingar och
revisionsberättelse finns tillgängliga på www.whyred.se samt hos bolaget från och med
onsdagen den 30 november 2011. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare
som begär det.
4(4)
Upplysningar på stämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan
ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels
bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockholm i november 2011
Whyred AB (publ)
Styrelsen