Transcript Kallelse till extra bolagsstämma i Alligator Bioscience AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Alligator Bioscience AB
Aktieägarna i Alligator Bioscience AB (publ) kallas till extra bolagsstämma den
5 november 2013, kl. 15.00, i bolagets lokaler, Medicon Village, 223 81 Lund.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken den 29 oktober 2013, dels anmäla sig till bolaget
(Claes Eriksson) senast den 29 oktober 2013, per post på Alligator Bioscience
AB, Medicon Village, 223 81 Lund, per fax nr 046-286 42 90, tel nr 046-286 42
80 eller e-mail [email protected]. Vid anmälan uppges namn,
pers.nr/org.nr och tel.nr dagtid. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste för att få delta i stämman begära att tillfälligt föras in
i aktieboken hos Euroclear Sweden AB per den 29 oktober 2013 och måste
således underrätta förvaltare härom i god tid före nämnda datum.
ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Förvärv av Atlas Therapeutics AB genom apportemission
9. Beslut om riktad emission av aktier till Duba AB, ett av Investor AB helägt
dotterbolag
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
11. Beslut om val av styrelseledamöter
12. Beslut om arvode till de nyvalda styrelseledamöterna
13. Beslut om utgivande av optioner till anställda och befattningshavare
14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
15. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag punkterna 8-13
Alligator Bioscience AB (publ) (Bolaget) har ingått ett aktieöverlåtelseavtal
avseende ett potentiellt förvärv av Atlas Therapeutics AB (Atlas) i syfte att
skapa ett ledande cancerterapiföretag baserat på en sammanslagning av
Bolaget och Atlas. Avsikten är att sammanslagningen ska ske genom att
Bolaget först förvärvar Atlas genom en apportemission, varigenom Atlas
aktieägare tillskjuter Bolaget samtliga aktier i Atlas som betalning för
nyemitterade aktier i Bolaget. Bolaget har dessutom ingått ett investeringsavtal
enligt vilket Bolaget planeras tillföras nytt kapital, dels genom att Duba AB (ett
av Investor AB helägt dotterbolag, härefter kallat ”Investor”) och i huvudsak
nuvarande aktieägare tecknar nya aktier i Bolaget, dels genom att Bolaget
genom en eller flera nyemissioner reser ytterligare kapital. För att genomföra
detta krävs att stämman fattar beslut enligt styrelsens förslag nedan. Förslagen
i punkterna 8-12 ska ses som ett beslut och är således villkorade av att
bolagsstämman bifaller samtliga förslag.
Punkt 8: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att förvärva samtliga
aktier i Atlas genom en apportemission varvid Bolaget emitterar 7.200.000 nya
aktier. Teckningsberättigade ska vara Atlas aktieägare. Teckningskursen har
utifrån bolagens bedömda marknadsvärden och efter förhandlingar mellan
parterna bestämts till 7 kronor per aktie. Betalning av de nya aktierna sker
genom att samtliga aktier i Atlas tillskjuts Bolaget. Bolaget beräknas därmed
tillskjutas ett värde om cirka 50,4 miljoner kronor. Efter apportemissionen
kommer aktiekapitalet i Bolaget att uppgå till 14.903.818,40 kronor fördelat på
totalt 37.259.546 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 24 procent vid
tidpunkten för stämman. Styrelseledamoten Carl Borrebaeck har inte deltagit i
beredningen av styrelsens förslag då han är aktieägare i Atlas.
Punkt 9: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av
högst 8.572.728 aktier. Emissionen riktas till Investor och en mindre krets
investerare utan företrädesrätt för de nuvarande aktieägarna varvid Investor AB
ska teckna högst 5.714.286 aktier och övriga 2.858.442 till en teckningskurs
om 7 kronor per aktie. Bolaget tillförs därigenom cirka 60 miljoner kronor. Efter
emissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att uppgå till högst 18.332.909,60
kronor fördelat på högst 45.832.274 aktier, vilket motsvarar en utspädning om
högst 29 procent vid tidpunkten för stämman respektive högst 23 procent efter
genomförande av föreslagen apportemission. Enligt styrelsens bedömning är
emissionskursen marknadsmässig. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led i sammanslagningen av
Bolaget och Atlas på sätt som redogjorts för ovan.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna av aktier mot kontant
betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med
villkor. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är
att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, vilket är en förutsättning
för den ovan föreslagna sammanslagningen. Det totala antalet aktier som ska
kunna ges ut till följd av nyemission av aktier får motsvara högst 10.000.000
aktier (motsvarande cirka 33 procent vid tidpunkten för stämman och cirka 22
procent beräknat på aktiekapitalet efter genomförandet av emissionerna enligt
punkt 8-9). I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen
föreslår samtidigt att det emissionsbemyndigande som årsstämman i maj 2013
gav styrelsen inte längre ska gälla.
Punkt 11: Vid årsstämman i maj 2013 valdes Mats Grahn, Kenth Petersson,
Carl Borrebaeck samt Peter Benson till ordinarie styrelseledamöter. Styrelsen
föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av ytterligare två ledamöter utöver
nuvarande styrelse och i enlighet därmed att Jakob Lindberg och professor
Mathias Uhlén utses till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma.
Detta beslut skall gälla från den första kalenderdagen efter genomförandet av
förvärvet enligt punkt 8.
Punkt 12: Styrelsen föreslår att de nyvalda styrelseledamöterna erhåller ett
årligt arvode om 85.000 kronor var, vilket motsvarar det arvode som beslutades
om på årsstämman.
Punkt 13: Vid årsstämman i maj 2013 beslutades om en emission av högst
1.250.000 teckningsoptioner med en löptid om cirka 3 år. Med anledning av
bl.a. diskussionerna kring den nu föreslagna sammanslagningen verkställdes
inte årsstämmans beslut. Styrelsen föreslår därför att denna stämma beslutar
om ett nytt optionsprogram att ersätta det vid årsstämman beslutade, i
huvudsak enligt följande. Styrelsen föreslår emission av högst 1.750.000
teckningsoptioner med en löptid om cirka 3 år. Varje teckningsoption ska ge rätt
att teckna en (1) ny aktie för 9 kronor. Emissionen ska riktas till Bolagets
anställda och befattningshavare, och ske till marknadspris. Motivet till
avvikelsen från företrädesrätten är att långsiktigt ge anställda och
befattningshavare möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt och att
härigenom ge bolaget bästa möjliga förutsättningar att rekrytera och behålla
kompetenta medarbetare. Vid fullt utnyttjande motsvarar emissionen en
maximal utspädning av cirka 6 procent av aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten
för stämman och cirka 3 procent beräknat på aktiekapitalet efter
genomförandet av emissionerna enligt punkt . I nuläget finns inga optioner
utgivna till anställda och befattningshavare i Bolaget.
Stämmans beslut under punkt 9, 10, ska för att äga giltighet biträdas av
aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman. Stämmans beslut under punkt 8, 13 ska för att äga
giltighet biträdas av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Tillgängliga handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga förslag jämte anslutande handlingar enligt
aktiebolagslagen finns tillgängliga hos Bolaget (adress ovan) senast från och
med två veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga
på bolagsstämman.
Ytterligare information finns på Bolagets hemsida www.alligatorbioscience.se
Vid tidpunkten för denna kallelse finns 30.059.546 aktier och röster i Bolaget.
_____________________
Lund i oktober 2013
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen