Transcript 2011 09 26 NBNP eoGF GF protokoll sign.pdf

NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS
PROTOKOLL FRA
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
Dags dato ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i North Bridge Nordic Property AS, org. nr.
990 029 032 ("Selskapet"). Den ekstraordinære generalforsamling ble avholdt i selskapets lokaler.
Fortegnelse over fremmøtte og representerte aksjer ble ajourholdt før generalforsamlingen og
vedlegges protokollen. I alt var 15 aksjonærer tilstede, som til sammen representerte 261 877 aksjer
selv og ved fullmakt. Således var 79,85 % av aksjene i selskapet representert.
AKSJONÆR
NP EIENDOMSINVEST AS
BEHOLDNING
169 100
BRØDRENE LINDVIK AS
1 170
ASBJØRG KRISTINE LANGBERG
1 160
HENICO AS
REPRESENTERT VED
100
KJETIL GRØNSKAG
6 362
AALL FINANS
1 770 Morten Lindvik
MGL INVESTMENTS LTD
59 559 Kjetil Grønskag
ASEO AS
9 090 Kjetil Grønskag
SAGA EIENDOM AS
5 100 Kjetil Grønskag
ANDERS MYSSEN HOEN
1 516 Kjetil Grønskag
KVELDSRO EIENDOM AS
1 000 Kjetil Grønskag
RADIN INVEST AS
400 Kjetil Grønskag
JONAS BJERG
1 640 Kjetil Grønskag
JON GAUSEN
3 060 Jørn H. Hynne
NTS TRUSTEES LTD
SUM
850 Jørn H. Hynne
261 877
Kjetil Grønskag åpnet møtet og refererte til innkallingen. Som møteleder ble valgt Kjetil Grønskag, og
Morten Lindvik ble valgt til å medundertegne protokollen fra møtet.
Det kom ingen innsigelser mot innkallingen eller agendaen og den ekstraordinære generalforsamling
ble erklært lovlig satt.
Følgende vedtak ble truffet ved enstemmige beslutninger:
1. AKSJESPLITT
Generalforsamlingen har fått seg forelagt forslag til aksjesplitt. På denne bakgrunn traff
generalforsamlingen følgende vedtak:
"Generalforsamlingen besluttet å splitte selskapets aksjer i forholdet 1: 10. Etter aksjesplitten
er antallet aksjer i selskapet 3 279 500. Generalforsamlingen besluttet videre at selskapets
vedtekter § 5 endres, slik at bestemmelsens første ledd lyder som følger:
1
”Selskapets aksjekapital er kr 163.975.000, fordelt på 3.279.500 aksjer hver
pålydende kr 50.”
2. FUSJON MELLOM NORTH BRIDGE NORDIC PROPERTY AS OG NP EIENDOMSINVEST AS
Adm. dir. i Manager redegjorde for grunnlaget for forslaget til fusjon, herunder enklere administrasjon
og raskere utbetaling til aksjonærene.
Generalforsamlingen har fått seg forelagt forslag til fusjonsplan med vedlegg og øvrige
saksdokumenter. På denne bakgrunn traff generalforsamlingen følgende vedtak om fusjon, og
tilhørende beslutning om kapitalnedsettelse:
”Selskapet fusjoneres med NP Eiendomsinvest AS i overensstemmelse med det forslag til
fusjonsplan som er fremforhandlet mellom styrene i selskapet og NP Eiendomsinvest AS.
Selskapet skal være overtagende part i fusjonen.
Selskapene fusjoneres i samsvar med bestemmelsene i aksjeloven kapittel 13 ved at NP
Eiendomsinvest AS overdrar eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet til selskapet.
Fusjonen skal gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2011.
Som vederlag ved fusjonen vil aksjonærene i NP Eiendomsinvest AS totalt motta 1 682 916
aksjer i selskapet i bytte for 19 319 595 aksjer i NP Eiendomsinvest AS, dvs at aksjonærene
mottar 0,087109293 aksjer i selskapet for hver aksje i NP Eiendomsinvest AS. Brøkdelsaksjer
rundes opp eller ned i henholdt avrundingsreglene i fusjonsplanen. Tilleggsvederlag skal ikke
utbetales.
Aksjonærene i NP Eiendomsinvest AS får rett til aksjene ved godkjennelsen av fusjonsplanen,
og aksjene i NP Eiendomsinvest AS skal anses byttet til aksjer i selskapet pr det tidspunkt
fusjonen er endelig registrert i Foretaksregisteret og NP Eiendomsinvest AS er slettet
Som ledd i fusjonen nedsettes selskapets aksjekapital med NOK 404 200, fra NOK 163 975
000 til NOK 163 570 800, ved at 8 084 av selskapets egne aksjer hver pålydende NOK 50
slettes.
Nedsettelsesbeløpet skal overføres til frie fond, jf. aksjeloven § 12-1.
Selskapets vedtekter § 5 endres til å lyde:
”Selskapets aksjekapital er NOK 163 570 800 fordelt på 3 271 416 aksjer hver
pålydende NOK 50."
Ytterliggere saker forelå ikke til behandling. Møteleder takket for fremmøtet, og generalforsamlingen
ble hevet.
Oslo, 26.september 2011
(Sign.)
(Sign.)
Kjetil Grønskag
Morten Lindvik
2