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第2回 商法Ⅱ 2006/10/16 目的とねらい 企業を巡る法律関係を規定する 会社法およびその他関連法規に ついて，基本となる知識を修得す ることを目的 会社とは何かを考える 株式会社 内容と概要 商法Ⅱは，前期開講された商法 Ⅰをもとに、会社に関する法規制 を中心に講義を行う。具体的には， 会社法の分野を解説する 法的な問題が生じたとき，迅速かつ 的確に対応できる人材の育成 商法から新会社法へ 機関設計の柔軟化 旧制度 株式会社 大企業・ 公開会社 有限会社 中小企業・ 非公開会社 機関 取締役会 監査役 取締役の数 取締役・ 監査 役の任期 株式会社 必ず設置 必ず設置 ３ 人以上 取締役２ 年 監査役４ 年 有限会社 設置でき な い 任意で設置 １ 人以上 制限なし ６割が有限会社 無限責任 無限責任 合名会社 1% 合資会社 3% 株式会社 37% 有限責任 有限会社 59% 有限責任 有限会社 株式会社 合名会社 合資会社 会社の区分する基準 直接責任 社員が会社にかわって自己の個人的財産で会社 債権者に直接に弁済しなければならないこと 間接責任 社員が会社に対して出資義務を負うだけで会社債 権者に対しては責任を負わない 有限責任 社員が一定額を限度として会社債権者に対して弁 済する責任を負う場合 無限責任 社員が全財産をもって会社債権者に対して直接に 弁済する責任を負う場合 会社の分類 人的会社 会社の人的要素に重きが置かれ、社員と会社と の関係および社員相互の関係が密接な会社を いい、合名会社が典型とされ、合資会社も人的 会社に分類される 物的会社 会社の物的要素に重きが置かれ、社員と会社と の関係および社員相互の関係が希薄な会社を いい、株式会社が典型とされ、有限会社も物的 会社に分類される。 70％以上が中小企業 憧れの大企業 0.9% 2.6% 4.6% 0.1% 17.7% 74.1% 1000万円以上 2000万円未満 2000万円以上 5000万円未満 5000万円以上１ 億円未満 1億円以上5億円 未満 5億円以上 1000万円未満 会社の種類はどうなるの？ 旧制度 新制度 株式会社 株式会社 有限会社 日本版 合同会社 LLC 合名会社 合名会社 合資会社 合資会社 LLC：Limeted Liability Company 会社の種類で責任が違う 旧制度 会社の種類 出資者の責任の違い 株式会社 間接有限責任 有限会社 合名会社 直接無限責任 合資会社 直接無限責任 間接有限責任 株式会社とは（2頁～） 株式会社 一般の投資家から出資を募るために考え出された形 態です。会社という形態をとらず、個人営業しか認めら れないとすると？ 個人の出資は限られるから事業規模を大きく できない 事業に失敗した場合、ご先祖様からの家屋敷 を根こそぎ債権者に持っていかれる 株式会社とは（2頁～） 株式会社の特質 株式の引受価額を限度とする出資義務を負うだけで、 会社債権者に対しては責任を負わない会社 「株式」と「社員の間接有限責任」 資本の集中を必要とする大規模企業に適した会 社形態 株式会社とは？ 株主有限責任 株主は，会社に対して株式の引受価額を限度と して出資義務を負うだけで，会社債権者に対して 何らの責任も負わないという原則 70％以上が中小企業 憧れの大企業 0.9% 2.6% 4.6% 0.1% 17.7% 74.1% 1000万円以上 2000万円未満 2000万円以上 5000万円未満 5000万円以上１ 億円未満 1億円以上5億円 未満 5億円以上 1000万円未満 閉鎖会社と公開会社 閉鎖会社の場合 株主から会社経営に干渉されない 買収リスクがない オーナー社長 投資家 閉鎖会社と公開会社 公開会社の場合 認知度や信用度の高まり 幅広い資金調達が可能 オーナー社長 株主 投資家 会社の組織と商法上の機関 会 長 社 長 代表取締役 副社長 専 務 常 務 平取締役 監査役(会） 取締役(会） 株主総会 株式会社の機関の権限分配 株主総会 選任・解任 基本的事項の意志決定 選任・解任 株主 実質的所有者 取締役 監査 取締役会 監査役 業務執行に関 する意志決定 選任・解任、監督 代表取締役 業務執行 会社代表 所有と経営の分離 所 有 経 営 分離 株主総会 代表取締役 取締役会 株主 取締役 実質的所有者 経営のプロ 会社の区分する基準 直接責任 社員が会社にかわって自己の個人的財産で会社 債権者に直接に弁済しなければならないこと 間接責任 社員が会社に対して出資義務を負うだけで会社債 権者に対しては責任を負わない 有限責任 社員が一定額を限度として会社債権者に対して弁 済する責任を負う場合 無限責任 社員が全財産をもって会社債権者に対して直接に 弁済する責任を負う場合 会社の分類 人的会社 会社の人的要素に重きが置かれ、社員と会社と の関係および社員相互の関係が密接な会社を いい、合名会社が典型とされ、合資会社も人的 会社に分類される 物的会社 会社の物的要素に重きが置かれ、社員と会社と の関係および社員相互の関係が希薄な会社を いい、株式会社が典型とされ、有限会社も物的 会社に分類される。 なぜ？合名・合資会社は人気ないの 無限責任 無限責任 合名会社 1% 合資会社 3% 株式会社 37% 有限責任 有限会社 59% 有限責任 有限会社 株式会社 合名会社 合資会社 泣く泣く出資金を諦める 有限責任 株式会社の場合 取引先 会社債権者 株式会社 物的会社 出資のみ 社員 無限責任なってやってられない 無限責任 合名会社の場合 責破 任産 をす 負る うま で 取引先 会社債権者 合名会社 人的会社 出資のほか経営 社員 従来の新規事業の立ち上げ 優れたノウハウ 技術 知識 新規事業 立ち上げ 合弁で株式会社 民法組合 合弁で株式会社 利益配分が自由にできない 民法組合 会社の借金を肩代わり 事業の貢献度は高いが評価されない 株式会社 柄出金金 のしは持 なたたち いがくで 人取さ資 りん本 に術 金 貢が は 献あ な りい 会が 社技 配当 経営 有限責任で人的会社が理想 合同会社 出資者が全員有限責任の会社でありながら、内部規律 は出資者が自由に設計できる会社のこと 持分会社 合名会社 合資会社 合同会社 会社の内部関係 社員の責任 無限責任 組合のように自 無限責任 由に設計できる 有限責任 有限責任