Transcript מיזוגים ורכישות - התפתחויות ואתגרים מרכזיים

‫‪Advisory‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫ליאת אנזל‪-‬אביאל‪ ,‬שותפה‬
‫יוני ‪2010‬‬
‫‪Confidential‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬המצב כיום‬
‫•‬
‫למרות ההתאוששות בשווקים במהלך השנה‬
‫האחרונה‪ ,‬מימון עסקאות מהווה עדיין את‬
‫האתגר המרכזי בתחום המיזוגים והרכישות‬
‫בעולם‬
‫•‬
‫ניצנים של חזרה הדרגתית לשוק של‬
‫משקיעים אסטרטגיים ואף של משקיעים‬
‫קטנים יותר‬
‫‪30.8%‬‬
‫‪23.8%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪18.6%‬‬
‫‪27.1%‬‬
‫‪16.9%‬‬
‫‪12.4%‬‬
‫‪15.4%‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬המצב כיום‬
‫•‬
‫עם זאת‪ ,‬עדיין מורגשת ירידה בעסקאות‬
‫חוצות גבולות‬
‫•‬
‫רכישות רבות של חברות בקשיים‬
‫•‬
‫שווי העסקאות נמוך יחסית לעבר‬
‫‪17.3%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪19.4%‬‬
‫‪17.4%‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫‪16.3%‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫‪16.7%‬‬
‫‪16.1%‬‬
‫‪13.2%‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫המשקיעים האסטרטגיים הינם השחקנים המרכזיים בשוק כיום‬
‫פעילות המיזוגים והרכישות תושפע בתקופה הקרובה בעיקר מהמשקיעים‬
‫האסטרטגיים‪ ,‬בעלי "כיסים עמוקים" ועודפי מזומנים (בין השאר הודות לצעדי‬
‫התייעלות שננקטו במהלך המשבר האחרון)‬
‫•‬
‫–‬
‫•‬
‫לאחר שבמהלך המשבר האחרון מוצו צעדי ההתייעלות והביאו לחסכונות‬
‫בחברות רבות‪ ,‬אלה יחזרו לחפש הזדמנויות חדשות דרך רכישות ומיזוגים‬
‫–‬
‫‪4‬‬
‫לפי ה‪ ,Wall Street Journal -‬חברות ה‪( S&P 500 -‬שלא מתחום‬
‫השירותים הפיננסים) החזיקו בכטריליון דולר נזילים נכון לסוף שנת ‪,2009‬‬
‫עליה של ‪ 31%‬בהשוואה לסוף שנת ‪2008‬‬
‫הדגש יושם על מיצוי סינרגיות עם חברות ‪ /‬פעילויות מקבילות‪ ,‬שיביאו‬
‫לשיפור היעילות התפעולית‪ ,‬חיסכון נוסף בהוצאות‪ ,‬הגדלת ההכנסות ושיפור‬
‫שיעורי הרווחיות‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫קרנות פרטיות‬
‫•‬
‫כתוצאה מהמשבר‪ ,‬נערכו קרנות פרטיות‬
‫לנצל הזדמנויות השקעה בחברות בקשיים‬
‫•‬
‫צפי ליותר הנפקות ראשוניות של חברות (‪)IPO‬‬
‫ככלי למימוש ההשקעה על ידי קרנות‬
‫–‬
‫•‬
‫‪5‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬יותר ממחצית‬
‫מההנפקות הראשוניות שנערכו נתמכו‬
‫בקרנות פרטיות שהשקיעו בחברות קודם לכן‬
‫צפי להמשך השקעה בחברות בקשיים‬
‫וניצול המחירים הנוחים לביצוע השקעות‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫הצורך במימושי נכסים‪ ,‬לעיתים כפויים‪ ,‬יתרום לשוק העסקאות‬
‫•‬
‫ההאטה הכלכלית העולמית גרמה לחברות רבות לבחון מחדש אסטרטגיות‬
‫תפעוליות ואת מצבת הנכסים של העסק‬
‫•‬
‫מימושי נכסים‪ ,‬מכירת חלקים או פעילויות מסוימות של הקבוצה פותרות בעיות של‪:‬‬
‫–‬
‫חוסר במזומנים נזילים‬
‫–‬
‫ביצועי חסר‬
‫–‬
‫צורך בהזרמת הון‬
‫–‬
‫מגזר תפעולי שאינו סינרגטי לפעילות הקבוצה וצורך משאבי ניהול עודפים‬
‫•‬
‫מכיוון שהערכות השווי מייצגות כיום שוויים נמוכים יחסית‪ ,‬יש צורך בשימור הערך‬
‫של הנכס הנמכר תוך בדיקה עצמית רצינית ומקיפה‬
‫•‬
‫יש לוודא את אמינות והיתכנות המודלים החזויים לחברה‪/‬לפעילות‪ ,‬לשמור על שקיפות‬
‫מבנה ההוצאות (כולל תשלומים לבעלי שליטה‪ ,‬דמי ניהול וכו') ועל איכות ההנהלה‬
‫‪6‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫שיקולים בעסקאות חוצות גבולות‬
‫הגברת הרגולציה על מוסדות ושירותים פיננסים צפויה בעיקר בארה"ב ואירופה‬
‫•‬
‫–‬
‫דרישות הוניות שייושמו ברמה גלובלית עלולות להשפיע על היכולת להשגת מימון‬
‫•‬
‫השקעות זרות ומשקיעים זרים יהיו נתונים לבדיקות קפדניות מההיבט הביטחוני‪,‬‬
‫בעיקר בתעשיות רגישות (ביטחון‪ ,‬נשק)‬
‫•‬
‫התחומים ה"חמים" בעסקאות גלובליות כיום הינם תעשיית האנרגיה והשירותים הפיננסיים‬
‫•‬
‫יש להתייחס בתשומת לב לסביבה המקומית הרגולטורית‪-‬משפטית‪ ,‬נושאים כגון‬
‫יחסי עבודה‪ ,‬מיסים‪ ,‬הגבלות סחר‪ ,‬איכות סביבה וכו'‬
‫•‬
‫נחוצה הבנה והיכרות עם התרבות המקומית‪ ,‬דרכי עבודה‪ ,‬נוהגים ונהלים‬
‫‪7‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫הזדמנויות השקעה‬
‫•‬
‫מוצרי צריכה – חברות ממותגות שואפות להגדלת נתח שוק ולחיזוק מעמדן‬
‫במו"מ עם הרשתות הקמעונאיות‪ ,‬במקביל לניסיונות להמשיך ולהתייעל‬
‫•‬
‫טכנולוגיה – החברות הגדולות והמובילות שואפות להמשיך ולנכס אליהן חברות‬
‫צעירות המחזיקות ביתרונות טכנולוגיים אותם ניתן לנצל‬
‫•‬
‫שירותים פיננסיים – צפוי המשך תהליך קונסולידציה; תחום ניהול הנכסים‬
‫צובר תאוצה‬
‫•‬
‫שירותי בריאות – צפויה קונסולידציה שתביא להפחתת עלויות והתייעלות; תחום‬
‫התרופות והרוקחות (‪ )pharmaceuticals‬צפוי להתרחב לתחומים בעלי פחות‬
‫הגבלות רגולטוריות (מוצרי בריאות לחיות‪ ,‬מוצרים ביולוגיים‪ ,‬חיסונים וכו')‬
‫‪8‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫מאפייני השוק כיום‬
‫סגירת עסקאות מתארכת כתוצאה מ‪:‬‬
‫•‬
‫–‬
‫קושי בהשגת מימון זול‬
‫–‬
‫בדיקות קפדניות של נותני אשראי‬
‫–‬
‫בדיקות נאותות מקיפות‬
‫•‬
‫‪9‬‬
‫ניתוח החברות ו‪/‬או העסקאות הפך למורכב יותר‪:‬‬
‫–‬
‫התוצאות ההיסטוריות אינן בהכרח מייצגות את מהלך העסקים הרגיל‪,‬‬
‫עקב המשבר העמוק שפגע ברוב הסקטורים‬
‫–‬
‫קושי אובייקטיבי בחיזוי הרווחים והתוצאות העתידיות‬
‫–‬
‫נדרש ניתוח של כל שרשרת הערך והשפעתה על החברה הרלוונטית‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫מאפייני השוק כיום‬
‫•‬
‫‪10‬‬
‫תהליך אינטגרציה יעיל וחלק הינו הכרחי‪:‬‬
‫–‬
‫הכרת התרבות הארגונית ושילובה בתרבות הארגון הרוכש‬
‫–‬
‫תכנון נכון של דרך הפעולה המשותפת של הארגונים‪ -‬תפעולית‪ ,‬טכנולוגית ופיננסית‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫שיקולים נוספים בבדיקת וניתוח חברות‬
‫•‬
‫תנודתיות מחירי סחורות וחומרי גלם – הבנה של ההשפעה על חברת המטרה‪,‬‬
‫נטרול מהתוצאות ההיסטוריות ויכולת גידור עתידית‬
‫•‬
‫משאבי אנוש – בדיקת המצב הנוכחי‪ ,‬לאחר תהליכי הייעול שננקטו‪ ,‬הבנת‬
‫ההוצאות המייצגות לאור הורדות השכר והקיצוץ בבונוסים בשנים האחרונות‬
‫•‬
‫מוסדות מממנים דורשים בדיקות נאותות מקיפות מבעבר‬
‫•‬
‫נושאים מיוחדים לעסקאות חוצות גבולות‪ ,‬לדוגמא‪:‬‬
‫‪11‬‬
‫–‬
‫רפורמת הבריאות בארה"ב – השפעה על הטבות לעובדים‬
‫–‬
‫חקיקה ירוקה – מחויבויות להורדת רמות הפליטה יוצרות חוסר ודאות‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫מיזוגים ורכישות ‪ -‬התפתחויות ואתגרים מרכזיים‬
‫צעדים לשיפור תהליך הבדיקה במקביל להתגברות קצב‬
‫המיזוגים והרכישות‬
‫•‬
‫עירוב צוות בדיקת הנאותות לפני‬
‫תחילת תהליך הבדיקה‬
‫•‬
‫בדיקת ‪ /‬קביעת החוסן הפיננסי של‬
‫חברת המטרה‬
‫•‬
‫זיהוי ראשוני מהיר של "דגלים אדומים"‬
‫וחשיפות פוטנציאליות והכנת דרך‬
‫פעולה לפיתרון‬
‫•‬
‫הבנת השפעת התהליך והעסקה עצמה‬
‫על העובדים‬
‫•‬
‫הימנעות מהצגת תרחישים אופטימיים מדי‬
‫•‬
‫שימוש ביועצים חיצוניים‬
‫‪12‬‬
‫‪PricewaterhouseCoopers Israel‬‬
‫תודה על ההקשבה‬
‫ליאת אנזל‪-‬אביאל‪ ,‬שותפה‬
‫מובילת תחום ‪Transaction Services‬‬
‫טלפון‪03-7954597 :‬‬
‫סלולרי‪0544-954775 :‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫© ‪ 2010‬קסלמן וקסלמן‪ .‬כל הזכויות שמורות‪.‬‬
‫המונח "‪"PricewaterhouseCoopers‬מתייחס לקסלמן וקסלמן או‪ ,‬כפי שמשתמע‬
‫מתוכן המסמך‪ ,‬לרשת הפירמות החברות ב‪PricewaterhouseCoopers -‬‬
‫)‪ International Limited (PwCIL‬אשר כל אחת מהן הינה ישות משפטית‬
‫נפרדת‪ .‬כל פירמה חברה הינה ישות משפטית נפרדת‪ ,‬ופירמת קסלמן וקסלמן‬
‫אינה משמשת סוכנת של ‪PwCIL‬או כל פירמה חברה אחרת‪ ,‬וכן אינה יכולה‬
‫לשלוט בהפעלת שיקול הדעת המקצועי של פירמה חברה אחרת‪ ,‬או לחייב פירמה‬
‫חברה אחרת או את ‪ PwCIL‬באופן כלשהו‪.‬‬