Transcript 上櫃審查缺失案例說明貳
壹、上櫃審查缺失案例說明 貳、上櫃審查常見問題 1 壹、上櫃審查缺失案例說明 2 一、分割案母公司股權分散行為是否損及母 公司股東權益 申請公司係由上市(櫃)母公司分割設立，母公司為降低持股陸續 出售申請公司持股或申請公司辦理現增，母公司放棄認購，改洽 特定人認購，相關股權分散程序是否未損及母公司股東權益。 審查重點 應至少涵蓋下列事項，據以綜合評估是否未損及母公司股東權益： 1.母公司股權分散程序是否合法： 處分或放棄現增之原股東儘先分認權利之數量，是否需先經股東 會決議，並依規定辦理重大訊息之申報(本中心業務規則第16條之3) 2.認購對象合理性： 所洽特定人對公司是否有實質助益？ 宜提供母公司股東優先認購之機制。 3.出售持股或現增之價格合理性： 除考量營運及財務狀況外，應將興櫃成交均價列入訂價參考。 3 二、申請公司主要之倉庫、研發基地及 生產廠房未取得使用執照 (一)評估重點 1.主要違反之法令及可能面臨之風險 依違章建築處理辦法第5條規定，直轄市、縣(市)主管建 築機關，應於接到違章建築查報人員報告之日起五日內實施勘 查，認定必須拆除者，應即拆除之。認定尚未構成拆除要件者， 通知違建人於收到通知後三十日內，依建築法第三十條之規定 補行申請執照。違建人之申請執照不合規定或逾期未補辦申領 執照手續者，直轄市、縣(市)主管建築機關應拆除之。 2.主要之倉庫、研發基地及生產廠房因未取得使用執照而停止使 用，對公司財務業務之影響。 3.具體改善計畫(包括費用、時程等)之可行性。 (二)建議 違法事項於申請上櫃前改善完畢。 4 三、生產廠房未取得室內裝修合格證明 (一)發生原因 公司於已取得使用執照主要之倉庫、研發 基地及生產廠房從事「室內裝修」(指固著於建 築物構造體之天花板、內部牆面或高度超過 一點二公尺固定於地板之隔屏或兼作櫥櫃使 用之隔屏之裝修施工或分間牆之變更 )，且 「供公眾使用」，依法須取得「室內裝修合 格證明 」 。 5 三、生產廠房未取得室內裝修合格證明(續) (二)評估重點 1.主要違反之法令及罰則 (1)主要法令：建築法、建築物室內裝修管理辦法。 (2)主要罰則：依建築法第九十五條之一處新臺幣六 萬元以上三十萬元以下罰鍰，並限期改善或補辦，逾 期仍未改善或補辦者得連續處罰。且必要時得強制拆 除其室內裝修違規部分。 2.主要之倉庫、研發基地及生產廠房因違法而停止使 用，對公司財務業務之影響。 3.具體改善計畫(包括費用、時程等)之可行性。 (三)建議 違法事項於申請上櫃前改善完畢。 6 四、申請公司財務業務未能與他人獨立劃分案例一 2.申請公司與集團企 業之銷售客戶重疊 1.申請公司與集團客 戶皆有從事相同產品 之銷售，銷售予集團 企業比重亦逐年增加 3.申請公司與該等集 團企業之主要股東大 致相同，且申請公司 對該等集團企業均未 有持股 審查重點： 1.了解申請公司與集團企業之業 務區隔，關係人交易之合理性 2.評估將集團企業納入於投資架 構 7 五、申請公司財務業務未能與他人獨立劃分案例二 1.申請公司主要生產技術之專 利權及主要銷售地區之商標權 均為大股東所有，並未規劃由 申請公司擁有 審查重點： 1.了解申請公司與關 係人交易之合理性 2.申請公司對重要生產基地之 持股未達100% 3.申請公司對重要行銷據點未 掌握股權，致關係人交易比重 高 2.評估將前開事項納 入於申請上櫃主體， 以釐清關係人交易之 合理性及未來業務之 獨立性 8 六、對重要子公司之監督管理作業不完善 2.重要子公司內控制度 未健全建立且有效執行 1.重要子公司會計帳 務品質有瑕疵 審查重點： 1.評估重要子公司如何確保會計帳務品質，及對申請公 司財務報表允當表達之影響 2.評估申請公司對重要子公司有無依內控處理準則之規 定，確實執行對子公司監理作業 3.會計師出具無保留內控專審報告之合理性 4.承銷商及會計師對上開問題之評估意見 9 七、交際費申請及報支程序未臻完備 1.審查期間公司交際費申 請及報支程序未完備，且 未檢附原始憑證 2.無法判斷交際費用途 是否與業務相關 審查重點： 1.了解申請公司帳列交際費金額、 報支方式及其合理性 2.了解申請公司申請及報支交際 費之內控程序是否完善及後續改 善情形 10 八、工程損益認列之合理性 工程合約損益認列涉 及公司管理當局之估 計判斷部分 工程損益之認列如有 跨期間情形 對重大工程損益之 估計認列原則應建 立客觀處理機制 工程損益估計在某些 情況下具有重大不確 定性，如收款可能性 工程損益之估計判斷 僅由少數人決定或無 相關合理依據 11 貳、上櫃審查常見問題 12 1) 部份證券商及會計師檢送之審查資料及底 稿品質不佳，各項財務數字與分析內容欠 缺佐證依據或前後矛盾。 2) 證券商承銷部門主管及會計師未確實覆核 承辦人員所撰寫之審查報告內容，以致本 中心審查人員需花費許多時間進行校對與 修正，間接拉長審查時間。 3) 部份發行公司及證券商針對產業專家所詢 問題之回覆內容欠缺佐證依據，致內容流 於形式。 13 4) 部份證券商及會計師以不具重大性為由將 影響發行公司財報允當表達或內控執行之 問題置於其底稿中，建議應主動告知本中 心承辦人員或於評估報告中揭露。 5) 部份證券商、會計師及律師在外國企業申 請第一上櫃預審階段所檢送之檢查表內容 與正式送件時不一致，卻未主動告知本中 心承辦人員。 14 6) 部分主辦外國企業第一上櫃案之證券商承 辦人員毫無主辦國內外IPO案之經驗，影響 審查案之品質及效率。 7) 部分證券商認為瞭解外國企業之章程係屬 律師之工作，因而未評估外國企業之營運 是否依其章程執行。證券商應根據律師意 見書，及其他必要之查核，據以綜合評估 申請公司法令遵循情形及有無不宜上櫃情 事。 15 8) 部份證券商於發行公司採行預審制度前尚 未完成輔導，且未充分掌握發行公司整體 營運及財務狀況，而係待本中心承辦人員 陸續發現問題後始進行瞭解與評估，顯未 善盡證券商之職責。 9) 多數預審案件之資料檢送時間集中於送件 前1~2個月內，壓縮本中心審查時間。 16