Transcript Optimisez la cession-transmission de votre entreprise

Optimiser la Cession / Transmission
de votre Entreprise
Jean-Pierre GICQUEL
Ingénieur Patrimonial
CREDIT AGRICOLE Pyrénées Gascogne
François SOUBIRAN
Responsable de Région Pyrénées Gascogne
Banque de Gestion Privée INDOSUEZ
Stephan LINASSI
Direction Régional - Sud Ouest
Banque de Gestion Privée INDOSUEZ
Pau – Le Jeudi 16 Juin 2011
Le présent document comme ses éventuelles annexes sont strictement confidentiels. Ils constituent des
éléments de réflexion et non une consultation. Il est recommandé au lecteur de ne les mettre en oeuvre
qu’après avoir recueilli l’opinion d’un Conseil habilité et compétent en matière comptable, juridique et fiscale.
Sommaire
1. Présentation des intervenants
2. Citations
3. Bien se préparer
4. Idées reçues
5. Les principaux outils
6. Application
Conclusion
1
Présentation des
intervenants
CA Banque Privée PG
A
B
C
 etc …
Banque de Gestion Privée Indosuez
 Filiale 100% Crédit Agricole S.A
 Gestion de Fortune dédiée actifs financiers > 3 M€
 Actifs sous gestion au 30 avril 2011 = env. 23 milliards €
 Dispositif national : Paris + 6 implantations régionales
 2/3 des clients issus des réseaux du Crédit Agricole
 Principaux pôles d’expertise :
 Ingénierie patrimoniale et fiscale.
 Grands Investisseurs Privés + Pôle Banque Privée à l’international.
 Gestion des actifs (GPI) et des passifs de la clientèle fortunée.
 Intermédiation immobilière (VALBAUME).
 Pôle Entrepreneurs = Equipe d’expert dédiée aux chefs d’entreprise.
Opérations de Haut de Bilan  Dispositions patrimoniales.
La gestion de patrimoine au
Crédit Agricole Pyrénées Gascogne
Notre objectif : faire grandir votre patrimoine
Par une sélection judicieuse de supports d’investissements
 Monétaire
 Obligataire
 Actions
 Immobilier
 Crédit
Par la limitation de la fiscalité
 IRPP
 ISF
 Cession
 Transmission
La gestion de patrimoine au
Crédit Agricole Pyrénées Gascogne
57 spécialistes en proximité
4 Agences Banque Privée : Auch, Bayonne, Pau, Tarbes
Des offres spécifiques et ouvertes
Predica : assurance-vie 200 mds €,
 1er bancassureur,
 2ème assureur vie en France
Amundi : OPCVM 700 mds €
Cheuvreux
BGPI
Une relation et un suivi personnalisés
2
Citations
Citations - 1
 Non, toutes les entreprises ne sont pas ou plus « cédables ».
 Oui, le facteur psychologique est particulièrement important.
 Oui, la typologie et la motivation des « cédants » ont fortement
évolué ces dernières années.
 Oui, il y a une vie après la cession !!
 Quelle joie pour un chef d’entreprise que de permettre à une
nouvelle génération d’entrepreneurs de continuer sans lui
l’œuvre de sa vie !!
 Si j’avais 20 ans, je serais « repreneur » !!
 Citations
d’un président régional du MEDEF.
Citations - 2

On passe de cessions « subies » (retraite) à des cessions stratégiques, à
un moment clef de la vie de l’entreprise (ou de son dirigeant). L’âge
moyen des cédants diminue chaque année.

Céder ou transmettre constitue une étape cruciale pour la pérennité de
l’entreprise.

Ne pas opposer « vendre cher » et « pérennité de l’entreprise ».

Un processus de cession ne doit être mis en place qu’à partir du
moment où le dirigeant actionnaire est réellement prêt à « passer à
l’acte », Il est inutile, voire dangereux d’essayer de « tester le marché ».

Bien définir le périmètre de cession (immobilier or not immobilier ?)

Le contexte de toute transaction doit être sécurisé.

Pour réussir à gérer ces contraintes, il est fondamental de ne pas rester
seul.
 Citations
d’un avocat d’affaires
3
Bien se préparer
Préparez-vous et préparez votre entreprise

Préparez-vous et accordez-vous du temps






Testez votre réelle motivation, prenez le temps de la réflexion.
Prenez le temps et partez dans la bonne voie et avec les bons partenaires.
Ne partez pas seul … le chemin est long et semé d’embûches ..
Préparez-vous à accompagner … et à couper le cordon !!
Anticipez dès maintenant « l’après » (il y a une vie après la cession).
Préparez votre entourage (!)



Vous n’allez pas être très disponible dans les mois à venir …
Vous allez être « sous pression » !!
Préparez votre entreprise




Passage en revue des différents postes du bilan qui peuvent être optimisés
(frais généraux, provisions) – préparez au mieux l’audit d’acquisition.
Vendez le passé et le présent mais aussi et surtout le futur (« business plan »).
Déléguez ?? C’est mieux d’avoir plusieurs hommes clés …
Pendant les travaux, la vente doit continuer !! (la continuité de l’exploitation
avant tout !!!)
 Le tout en gérant au mieux la confidentialité
Questions à se poser en amont
 Quelle opération faut-il envisager ?




Je vends / Je transmets quoi ? (immobilier or not immobilier ?)  définition du
périmètre
Cession à un tiers ?
Transmission à un ou plusieurs de mes enfants ?
Ouverture du capital à des partenaires (famille, financiers, managers) et en
utilisant le crédit comme effet de levier ?
 Sur quel niveau de valorisation ?



Valeur  Plusieurs méthodes de valorisation : Patrimoniale, Financière,
Comparables
Prix  Une seule détermination : confrontation de l’offre et de la demande
Une « clef de voûte » : comment vais-je financer mon train de vie post-cession ?
 Avec quels conseils ?
 Avec quelles contreparties ?
 Comment dois-je organiser mon patrimoine pré-cession ?

Régime matrimonial, donations, créations de sociétés patrimoniales, etc..
4
Les idées reçues
Une fiscalité patrimoniale confiscatoire ?
 En apparence :
Plus-values de cession imposées à 31,3%
Successions imposées à 40%
+ ISF ..
 En réalité, coût marginal peu élevé à très faible si anticipation.
 La réforme en cours de discussion au Parlement ne remettrait pas
en cause les mécanismes d’optimisation, mais alourdirait à la
marge les taux d’imposition.
Fiscalité - Panorama synthétique
(les taux d’imposition mentionnés ressortent de la législation en vigueur au 1er janvier 2011)
Cession – régime de droit commun
(IPV + CSG & PS)
31.3%
(19% + 12,3%)
 Cession intra-familiale entre
personnes phys. (art. 150-OA-I-3)
 Cession avec abattement pour
durée de détention (art.150-O D bis)
 Apport-cession en sursis et
réinvestissement
bis Cession de titres de
participation par une holding à l’IS
 Donations pré-cession
12.3%
(engagement conservation 5 ans)
12,3%
(à partir de 1/1/2014 ou régime transitoire)
0%
(IPV en sursis)
1,67%
(PVLT sur titres de participation > 2 ans)
(donations en PP avec réduction de droits)
Avant 70 ans
0% à 20%
Entre 70 et 80 ans
0% à 28%
 Donations « Dutreil »
(en PP)
(engagement conservation 2 ans + 4 ans)
Avant 70 ans
0% à 5%
Entre 70 et 80 ans
0% à 7%
5
Les principaux outils
Les 3 grandes décisions
Je cède
Je donne
Je réinvestis
Les questions qui en découlent
Je cède = comment amoindrir le coût fiscal ?
Je donne = à qui ? Comment ?
Je cède et je réinvestis = comment conserver un outil professionnel
sans frottement fiscal au passage ?
Outil n° 1 : réduction de la PV de cession
IPV = 19% + 12,3% (prélèvements sociaux) = 31,3%
 Toute donation préalable de titres destinés à être cédés supporterait une pression
fiscale inférieure (cf tableau p.6).
 Alternative = mise en jeu de l’abattement pour durée de détention
(art. 150 O-D-ter CGI)
:
Dispositif général = Abattement d’un tiers par an (au titre de l’IR seulement) sur les plusvalues de cessions de valeurs mobilières et droits sociaux, au delà de six ans de
détention, soit une exonération totale d’IR au delà de 8 ans.
 applicable à compter du 1/1/2012, plein effet au 1/1/2014
Régime transitoire = Abattement applicable immédiatement aux cessions de PME par des
dirigeants-actionnaires cessant leur fonction et partant à la retraite (art.150-O D ter).
Durée de
détention
1
Abattement cumulé
2
3
4
5
6
7
1/3
8
2/3
100%
Régime transitoire : 7 conditions
cumulatives
1.
Nature et durée de détention des titres
2.
La société cédée doit être une PME au sens communautaire :
Effectif < 250 salariés
ET
CA < 50 M€ ou bilan < 43 M€ (à la clôture de l’un des 3 derniers exercices précédant la cession)
ET
capital non détenu à plus de 25% par une entreprise n’étant pas une PME
N.B : seuils à apprécier de manière consolidée si groupe de sociétés
3.
Le cédant doit détenir au moins 25% des droits de vote de la société cédée, de façon continue
depuis au moins 5 ans ;
4.
Il doit avoir exercé jusqu’à la cession une fonction de dirigeant normalement rémunérée,
représentant > 50% de ses revenus professionnels, et de manière continue durant les 5 ans
précédant la cession ;
5.
Le cédant doit vendre l’intégralité de sa participation, ou au moins la majorité des droits de
vote (s’il détient > 50% de ces droits), et, s’il ne détient que l’usufruit, la cession doit porter
sur plus de 50% des bénéfices ;
6.
Le cédant doit cesser toute fonction au sein de la société et faire valoir ses droits à la retraite
dans les 2 ans qui suivent ou précèdent la cession.
7.
Il ne doit pas détenir, directement ou indirectement, de droits dans la société cessionnaire au
cours des 3 années au moins suivant la cession (tolérance jusqu’à 1% du capital).
Régime transitoire – extension du dispositif
est admis que le dispositif transitoire s’applique également aux autres membres
du groupe familial du dirigeant lorsque les conditions suivantes sont réunies :
- Il
• Cession de l’intégralité des actions détenues par les autres membres cédants du groupe
familial ;
• Cession intervenant à la même date (soit lors de la 1ère cession en cas de cessions
échelonnées) ;
• Cession par le groupe familial d’au moins 25 % des droits dans la société cédée ;
• Absence de participation des membres du groupe familial chez le cessionnaire.
La durée de détention pour le calcul de l’abattement s’apprécie distinctement pour chacun des membres.
Les conditions du régime général doivent être réunies, notamment la durée de détention doit être de 8 ans pour
une exonération totale, 7 ans pour un abattement des 2/3 et 6ans pour un abattement d’1/3.
- Le bénéfice du régime transitoire est également compatible avec une opération de
transmission par cession à l’un des membres du groupe familial sous réserve que
le cédant ne détienne aucune participation dans la structure de reprise.
- Il est enfin applicable aux associés co-fondateurs d’origine qui cèderaient
l’intégralité de leurs titres au côté du dirigeant.
Outil n°2 : le Pacte Dutreil
Principe:
en cas de donation ou succession
Abattement de 75% de la valeur des titres ou parts de sociétés transmis sans limitation de montant
Concerne :



Les donations de titres ou parts en pleine propriété
Les donations de titres ou parts en nue-propriété
Les transmissions par décès
Conditions :
 L’abattement porte sur les titres de sociétés industrielle, commerciale, agricole, artisanale ou libérale (N.B :
l’exo.partielle s’applique aux titres de holding animatrice ainsi qu’aux titres de holding interposée mais dans ce
cas à concurrence seulement de la participation détenue dans la société faisant l’objet de l’engagement).
 Les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation (2 ans) suivi d’un engagement
individuel (4 ans). L’engagement collectif peut être « réputé acquis » sous certaines conditions.
 Cet engagement porte sur au moins 34% des droits financiers et droits de vote attachés aux titres dans le cas
d’une société non cotée.
 L’un des signataires doit exercer une fonction de direction pendant toute la durée de l’engagement collectif et
pendant 3 ans à compter de la transmission.
Dutreil avec soulte
 LF 2009 = sont désormais autorisés les apports de titres partiellement
rémunérés par la prise en charge d’une soulte consécutive à un partage.
Enfant repreneur
(ER)
Apport des titres A reçus en
donation à la holding
Parents
Donation-partage avec
attribution des titres A à ER,
charge à lui de verser une
soulte aux ENR
Enfants non repreneurs
(ENR)
Holding
La soulte peut être prise en
charge par la holding (qui
s’endette)
Société A
(objet de la transmission)
Les ENR disposent d’un
versement en numéraire qui a
bénéficié d’un abattement de
75% pour le calcul des droits
Outil n°3 : apport en sursis et
réinvestissement
 Principe : placer en sursis d’imposition le produit de la vente de titres en
vue de leur réinvestissement dans une nouvelle activité.
 Exemple : vente de la société A pour 10 M€
M. Dupont
M. Dupont
M. Dupont
Cash brut 6 M€
100%
100%
100%
Holding
Société A
10 M€
40%
Holding
Cash net 4 M€
60%
Société A
projets
Titres en
sursis
d’imposition
6
Application
Le cadre familial
 M. Mme Dupont, 64 et 60 ans
 2 enfants : fils 34 ans + fille 30 ans
 Entreprise D. créée il y a 20 ans, détenue à 90%, en communauté de biens, par M. et
Mme Dupont.
 Valeur : 10 M€ (dont 1 M€ de trésorerie excédentaire)
 Fils directeur commercial de D. (10% du capital), fille paysagiste
 Conseil de famille = cession pure et simple de D. ?
 M. et Mme D. souhaitent prendre leur retraite et passer la main (privilégient une
transmission familiale sinon vente). Somme suffisante pour sécuriser leur train de
vie future = 3 M€ nets.
 Fils est d’accord pour reprendre l’affaire, mais en limitant la dette de reprise à
max. 50% de la valeur de l’affaire.
 Fille a l’occasion de racheter des terrains + bâtiments pour installer son affaire,
mais avec un coût élevé (2 M€) + opportunité d’acheter son logement.
Les étapes envisageables
1.
Cadre fiscal :
- Éligibilité 150 O-D-ter (abattement IPV / départ en retraite) pour M. et Mme Dupont
- Possibilité, via des donations Dutreil, d’opérer un apport de titres par le fils à une holding,
dont l’endettement servirait à racheter une partie des titres aux parents + soulte à la fille.
2.
Calibrage du financement possible = 6 M€
- Endettement MT 5 M€
- Relais sur distribution exceptionnelle trésorerie : 1 M€
3.
Répartition des opérations :
- M. et Mme D. cèdent pour 4 M€ de titres dont 0,5 M€ préalablement apportés à une nouvelle
structure sociétale (destinés à être réinvestis dans le projet de la fille) + 3,5 M€ à titre
personnel (soit 3 M€ env. net de fiscalité et de droits de donation).
- Donation-partage du solde de leurs titres, soit 5 M€, à leurs enfants, dans le cadre du
dispositif Dutreil, avec stipulation du versement d’une soulte à la fille.
- Le fils apporte ses titres à une holding, laquelle s’endette à hauteur de 6 M€ pour acheter
les titres vendus par M. et Mme D. (4 M€) et pour payer la soulte de la fille (limitée à 2 M€).
- La fille affecte 1,5 M€ à son projet professionnel, 0,5 M€ à son projet immobilier, et conserve
une participation minoritaire dans la holding de reprise du fils.
Schéma final
Fils
Apport 10% D. (1 M€)
+ apport titres donation
(valeur 2,5 M€)
M. Mme D.
Cash net 3 M€
Soulte 2 M€
Apport-cession en sursis
titres D. (valeur 0,5 M€)
87,5%
Réinvestissement 1,5 M€
Holding
Fille
Capital 4 M€
Dette MT 5 M€
Apport résiduel titres D.
(valeur 0,5 M€)
12,5%
100%
Projet immobilier 0,5 M€
Société D.
Projet fille
Coût fiscal
Opération
Montant ou assiette (K€)
Fiscalité / droits (K€)
Donations Dutreil (en PP)
5.000
58
Apport pré-cession en
sursis M.Mme D.
500
0
Cession titres M.Mme D.
3.500
430
(si engagements de conservation
respectés)
Apports en sursis
-Fils
3.500
0
-Fille
500
0
Soulte Fille
2.000
0
TOTAL
Valeur patrimoine
transmis 10.000 K€
488 K€ (4,9%)
Quel avenir pour ces dispositifs ?
 Aucune remise en cause de ces outils à ce stade de la réforme de
la fiscalité du patrimoine (projet de loi présenté le 11 mai 2011 en
Conseil des Ministres).
 Réduction de certains avantages liés aux mutations à titre gratuit
- allongement du délai de reconstitution de l’abattement pour les
donations et durcissement de la règle du rappel fiscal pour les
successions (de 6 à 10 ans)
- relèvement de 5 points des taux des deux dernières tranches du barème
des droits de successions
- suppression des réductions de droits
 Une « réforme » pour habiller un profond réaménagement de l’ISF
(suppression bouclier fiscal, simplification et nette diminution du
barème, projet de nouvelle « exit tax »..).
Conclusion
Le sujet est (ou plutôt les sujets sont) nombreux et complexe(s), et
demandent de ce fait une préparation :

Psychologique

Comptable

Juridique

Fiscale

Financière
 Le Crédit Agricole Pyrénées Gascogne développe de nombreuses
expertises pour vous accompagner et vous aider à préparer (donc
optimiser) et ce, très en amont.
 Nous vous proposons de travailler en équipe avec vos conseils sur
ces sujets, qui, s’ils sont traités suffisament tôt, perdent en complexité
… et oui, le bon sens a de l’avenir !!