Transcript Spółka publiczna - rynek regulowany vs ASO

Spółka publiczna
Rynek regulowany
vs.
Alternatywny System Obrotu
Łukasz Feldman i Piotr Wiśniewski
Wrocławski Dom Maklerski
Plan Prezentacji
 Podstawy prawne
 Obrót zorganizowany
 Droga spółki na parkiet
 Prospekt Emisyjny
 Dokument Informacyjny
 Oferta publiczna
 Oferta prywatna
 Obowiązki informacyjne
Podstawy prawne
 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych
 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych.
 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
 Rekomendacje CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia
Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie
 Regulamin GPW, Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego
 Regulamin ASO
 Regulamin KDPW
 Kodeks spółek handlowych i inne
Definicje
 Ofertą publiczną – udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi,
w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach
wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących
dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych
papierów wartościowych (art. 3 ustawy o ofercie)
 Oferta niepubliczna – udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, co najwyżej 99 osobom, w dowolnej formie i w dowolny sposób,
informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich
nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o
odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych (a contrario)
 Obrót zorganizowany – obrót papierami wartościowymi lub innymi
instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu
Definicje


Alternatywny System Obrotu – organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę
prowadzącą rynek regulowany wielostronny system obrotu dokonywanego poza
rynkiem regulowanym, którego przedmiotem są papiery wartościowe lub
instrumenty rynku pieniężnego, zapewniający koncentrację podaży i popytu w
sposób umożliwiający zawieranie transakcji pomiędzy uczestnikami tego systemu;
nie stanowi alternatywnego systemu obrotu rynek organizowany na podstawie
umowy z emitentem papierów wartościowych, na warunkach określonych w tej
umowie, o ile emitentem jest Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski.
Rynek regulowany – działający w sposób stały system obrotu instrumentami
finansowymi dopuszczonymi do tego obrotu, zapewniający inwestorom
powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy
kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych, oraz jednakowe
warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegający
nadzorowi właściwego organu na zasadach określonych w przepisach ustawy, jak
również uznany przez państwo członkowskie za spełniający te warunki, i wskazany
Komisji Europejskiej jako rynek regulowany.
Obrót zorganizowany
Obrót zorganizowany
Alternatywny
System Obrotu
Rynek regulowany
Rynek giełdowy
(GPW)
Rynek
pozagiełdowy
(CeTO)
Rynek
towarowy
(WGT)
NewConnect
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 Cel (np. akwizycja, nowa inwestycja, prestiż,
wiarygodność etc.)
 Analiza
sytuacji
majątkowej,
finansowej
i prawnej Spółki
 Możliwość realizacji celu przez Spółkę
 Bieżącą sytuację na rynku kapitałowym
 Konsultacja
z
profesjonalnym
Doradcą
Finansowym / Autoryzowanym Doradcą
(np. WDM)
 Podjęcie decyzji
 Wybór podmiotów do realizacji projektu
(Doradca Prawny, Biegły Rewident, Firma
inwestycyjna)
 Czas: ok. 1 miesiąc
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 Przygotowanie planu przekształcenia
 Przygotowanie statutu spółki akcyjnej
 Podjęcie stosownych uchwał przez właścicieli
 Rejestracja przekształcenia przez Sąd Rejonowy
 Czas: ok. 2-3 miesiące
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 Przygotowanie projektów uchwał
 Weryfikacja uwzględniająca
potrzeby
spółki
(w szczególności kapitałowe)
 Zwołanie
Walnego
podjęcie uchwał
 Czas: ok. 1 miesiąc
Zgromadzenia
Spółki
–
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
 Przekazanie przez Spółkę niezbędnych informacji
dla Doradców
 Przeprowadzenie due dilligence finansowego
oraz prawnego
 Współpraca z doradcami nad treścią prospektu /
dokumentu
•Rejestracja akcji w KDPW
 Konsultacje ze Spółką
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
 Weryfikacja zgodności prospektu / dokumentu
•Pierwsze notowanie
z sytuacją faktyczną (aktualizacje)
 Czas: 3-6 (m) dokument; 6-18 (m) prospekt
Prospekt Emisyjny
 Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na
rynku regulowanym wymaga sporządzenia Prospektu Emisyjnego,
zatwierdzenia go przez Komisję oraz udostępnienia go do publicznej
wiadomości (art. 7 ustawy o ofercie).
 Prospekt emisyjny sporządza się w formie:
 jednolitego dokumentu, albo
 zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy
i dokument podsumowujący.
 Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny,
sposób jego sporządzania oraz warunki zamieszczenia w prospekcie
emisyjnym dodatkowych informacji określa rozporządzenie 809/2004.
 Publikacja prospektu może przyjąć różne formy. Katalog zamknięty
stanowią zapisy art. 47 ustawy o ofercie.
Prospekt Emisyjny
 Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego
dla akcji (schemat)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
BIEGLI REWIDENCI
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
CZYNNIKI RYZYKA
INFORMACJE O EMITENCIE
ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI
STRUKTURA ORGANIZACYJNA
ŚRODKI TRWAŁE
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ
ZASOBY KAPITAŁOWE
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE
INFORMACJE O TENDENCJACH
PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
ORGANY
ADMINISTRACYJNE,
ZARZĄDZAJĄCE
I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA
15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA
16. PRAKTYKI
ORGANU
ADMINISTRACYJNEGO,
ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO
17. PRACOWNICY
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW
I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ
ORAZ ZYSKÓW I STRAT
21. INFORMACJE DODATKOWE
22. ISTOTNE UMOWY
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK
ZAANGAŻOWANIU
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
25. INFORMACJA
O
UDZIAŁACH
W
INNYCH
PRZEDSIĘBIORSTWACH
Prospekt Emisyjny
 Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu ofertowego
(schemat)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
OSOBY ODPOWIEDZIALNE
CZYNNIKI RYZYKA
PODSTAWOWE INFORMACJE
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ
KOSZTY EMISJI/OFERTY
ROZWODNIENIE
INFORMACJE DODATKOWE
Dokument Informacyjny
 Dokument Informacyjny – rozumie się przez to dokument informacyjny
sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do
Regulaminu ASO (§ 2 ust. 1 pkt. 13)
 Dokument informacyjny : podstawowy , uproszczony
 Dokument informacyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i
kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w Załączniku
osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych dokumentem
instrumentach finansowych mających być przedmiotem wprowadzenia do
obrotu w alternatywnym systemie, według stanu na dzień złożenia przez
emitenta wniosku o wprowadzenie tych instrumentów do obrotu
Dokument Informacyjny
 Dokument informacyjny składa się z następujących części:
1.
WSTĘP
2.
ROZDZIAŁY:
a)
CZYNNIKI RYZYKA,
b)
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCI
INFORMACYJNYM,
c)
DANE
O
INSTRUMENTACH
FINANSOWYCH
ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU,
d)
DANE O EMITENCIE,
e)
SPRAWOZDANIA FINANSOWE,
f)
ZAŁĄCZNIKI.
WPROWADZANYCH
DO
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 Przygotowanie dokumentacji
 Przekazanie wniosku do KNF
 Uwagi i prośby o wyjaśnienia ze strony KNF
 Zatwierdzenie prospektu
 Aneksowanie prospektu
 Czas : ok. 2 miesięcy
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 NAJWAŻNIEJSZY ETAP
 Etap pozyskiwania kapitału
 Etap sprzedażowy
 Intensyfikacja działań IR/PR
Oferta publiczna
 Oferta publiczna sensu stricte obejmuje okres od dnia rozpoczęcia
zapisów do dnia przydziału akcji
 W szerszym kontekście możemy dodać również działania PR/IR oraz
działania sprzedażowe i okołosprzedażowe:
 Publikacja prospektu
 ROAD – SHOW - indywidualne spotkania z inwestorami
 Book building
 Ważnym elementem jest struktura oferty publicznej
 Subemisje
 usługowa – nabycie akcji na własny rachunek celem dalszej odsprzedaży
 inwestycja – „domknięcie emisji”
Oferta prywatna
 Oferta prywatna
 Promocja rynku NewConnect i Spółki


Materiały reklamowe, prezentacja
IPO Day
 Budowa księgi popytu


Harmonogram oferty
Wzór deklaracji nabycia akcji
 Memorandum Ofertowe
 Oferty objęcia akcji zawierające:



Cenę emisyjną
Liczbę oferowanych akcji
Terminy oferty
 Złożenie przez inwestorów oświadczeń o objęciu akcji zamyka proces subskrypcji
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 Przygotowanie dokumentacji
 Przekazanie wniosków
 Weryfikacja dokumentacji
 Warunkowa rejestracja
 Czas : ok. 2-3 tygodnie
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
 Przygotowanie dokumentacji
 Przekazanie wniosków
 Weryfikacja dokumentacji
 Uchwała o dopuszczeniu do obrotu na rynku
regulowanym
•Oferta prywatna lub publiczna
 Uchwała o wprowadzeniu do obrotu
•Rejestracja akcji w KDPW
 Czas : ok. 2-3 tygodnie
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
Droga spółki na parkiet
1
2
•Decyzja właścicieli o upublicznieniu
Spółki
•Przekształcenie w Spółkę Akcyjną
3
•Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia /
wprowadzenia akcji do obrotu
4
•Prace nad prospektem emisyjnym /
dokument informacyjny
5
•Zatwierdzenie prospektu przez organ
nadzoru (oferta publiczna)
6
7
8
9
•Oferta prywatna lub publiczna
•Rejestracja akcji w KDPW
•Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu
•Pierwsze notowanie
 Przygotowanie koncepcji debiutu
 Przygotowanie materiałów
 Debiut
Obowiązki informacyjne
 Elektroniczny System Przekazywania Informacji / Elektroniczna Baza
Informacji
 Raporty bieżące
 Raporty okresowe
 Terminy przekazywania raportów
 Wymogi informacyjne wynikające z ustawy o ofercie
 Wymogi informacyjne wynikające z ustawy o obrocie
 Regulamin ASO
 Okresy zamknięte
 Przepisy karne
Obowiązki informacyjne

Terminy przekazywania raportów





Raporty bieżące – niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 h
Raport kwartalny – nie później niż w terminie 35 dni od dnia zakończenia kwartału (skonsolidowany w terminie 45 dni.
Raport kwartalny – nie później niż w terminie 45 dni od dnia zakończenia ostatniego kwartału roku obrotowego (skonsolidowany 60
dni).
Raport półroczny – niezwłocznie po wydaniu raportu z przeglądu, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania oraz nie
później niż w terminie trzech miesięcy od dnia zakończenia półrocza (skonsolidowany raport półroczny w terminie czterech miesięcy).
Raport roczny – niezwłocznie po wydaniu opinii nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania oraz nie później niż sześć
miesięcy od dnia bilansowego, a także nie później niż 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia (skonsolidowany nie
później niż dwa miesiące od przekazania raportu rocznego).
Raport kwartalny
Skonsolidowany raport kwartalny
Raport półroczny
Skonsolidowany raport półroczny
Raport roczny
Skonsolidowany raport roczny
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
X
XI
XII
I
Dziękujemy za uwagę
PYTANIA???
[email protected]
[email protected]
ul. Kiełbaśnicza 28
50-109 Wrocław
tel. (+48 71) 79 11 555
fax. (+48 71) 79 11 556
[email protected]
www.wdmsa.pl