Transcript le financement

Oser reprendre une entreprise
Le financement
Eddy Wauters - Banque Belfius
Salon Entreprendre
Bruxelles, 28 mars 2012
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Agenda

Financement en tant que personne physique ou via une Holding ?

Financement d’une reprise actions
- Structure classique
- Optimisation via “debt push down”

Comment parler au banquier ?
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Financer la reprise d’une entreprise
Financement en tant que personne physique ou via une Holding ?
Qui achète ?
Ce que vous achetez /vendez ?
Acheteur
Vendeur
Personne Physique
Société Acheteur
Société d’exploitation
Actions ou
Fonds de
commerce
Société Acheteur
Holding
( à constituer)
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Financer la reprise d’une entreprise
Financement en tant que personne physique ou via une Holding ?
Acquéreur(s)
Personne Physique
Crédits
Rémunération
Dividendes
Loyers
Intérêts sur c/c
…
Remboursement se fera par
revenus privés !!!!
Société - cible
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Financer la reprise d’une entreprise
Financement en tant que personne physique ou via une Holding ?
Acquéreur(s)
Personne Physique
Crédits
NewCo
Dividendes
Management-fees
Tantièmes
Société - cible
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Financer la reprise d’une entreprise
Structure classique
Structure classique
Acquéreur(s)
100%
Cédant
Newco
100 %
Cible
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Financement de la reprise
Financer la reprise d’une entreprise
Optimalisation
Optimisation de la structure de financement
Acquéreur(s)
100 %
Cédant
Newco
2. Vendor Loan (subordonné)
100
Debt push down
%
Cible
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1. Financement de la
reprise = crédits LT et CT
Financer la reprise d’une entreprise
Optimalisation
Optimisation de la structure de financement
Acquéreur(s)
100 %
Cédant
Newco
1a. Crédit LT (reprise)
2. Vendor Loan (subordonné)
100
Debt push down
%
Dividende
exceptionnel
Cible
1b. Crédit LT (refinancement et BFR)
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Comment parler à son banquier ?
La cible sera la source de la capacité de remboursement
Critères pour monter un dossier de financement
• La capacité de remboursement du Holding est déterminée par les moyens
disponibles de la cible (Management Fees ; tantième ; dividendes)
• Pas de mise en danger de la stabilité financière de la cible post-closing
• Art 329 / 629 code des sociétés autorisent l’ assistance financière … mais il y a
des conditions à respecter
• Principe « qui rembourse ses dettes, s’enrichit »
>>> privilégier durée courte (max 7 ans)
• Acquéreur doit démontrer sa capacité financière à soutenir le projet
>>> fonds propres up-front et surface patrimoniale
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Comment parler à son banquier ?
Constitution d’un dossier de crédit
Documents à fournir dans un dossier de financement
Principe du Right First Time
MUST HAVE
• Comptes annuels détaillés 3 dernières années
• Dernière situation comptable
• Expertise immo < 3 ans
• Plan financier cible et NewCo
• Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …)
• Business plan acquéreur
• CV acquéreur + situation patrimoniale
NICE to HAVE
• Rapport de valorisation de la cible
• Due Diligence
• Convention de cession
• Statut NewCo
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Comment parler à son banquier ?
Points d’ attention : les clés du levier financier
Indicateurs de qualité (dans un LBO / MBO * )
Qualité des repreneurs et du projet
(moyens financiers, expérience, clairvoyance, …)
•
FP / Prix de cession = 30 %
•
Net Debt / EBITDA corrigé = 3 max
•
Cible en bénéfice ET en cash-flow positif
depuis au moins 3 ans.
•
Goodwill limité par rapport au
financement demandé.
• Reprise
de l’ ensemble de l’ activité
bancaire dans la cible après closing
* Non-exhaustifs et non suffisants
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Conclusion
“IF YOU FAIL TO PREPARE,
YOU PREPARE TO FAIL !”
Eddy Wauters
02/222 98 15
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