Transcript Toplantı Sunumu İçin Tıklayınız!

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN
ŞİRKET UYGULAMALARI
KONUSUNDA GETİRECEĞİ
YENİLİKLER
21 MART 2012
AV. İZZET GÜRLER, L.L.M
İstanbul, 2012
GENEL DEĞERLENDİRME
13.01.2011
tarihinde
kabul
edilerek
14.02.2011’de Resmi Gazetede yayımlanan
Türk Ticaret Kanun’un bazı maddeleri farklı
tarihlerde yürürlüğe girecek olmasına karşın,
bütün olarak 01.07.2012’de yürürlüğe girerek
29.06.1956 tarih ve 6267 sayılı kanunu
yürürlükten kaldıracaktır.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
2
GENEL DEĞERLENDİRME



Eski Kanun 1475 madde iken yeni kanun
1535 maddedir.
“Taşıma İşleri” bağımsız bir kitap (4’üncü)
haline gelerek ayrıntılı düzenlenmiş ve TTK 6
kitap haline gelmiştir.
Eski kanunda olduğu gibi yeni kanunda da
Başlangıç ve Son Hükümler’e yer verilmiştir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
3
BAŞLANGIÇ HÜKÜMLERİ VE
TİCARİ İŞLETME







Kefalete Yeni Sınırlama (TTK m.7)
Birleşik Faizde Sınırlama (TTK m. 8)
Ticari Mal ve Hizmet Tedariki Sözleşmelerine
İlişkin Özel Düzenlemeler (TTK m. 1530)
Temerrüt
Ödeme Süresi
Faiz
Taksitle Ödeme Yasağı
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
4

Ticari İşletme (TTK m. 11)

“Ticarethane, fabrika ve ticari şekilde işletilen diğer






müesseler” tanımdan çıkarılmış ve esnaf işletmesi
sınırlarını aşan faaliyette bulunan işletmeler ticari
işletme olarak ifade edilmiştir.
Yazılı şekil şartı
Malvarlığı unsurlarının bütün olarak devredilmesi
Aktiflerin ve pasiflerin birlikte devri
Tescil ve ilan
Müteselsil sorumluluk ilkesi (TBK 202)
İş akitlerine etkisi
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
5
HAKSIZ REKABET

Yeni TTK, bir davranışın haksız rekabet oluşturması için bu
davranışın :
-Rakipler arasında veya tedarik edenlerle
arasındaki ilişkileri olumsuz biçimde etkilemesi
müşteriler
-Aldatıcı nitelikte olması veya dürüstlük kuralına herhangi bir
surette aykırı düşmesini şart koşmaktadır.
- Sadece rakipler değil; meslek örgütleri, Sanayi Ticaret
Odaları, Tüketici Dernekleri gibi birçok taraf haksız rekabete
dayalı davaları açabilecektir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
6
Haksız Rekabet Halleri (I)

Dürüstlük kuralına aykırı reklamlar yapmak ve satış
yöntemleri uygulamak

Kişileri, yaptıkları sözleşmeleri ihlal etmeye veya sona
erdirmeye yöneltmek

Başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmak

Üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak başkalarına
açıklamak
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
7
Haksız Rekabet Halleri (II)

Özellikle kanun veya sözleşmeyle, rakiplere de yüklenmiş
bulunan veya bir meslek dalında ya da çevrede olağan
olan iş şartlarına uymamak

Kanuni
düzenlemeden önemli ölçüde sapmak veya
sözleşmenin niteliğine önemli ölçüde aykırı hak ve borç
dağılımını öngörmek ve önceden yazılmış olan genel işlem
şartları uygulamak
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
8
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
9
ACENTE SÖZLEŞMELERİNDE
YENİLİKLER







Ücret Hakkına İlişkin Hükümler
Kendi Bölge ve Müşteri Çevresinde Kurulan Sözleşmelerde
Ücret Hakkı
Acentelik İlişkisi Sona Erdikten Sonra Kurulan İşlemlerde
Ücret Hakkı
Tahsil Komisyonu Hakkı
Bilgi Alma Hakları
Denkleştirme Akçesi (Goodwill)
Rekabet Yasağı Anlaşması
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
10
BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİ






Her sermaye şirketi (A.Ş. ve Ltd. Şti) nin bir internet sitesi olacaktır.
Belli bilgileri sitede bulundurma zorunluluğu olacaktır;
Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar
Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli
kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler,
bilgiler, açıklamalar
Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım,
önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar;
bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü
Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair
taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya
benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi
hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili
açıklamalar, bilgiler, belgeler.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
11




Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde,
ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar,
belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme
değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu
kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan
raporlar
Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar,
yönetim kurulu açıklamaları
Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler
Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer
kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen
hususlar
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
12




Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla
çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri
bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve
ekleri
Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde
uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu
başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve
seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler
Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları
Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve
sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
13
CEZAİ SORUMLULUK

İnternet sitesini üç ay içinde oluşturmayan veya
internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet
sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine
özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri,
limited şirket müdürleri altı aya kadar hapis ve yüz
günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı
madde uyarınca internet sitesine konulması gereken
içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu
bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne
kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
14

UNVANLA BİRLİKTE BELGELERDE YER VERİLMESİ
GEREKEN HUSUSLAR
Yeni TTK’nun en çok tartışılan hükümlerinden biri 39.
maddenin 2. fıkrasında yer almaktadır. Bu hükme göre;
“Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek
bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Ayrıca, tacirin
işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve
belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin
merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen
sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir.
Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin;
müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir.
Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.”
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
15
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER -I






Ortak sayısının en az 5 olmasına ilişin hüküm
kaldırılmıştır.
“Ultra vires” ilkesi yumuşatılmıştır.
Kapalı Anonim Ortaklıklarda da kayıtlı sermaye
sistemine geçiş imkanı tanınmıştır.
Nakden taahhüt edilen payların en az ¼’ü tescilden önce,
gerisi de tescilden itibaren 24 ay içinde ödenecektir.
Halka arz yoluyla pay karşılıkları ödenebilir.
Esas sözleşmedeki imzaların noterde tasdiki ile birlikte
şirket kurulur (Ön Şirket).
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
16
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER -II







Anonim şirketin pay sahipleri, iştirak taahhüdünden
doğan borç hariç, şirkete borçlanamayacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri ve belli dereceye kadar
yakınlarının şirkete borçlanması yasaklanmıştır.
Tüzel kişiler, Yönetim Kurulu üyesi olabilecek ve Tüzel
kişi adına, Yönetim Kurulu toplantılarına gerçek kişiler
katılarak oy kullanabilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin,
4'te 1'inin yüksek öğrenim görmüş olması,
içlerinden en az birinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı
olması ve Türkiye’de yerleşik bulunması
şartı
aranacaktır.
Yönetim Kurulu en fazla üç yıl için seçilir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
17
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-III




Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarına ilişkin
zorunluluk kaldırılarak, kurulların uzman ve
profesyonel kişilerden oluşmasına olanak sağlanacaktır.
Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla, belirli pay
gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup
oluşturan pay sahiplerine ve azınlığa, Yönetim
Kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilecektir.
Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken
şirkete verecekleri zararların güvence altına alınması
için isteğe bağlı zarar sigortası yaptırabilecektir.
Yönetim Kurulu çoğunlukla toplanır ve çoğunluklar
karar alır.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
18
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-IV




Toplantıda oylar eşit olduğunda konu izleyen toplantıya
bırakılır ve burada da eşitlik olursa reddedilmiş sayılır
Yazılı karar alma imkanı
Anonim şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin
korunması ilkesini gözetmeyen, eşit işlem ilkesine
aykırı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını
ihlal eden, diğer organların devredilemez yetkisine giren
Yönetim Kurulu kararları, mutlak geçersiz (batıl)
sayılacaktır.
Yönetim Kurulu üyesi, kendisi veya yakınları ile şirket
arasında
menfaat
çatışması
olan
durumlarda
müzakerelere katılamaz, oy kullanamaz.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
19
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-V



Yönetim kurulu üyesi, yakınları, kendisinin ve söz
konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve
en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri,
şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar.
Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat
veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını
devralamaz.
Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket
alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği
tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
20
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-VI







Yönetim kurulunun yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç
yönerge düzenlenebilir.
Tüm şirket genel kurullarında hükümet komiseri bulunması
zorunluluğu kaldırılmıştır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin
bir iç yönerge hazırlayacaktır.
Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas
sözleşme ile sınırlandırılabilir.
Bir paya en çok 15 oy hakkı verilebilir.
Esas sözleşme değişikliği, işlem denetçisi seçimi, ibra ve
sorumluluk davası açılması kararlarında imtiyazlar etkisizleşir.
Sermayenin 1/10’una sahip pay sahipleri (Halka açık şirketlerde
1/20) haklı sebeplerin varlığı halinde fesih davası açabilir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
21
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-VII






Kanunda üç ana denetçi tipi belirlenmiştir. Bunlar
sırasıyla; Denetçi, İşlem Denetçisi, Özel Denetçi’dir.
Denetçi bakımından eski yasadan en temel fark,
zorunlu organ olarak sayılmaması
denetçinin mutlaka şirket dışından ve
yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali
müşavir unvanını taşıyan kişilerden seçilecek olmasıdır.
Belli ölçeği geçen şirketler bakımından ise bağımsız
denetim kuruluşu tarafından denetimin yapılması
gerekir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
22
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-VIII








İşlem Denetçisi: İşlem denetçileri, kuruluş, sermaye artırımı,
azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer
ihracı gibi kanunda özel olarak düzenlenen işlemleri
denetleyen uzmanlardır.
Şirketin Kuruluşunda İşlem Denetimi
Sermaye Artırımında ve Azaltılmasında İşlem Denetimi
Birleşmede İşlem Denetimi
Bölünmede İşlem Denetimi
Tür Değiştirmede İşlem Denetimi
Menkul Kıymet İhracında İşlem Denetimi
Ek ödeme Yükümlülüğünde İşlem Denetimi.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
23
TİCARET ŞİRKETLERİ-ANONİM ŞİRKETLER-IX






Özel Denetçi: Eski kanun döneminde de var olan özel
denetçi atanmasını isteme hakkı yeni kanunda da muhafaza
edilmiş ancak eski kanun döneminde % 10 pay sahibi olan
azınlığa tanınan bu hak yeni kanunda bir paya sahip pay
sahibine de tanınmıştır.
Yeni düzenleme uyarınca;
Pay sahibinin özel denetçi atanması talebinin genel kurulda
kabulü üzerine mahkemece özel denetçi atanacaktır veya
Genel kurulun bu talebi reddi üzerine azlığın mahkemeye
başvurmaları üzerine mahkemece özel denetçi atanacaktır.
Yönetim Kurulu raporu ilk genel kurula sunar.
Pay sahipleri şirketten raporu isteyebilir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
24
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER- I







50 ortak üst sınırı korunmakla birlikte, ortak sayısı bir
olabilecektir.
En az sermaye tutarı 10.000 Türk Lirası’dır.
Bir ortak birden fazla sermaye payına sahip olabilir.
Nakdi sermaye kısmı tamamen ve hemen ödenmelidir.
Sadece ispat aracı olarak değil nama yazılı olarak da pay
senedi çıkarma imkanı verilmiştir.
Şirket ana sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla limited
şirketlere de intifa senedi çıkarılması imkanı verilmiştir.
Payların icra yoluyla doğrudan satışı mümkün hale
gelmiştir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
25
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER- II







Pay devirlerinin tescili öngörülmüştür.
Ortakların şirkete borçlanması yasağı getirilmiştir.
Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından şirkete verilen
ve özkaynakların yerini tutan nitelikteki ödünçlerin diğer
tüm alacaklardan sonra geleceği ilkesi getirilmiştir.
Şirket Sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy
hakkı sınırlandırılabilecektir.
Özden Organ İlkesi terk edilmiştir.
Tüzel kişiler de müdür olabilecektir.
En azından bir ortakta şirketi yönetim hakkının ve temsil
yetkisinin bulunması şartı getirilmiştir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
26
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER-III









Müdürlerden en az bir tanesinin yerleşim yerinin Türkiye’de
bulunması ve bu müdürün tek başına şirketi temsile yetkili
olması şartı getirilmiştir.
Birden fazla müdür varsa;
Bir tanesi kurul başkanı olacak
Çoğunlukla karar alacaklar
Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılacak
Ortak sayısı ayrımı kaldırılarak
Denetçilere,
İşlem Denetçilerine,
Özel Denetime ilişkin A.Ş. Hükümlerine atıf yapılmıştır.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
27
TİCARET ŞİRKETLERİ-LİMİTED ŞİRKETLER-IV







Şirket sözleşmesi ile ortağa çıkma hakkı tanınabilir.
Her ortak haklı sebeplerle mahkemeden şirketten çıkmasına
karar verilmesini isteyebilir.
Çıkmaya katılmak mümkün olabilecektir.
Şirket
sözleşmesinde
çıkarılma
sebepleri
düzenlenebilecektir. Çıkarmada;
Genel kurul karar alacak,
Çıkarılan ortak durumun kendisine noter kanalı ile
bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası
açabilecektir.
Şirketin istemi üzerine haklı sebeple ortağın çıkarılması hali
saklıdır
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
28
ŞİRKETLERİN BİREŞME VE BÖLÜNMESİ
ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ





Devralma veya yeni kuruluş şeklinde şirketlerin birleşebileceği
düzenlenmiştir.
Birleşmede “türlerin aynı olması” koşulu kaldırılmış ve “türler arası
birleşme serbestîsi” kabul edilmiştir
Tasfiye, borca batıklık ve sermaye kaybı halinde de şirketler
birleşmeye katılabilir.
İlk defa ortaklık payları belirlenirken bir denkleştirme ödemesi
yapılmasına imkan tanınmıştır.
Yine ilk defa olarak birleşmeye katılmak istemeyen ortaklara “şirket
paylarının gerçek değerinde” bir ayrılma akçesi önerilebileceği hatta
bazı ortaklar bakımından sadece ayrılma akçesi verilmesinin
öngörülebileceği düzenlemiştir.
www.cukuryilmaz.av.tr
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
29
[email protected]
BİRLEŞME İŞLEMLERİ






Birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve genel kurul onayına
sunulması
Birleşme raporunun hazırlanması
Sözleşme, rapor ve bilançoların işlem denetçisi tarafından
denetimi ve denetleme raporu hazırlanması
Ortaklar dahil tüm ilgililer tarafından belgeleri inceleme hakkı
Genel kurullarda birleşmenin onaylanması
Tescil ve ilan
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
30



Tüm ortakların onaylaması kaydıyla küçük ölçekli
şirketlerde
birleşme
raporu
hazırlanmasından,
denetlemeden
ve
ortakların
inceleme
hakkının
kullanılmasından vazgeçilebilir.
Ayrıca belirli durumlarda kolaylaştırılmış birleşme
yapılabilir.
Alacaklılara eski kanundaki düzenlemenin aksine
birleşmeye itiraz hakkı verilmemiştir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
31
ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ




Bölünmenin tam ve kısmi olabileceği düzenlenmiştir.
Bölünmeye sadece sermaye şirketleri ve kooperatifler
olarak izin verilmiştir.
Bölünmede ortaklara oldukça geniş bir hareket alanı
bırakılmıştır
Birleşmede olduğu gibi bölünmede de alacaklılara
itiraz hakkı verilmemiştir. Aradaki fark, alacaklıların
bu hakkı bölünme işlemlerinin tamamlanmasından
önce kullanacak olmasıdır.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
32
BÖLÜNME İŞLEMLERİ






Bölünme sözleşmesi veya planı hazırlanması
Bölünme raporu hazırlanması
Denetleme raporu alınması
İnceleme hakkı
Bölünme sözleşmesi/planın genel kurullarda onayı
Tescil ve ilan
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
33
ŞİRKETLER TOPLULUĞU

Ekonomik bir gerçeklik olan şirketler topluluğu ilk defa yeni yasa
ile düzenleme alanı bulunmuştur.

Kanun iki tür hakimiyet ilişkisi düzenlemiştir

Fiili hakimiyet/şirketler topluluğu

Sözleşmesel hakimiyet şirketler topluluğu
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
34




İki türde de “hakim” ve “bağlı şirket” olarak nitelendirilebilecek
şirketlerden en az birisinin merkezinin Türkiye’de olması gerekir
Topluluğun en üstünde dernek, vakıf, kamu tüzel kişisi veya
gerçek kişi "teşebbüs”ün bulunması da mümkündür. Bu teşebbüs
tacir sayılmıştır.
Karşılıklı iştirake açıkça cevaz verilmiş bulunmaktadır.
Topluluğa getirilen ilk yükümlülük bazı işlemlerin ilgili şirket ve
makamlara bildirilmesi ile tescil ve ilan edilmesidir aksi halde oy
hakkı dahil tüm haklar donmasıdır
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
35





Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin
ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır.
Bağlılık raporu hazırlanması gereklidir aksi durum cezai yaptırım
gerektirir.
Hakim şirketin her ortağı genel kurulda bağlı ortaklıkla ilgili bilgi
alma hakkına sahiptir.
Karşılıklı iştirak halinde hakların donması söz konusudur.
Hakim şirket, hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde
kullanamaz.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
36







Bir şirketin, bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının
doğrudan ve dolaylı olarak tamamına sahip olması halinde “tam
hakimiyet” söz konusudur.
Bağlı şirket yönetim kurulu talimatlarına uymakla yükümlüdür.
Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu
tutulabilecek ilgililer, talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay
sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar.
Alacaklıların tazminat davası açma hakkı vardır.
Pay sahibinin özel denetçi atanmasını talep etme hakkı vardır.
Hakim şirketin belirli şartlarda azınlık paylarını satın alma hakkı
vardır.
Hakim teşebbüsün güvenden doğan sorumluluğu bulunmaktadır.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
37
YENİ TTK’DA ÖNEMLİ TARİHLER-I

1 Ocak 2012
TMS’nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlamaları yararlı
olacaktır.

1 Temmuz 2012
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi.

14 Ağustos 2012
Anonim Şirketler ve limited şirketler ana sözleşmelerini bu tarihe
kadar Yeni TTK ile uyumlu hale getireceklerdir.

1 Ocak 2013
Bu tarihten itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tablolarının TMS
/TFRS’ye göre düzenlenmesi gerekecektir.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
38
YENİ TTK’DA ÖNEMLİ TARİHLER-II

1 Mart 2013
Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir.

1 Temmuz 2013
Küçük ölçekli sermaye şirketleri için internet sayfalarının
hazırlanması ve yayınlanması

14 Şubat 2014
Anonim ve limited şirketler, Yeni TTK’nın yayımı tarihinden
itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar
sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar.
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
39
Çukur & Yılmaz Ortak Avukatlık Bürosu
İstanbul-İzmir-Ankara-Adana
www.cukuryilmaz.av.tr
İrtibat İçin:
Av. Mustafa Alp Yılmaz
Talatpaşa Bul. No:11/3 Alsancak/İzmir
Tel : (0) 232 465 07 07
Av. İzzet Gürler, L.L.M
İnönü Cad. No:18 Gümüşsu Palas D:3
İstanbul /Türkiye
Tel : (0) 212 243 43 31
www.cukuryilmaz.av.tr
[email protected]
COPYRIGHT@ÇUKUR&YILMAZ
40