Transcript PowerPoint Präsentation Kooperation, Fusion, Abspaltung

Kooperationen, Fusionen,
Abspaltungen
Max Mustermann
Duisburg, 25.08.2011
WestLotto
Das Unternehmen
2 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
WestLotto
Das Unternehmen
WestLotto ist der Weg zum Glück seit über 50 Jahren.
Das Unternehmen veranstaltet ein sicheres, seriöses,
verantwortungsvolles und attraktives Glücksspiel im Auftrag des
Landes Nordrhein-Westfalen.
Folgende Lotterien und Wetten werden über ca. 3.700
Annahmestellen in NRW angeboten: LOTTO 6 aus 49,
GlücksSpirale, KENO, Rubbellose sowie TOTO und
ODDSET. Hinzukommen die Zusatzlotterien Spiel 77, SUPER 6
sowie plus 5.
3 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
Was leistet WestLotto für den Sport?
Jedes Jahr leistet WestLotto über seine Konzessionsabgaben
einen wichtigen Beitrag für das Gemeinwohl in NordrheinWestfalen.
Im Bereich des Sports fördert WestLotto in Zusammenarbeit mit
dem Land über den Landessportbund Nordrhein-Westfalen vor
allem den Breiten- und Amateursport.
Ein großer Teil der vielfältigen Sportangebote in NRW wäre
ohne Unterstützung kaum überlebensfähig.
Mit dem Glücksspielstaatsvertrag wird die Nachhaltigkeit der
Sportförderung gewährleistet.
4 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
Kooperationspartner WestLotto
• Im Rahmen seiner Tätigkeiten wird der Landessportbund durch seinen
Kooperationspartner WestLotto unterstützt.
• Ebenso wie dem Landessportbund ist es WestLotto wichtig, das soziale
Engagement und den gesellschaftlichen Zusammenhalt in NRW tatkräftig zu
unterstützen.
WestLotto + Landessportbund NRW
Gemeinsam gut für NRW
Imagefilm WestLotto:
http://goo.gl/y61pQU
5 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
Kooperationspartner WestLotto
 Im Rahmen seiner Tätigkeiten wird der Landessportbund
durch seinen Kooperationspartner WestLotto unterstützt.
 Ebenso wie dem Landessportbund ist es WestLotto
wichtig, das soziale Engagement und den
gesellschaftlichen Zusammenhalt in NRW tatkräftig zu
unterstützen.
WestLotto + Landessportbund NRW
Gemeinsam gut für NRW
6 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Inhaltsangabe
Kooperationen, Fusionen, Abspaltungen
Chancen und Risiken einer
Zusammenarbeit
Mögliche Kooperations- und
Fusionspartner
Umsetzungsplanung
Kooperationen
Sonderfälle von Kooperationen
Fusionen
7 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Gründe für Zusammenarbeit /
Kooperation / Fusion
sinkende Zuschüsse
gestiegener Verwaltungsaufwand
Mitarbeitermangel
Gestiegene Ansprüche der Mitglieder
Häufige Vereinswechsel
Fehlende Trainingszeiten
Entwicklungstendenzen zu:
Differenzierung, Spezialisierung, Kommerzialisierung,…
Bündelung von Kompetenzen
8 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Beachte!
Wenn sich zwei
Kranke zusammentun,
entsteht nicht
automatisch
ein Gesunder!
9 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Möglichkeiten der Zusammenarbeit
10 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Mögliche Partner für Zusammenarbeit
Sportorganisationen untereinander,
z.B. LSB, Verbände, Vereine,…
Sportorganisationen mit anderen Organisationen,
z.B. Krankenkassen, Firmen, Polizei, Altersheimen,
Kindergärten, Schulen, Bildungseinrichtungen,…
Vereine mit kommerziellen Sportanbietern,
z.B. Fitnessstudios,…
Vereine mit anderen gemeinnützigen
Organisationen,
z.B. Kirchen, Caritas, Naturschutzvereine,…
11 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Abgrenzung Kooperation – Fusion
Kooperation
Kooperation
= Zusammenarbeit
 Zusammenschluss oft nur in
bestimmten Bereichen
 Beteiligte Organisationen
bleiben bestehen
 Beteiligte Organisationen
bleiben rechtlich und
wirtschaftlich selbstständig
 zeitlich befristet
 Beendigung ohne großen
Aufwand möglich
12 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Fusion
Fusion
= Verschmelzung zweier
Organisationen zu einer
wirtschaftlichen und
rechtlichen Einheit
 vollständiger
Zusammenschluss
 es wird ein neuer Rechtsträger
gebildet
 auf Dauer angelegt
 „Rückabwicklung“ nicht
möglich
Chancen und Risiken bei Kooperationen
Chancen
 größeres


Sportangebot
Mitgliedergewinnung
Ressourceneinsparung möglich
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Risiken
 zusätzlicher Organisations- und










Verwaltungsaufwand
oft schwer zu koordinieren
Misstrauen
Kompetenzprobleme
Schwierige Aufteilung finanzieller Lasten
Identifikationsprobleme
Konkurrenzdenken
Ungleichgewicht zwischen Kooperationspartnern
Schwierige Entscheidungsfindung
Verbandsvorgaben erschweren Kooperationen
z.B. Klassenzugehörigkeit, beschränkte
Aufstiegsmöglichkeiten
Integration neuer Kooperationspartner
Chancen und Risiken bei Fusionen
Chancen
 größeres Sportangebot
 bessere Koordination von








Trainingszeiten
Verringerung des Mitarbeiterbedarfs
Bündelung von Ressourcen
wirtschaftlicheres Arbeiten möglich
größeres Sportstättenangebot
größere Interessenlobby z.B.
gegenüber der Kommune
größere Akzeptanz
Netzwerke beider Vereine nutzen
einfachere Sponsorengewinnung
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Risiken
 Identitätsverlust
 Unterschiede in der





Zielsetzung
Unterschiede in der
Vereinsführung
Probleme bei der
Zusammenarbeit
Kompetenzprobleme
Konkurrenzdenken
Misstrauen
Stärken-Schwächenanalyse als
Grundlage der Partnersuche
Hier sind wir
schwach
-4
-3
-2
-1
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Hier sind wir stark
0
+1
+2
+3
+4
Vereinsanalyse
I. Rahmendaten
Welche Ziele verfolgt der Verein?
Mitgliederzahl / Mitgliederstruktur
Eigene Sportanlagen, Vereinsvermögen,
Verbindlichkeiten
Beitragssystem des Vereins
Angebotsstruktur (sportlich und außersportlich)
Welchen Fachverbänden, sonstigen Verbänden,
Organisationen etc. gehört der Verein an?
Welche Sportstätten kann der Verein nutzen?
16 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Chancen und Risikoanalyse als
Entscheidungshilfe
Chancen
Mitglieder
Sportangebot
Sportstätten
Übungsleiter
Ehrenamtl.
Mitarbeiter
Aufbauorganisation
Ablauforganisation
Marketing
Sponsoren
Beiträge
17
| Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Risiken
Umsetzungsplanung:
Was ist zu beachten?
Umsetzungsplanung
Kommunikation
Vertrags-Gestaltung
Steuerliche Aspekte
Rechtliche Aspekte
Gestaltung der Zusammenarbeit
18 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Kommunikation
Klärung strategischer Fragen
Planung der Vorgehensweise
Planung der zeitlichen Abfolge
Kommunikationsplan erstellen
•intern: innerhalb der Kooperation
•extern: mit den beteiligten Organisationen
Berücksichtigung der Emotionen der
Beteiligten
Wichtig: Nur umfangreiche Transparenz sichert
19Akzeptanz!
| Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Gestaltung der Zusammenarbeit
Aufbauorganisation / Struktur
•Festlegung von Handlungsbefugnissen
•Festlegung von Verantwortlichkeiten
Ablauforganisation (Arbeitsabläufe, Informationswege etc)
Organisation des Übungsbetriebs
Ressourcen (Trainingszeiten, Übungsleiter, Finanzen,…)
Anteilsverhältnisse der Partner
Nicht vergessen: Ausstiegsszenario!
= wann wird auf Zusammenarbeit verzichtet?
20 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Steuerliche Aspekte
Kooperation
•muss vom Satzungszweck gedeckt sein
•in welchem Tätigkeitsbereich?
•in welchen Sportangeboten?
•für welche Vereine / Mitglieder?
Korrekte Buchführung erforderlich
•anteilige Buchung bei den Partnern
•evtl. auch gesonderte Buchführung
21 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Rechtliche Aspekte
Im Normalfall sind Kooperationen so konzipiert und gewollt, dass
der Zusammenschluss nicht als selbstständiges Rechtssubjekt
gesehen werden soll, sondern als Teil der Stammvereine.





Prüfen, ob Kooperation mit Satzungen vereinbar ist
Wer trägt welches wirtschaftliche Risiko?
Welcher Verein wird Partner bei Vertragsschlüssen,
(z.B. Übungsleiter, bezahlte Sportler,…)
Welche Verbände sind betroffen?
Rechtzeitige Meldung erforderlich
22 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Vertragsgestaltung
Vertragsparteien
Laufzeit des Vertrages
Kündigungsmodalitäten / Rückabwicklung
Wer leistet welchen Beitrag,
(z.B. finanziell, Verwaltung, Sportstätten,
Übungsleiter)
Kostenverteilung
Alle Punkte, die den Vertragsparteien sonst
wichtig sind
23 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Kooperation als selbstständiger
Zweigverein (GBR)?
Auf Dauer angelegt
Aufgaben nach außen wahrnehmen
Auftreten im eigenen Namen
Eigene handlungsfähige Organisation
Eigene Kassenführung / „Vermögen“
Folge: GbR ist dann nicht gemeinnützig!!
24 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Spaltung
Aufspaltung
 der sich spaltende Verein bleibt nicht bestehen, sondern
teilt sich auf
 aus den Teilen bilden sich neue Vereine oder die Teile
werden von anderen Vereinen aufgenommen
Abspaltung / Ausgliederung
 der sich spaltende Verein bleibt bestehen.
 ein Teil spaltet sich ab und bildet einen eigenen
Verein oder schließt sich einem anderen Verein an
25 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Abspaltung von Abteilungen
Was ist zu beachten?
 Sämtliche Geld- und Sachwerte sind grundsätzlich
Eigentum des Stammvereins, d.h., es gibt kein
„Abteilungsvermögen“
 Rechtzeitig die Fachverbände informieren
 Anforderungen der Fachverbände beachten
26 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Fusionsmöglichkeiten
a.)
b.)
c.)
27 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Kommunikation
 Planung der Vorgehensweise
 Planung der zeitlichen Abfolge
 Erstellung eines Kommunikationsplans.
Wann, wie von wem und worüber werden Betroffene
und Mitglieder informiert?
Wichtig: Alle Beteiligten so früh wie möglich in die
Planung und Vorbereitung einbeziehen
=> Sicherung der Akzeptanz
28 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Gestaltung der Zusammenarbeit – Projektplanung
 Klärung strategischer Fragen
• Wer plant Fusion? Vorstand oder Arbeitsgruppe?
• Externe Moderation sinnvoll?
• Planung der zeitlichen Abfolge
 Planung der Vorgehensweise
Nicht vergessen: Ausstiegsszenario!
= wann wird auf Fusion verzichtet
29 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Gestaltung der Zusammenarbeit – neuer Verein
 Festlegung der zukünftigen Vereinsziele
 Aufbauorganisation
 Ablauforganisation
 Führungsstruktur und Führungskultur
 Mitarbeitermanagement
 Sportpraxis / Übungsbetrieb
 Finanzen
 Marketing / Öffentlichkeitsarbeit
30 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Steuerliche Aspekte
Vollständigkeitsabfrage:
 Hat Verein Immobilieneigentum / Erbbaurechte?
 Welche Verträge / Verpflichtungen existieren?
 Braucht der neue Verein eine andere Buchführung?
 Bezahlte Mitarbeiter?
 Bezahlte Sportler?
 Zahlung von Dritten (z.B. Förderverein)?
 Bisherige Abteilungsstrukturen (selbstständige
Zweigvereine)?
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Umsetzungsplanung: Fusion
Rechtliche Aspekte
 Fusion nach BGB oder nach Umwandlungsgesetz?
 Ist Fusion mit Satzungen vereinbar?
Insbesondere: Anfallsberechtigter
 Beachte: Abstimmungsmehrheiten
(z.B. für Auflösungsbeschluss ¾ der Mitgl.)
 Beachte: grundsätzlich: Sperrjahr: 1 Jahr Vermögen
eingefroren – ab Auflösungsbeschluss
 Welche Verträge bestehen / müssen geändert werden?
 Welche Verbände sind betroffen?
32 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Erforderliche Schritte zur Realisierung der Fusion
nach UmWG
1. Vorbereitung und Entwurf eines Fusionsvertrages:
§ 4 Abs. 1 UmwG.
2. Information durch Fusionsbericht: § 8 UmwG e
3. u.U. Prüfung des Vertrages
4. Beschlussfassung durch Mitgliederversammlung
5. Bekanntmachung der Fusionsabsicht
6. Anmeldung zum Register
7. Eintragung und Bekanntmachung der Fusion
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Umsetzungsplanung: Fusion
Rechtliche Schritte zur Realisierung der Fusion:
Planung der Mitgliederversammlung
 Für die Einberufung der MV gelten die allgemeinen Regeln.
 Es sind folgende Schriftstücke zur Information auszulegen
(§ 101 iVm § 63 UmwG):
• der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf
• die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der
Verschmelzung beteiligten Vereine für die letzten 3
Geschäftsjahre
• ggf. eine Zwischenbilanz
• die Verschmelzungsberichte
• ggf. die Prüfungsberichte
 Eine kostenlose Abschrift dieser Unterlagen ist jedem Mitglied
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Fusion, Abspaltung,zur
25.08.2011
unverzüglich
Verfügung zu stellen.
Umsetzungsplanung: Fusion
Rechtliche Schritte zur Realisierung der Fusion:
Durchführung der Mitgliederversammlung
 Erforderliche Unterlagen sind auszulegen
 Zu Beginn der MV ist der Verschmelzungsvertrag (bzw. sein
Entwurf) den Teilnehmern mündlich zu erläutern. (§ 102
S.2, 64 I 2 UmwG)
 Auf Verlangen ist jedem Teilnehmer auch über die
wesentlichen Angelegenheiten der anderen an der
Verschmelzung beteiligten Vereine Auskunft zu geben. (§
102 S.2, 64 II UmwG)
 Gibt es in der Satzung keine speziellen Vorschriften gelten
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Fusion, Abspaltung,
25.08.2011
für den
Versammlungsablauf
keine Besonderheiten.
Umsetzungsplanung: Fusion
Vertragsgestaltung Mindestinhalte
 Name und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten
Vereine
 Die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens
 Angaben über die Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Verein.
 Angaben über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Verein.
 Verschmelzungsstichtag
 Angabe von Rechten und besonderen Vorteilen
36 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
 Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
Vielen Dank
für Ihre Aufmerksamkeit