Transcript 北美股市买壳上市 - 加拿大金融投资协会

北美上市
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内容摘要
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上市的优势
在哪里上市
IPO 与买壳上市的比较
买壳上市的步骤
上市后的股本结构
买壳上市费用以及后续费用
到国际市场融资
升入主板
总结: 加拿大金融投资协会能帮您做什
么?
 提問
在那里上市
美国股票市场
-
NYSE
Amex
Nasdaq National Market
Nasdaq Small Cap
OTC Bulletin Board
OTC Pink Sheet
加拿大股票市场
-
TSX – Toronto Stock Exchange
TSX Venture
上市的优势
 低成本的资金募集, 加速企业发展, 扩大市场份额.
 建立国际性的公司形象及产品信誉.
 增加国內及国际银行对企业的信心.
 增加股东以及管理层的资产值, 并且引以套现和减持.
 员工认股权计划, 改善员工关系, 增强企业凝聚力.
 利用股票进行收购兼并.
 创建一个长远资本运作的平台.
 企业价值的确定.
IPO与买壳上市的比较
IPO
买壳上市
优势
优势

 上市时间短
把筹资和上市结合在一起
 能够控制所有股票
 成功机率极高
 没有历史遗留问题
 费用可控制
劣势
劣势
 时间很长

 不能确保成功
 公司结构的处理非常关键
 机会损失
 壳公司可能有历史问题
融资与上市分别进行
买壳上市的步骤(一)

拟上市公司向加拿大金融投资协会提交
“公司业务摘要既买壳上市意
向”

加拿大金融投资协会对拟上市公司进行初步评估

加拿大金融投资协会与拟上市公司召开工作会议, 互相交流, 达成合作意
向

加拿大金融投资协会与拟上市公司签定 “买壳上市咨询服务协议”

加拿大金融投资协会协助拟上市公司制定企业重组计划并进行企业重组

拟上市公司准备公司章程/ 财务报告/ 业务发展计划/ 管理层介绍/风
险因素分析等系列文件

加拿大金融投资协会对拟上市公司进行尽职调查

委托国际会计师行对拟上市公司进行审计
买壳上市的步骤(二)







加拿大金融投资协会为拟上市公司物色适当的壳公司, 并得到拟上市
公司的初步同意.
委托律师对壳公司进行背景调查(调查该公司在美国证监会的全部申
报文件, 财务审计报告. 调查过去、 现在有无法律诉讼, 排除潜在
的法律纠纷).
加拿大金融投资协会设计上市公司的结构方案和股本结构方案, 并得
到拟上市公司的批准.
加拿大金融投资协会起草壳公司收购协议, 并在谈判中为拟上市公司
提供专业意见.
拟上市公司与壳公司签定股权交换协议.
委托律师准备相关法律文件并上报SEC.
SEC 认可换股协议后, 股份正式交换完成, 拟上市公司的业务全部注
入上市公司, 反向收购成功.
买壳上市费用
会计师费用
70 ~
100万人民币
公司法律费用
150 ~
200万人民币
承销商费用
约100万人民币
保荐人员及交易所费用
约100万人民币
买壳费用
约70万美金或股份交换
企业顾问费用
约融资金额6~10%的现
金及股份
提示： 实际情况需根据具体个案决定。
上市后的股本结构
[假设]
企业的税后利润为200 万美元
发售总股本估计500 万股, 分配如下:
原公司股东
壳公司股东及财务顾问

反向收购后的市值(以P/E=15-20 倍计):

反向收购后的每股价格(假设股本为500万股):
提示： 实际情况与个案有关。
80 ~ 95%
5 ~ 20%
约3,000~4,000万美元
$6 ~ $8 美元
上市后费用
投资者关系费用
审计费
律师费用
约每月1万美元
约每年5万美元
约5万美元
提示： 实际情况与个案有关。
独立董事
董事会保险费
约2万美元
约4万美元
到国际市场融资:
1. 准备简明扼要的融资计划
准备
(简单、吸引、图文并茂)
2. 确定公司的价值 (EBITDA, P/E, 竞争优势、市场份额、发展潜力、行
业趋势)
3. 确定合适的融资方式 (公募、私募、增发、可转换债券)
4. 征求熟人的意见:
朋友、供应商. 商业伙伴
5. 准备正式融资文件 (私募备忘、招股说明书、融资摘要)
6. 充分把握国际资本流向
7. 充分研究目标投资者(有那些人会感兴趣. 如何接近他们、如何打动他
们)
8. 对行业发展趋势与竞争对手情况要了如指掌
9. 精心准备路演计划
10. 精心准备演讲稿
到国际市场融资: 路演
 总带上–个投资银行家在身边
 让投资银行家做开场白
 用最简单有力的方式把您的计划向投资者推荐
 从朋友、供应商 、商业伙伴开始
 开放思想、 广开门路
 寻求多方出价
 永远不拒绝钱
 世界上没有免费午餐, 要得到收获, 必须先付出
 警惕好得令人难以置信的承诺
 谨慎乐观
 要有耐心, 要有遇到挫折的心理准备
到国际市场融资 : 完成
实现对投资
完成融资的
法律文件和
会计记录
资金到位
开个好市
投资者关糸
者的承诺
(公告、新闻、投
(重要里程碑、业务
资分析报告)
计划、财务计划)
把股份用做
收购兼并的
利器
升入主板
• 资产、市值、收入、赢利、股
达至升板的硬条件
东人数、公众持股、股价、造
市商数量、运营历史、企业管
治要求
委托律师递交升板申请
升板费用
• NASD费用: 主板10~15万美元,
小型板2.5~5万美元
• Amex费用: 3.5~6.5万美元
提示： 实际情况与个案有关。
总结: 加拿大金融投资协会能帮您做什么?
1. 公司内部培训, 培训内容包括--美国证券市场简介、 上市企业的法律规
定、 美国股票市场的交易、上市企业的兼并收购
2. 设计整体上市方案、 融资方案和升板方案
3. 提供上市前重组方案
4. 对公司尽职调查
5. 选择合适的国际会计师行对公司进行审记
6. 提供壳资源、 选择合适的律师对壳资源尽职调查
7. 起草收购协议
8. 选择合适的律师准备上市所需的法律文件
9. 启动投资者关系工作
10. 协助公司在国际市场融资
11. 国家级资本市场的挂牌申请
12. 提供其他的后续服务
请提问
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recommendation or advice will
be given on investments.
谢谢！