Transcript persbericht - Monitoring Commissie Corporate Governance

PERSBERICHT
8 december 2016
Corporate Governance Code is vernieuwd
Meer aandacht voor lange termijn waardecreatie en cultuur
Den Haag - De Monitoring Commissie Corporate Governance Code publiceert vandaag de herziene
Nederlandse Corporate Governance Code (de Code). De Code is tot stand gekomen op verzoek van
de schragende partijen, VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext. De belangrijkste
vernieuwing is het centraal stellen van lange termijn waardecreatie en de introductie van cultuur
als onderdeel van goede corporate governance. Daarnaast is de Code op veel andere punten
geactualiseerd. De Commissie overhandigt de herziene Code vandaag aan Minister Kamp van
Economische Zaken. De volledige versie van de herziene Code staat op de website van de
Commissie (www.commissiecorporategovernance.nl).
Jaap van Manen, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code: “Aan het
vaststellen van deze herziene Code is een uitgebreid consultatieproces vooraf gegaan, waarvoor de
Commissie op 11 februari 2016 een voorstel voor herziening heeft gepubliceerd. De meer dan 100
reacties op het voorstel en de gesprekken die met stakeholders zijn gevoerd, zijn bijzonder
waardevol geweest en zijn aanleiding geweest om de voorgestelde tekst op sommige punten aan te
passen en te verbeteren. We hebben in de Code meer nadruk gelegd op de eigen
verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen en de verantwoording die zij over hun
functioneren afleggen is uitgebreid. Wij zijn van mening dat deze herziene Code een op de praktijk
geënt kader voor corporate governance biedt voor de aankomende jaren.”
De Commissie heeft ervoor gekozen de structuur van de Code aanzienlijk aan te passen. In plaats van
een onderverdeling van taken en verantwoordelijkheden naar functie, heeft de Code nu een
thematische indeling: de onderwerpen zijn centraal gesteld en er wordt toegelicht wie welke rol
daarbinnen vervult. Het maakt de verhoudingen en verbanden duidelijker, wat de onderlinge dialoog
stimuleert. Het is nadrukkelijk de intentie geweest om principes en bepalingen op te nemen die naast
eenvoudig en inzichtelijk, ook kader stellend zijn en bijdragen aan lange termijn waardecreatie van
de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Ten opzichte van het consultatiedocument dat in februari jl. is gepubliceerd zijn een aantal
aanpassingen gedaan. Zo is bijvoorbeeld de tekst die ziet op de verklaring van het bestuur over
risico’s verbeterd, is het voorstel geschrapt om commissarissen onder -strikte voorwaarden- in
aandelen te kunnen belonen en is nieuw ten opzichte van de voorgestelde tekst dat
vennootschappen verantwoording afleggen over de interne beloningsverhoudingen.
Nederlandse beursvennootschappen worden geacht in 2018 te rapporteren over de naleving van de
herziene Code in het boekjaar 2017. Voorwaarde hiervoor is dat de herziene Code in 2017 door het
kabinet wordt verankerd in de Nederlandse wet. De werking van de Code is gebaseerd op het ‘pas
toe of leg uit’-principe, wat inhoudt dat beursvennootschappen de principes en bepalingen uit de
Code dienen toe te passen dan wel gemotiveerd dienen uit te leggen waarom wordt afgeweken van
principe of bepaling.
De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes en best practice bepalingen over de
governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover naar aandeelhouders. De
Code is in 2003 door de toenmalige Commissie Tabaksblat vastgesteld en is aangepast in december
2008 door de Commissie Frijns.
De hoofdpunten van de herziening ten opzichte van de Code die in 2008 is vastgesteld, zijn de
volgende:
 Het formuleren en implementeren van een visie op lange termijn waardecreatie vraagt van
bestuurders en commissarissen dat zij duurzaam handelen door bewuste keuzes te maken
over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn. Aandacht voor waardecreatie op
de lange termijn is een continu proces waar zowel de afweging van de belangen van de
stakeholders als de verantwoording over de gemaakte keuzes essentiële onderdelen zijn.
Bewustzijn van en anticiperen op innovaties en nieuwe business modellen is essentieel om
ambities waar te maken, kansen te kunnen grijpen en ontwrichting te voorkomen.
 De introductie van cultuur in de Code verlangt van bestuurders en commissarissen dat zij een
cultuur creëren die het gewenste gedrag en integer handelen binnen de onderneming
stimuleert. Concreet betekent dit dat waarden dienen te worden geformuleerd die passen in
de visie van de onderneming. Van het bestuur wordt gevraagd gedrag te stimuleren dat
aansluit bij deze waarden en door het tonen van voorbeeldgedrag deze waarden ook actief
uit te dragen.
 Inzage geven in de kwaliteit van de systemen voor beheersing van risico’s vormt een
belangrijk onderdeel van de Code. Nieuw ten opzichte van de in 2008 vastgestelde Code is
dat het bestuur bij de verantwoording over risicobeheersing vooruitblikt welke risico’s van
invloed zijn op de continuïteit van de vennootschap. Ook is de verklaring van het bestuur niet
langer enkel gekoppeld aan de financiële verslaggevingsrisico’s, maar gericht op alle
gesignaleerde materiële risico’s. Deze benadering sluit aan bij recente ontwikkelingen
richting een meer integrale benadering, bijvoorbeeld integrated reporting, waarbij
ondernemingen (meer) rekening houden met en transparantie bieden over de risico’s,
kansen en doelstellingen op het gebied van niet-financiële aspecten van ondernemen.
 Om de interne audit functie, als onderdeel van het risico management systeem, te
versterken wordt de raad van commissarissen nauwer betrokken bij de benoeming, de
beoordeling en eventueel het ontslag van de leidinggevende internal auditor. Uitgangspunt
in de Code is en blijft dat vennootschappen een interne auditor benoemen en een interne
audit dienst inrichten. Indien een vennootschap niet aan dit uitgangspunt voldoet, wordt van
de raad van commissarissen verwacht dat zij beoordeelt of adequate alternatieve
maatregelen zijn getroffen en uitlegt waarom daarmee kan worden volstaan.
 In de onderdelen van de Code die betrekking hebben op inrichting van het bestuur en de
raad van commissarissen zijn nieuwe accenten aangebracht die bijdragen aan de bestaande
checks and balances, goed ondernemingsbestuur en onafhankelijk toezicht. Diversiteit in de





raad van commissarissen en in het bestuur, wat betreft geslacht, deskundigheid,
competenties en achtergrond, draagt bij aan zorgvuldige besluitvorming. Meer transparantie
wordt verlangd over de doelstellingen, genomen maatregelen en resultaten.
De benoemingstermijn van commissarissen is aangepast waarbij twee termijnen van vier
jaar het uitgangspunt is. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar,
mits gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen.
Nieuw is de aandacht die de Code besteedt aan het executive committee. Indien een
onderneming werkt met een executive committee dan dient dit te worden aangegeven in het
jaarverslag en daarnaast zal ook aandacht moeten worden besteed aan de wijze waarop het
contact tussen de raad van commissarissen en het executive committee is vormgegeven.
Het aantal bepalingen over het onderwerp beloningen is ten opzichte van de in 2008
vastgestelde Code teruggebracht en minder op details gericht. Het beloningsbeleid van de
vennootschap dient duidelijk en begrijpelijk te zijn. Bij het vaststellen van de beloning geeft
de raad van commissarissen bovendien rekenschap van de mate waarin de beloning aansluit
bij lange termijn waardecreatie en de maatschappelijke context. Bij het vaststellen van de
beloning betrekt de raad van commissarissen de visie van de bestuurder. Van de bestuurder
wordt verwacht dat vanuit een breed perspectief naar de eigen beloning wordt gekeken.
Door deze aanpassingen in de Code is er meer verantwoordelijkheid voor beloningen bij
bestuurders en commissarissen gelegd.
Aan het remuneratierapport is als nieuw onderdeel toegevoegd het inzage geven in de
interne beloningsverhoudingen en de toelichting of er wijzigingen zijn in deze verhoudingen
ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Het is aan de vennootschap om voor de
vergelijking een representatieve referentiegroep te bepalen.
De Code is toegeschreven op vennootschappen met een two-tier bestuursstructuur, maar is
ook van toepassing op vennootschappen met een one-tier bestuursstructuur. Net als in de
Code 2008 zijn één principe en enkele best practice bepalingen opgenomen die specifiek van
toepassing zijn op deze governance structuur. Deze komen in een apart hoofdstuk in de Code
aan bod.
Ten aanzien van de algemene vergadering zijn minimale wijzigingen aangebracht. Zowel op
nationaal als Europees niveau zijn er veel ontwikkelingen gaande, bijvoorbeeld voor wat
betreft de positie en rechten van aandeelhouders, waarvan de uitkomsten op dit moment
nog niet vaststaan. Ingrijpende inhoudelijke wijzigingen acht de Commissie op dit moment
dan ook nog te voorbarig.
Voor nadere informatie
Caroline Molkenboer, secretaris Monitoring Commissie Corporate Governance Code
+ 31 6 5267 5418
[email protected]
Citigate First Financial
Marieke Heringa
+ 31 6 11327533
[email protected]