Transcript Anheuser-Busch InBev kondigt de voltooiing van de

Persbericht
Brussel, 10 oktober 2016, 11:00 PM CET
Bijgaande informatie betreft voorwetenschap en moet worden beschouwd als gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14
november 2007 betreffende
de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een
A
gereglementeerde markt.
B
NIET VOOR BEKENDMAKING,
PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAAR DIT
I
EEN SCHENDING VAN
n DE RELEVANTE WETTEN OF REGELGEVING VAN DIE JURISDICTIE ZOU VORMEN.
B
e
v
Anheuser-Busch InBev kondigt de
voltooiing van de combinatie
met SABMiller aan
n
v
/
s
a
B
r
o
u
w
e
r
i
j
p
l
e
i
n
Uitgebreide portefeuille aan complementaire merken
biedt meer keuzemogelijkheden voor de klant
Focus op het realiseren van consistente,
sterkere omzetgroei
1
3
0
0
0
Anheuser-Busch InBev SA/NV (“AB InBev”, voorheen Newbelco SA/NV (“Newbelco”)) (Euronext: ABI)
L
(NYSE: BUD) (MEXBOL:
ANB) (JSE: ANH) heeft het genoegen de succesvolle voltooiing aan te
e
u
kondigen van devbedrijfscombinatie met SABMiller plc (“SABMiller”) (de “Combinatie”).
e
n
B
Het gecombineerde
bedrijf zal in nagenoeg elke belangrijke biermarkt actief zijn en een uitgebreide
e
l
portefeuille hebben
die wereldwijde merken, multinationale merken en lokale merken omvat, en op die
g
i
manier meer keuzemogelijkheden
biedt voor de klant overal ter wereld. De klant zal voordeel
u
m
ondervinden van het brede distributienetwerk en de sterke expertise in merkenopbouw. Het bedrijf zal
+
ook haar activiteiten
verder ontwikkelen in samenwerking met haar leveranciers en de beste bieren
3
2
blijven brouwen door gebruik te maken van de beste ingrediënten.
1
6
2
AB InBev zal voordeel
ondervinden van een geografisch gediversifieerd platform en sterker aanwezig zijn
7
in belangrijke opkomende
regio’s met sterke groeivooruitzichten, zoals Afrika en Latijns-Amerika. De
6
1
groeiopportuniteiten
in deze groeimarkten complementeren met de stabiliteit en sterkte van de sterke
1
aanwezigheid van
1 het bedrijf in ontwikkelde markten.
+
3
2
“Als een echt wereldwijde brouwer zullen we samen meer kunnen bereiken dan elk van ons afzonderlijk”,
1
6 CEO van AB InBev. “Onze focus blijft liggen op het realiseren van sterkere omzetgroei
aldus Carlos Brito,
2
en hogere aandeelhouderswaarde.
We bouwen verder op ons sterk erfgoed, onze passie voor brouwen
7
en onze uitgebreide
merkenportefeuille en helpen landbouwers, kleinhandelaars, ondernemers en
6
1
ab-inbev.com
1
1
Persbericht
Brussel, 10 oktober 2016, 11:00 PM CET
A
B
I
gemeenschappen
om succesvol te zijn. We werken enthousiast aan onze Droom: mensen
n
B
samenbrengen voor
een betere wereld. We koesteren de ambitie om een duurzame onderneming te
e
v
bouwen – niet voor
slechts een decennium, maar voor de volgende 100 jaar.”
n
v
/
Groei stimuleren
s voor alle stakeholders
a
B
r
Op basis van ons
o gedeeld engagement voor duurzaamheid zal de gecombineerde groep er naar streven
u
w
om op onze markten
een motor voor groei en economische ontwikkeling te zijn.
e
r
i
j geven van dit engagement via haar platform voor een Betere Wereld, dat zich op drie
AB InBev zal blijk
p
“Werelden” richt:le
i
n

Een “Groeiende”
Wereld, waarin iedereen de mogelijkheid heeft om zijn levensonderhoud te
1
3
0
verbeteren.
AB InBev zal gemeenschappen ondersteunen door de landbouwproductiviteit te
0
verhogen0 en innovatie en veerkracht te stimuleren. Het bedrijf zal ook kleine retailers helpen
groeien L door handelsprogramma’s en handelsoplossingen uit te breiden en door voor
e
u
ondernemers
in haar toeleveringsketen opleidingen te organiseren om hun zakelijke
v
e
vaardigheden
te verbeteren.
n

B
e
l
Een “Schonere”
Wereld, waarin natuurlijke grondstoffen voor iedereen toegankelijk en veilig zijn,
g
gedeeld i worden en voor de toekomst veiliggesteld worden. AB InBev engageert zich om de
u
toegang mtot en de beschikbaarheid van water te verbeteren door stroomgebieden te herstellen en
in stand+3 te houden. Het bedrijf zal ook blijven investeren in het aankopen van hernieuwbare
2
elektriciteit
en het verhogen van de hoeveelheid gerecycleerd materiaal in haar verpakkingen om
1
haar koolstofemissies
te verlagen en een kringloopeconomie te ondersteunen.
6

2
7
een “Gezondere” Wereld, waarin elke ervaring met bier positief is voor levens die goed geleefd
6
worden. 1AB InBev engageert zich om schadelijk alcoholgebruik op al haar markten te beperken.
1 kader breidt de onderneming haar Global Smart Drinking Goals uit en maakt van het
Binnen dit
1
beperken+3 van schadelijk alcoholgebruik een hoofdprioriteit.
2
1
6
2
7
6
1
ab-inbev.com
1
1
Persbericht
Brussel, 10 oktober 2016, 11:00 PM CET
A
B
I
Bijkomende gegevens
over de Voltooiing van de Combinatie
Ten gevolge
n
B
e
v
van
de Belgische Fusie is het vroegere Anheuser-Busch InBev SA/NV (het “vroegere
n
AB InBev”) opgegaan
in Newbelco, en is Newbelco de nieuwe holdingmaatschappij geworden voor de
v
/
gecombineerde svroegere AB InBev en SABMiller groepen. Alle activa en passiva van het vroegere
a
AB InBev werden
B overgedragen aan Newbelco, en Newbelco trad automatisch in de rechten en plichten
r
van het vroegere
o AB InBev overeenkomstig de Belgische wetgeving. Newbelco werd hernoemd tot
u
Anheuser-Buschw InBev, en het vroegere AB InBev werd overeenkomstig de Belgische wetgeving
e
r
ontbonden.
i
j
p
l
Naar verwachting
e zullen aandelen van het vroegere AB InBev morgen (11 oktober 2016) geschrapt
i
worden van Euronext
Brussels en de Bolsa Mexicana de Valores bij het openen van de beurs op elke
n
markt en vervolgens
op 13 oktober 2016 geschrapt worden van de Johannesburg Stock Exchange.
1
3
Verder wordt verwacht
dat de Nieuwe Gewone Aandelen morgen (11 oktober 2016) zullen worden
0
0
toegelaten tot de0 notering en verhandeling op Euronext Brussels, de Johannesburg Stock Exchange en
L
de Bolsa Mexicana
de Valores bij het openen van de beurs op elke markt. Daarnaast zal de handel in
e
u
American Depositary
Shares van Newbelco (die de Nieuwe Gewone Aandelen vertegenwoordigen)
v
e
morgen (11 oktober
2016) van start gaan op de New York Stock Exchange bij het openen van de beurs in
n
New York.
B
e
l
g
Het maatschappelijk
i
u
m door
vertegenwoordigd
kapitaal van AB InBev bedraagt nu EUR 1.238.608.344,12. Het wordt
2.019.241.973 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen
+
zijn Nieuwe Gewone
Aandelen, met uitzondering van 325.999.817 Beperkte Newbelco Aandelen. De
3
2
bijgewerkte aandeelhoudersstructuur
van AB InBev zal beschikbaar zijn op www.ab-inbev.com van zodra
1
AB InBev de relevante
kennisgevingen heeft ontvangen overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 op de
6
openbaarmaking2 van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de
7
verhandeling op een gereglementeerde markt.
6
1
Begrippen die in1 deze aankondiging worden gebruikt maar niet gedefinieerd, hebben de betekenis die
1
eraan gegeven + wordt in het scheme document dat op 26 augustus 2016 door SABMiller werd
gepubliceerd.
3
2
1
6
Een Engelse, 2Franse en Nederlandse versie van dit persbericht zal beschikbaar zijn op
7
www.ab-inbev.com.
6
1
ab-inbev.com
1
1
Persbericht
Brussel, 10 oktober 2016, 11:00 PM CET
A
B
Over Anheuser-Busch
InBev
I
Anheuser-BuschnBInBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België,
met secundaire noteringen
op de Mexicaanse (MEXBOL: ANB) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANH) beurzen
e
en met Americanv Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). We koesteren de
Droom om mensen
samen te brengen voor een betere wereld. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk,
n
v
brengt reeds sedert
duizenden jaren mensen samen. We engageren ons om uitstekende merken te
creëren die de /stand des tijds doorstaan en de beste bieren te brouwen met de beste natuurlijke
ingrediënten. Onze
diverse portefeuille met ruim 400 biermerken omvat de wereldwijde merken
a
B
Budweiser®, Corona®
en Stella Artois®; de multi-nationale merken Beck’s®, Castle®, Castle Lite®,
r
Hoegaarden®; Leffe®
en lokale kampioenen zoals Aguila®, Antarctica®, Bud Light®, Brahma®, Cass®,
o
Chernigivske®, Cristal®,
Harbin®, Jupiler®, Klinskoye®, Michelob Ultra®, Modelo Especial®, Quilmes®,
u
w
Victoria®, Sedrin®,
Sibirskaya Korona® en Skol®. Ons brouwerfgoed gaat meer dan 600 jaar terug en
e
beslaat verschillende
continenten en generaties. Van onze Europese roots in brouwerij Den Hoorn in
r
Leuven, België. i Tot de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij in St. Louis in de Verenigde
j
Staten. Tot de oprichting
van de Castle Brewery in Zuid-Afrika tijdens de gold rush in Johannesburg. Tot
p
Bohemia, de eerste
brouwerij in Brazilië. Geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling
l
aan ontwikkeldee markten en groeimarkten benutten we de collectieve sterkte van ongeveer 200 000
medewerkers in inmeer dan 50 landen wereldwijd. In 2015 realiseerde AB InBev op een gecombineerde
pro forma basis 55,5 miljard USD aan opbrengsten (exclusief joint-ventures en geassocieerde
ondernemingen).1
3
0
0
www.ab-inbev.com.
0
Bezoek ons op
Like ons op www.facebook.com/abinbev.
L
e
Volg ons op twitter.com/abinbevnews.
u
v
e
n
B
e
l
Contactpersonen
g
Media
i
Marianne Amssomsu
m
+1 212 573 9281
[email protected]
+
Investeerders
Graham Staley
+1 212 573 4365
[email protected]
3
Karen Couck
2
+1 212 573 9283
1
[email protected]
Heiko Vulsieck
+32 16 27 68 88
[email protected]
2
Kathleen Van Boxelaer
+32 16 27 68 23 7
[email protected]
6
Lauren Abbott
+1 212 573 9287
[email protected]
6
1
AB InBev Communications Adviser – Brunswick
1
Steve Lipin / Jayne1Rosefield (Brunswick Group US)
+1 212 333 3810 +
3
[email protected]
2
[email protected]
1
Richard Jacques / Katie
Ioanilli (Brunswick Group UK)
6
+44 20 7404 5959
[email protected]
2
[email protected]
7
6
1
ab-inbev.com
1
1
Persbericht
Brussel, 10 oktober 2016,11:00 PM CET
A
B
Opmerkingen
I
n
B
Toekomstgerichte
e
v
verklaringen
Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen”. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige
n
verwachtingen
en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige
v
gebeurtenissen
en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van
/
omstandigheden.
De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met
s
a tot de Combinatie en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte
betrekking
B
verklaringen
omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals “zal”, “kan”, “zou”, “geloven”, “van
r
plan zijn”,
“verwacht”, “anticipeert”, “beoogt”, “schat”, “waarschijnlijk”, “voorziet” en soortgelijke
o
u
bewoordingen.
Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen.
w
U mag niet
overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het
e
management
van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden met
r
i
betrekking
tot AB InBev, en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB
j
InBev liggen.
Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke
p
l
uitkomsten
en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van, onder andere, de
e
risico’s met
betrekking tot de ontbonden vennootschap Anheuser-Busch InBev SA/NV (het “vroegere
i
AB InBev”)
die beschreven worden onder Item 3.D van het jaarverslag van het vroegere AB InBev op
n
formulier 20-F (“Form 20-F”), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”)
1
op 14 maart
2016, de voornaamste risico’s die beschreven worden op pagina’s 16 en 17 van SABMillers
3
Jaarverslag
en Jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 maart 2016 en de risico’s die beschreven
0
worden 0onder “Risicofactoren” in de Registratieverklaring van Newbelco SA/NV op formulier F-4, dat
0
ingediend
werd bij de SEC op 26 augustus 2016. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden
er kunnen
L voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten
e
weergegeven
in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de
u
voorgestelde
transacties
voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt
v
voltooid ezullen worden.
n
B
De toekomstgerichte
verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat
e
in andere
l documenten, met inbegrip van de meest recente Form 20-F van het vroegere AB InBev, de
g
Registratieverklaring
van Newbelco SA/NV op Form F-4, verslagen op Form 6-K, en alle andere
i
documenten
die
het
vroegere AB InBev, SABMiller of AB InBev openbaar hebben gemaakt. Alle
u
m
toekomstgerichte
verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er
kan geen
zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev
+
anticipeert,
zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte
3
gevolgen2 of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet,
wijst AB 1InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of
te herzien
6 naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.
2
7
6
1
1
1
+
3
2
1
6
2
7
6
1
ab-inbev.com
1
1