Transcript Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling aan van USD

PERSBERICHT
Brussel, 20 januari 2016 – 1 / 5
Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Belgisch Koninklijk Besluit van 14
november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt.
Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling aan van USD
1.470.000.000 obligaties
Anheuser-Busch InBev (“AB InBev”) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) heeft vandaag
aangekondigd dat haar dochtervennootschap Anheuser-Busch InBev Finance Inc. (“ABIFI” of de “Emittent”) de
financiële voorwaarden heeft vastgelegd van obligaties met vaste rentevoet en vervaldag in 2046 voor een globaal
bedrag in hoofdsom van USD 1.470.000.000. De obligaties brengen interest op tegen een jaarlijkse rentevoet van
4,915%. De vervaldag van de obligaties is 29 januari 2046. De afsluiting van de uitgifte wordt verwacht op 29 januari
2016 onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden van afsluiting. De uitgifte wordt verwacht te noteren op de
Taipei Exchange (“TEPx”) van de Republic of China (“ROC”).
De obligaties zullen worden uitgegeven door ABIFI en zullen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden
gewaarborgd door AB InBev, Brandbrew S.A., Brandbev S.à r.l., Cobrew NV, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en
Anheuser–Busch Companies, LLC. De obligaties zullen senior verplichtingen van de Emittent zijn, zonder zekerheid, en
zullen
een
gelijke
rangorde
hebben
met
alle
andere
bestaande
en
toekomstige
niet-achtergestelde
schuldverplichtingen zonder zakelijke zekerheid van de Emittent.
De obligaties worden uitgegeven in USD, en zowel hoofdsom als interest zullen worden betaald in USD zoals verder
beschreven in het voorontwerp van de aanvulling bij het prospectus gedateerd op 20 januari 2016 neergelegd bij de
US Securities and Exchange Commission (de “SEC”) en beschikbaar op www.sec.gov. Interest op de obligaties zal
halfjaarlijks worden betaald na verlopen termijn op 29 januari en 29 juli, beginnende op 29 juli 2016.
Vrijwel de gehele netto-opbrengst van de uitgifte wordt verwacht gebruikt te worden om een deel van de prijs voor de
overname van SABMiller plc (de “Overname”) en daarmee verbonden transacties te financieren. Het deel van de
netto-opbrengst dat overblijft, zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. De obligaties werden
aangeboden als een geregistreerde uitgifte onder AB InBev's shelf registration statement, neergelegd in formulier F-3
bij de SEC op 21 december 2015.
De Emittent heeft een registratieverklaring (inclusief een prospectus) neergelegd bij de SEC voor de uitgifte waarop
dit persbericht betrekking heeft. Elke aanbieding van effecten zal worden gedaan door middel van de aanvulling op
het prospectus en bijgaande prospectus met betrekking tot de uitgifte. Exemplaren van het prospectus en de
PERSBERICHT
Brussel, 20 januari 2016 – 2 / 5
aanvulling van het prospectus en elk ander document dat de Emittent heeft neergelegd bij de SEC dat meer volledige
informatie bevat over de Emittent en deze uitgifte, kunnen gratis worden verkregen door Anheuser-Busch InBev
SA/NV te selecteren op de website van de SEC (www.sec.gov) of door het aanvragen van exemplaren bij AnheuserBusch InBev SA/NV, schriftelijk of via telefonisch verzoek op +1-212-573-4365. Daarnaast kunnen exemplaren van
het prospectus met betrekking tot de uitgifte bekomen worden door Deutsche Bank AG, bijkantoor Taipei, te
contacteren per e-mail op [email protected].
De obligaties werden niet, en zullen niet, worden aangeboden, verkocht of doorverkocht, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aan investeerders andere dan "professionele institutionele investeerders" zoals gedefinieerd onder
Paragraaf 2, Artikel 4 van de Wet tot Bescherming van de Financiële Consument (Financial Consumer Protection Act)
van de ROC; deze omvatten momenteel: lokale of overzeese (i) banken, beursvennootschappen, handelaars in futures
en
verzekeringsondernemingen
(met
uitzondering
van
verzekeringsagenten,
verzekeringsbemiddelaars
en
verzekeringsnotarissen), voorgaande zoals verder gedefinieerd in meer detail in Paragraaf 3 van Artikel 2 van de
Organieke Wet van de Commissie voor Financieel Toezicht (Organization Act of the Financial Supervisory Commission)
(“FSC”)
van
de
ROC,
(ii)
fondsenbeheerders,
instellingen
voor
overheidsinvesteringen,
overheidsfondsen,
pensioenfondsen, mutual funds, unit trusts en fondsen beheerd door financiële dienstverleningsondernemingen
overeenkomstig de Securities Investment Trust and Consulting Act, de Future Trading Act of de Trust Enterprise Act of
investeringsactiva onder beheer geplaatst en afgeleverd door financiële consumenten of overgedragen in trust door
financiële consumenten, en (iii) andere instellingen erkend door de FSC van de ROC. Het is kopers van de obligaties
niet toegelaten om de obligaties te verkopen aan of om anders afstand te doen van de obligaties anders dan door
overdracht aan voornoemde professionele institutionele investeerders.
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of aanzet tot aanbod om obligaties te kopen, evenmin zal er enige
verkoop zijn van deze obligaties in enige staat of jurisdictie waarin aanbod, aanzet of verkoop onwettig zou zijn,
voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de financiële regelgeving van zulke staat of jurisdictie.
Een Nederlandse, Franse en Engelse versie van dit persbericht zal gepubliceerd worden op de website.
PERSBERICHT
Brussel, 20 januari 2016 – 3 / 5
CONTACTPERSONEN
Media
Investeerders
Marianne Amssoms
Tel: +1-212-573-9281
E-mail: [email protected]
Graham Staley
Tel: +1-212-573-4365
E-mail: [email protected]
Karen Couck
Tel: +1-212-573-9283
E-mail: [email protected]
Christina Caspersen
Tel: +1-212-573-4376
E-mail: [email protected]
Kathleen Van Boxelaer
Tel: +32-16-27-68-23
E-mail: [email protected]
Heiko Vulsieck
Tel: +32-16-27-68-88
E-mail: [email protected]
Over Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) met hoofdzetel in
Leuven, België, met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de
wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot ’s werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen.
Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en onze portfolio van
meer dan 200 merken blijft sterke banden smeden met consumenten. Deze omvatten onder meer onze wereldwijde
merken Budweiser®, Corona®, Stella Artois® en internationale merken Beck’s®, Leffe® en Hoegaarden® en lokale
kampioenen Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®,
Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBevs
toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in
Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde
Staten, sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan
ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca. 155 000 medewerkers, die in
vestigingen in 25 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2014 realiseerde AB InBev 47,1 miljard USD aan
opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere
Wereld. Leer meer op www.ab-inbev.com, op facebook.com/ABInBev of op Twitter via @ABInBevNews.
PERSBERICHT
Brussel, 20 januari 2016 – 4 / 5
OPMERKINGEN
Voorbehoud met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen”. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen
en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen,
en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen
in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBevs voorgestelde overname van SABMiller en
andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch
woorden bevatten zoals “zal”, “kan”, “zou”, “geloven”, “van plan zijn”, “verwacht”, “anticipeert”, “beoogt”, “schat”,
“waarschijnlijk”, “voorziet” en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn
toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de
huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden
met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van
AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en
resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorafgaande voorwaarden
en voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende
instanties te verkrijgen met betrekking tot de transacties en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om
dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico’s met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item
3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F (“Form 20-F”), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange
Commission (“SEC”) op 24 maart 2015 en in Bijlage (Exhibit) 99.4 aan haar verslag op formulier 6-K (de "SABMiller
6-K") dat ingediend werd bij de SEC op 21 december 2015. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er
kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven
in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid
zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden.
De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samen gelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere
documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F, de SABMiller 6-K en andere verslagen op Form 6K, en alle andere documenten die AB InBev of SABMiller openbaar hebben gemaakt. Alle toekomstgerichte
verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden
gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of,
zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar
activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om
toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie,
toekomstige gebeurtenissen of anderszins.
Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie
Indien AB InBev en SABMiller een transactie implementeren in verband met de acquisitie van SABMiller door AB
InBev, dan kan het noodzakelijk zijn dat AB InBev of Newco (een Belgische vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) relevante documenten indient bij de SEC.
Dergelijke documenten zijn momenteel echter niet beschikbaar. INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM ALLE
DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT EEN DERGELIJKE POTENTIËLE TRANSACTIE TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE
BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Zodra die
documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC (http://www.sec.gov) gratis
een kopie van dergelijke ingediende documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een
kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev.
Bericht aan Amerikaanse investeerders
Amerikaanse aandeelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de
aandeelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, kunnen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord
(“scheme of arrangement”) voorzien onder Engels vennootschapsrecht. In dat geval zouden aandelen die onder de
transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven
onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933, voorzien in Sectie
3(a)(10), en zouden die onderhevig zijn aan de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de
vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd
door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen aandelen die onder de transactie moeten
PERSBERICHT
Brussel, 20 januari 2016 – 5 / 5
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act,
in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door
middel van een Engels overnamebod, zal dit worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke regels onder de
Amerikaanse Exchange Act van 1934, met inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d)
daaronder.
Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch
zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop
onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke
jurisdictie. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de
vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
Disclaimer
De TPEx is niet verantwoordelijke voor de inhoud van dit document en enige wijzigingen of aanvullingen hieraan en
geen verklaring wordt gedaan door de TPEx met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van dit document en
enige wijzigingen of aanvullingen hieraan. De TPEx wijst uitdrukkelijk enige en alle aansprakelijkheid af voor verliezen
die voortkomen uit, of als gevolg van, het voortgaan op het geheel of een deel van de inhoud van dit document en
enige wijzigingen of aanvullingen hieraan. Toelating van de obligaties tot de notering en verhandeling op de TPEx zal
niet beschouwd worden als een aanwijzing met betrekking tot de merites van ons of de obligaties. Geen zekerheid kan
worden gegeven dat dergelijke aanvragen toegekend zullen worden of dat de notering op de TPEx behouden zal
blijven.