PERSBERICHT

Brussel, 8 oktober 2016, 1.15 PM CET

Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

NIET VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE WETTEN OF REGELGEVING VAN DIE JURISDICTIE ZOU VORMEN.

ANHEUSER-BUSCH INBEV KONDIGT DE SLUITING VAN HET BELGISCH BOD EN DE RESULTATEN VAN DE ELECTIONS VAN DE SABMILLER AANDEELHOUDERS AAN

gesloten op 7 oktober 2016 om 19u00 Brusselse tijd. AB InBev kondigt ook aan dat:  Anheuser-Busch InBev SA/NV (“AB InBev”) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) kondigt vandaag aan dat alle opschortende voorwaarden voor het Belgisch Bod zoals vermeld in het Belgisch Bodprospectus zijn vervuld of eraan is verzaakt; bijgevolg werd het Belgisch Bod, de tweede stap in de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen AB InBev en SABMiller plc (“SABMiller”) (de “Combinatie”), AB InBev 102.890.758.014 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen heeft verworven die in de context van het Belgisch Bod aan AB InBev werden aangeboden, en deze Oorspronkelijke Newbelco Aandelen werden geconsolideerd in 555.466.167 Nieuwe Gewone Aandelen in overeenstemming met het mechanisme voor Herklassering en Consolidatie; en  Op basis van de voorwaarden van het UK Scheme alle Oorspronkelijke Newbelco Aandelen die in de context van het Belgisch Bod niet aan AB InBev werden aangeboden (met name 60.385.979.086 Oorspronkelijke Newbelco Aandelen) zijn geherklasseerd in 325.999.817 Beperkte Newbelco Aandelen in overeenstemming met het mechanisme voor Herklassering en Consolidatie. Rekening houdende met terugschroeving, afronding en beperkte aanpassingen in overeenstemming met de voorwaarden van de Transactie (zoals bepaald in het

scheme document

SABMiller Aandeelhouders binnen het kader van de Combinatie als volgt:

Vergoeding in Cash

dat op 26 augustus 2016 door SABMiller gepubliceerd werd (het “UK Scheme Document”)), zijn de resultaten van de Elections van de

Gedeeltelijk Aandelenalternatief Aantal UK Scheme Aandelen Percentage van de UK Scheme Aandelen

959.170.510 58,74508 % 673.596.861 41,25492 % Het Gedeeltelijk Aandelenalternatief is beperkt tot een maximum van 326.000.000 Beperkte Newbelco Aandelen en 3.138.153.064 GBP, wat overeenkomt met ongeveer 41,25 % van het totale aantal UK Scheme Aandelen. Aangezien de geldige Elections voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief dat niveau overstijgen, wordt de Election van elke SABMiller Aandeelhouder van die op een geldige manier een Election gedaan heeft voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief pro rata teruggeschroefd met 11,04782098 %. Newbelco zal de SABMiller Aandeelhouders die voor het Gedeeltelijk Aandelenalternatief opteerden zo snel als praktisch mogelijk en uiterlijk binnen de 10 Werkdagen op de hoogte brengen van het aantal Beperkte Aandelen dat door hen gehouden wordt. Het verwachte tijdschema voor de belangrijkste gebeurtenissen, dat op 28 september 2016 door AB InBev bekendgemaakt werd in het kader van de goedkeuring door haar aandeelhouders, blijft dus van kracht. 1

PERSBERICHT

Brussel, 8 oktober 2016, 1.15 PM CET

Begrippen die in deze aankondiging worden gebruikt maar niet gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan gegeven wordt in het UK Scheme Document. Een Engelse, Franse en Nederlandse versie van dit persbericht zal beschikbaar zijn op www.ab-inbev.com.

Over Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ABI) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANB) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen, en de portefeuille van de onderneming met meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. De portefeuille omvat onder andere de wereldwijde merken Budweiser®, Corona® en Stella Artois®; de internationale merken Beck’s®, Leffe® en Hoegaarden®; en lokale kampioenen Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® en Jupiler®. Anheuser-Busch InBevs toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten sinds 1852. Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van meer dan 150 000 medewerkers in 26 landen wereldwijd. In 2015 realiseerde AB InBev 43,6 miljard USD aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Kom meer te weten op: www.ab-inbev.com

CONTACTPERSONEN Media Marianne Amssoms

Tel: +1-212-573-9281 E-mail: [email protected]

Karen Couck

Tel: +1-212-573-9283 E-mail: [email protected]

Kathleen Van Boxelaer

Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: [email protected]

Graham Staley

Tel: +1-212-573-4365

Heiko Vulsieck

Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: [email protected]

Communicatieadviseur van AB InBev - Brunswick Steve Lipin (Brunswick Group US)

Tel: +1 212 333 3810 E-mail: [email protected]

Katie Ioanilli (Brunswick Group UK)

Tel: +44 20 7404 5959 E-mail: [email protected]

Lauren Abbott

Tel: +1-212-573-9287 E-mail: [email protected]

OPMERKINGEN

Toekomstgerichte verklaringen

2

PERSBERICHT

Brussel, 8 oktober 2016, 1.15 PM CET

Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen”. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBevs voorgestelde bedrijfscombinatie met SABMiller (inclusief met betrekking tot de verwachte timing en omvang van deze transacties) en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals “zal”, “kan”, “zou”, “geloven”, “van plan zijn”, “verwacht”, “anticipeert”, “beoogt”, “schat”, “waarschijnlijk”, “voorziet” en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico’s met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F (“Form 20-F”), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) op 14 maart 2016, de voornaamste risico’s die beschreven worden op pagina’s 16 en 17 van SABMillers Jaarverslag en Jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 maart 2016 en de risico’s die beschreven worden onder ‘Risicofactoren’ in de Registratieverklaring van Newbelco op formulier F-4 (“Form F-4”), dat ingediend werd bij de SEC op 26 augustus 2016. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden. De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F, de Registratieverklaring van Newbelco op Form F 4, verslagen op Form 6-K, en alle andere documenten die AB InBev, SABMiller of Newbelco openbaar heeft gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie

In verband met de bedrijfscombinatie tussen AB InBev en SABMiller heeft Newbelco SA/NV (een Belgische naamloze vennootschap die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) op 26 augustus 2016 bij de SEC een Registratieverklaring inclusief prospectus ingediend op Form F-4. Het prospectus werd gestuurd naar de houders van American Depositary Shares van AB InBev alsook naar houders van gewone aandelen van AB InBev (andere dan houders van gewone aandelen van AB InBev die geen inwoners zijn van de VS (zoals bepaald in de toepasselijke regels van de SEC)). INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM HET PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE BIJ DE SEC INGEDIENDE OF IN TE DIENEN DOCUMENTEN TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE OVER AB INBEV, SABMILLER, NEWBELCO, DE TRANSACTIE EN AANVERWANTE KWESTIES ZULLEN BEVATTEN. Zodra het prospectus en andere gelijkaardige documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC (http://www.sec.gov) gratis een kopie van die documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev.

Bijkomende informatie

Deze communicatie is louter bedoeld ter informatie. Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Deze communicatie treedt niet in de plaats van de registratieverklaring neergelegd bij de SEC op 26 augustus 2016 op Form F-4 of eender welk ander document met betrekking tot de Combinatie dat kan worden gepubliceerd door AB InBev, SABMiller of Newbelco. De Combinatie, met inbegrip van de Belgische fusie van AB InBev tot Newbelco, is nog niet begonnen. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. Wanneer effecten aangeboden worden met betrekking tot de combinatie aan specifieke personen die inwoners, onderdanen of burgers zijn van bepaalde rechtsgebieden, of aan bewindvoerders, gevolmachtigden of trustees van deze personen, moet altijd de wetgeving van de desbetreffende rechtsgebieden gerespecteerd worden. Aandeelhouders die 3

PERSBERICHT

Brussel, 8 oktober 2016, 1.15 PM CET

een bod willen aanvaarden dienen zichzelf te informeren over en zich te houden aan de wetgeving van hun respectieve rechtsgebieden met betrekking tot de voorgestelde combinatie. 4