Transcript (SC)의 주요 차이점 비교표

참조I - 유한책임회사(LLC)와 주식회사(SC)의 주요 차이점 비교표
Issue
LLC
SC
LLC (1인의 구성원)
LLC (2인 이상의 구성원)
구성원과 주주에
대한 규정
(외국 또는 국내
법인 혹은 개인)
1인의 구성원
2인 이상; 50인 초과 안
됨
주식 발행
불가
가능
증권시장 상장
불가
상장 조건 만족 시 가능
경영 구조
(a) (개인)구성원은 다음과 같이 임명한
다:
(i) 회장을 맡을 권한을 위임 받은 자
(ii) 1~3 감사
회장이 대표이사를 임명 또는 고용한다.
두 명 또는 그 이상의
구성원을 가진 LLC는
구성원 협의회, 해당
협의회 회장 및
이사/대표이사를 둔다.
OR
11인 이상의 구성원을
가진 LLC는 감사
위원회를 두어야 한다.
(b) (법인)구성원은 다음과 같이 임명
또는 지명한다:
(i) 구성원협의회 (권한을 위임 받은
몇몇 대리인으로 구성됨)
(ii) 구성원협의회 회장
(iii) 1~3 감사관
구성원협의회가 대표이사를 임명 또는
고용한다.
최소 3인의 주주; 주주에 대한 최대
인원 제한 없음
모든 SC는 주주총회, 경영이사회, 해
당 이사회 회장, 대표이사를 두어야
한다.
11인 이상의 개인 주주들을 가진
SC나, 1인의 기업 주주가 50%이상의
지분을 보유한 SC는 감사위원회를
두어야 한다.
참조II - (“Old LFI”)과 新기업법(“New LE”)하의 Management Rules 비교표
Issue
경영구조
Old LFI
New LE
JVE
LLC (2인 이상의 구성원)
SC
JVE는 이사회(“BOM”),
해당 이사회의 회장, 대
표이사, 부대표이사(단
복수)를 두어야 한다.
LLC는 구성원협의회(“MC”),
해당 협의회의 회장, 이사/대
표이사를 두어야 한다. 부대표
이사는 두지 않아도 된다.
SC는 주주총회(“SM”), BOM, BOM회장, 대표이사를
두어야 한다. 부대표이사는 두지 않아도 된다.
11인 이상의 LLC는 감사 위원
회를 두어야 한다.
11인 이상의 주주를 가진 SC나, 50%이상의 지분을
보유한 법인 주주를 가진 SC는 감사위원회를 두어야
한다.
경영 조직의 구성
BOM: 최고 경영조직.
JVE의 당사자 각각의 법
적 자본 납입에 비례하
여 임명한 구성원으로
이루어짐.(2자 JVE의 경
우, 각 당사자는 최소 2
인의 BOM 구성원을 갖
는다)
MC: 최고 경영조직. LLC의 모
든 구성원으로 이루어짐. 구성
원은 개인이나 기업체 일 수
있음. 구성원이 기업인 경우,
MC에 참여할 대리인을 임명
해야 함.
SM: 최고 경영조직. 의
결주식을 가진 모든 주
주들로 구성됨. 주주가
기업인 경우, SM에 참여
할 1인 이상의 대리인을
임명 해야 함.
BOM: SC 경영조직. SC
명의의 모든 결정권 가짐.
SM 권한의 이슈는 제외.
3~11인으로 구성 (SM이
임명, 해고). BOM 구성원
은 주주 아니어도 됨.
경영 조직 구성원
의 임기
BOM구성원은 최대 5년
이 임기이나, 재임명이
가능하다.
MC의 구성원에겐 제한 없다.
SM의 주주들에게는 제
한 없다.
BOM구성원은 최대 5년
이 임기이나, 재임명이 가
능하다.
경영 조직의 회장
JVE 당사자들이 임명한
BOM회장은 BOM 회의
를 소집할 수 있으며,
BOM 결의안의 집행을
감시할 책임이 있다.
MC가 임명한 MC회장은 ‘특별’
MC회의를 소집할 수 있으며,
MC결의안의 집행을 감시할
책임 있다.
SM 회장은 BOM회장 또
는 SC정관 또는 법에 따
라 임명된 사람이 맡는
다.
정관에 따라 SM 또는
BOM이 임명한 BOM 회
장은 ‘특별’ BOM회의를
소집하고 BOM 결의안의
실행을 감시할 책임이 있
다.
Issue
Old LFI
New LE
JVE
LLC (2인 이상의 구성원)
SC
BOM은 매년 최소 1회의
회의를 소집해야 한다.
특별회의는 (i) 회장, (ii)
BOM구성원의 3분의2,
또는 (iii) 대표이사, 또는
(iv) 1st 부대표이사의 요
청시 소집될 수 있다.
MC는 매년 최소 1회의 회의를
소집해야 한다. 특별회의는 (i)
회장, (ii) 정관자본의 25%이상
을 보유한 1인의 구성원 혹은
단체, 또는 (iii) 정관자본의
75%이상 1인의 구성원이 보유
한 경우, 나머지 구성원들의
요청시 소집될 수 있다.
SM은 매년 최소 1회 이상의
회의를 소집해야 한다. 특별
회의는 *규정에 있는 상황에
서 BOM이 소집할 수 있다.
경영조직 회의
정족수
BOM: JVE 당사자들을
대표하는 BOM구성원들
의 66.66%
MC: (i) 1차 소집시 납입자본의
최소 75%를 대표하는 구성원
들, (ii) 2차 소집시 납입자본의
최소 50%를 대표하는 구성원
들, 또는 (iii) 3차 소집시 (수에
상관없이) 회의에 참석한 구성
원들
SM: (i) 1차 소집시 의결주식
의 최소 65%를 대표하는 주
주들, (ii) 2차 소집시 의결주
식의 51%를 대표하는 주주
들, or (iii) 3차 소집시 (수에
상관없이) 회의에 참석한 주
주들
BOM: BOM 구성원의 75%
경영조직의 권한
과 의무(1)
BOM: 주로 정관에서 당
사자들의 합의로 정하여
진다.
MC: 법에 구체적으로 명시돼
있으며, 정관에서 당사자들의
합의대로 정해진다. 법에 명시
된 사안이란 다음 사항에 대한
결정 또는 승인을 포함한다:
SM: 법에 구체적으로 명시
돼 있으며, 정관에서 당사자
들의 합의대로 정해진다. 법
에 명시된 사안이란 다음 사
항에 대한 결정 또는 승인을
포함한다:
BOM: 법에 구체적으로 명시
돼 있으며, 정관에서 당사자
들의 합의대로 정해진다. 법
에 명시된 사안이란 다음 사
항에 대한 결정 또는 승인을
포함한다:
-SC의 “개발 방향”
-주식의 종류, 제공된 수, 발
행 주식의 10%를 초과하는
주식의 되사기; and 배당금
(정관이 별도 규정하지 않는
경우)
-BOM 구성원의 임명/해임
-SC의 ”중기 개발 전략 및 계
획”과 연간 사업 계획;
-마케팅, 기술이전; and 대출
계약과 전체 자산의 50% 혹
은 그 이상의 가치를 갖는 자
산의 판매 계약;
경영조직 회의
-LLC의 연간 사업 계획 및 개
발 전략
-전체 자산의 50%이상의 가치
를 갖는 투자
-마케팅, 기술이전; and 대출
계약과 전체 자산의 50% 혹은
그 이상의 가치를 갖는 자산의
판매 계약;
*예: 연속 6개월 이상 전체
ordinary 지분의 10%이상을
보유한 1인의 주주 또는 단
체와 (ii)감사위원회의 요청
시
BOM은 분기마다 최소 1회 회
의를 소집해야 한다. 특별회
의는 (i) 감사위원회, (ii) 대표
이사 또는 5인의 경영진, (iii)
2인 또는 그 이상의 BOM 구
성원의 요청시, 또는 (iv) 정관
에서 규정한 상황에서 소집될
수 있다.
Issue
Old LFI
JVE
LLC (2인 이상의 구성원)
SC
-회장, 대표이사, 대표회계사, 기
타 관리자들에 대한 임명/해임 및
급여/수당;
-재무재표.
-전체 자산 가치의 50%
혹은 그 이상의 가치를 갖
는 자산의 판매 또는 투자
(정관에 별도의
percentage를 표기 하지
않는 한)
-재무재표
and
-SC나 그 주주들에게 손
해를 끼치는 BOM
의 ”consider and deal
with” 불이행.
-대표이사와 그 외 주요 관
리자들에 대한 임명/해임.
BOM의 결의안은 과반수
로 통과된다.
-MC의 결정은 MC회의에서 다음
의 경우 통과된 것으로 간주한다:
-SM의 결정은 SM회의에
서 다음의 경우 통과된 것
으로 간주한다:
예외: BOM회의에 참석한
구성원들의 만장일치에 의
해 결정되야 하는 사안(대
표이사와 1st 부대표이사의
임명/해임, JVE정관의 수
정, 그리고 만장일치에 의
해 결정되야한다고 JVE정
관에 규정된 기타 다른 사
안들)
(a) (i) 전체 자산의 50% 또는 그
이상의 자산 판매, (ii) 정관의 수
정, and (iii) LLC의 조직개편 또
는 해산에 대한 결정을 위해 모인
구성원의 전체 자본의 최소 75%
를 대표하는 선거권을 통해 승인
을 받은 경우;
or (b) 상기(a)에 나열된 사안에
대한 결정 이외의 결정을 위해 모
인 구성원들의 전체 자본의 최소
65%를 대표하는 선거권을 통해
승인을 받은 경우.
BOM의 결정은 BOM 회의
에 참석한 구성원이 과반수
찬성하면 통과된 것으로 간
주한다.
경영조직의 권한과
직무(2)
회의 결의안의
통과
New LE
舊외국인투자법은 회장이
결정권을 갖도록 규정하지
않는다.
-MC의 결정은 정관자본의 최소
75%를 대표하는 구성원이 찬성
한 경우, 회람결의안(회의 없는
서면 결정)에 의해 통과된 것으로
간주한다.
新기업법은 MC 회장이 결정권을
갖도록 규정하지 않는다.
(a) (i) 주식의 종류와 수,
(ii) 정관의 수정, (iii) SC의
조직개편 또는 해산, 또는
(iv) 전체 자산의 50% 또는
그 이상의 자산 판매(SC정
관에 별도 percentage를
명시하지 않았다면) 또는
투자에 대한 결정을 위해
참석한 주주들의 최소
75%를 대표하는 주주들이
찬성한 경우
or (b) 상기(a)에 나열된
결정 이외의 결정을 위해
참석한 주주들의 전체 선
거권의 최소 65%를 대표
하는 주주들이 찬성한 경
우
-SM의 결정은 전체 선거
권의 최소 75%를 대표하
는 주주들이 찬성한 경우
회람결의안에 의해 통과된
다.
또한, BOM은 명시된 특정
사안과 관련하여 SC에 제안
을 할 권한이 있다.
BOM회장은 결정권을 갖는
다.
Issue
Old LFI
New LE
JVE
LLC (2인 이상의 구성원)
SC
대표이사
BOM이 임명/해임
MC가 임명/해임
BOM이 임명/해임. 대표이사의 임기는 5년을 초과해
서는 안되나, 연장 가능하다. 대표이사는 다른 회사
의 대표이사직을 동시에 수행해선 안된다.
대표이사의 권한
과 직무
舊외국인투자법에는 세
부적으로 명시되어있지
않으나, JVE 정관에는
규정되어 있어야 한다.
법 규정을 따르며 LLC 정관과
LLC와 대표이사간 고용 계약
서에 규정될 수 있다.
법 규정을 따르며, SC정관에서 규정하고, BOM이 결
정할 수 있다.
법에 규정된 사항은 다음과 같
다:
(a) MC결의안의 실행 계획;
and (b) LLC의 일일 사업 운
영 관련 모든 문제들에 대한
결정
회사의 법적 대리
인
정관이 별도 명시하지
않은 경우, 대표이사가
JVE의 법적대리인이다.
JVE의 대표이사에 대해
서는 거주관련 의무사항
이 없으나, 대표이사나
부대표이사 어느 한쪽은
베트남에 거주하는 베트
남시민이어야 한다.
정관에 명시된 대로 LLC의 법
적 대리인은 대표이사나 MC
회장이 된다. 법적대리인은 베
트남에 거주해야 한다. 30일
이상 베트남을 떠나 있는 경우,
해당 대리인은 LLC정관에 따
라 서면으로 다른 사람에게 법
적 대리인의 권한과 책임을 위
임해야 한다.
법에 규정된 사항은 다음과 같다:
(a) BOM결의안의 실행 계획; and
(b) BOM결의를 요하지 않는 SC의 일일 운영과 관련
된 모든 이슈에 대한 결정
SC정관이 BOM회장이 법적대리인이라고 규정하지
않은 경우, 대표이사가 SC의 법적 대리인이다. 법적
대리인은 베트남에 거주해야 한다. 30일이상 베트남
을 떠나있는 경우, 해당대리인은 SC정관에 따라 다
른 사람에게 법적 대리인의 권한과 책임을 위임해야
한다.
Issue
계약과 거래의 승
인
Old LFI
New LE
JVE
LLC (2인 이상의 구성원)
SC
舊외국인투자법은 효력
을 갖기 위해 JVE의
BOM이 승인해야 하는
계약과 거래에 대해 명
시하지 않는다.
新기업법은 효력을 갖기 위해
MC의 승인을 받아야 하는 관
련당사자 계약과 거래를 명시
한다. LLC와 다음에 열거된 사
람들 간의 계약과 거래를 말함:
新기업법은 효력을 갖기 위해 SM이나 BOM의 승인
을 받아야 하는 관련 당사자 계약과 거래를 명시한다.
SC와 다음에 열거된 사람들간의 계약과 거래를 말함:
(a) 구성원, 구성원의 대리인,
대표이사, LLC의 법적대리인
과 그와 관련된 사람들; and
(b) 모회사의 관리자, 모회사
의 관리자를 임명하는 권한이
있는 사람 및 그와 관련된 사
람들.
(a) 주주, SC의 보통주의 35%이상을 보유한 주주들
의 대리인 및 그와 관련된 사람들;
(b) BOM구성원, 대표이사 및 그와 관련된 사람들;
(c) BOM구성원, 감사위원회 구성원, 대표이사 및
SC의 기타 관리자들이 납입 자본 또는 주식을 소유
하고 있는 회사들
(d) BOM구성원, 감사위원회 구성원, 대표이사 및
SC의 기타 관리자들과 “related persons”가, 납입자
본 35%이상의 자본 또는 주식을, 함께 또는 개별적
으로 소유하고 있는 회사들