Transcript Corporate governance : Mode ou redécouverte d’une évidence ? Pascal Quiry

Corporate governance :
Mode ou redécouverte d’une évidence ?
Pascal Quiry
Vendredi 2 décembre 2005
Beyrouth
www.vernimmen.net
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Un concept trop flou ?
Dans une acception très large :
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Définition du cadre juridique de l’entreprise (AG, conseil d’administration) ;
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Règles de nomination des dirigeants et des administrateurs ;
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Droits et responsabilités des autres « stakeholders » (créanciers, clients, fournisseurs, employés) ;
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Organisation des contrôles (internes, externes) ;
•
Communication financière de l’entreprise ;
•
Rôle et la responsabilité des analystes externes (brokers, agences de rating).
De façon plus étroite, le terme gouvernement d’entreprise est utilisé pour
désigner l’articulation qui existe entre l’actionnaire et le management de la
société et donc principalement le rôle et du fonctionnement du conseil
d’administration.
Nous retiendrons (Approche de l’OCDE), que le gouvernement
d’entreprise est l’ensemble des mécanismes et des procédures qui
encadrent les décisions de création et de répartition de la valeur au
sein de l’entreprise.
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Un corpus de règles difficile à mettre en place
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Des sources variées : patronat, organisation non gouvernementale,
bourse, comité ad’hoc, associations d’investisseurs
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Des recommandations et non des lois
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Un moyen terme : déclarer si on applique ou non – expliquer si non
application
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Uniquement pour les sociétés cotées ?
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Importance du contexte économique…
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Développement des marchés

Une importance a priori pour les pays émergents

Volonté (ou non) de développer les marchés financiers, d’attirer des
investisseurs étrangers
Structure de l’actionnariat
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Banques (Allemagne)

Actionnaires de contrôle (Liban)

Participations croisées (Italie)

Actionnariat dispersé (UK, USA)
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… et du contexte législatif
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Réglementation des marchés

Marché bancaire

Règlement boursier (OPA)
Droit des entreprises

Définition des droits et devoirs du conseil d’administration et de
l’assemblée générale des actionnaires

Existence de sanctions et d’un système judiciaire efficace
La gouvernance d’entreprise un palliatif pour les investisseurs

Référence à des corpus de règles étrangers
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Un formalisme rassurant
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Des règles d’investissement pour les financiers

Rating

Interdiction de certaines activités

Corporate Governance : une case de plus à cocher ?
Une drogue pour les investisseurs

Homogénéisation des règles

Une alternative à la compréhension effective du fonctionnement de
l’entreprise ?

Exemple Enron
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Des règles de bon sens
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Transparence
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Fonctionnement

Rémunération

Stratégie
Indépendance du conseil

Le principe d’indépendance est-il nécessaire ?

Un œil externe (administrateur indépendant) pour valider les décisions
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Les comités du conseil
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Une vraie avancée…
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Permet un travail plus poussé

Pour des décisions plus réfléchies
… ou un conseil à deux vitesses

Prédominance du comité audit/financier
Des administrateurs indépendants ou
professionnels ?
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Le conseil d’administration d’une entreprise cotée n’est pas un club!

Compétence
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Préparation des conseils
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Assiduité
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Motivation
Une fonction à part entière
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Une vraie rémunération

Difficulté de faire co-exister cette fonction avec un « vrai métier »
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L’articulation conseil / management
•
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Le choix d’une structure…
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Conseil d’administration avec PDG

Directoire / Conseil de surveillance

Conseil d’administration avec Président et DG
… Une question non tranchée

Arbitrage : contrôle / efficacité

Dépend largement des circonstances (fusions, transition, …) et de la
personnalité des dirigeants
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L’activisme des minoritaires
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Une importance croissante
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Un actionnariat plus éclaté

Une justice plus à l’écoute
Une plus grande rigidité du système est le prix à payer

Des concentrations plus complexes

Mais cela fait la fortune des avocats!
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La recherche à la rescousse!
•
•
Les investisseurs en re-demandent : étude Mc Kinsey

Une prime de 12-14% pour une bonne corporate governance en Europe

Cette prime monte jusqu’à 30% pour les pays émergents
Une bonne corporate governance semble créer de la valeur

Quelques études théoriques le démontrent

D’autant plus que le cadre réglementaire est peu contraignant (ex. de la
Russie)

Peu d’étude sur le lien entre corporate governance et performance
financière
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Conclusion
Création : le
management et
l’actionnariat se
confondent, pas
d’actionnaire externe
Développement :
ouverture du capital /
introduction en bourse
Croissance : capital
dispersé
Maturité : LBO
Maturité de la société, du secteur, du pays
Peu de problèmes de
corporate governance
Contrôle des flux gérés
par un actionnaire
majoritaire
Contrôle du
management
Une nouvelle forme de
gouvernance ?
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Conclusion
•
•
•
•
Un actionnaire aux manettes : la meilleure garantie de saine gestion

Apparemment le cas (selon des études en France et aux USA) si
l’actionnaire et familial.

Encore plus s’il ne détient pas la majorité du capital (peur de l’OPA ?)

Question si c’est un conglomérat diversifié ou l’Etat
Exemples

Stratégies de Bouygues et de Vivendi/France Telecom dans l’UMTS

JC Decaux, Pernod Ricard, …
Une condition nécessaire et suffisante ?

Certainement pas : Parmalat

Nécessaire combinaison du cadre réglementaire, de la transparence, et
de l’incitation financière
La corporate governance : plus un état d’esprit que le respect de règles
formelles

Dépend avant tout des individus