CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA

L'anno ….................... il giorno ------- del mese di ------- in ------------------, --------- con la presente scrittura privata da valere a tutti gli effetti di legge tra Curatela del Fallimento ALBA S.R.L. IN LIQUIDAZIONE, con sede in Teramo, frazione San Nicolò a Tordino, alla Zona Industriale snc iscritta alla C.C.I.A.A. di Teramo e al REA n.83685 codice fiscale e Partita IVA..............

in persona dei curatori avvocato ALESSANDRA PINCIARELLI, nata a Teramo il 24 ottobre 1974, con studio in Roseto degli Abruzzi (TE) alla Via Volturno n.8, codice fiscale PNC LSN 74R64 L103P e dottor GIACOMO CORI, nato a Nereto il 22 maggio 1972, con studio in Nereto (TE) alla Via Gramsci, codice fiscale CRO GCM 72E22 F870T, nominati in data 04 luglio 2013 dal Presidente del Tribunale di Teramo Dottor Giansaverio Cappa con sentenza n. 28/2013 R.Fall, 35/2013 Sent.Fall, n. 599/2013 Cron e n. 36/2013 Rep che in copia conforme all'originale si allega alla presente scrittura sotto la lettera

"A"

a quanto infra facoltizzati giusta autorizzazione dell’Ill.mo G.D. del 20 luglio 2015 in sostituzione del comitato dei creditori, posta in calce al programma di liquidazione, che si allega al presente contratto sotto la lettera

"B"

per farne parte integrante e sostanziale in seguito -

concedente-

e la società ------------, con sede in -------, -----------------------, iscritta alla C.C.I.A.A. di -------- e al Rea n.-----------, codice fiscale e P.IVA ----------------, in persona dell’amministratore signor -----------, nato a -------- il ------------ e residente, alla Via ---------, codice fiscale ----------------, munito dei poteri conferiti dallo statuto sociale in seguito

-affittuaria-

premesso - che la società "ALBA S.R.L. IN LIQUIDAZIONE," con sede in Teramo, frazione San Nicolò a Tordino, alla Zona Industriale snc P.Iva ……………..

, veniva dichiarata fallita con sentenza n. 35/2013 Reg. Fall. del Tribunale di Teramo datata 04/07/2013, depositata in cancelleria in data 08/07/2013; - che la predetta società, odierna fallita, risulta essere proprietaria di immobili siti in Teramo, frazione San Nicolò a Tordino, Zona Industriale snc, meglio individuati nel N.C.E.U. del Comune di Teramo al foglio. 46, p.lla n. 306, sub 1, z.c. 2, cat. D/7, rendita

€ 18.540,00; sub 2, z.c 2, cat A/3, vani 4,5, rendita € 244,03 e sub 3, cat. lastrico solare, consistenza mq. 5604, nonché attrezzature e macchinari industriali facenti parte del complesso aziendale meglio individuati nell'elenco che debitamente firmato dalle parti si allega alla presente sotto la lettera

"C"

per farne parte integrante e sostanziale per il tramite dei quali svolgeva la propria attività finalizzata alla produzione e commercializzazione di mobili e arredi per uffici pubblici e privati; - che la ------------, con sede in -------, frazione ------------ , P. Iva ---------, in persona dell’amministratore signor -------- veniva scelta dagli organi della procedura all’esito della procedura competitiva posta in essere con le forme di pubblicità di cui art.107 1° comma L.F., in ossequio a quanto previsto per l’affitto di ramo di azienda dall’art. 104 bis, 2° comma L.F., come si evince dal verbale di aggiudicazione della gara allegato al presente contratto sotto la lettera “D”.

- che le parti intendono conservare il più possibile il valore economico dell’azienda onde rendere possibile la successiva cessione delle stessa; si dichiara, conviene e stipula quanto segue:

Articolo 1

Le premesse fanno parte integrante della presente scrittura privata.

La Curatela del fallimento "ALBA S.R.L. IN LIQUIDAZIONE" concede in affitto alla società -------------- che, come sopra rappresentata, accetta, il ramo d'azienda di cui sopra e segnatamente le porzioni di immobile, delimitate con campitura di colore rosso nello stralcio planimetrico che debitamente firmato dalle parti si allega alla presente sotto la lettera

"E",

porzioni facenti parte del più ampio fabbricato di tipo industriale/artigianale, ubicato in Teramo, frazione San Nicolò a Tordino Zona Industriale snc, meglio individuato nel N.C.E.U. del Comune di Teramo al al foglio. 46, p.lla n. 306, sub 1, z.c.

2, cat. D/7, rendita € 18.540,00; sub 2, z.c 2, cat A/3, vani 4,5, rendita € 244,03 e sub 3, cat. lastrico solare, consistenza mq. 5604, di proprietà della società fallita di cui fanno parte e verranno consegnate alla società conduttrice, le attrezzature ed i macchinari industriali indicati e meglio descritti nell'elenco che trovasi allegato alla presente scrittura privata sotto la lettera

"C"

, salvo l'adempimento degli obblighi e delle precisazioni meglio specificati nei successivi articoli 8 e 9.

L'affittuario, con la stipula del presente contratto, riconosce la corrispondenza dei beni di cui agli allegati

“E”

e

“C”

a quelli descritti ed elencati nella perizia di stima dell'affitto di ramo di azienda depositata presso al Cancelleria del Tribunale di Teramo, come riportati

nello stralcio planimetrico e nell'elenco descrittivo pubblicizzati dal concedente.

Articolo 2

L’affitto, avrà una durata di anni 2 (due), con decorrenza dal …………….. e scadenza ………………….. alla scadenza il contratto di affitto cesserà di diritto, senza bisogno di alcuna disdetta. La eventuale proroga sarà concessa a giudizio insindacabile dei Curatori, previo parere del Ill..mo Giudice Delegato al Fallimento, in sostituzione del Comitato dei creditori, alle medesime condizioni o mediante modifica delle stesse che verranno concordate tra le parti.

La Curatela, ai sensi e per gli effetti dell'art. 104-bis, 3 comma L.F., ha diritto di recedere dal presente contratto, sentito il comitato dei creditori ovvero in mancanza il Giudice Delegato, in qualsiasi momento previa corresponsione alla conduttrice di un giusto indennizzo pari a 2 mesi da corrispondere ai sensi dell'art. 111, 1 comma n. 1) L.F.-.

L'affittuaria ha facoltà di recesso da esercitare mediante lettera raccomandata o comunicazione pec da recapitare almeno 3 (tre) mesi prima della data in cui il recesso dovrà avere esecuzione, previa corresponsione di un giusto indennizzo da versare alla Curatela pari a due mensilità.

Articolo 3

Il prezzo dell'affitto viene fissato in Euro ………………… (------) oltre I.V.A., da corrispondere in rate mensili anticipate di Euro

--------

(----------------- virgola zero zero) oltre I.V.A. cadauna, da versare entro il giorno 15 (quindici) di ogni mese mediante bonifico bancario da effettuarsi sul conto corrente bancario acceso presso la Banca CARICHIETI - Filiale di Tortoreto, IBAN n. IT 82 L 06050 77070 CC0680102944, intestato alla Curatela del Fallimento ALBA S.R.L. in Liquidazione.

L’affittuario non potrà, per nessun motivo, ritardare il pagamento dei canoni di locazione e non potrà far valere alcuna eccezione se non dopo il pagamento dei canoni mensili scaduti.

L’affittuario, altresì, si obbliga ad attuare il piano prospettato per la prosecuzione dell'attività di impresa ed fornire idonee garanzie, così come indicato nella offerta pervenuta agli organi della procedura sulla base della quale il medesimo affittuario si aggiudicava il presente affitto di ramo di azienda, pena la risoluzione del contratto medesimo.

Articolo 4 L’affittuaria si obbliga a stipulare contestualmente alla sottoscrizione del presente

contratto, presso un Istituto bancario o assicurativo di primaria importanza a proprie spese, ed a consegnare quietanza relativa al pagamento premio della una polizza fideiussoria ovvero una polizza assicurativa a prima richiesta per l'ammontare di Euro 48.000,00 (quarantottomila/00) che garantisca la concedente per tutte le obbligazioni facenti capo all’affittuaria derivanti dal presente contratto ovvero dalla legge.

Articolo 5

I locali oggetto della presente contratto di affitto di ramo di azienda nonché tutti i beni oggetto della medesima dovranno essere assicurati a cura e spese dell'affittuaria contro ogni rischio inerente agli stessi ovvero nei confronti dei terzi e, in particolare, contro danni parziali o totali per il loro valore, incendio, fulmine, scoppio e rischi accessori, per un massimale non inferiore ad Euro 1.200.000,00 (unmilioneduecentomila/00). Le assicurazioni dovranno essere stipulate per tutta la durata del contratto di affitto e, comunque, fino alla riconsegna dell'immobile e dei beni medesimi. Le polizze di assicurazione saranno stipulate a favore della Curatela del Fallimento Alba in Liquidazione, fermo restando che i premi e tutti gli oneri saranno a carico dell ’ affittuaria, la quale dovrà consegnare in sede di stipula del presente contratto quietanza dei premi relativi alle polizze assicurative RCT, danni e incendio con vincolo di indennizzo in favore della concedente. Ove necessario, l'affittuaria, dovrà adeguare le predette polizze alle mutate esigenze produttive.

La parte affittuaria si impegna comunque a far fronte in proprio a tutte le conseguenze dei sinistri.

Articolo 6

L'affittuaria dichiara di aver preso visione del ramo di azienda in oggetto nella sua situazione di fatto e di diritto, di averla riscontrata di proprio gradimento ed idonea all'uso cui deve essere destinata.

L'affittuario si obbliga ad usare i locali ed i beni oggetti della locazione curandone diligentemente la conservazione e la manutenzione con la stretta osservanza delle istruzioni impartite dal costruttore dei singoli beni, impegnandosi a non apportare alcun mutamento alla destinazione ed utilizzazione di essi, senza il previo consenso scritto della concedente.

All'affittuaria è espressamente vietato il subaffitto anche parziale o la cessione del contratto di affitto ovvero la concessione in comodato a meno che non intervenga il consenso scritto della Curatela previo parere del Giudice Delegato.

L'affittuaria non potrà in nessun modo modificare la destinazione attuale, dovrà

conservare l'efficienza dell'organizzazione degli impianti e delle dotazioni dell'esercizio.

L'affittuaria è responsabile nei confronti della parte concedente e dei terzi per i danni degli eventuali danni causati per sua colpa anche lieve e/o dipendente da fatto o colpa di terzi che in occasione dello svolgimento dell'attività dell'affittuaria medesima. La affittuaria riconosce alla concedente, nella persona dei Curatori, ai sensi dell'art 104 bis, 3 comma L.F., il diritto di procedere, in ogni momento, all'ispezione dello stato dei luoghi e della manutenzione dei macchinari ivi compresa la facoltà di consentire sopralluoghi finalizzati alla cessione dei beni locati.

L'affittuario riconosce il diritto di accesso ed ispezione anche a favore dell'ing. Domenico Di Basilio, quale tecnico della procedura, nonché, riconosce il medesimo diritto ai collaboratori che dovessero accompagnare il predetto coadiutore.

La conduttrice, si obbliga ad usare i locali ed i beni oggetto del presente contratto in conformità delle leggi e delle disposizioni, anche locali, che regolano il loro funzionamento e ad effettuare tutte le denunce che fossero prescritte a causa della natura e dell'impiego dei locali e dei beni stessi, sollevando in ogni caso la Curatela concedente da ogni e qualsivoglia responsabilità.

Articolo 7

L’affittuario assume a suo completo carico gli oneri derivanti dalla conservazione, dalla manutenzione e dalle riparazioni ordinarie e straordinarie dei beni mobili ed immobili oggetto dell’affitto di ramo di azienda, liberando il concedente da ogni e qualsiasi rischio e responsabilità. La affittuario riconosce che nessuna responsabilità potrà far carico alla concedente per ritardi, altre inadempienze o comportamenti dei soggetti deputati alla riparazione e/o manutenzione dei beni locati. L’affittuario assume a suo completo carico i rischi derivanti dal danneggiamento, deterioramento, perdita o sottrazione, anche parziale dei beni locati, per qualsiasi causa avvenuti, da chiunque provocati, e anche se a lui non imputabili, e si impegna all'adempimento, a sua cura ed a sue spese, di ogni manutenzione, riparazione o sostituzione si rendesse necessaria, dando comunicazione scritta e preventiva alla concedente dell'evento. Ciascun intervento sui beni concessi in affitto dovrà essere concordato con la parte concedente, anche per tramite del citato coadiutore tecnico, al quale è riconosciuto ogni potere di verifica, controllo ed interruzione dei lavori, ivi incluso quello di collaudo degli interventi posti in essere. In nessun caso l’affittuario potrà pretendere indennizzi, risarcimenti o restituzioni di somme a qualsiasi titolo per le

eventuali migliorie e incrementi di valore apportati nel corso dell’affitto ai beni costituenti il ramo di azienda, ivi incluse le componenti afferenti l’avviamento aziendale.

Non trova, altresì, applicazione la disposizione di cui al comma 4 dell’art. 2561 c.c. in riferimento a giacenze o scorte di magazzino poiché non contemplate nel presente affitto di ramo di azienda. Detto articolo viene derogato in toto dalle parti.

Articolo 8

La parte concedente dà atto che parte dei macchinari, impianti ed attrezzature ricomprese nell’affitto ed individuati nell’elenco di cui all’allegato

“C”

, seppur funzionanti, non sono rispondenti ai requisiti richiesti dalla legge in materia di salute e sicurezza sul lavoro o in regola con le verifiche periodiche obbligatorie, e segnatamente, i beni contraddistinti dalle seguenti numerazioni: 3,4,5,6,7,8,9,11,12,15,16,17,18,19,20,21,22,23,24,25,26,27,30,32,33,35,36,37,38,39,40,4 2,43,44,45,46,47,54,55,85,91,92,93,94,96,80,81,83,85,96,97,98,101,129,133,136,139,14 0,142, nonché n. 11 transpallet manuali. L’ affittuario si obbliga ad utilizzare ciascun bene, come sopra individuato e riportato nell’allegato

“C”

, solo dopo aver provveduto, sopportando i relativi costi, ad adeguare i predetti macchinari alle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro nonché ad espletare le verifiche periodiche obbligatorie previste dalla legge, esonerando sin d’ora la Curatela da ogni e qualsivoglia responsabilità derivante dall’utilizzo dei suddetti macchinari in mancanza dell’adeguamento richiesto rimanendo, pertanto, l’affittuaria responsabile dei danni che dovessero derivare dall’utilizzo dei beni, che, la medesima, contravvenendo all’obbligo assunto non abbia adeguato alla normativa vigente. Ciascuna opera o intervento di adeguamento dovrà essere concordato con la parte concedente, anche per tramite del citato coadiutore tecnico, al quale è riconosciuto ogni potere di verifica, controllo ed interruzione dei lavori di adeguamento, ivi incluso quello di collaudo degli interventi posti in essere.

Per ciascun bene di cui l’affittuario si sia fatto carico di adeguarne la rispondenza alle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro o effettuato le verifiche periodiche obbligatorie, la concedente riconosce un abbattimento sul prezzo della futura vendita dei beni mobili sopra descritti qualora, all’esito della procedura competitiva prevista dall’art.

107 L.F., l’affittuario risultasse aggiudicatario del bene o dei beni medesimi. Il citato abbattimento verrà quantificato dalla Curatela fallimentare, anche per il tramite del predetto coadiutore, ricorrendo a metodi estimativi ed all’acquisizione di preventivi da

parte di operatori specializzati sulla base degli interventi effettivamente realizzati su ciascun bene. In nessun caso l’importo derivante da tali stime non potrà maturare interessi o essere soggetto a rivalutazione monetaria in occasione di abbattimento sul prezzo di vendita nel caso di aggiudicazione a favore dell’affittuario.

Articolo 9

La parte concedente dà atto che il capannone, così come sopra individuato nell’allegato

“E”

, risulta privo dei requisiti richiesti dalla vigente normativa anti incendio ovvero non in regola con le verifiche periodiche obbligatorie. Ciò premesso, l’affittuario si obbliga ad utilizzare il bene oggetto di affitto solo dopo aver provveduto, sopportando i relativi costi, ad adeguare il predetto immobile alla normativa anti incendio e ad espletare le verifiche periodiche obbligatorie previste dalla legge, esonerando sin d’ora la Curatela da ogni e qualsivoglia responsabilità derivante dall’utilizzo del capannone in mancanza dell’adeguamento richiesto rimanendo l’affittuario responsabile dei danni che dovessero derivare dall’utilizzo del predetto bene laddove il medesimo, contravvenendo all’obbligo assunto, non abbia provveduto ad adeguare l’immobile alla vigente normativa anti incendio. Ciascuna opera o intervento di adeguamento dovrà essere preventivamente concordata con la parte concedente, anche per tramite del citato coadiutore tecnico, al quale è riconosciuto ogni potere di verifica, controllo ed interruzione dei lavori di adeguamento, ivi incluso quello di collaudo degli interventi posti in essere. Per l'immobile di cui la affittuaria si sia fatta carico di adeguarne la rispondenza alla normativa antincendio o effettuato le verifiche periodiche obbligatorie, la concedente riconosce all’affittuario un abbattimento sul prezzo della futura vendita del bene sopra descritto qualora, all’esito della procedura competitiva prevista dall’art. 107 L.F., l’affittuario risultasse aggiudicatario del bene o dei beni medesimi. Il citato abbattimento verrà quantificato dalla curatela fallimentare, anche per il tramite del citato coadiutore, ricorrendo a metodi estimativi e all’acquisizione di preventivi da parte di operatori specializzati sulla base degli interventi effettivamente realizzati sul bene. in nessun caso l’importo derivante da tali stime potrà maturare interessi o essere soggetto a rivalutazione monetaria in occasione di abbattimento sul prezzo di vendita nel caso di aggiudicazione a favore dell’affittuario.

Articolo 10

Salvo quanto previsto dagli articoli 8 e 9, la concedente garantisce il pacifico godimento dei beni locati da parte dell’affittuario per tutta la durata dell’affitto e si riserva la facoltà

di cedere, in qualsiasi tempo, parte o tutti i diritti che gli derivano dal presente contratto.

Tale cessione con le relative modalità di esecuzione sarà, a cura della concedente, notificata all’affittuario, il quale l'accetta senz'altro ora per allora. Ugualmente la concedente potrà sottoporre a vincoli i beni locati, purché ciò non comporti alcuna limitazione e/o turbativa all'uso e al godimento degli stessi da parte dell’affittuario.

Articolo 11

La parte affittuaria si impegna a volturare o attivare a proprio nome, sopportando i relativi oneri, nel più breve tempo possibile e, comunque, entro quindici giorni dalla stipula del presente contratto, le utenze di corrente elettrica, acqua e gas rimborsando l’attuale intestatario delle medesime per i consumi derivanti dal presente contratto effettuati sino alla data di effettiva voltura, come accertati dalle letture dei rispettivi contatori e misuratori in contraddittorio con la Curatela.

Articolo 12

La affittuario rinuncia espressamente al diritto di prelazione sull'acquisto dei beni locati di cui all’art. 3 L. 223/1991, salvo diverso avviso degli Organi della procedura in sede di definitiva stipula del presente atto.

Articolo 13

Alla cessazione dell’affitto di ramo di azienda l’affittuario dovrà restituire i locali ed i beni in essa compresi, con ogni accessorio e pertinenza, in buono stato di conservazione e manutenzione, salvo il normale deterioramento per l'uso. La restituzione, anche nel caso di risoluzione anticipata del contratto, dovrà avvenire a cura e spese dell’affittuaria nel luogo e nei modi e termini che saranno indicati dal concedente a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Solo dopo che i beni saranno stati restituiti nelle condizioni innanzi indicate ed ogni somma per canoni, spese, tasse, assicurazione e qualsiasi altro titolo, sarà stata pagata dal conduttore, verrà a cessare ogni responsabilità di quest'ultimo. In caso di inadempimento degli obblighi assunti nel contratto, con particolare riferimento all'obbligo di immediata riconsegna dell'azienda al momento della cessazione del contratto da qualsiasi causa tale cessazione discenda, saranno poste a carico della conduttrice penali giornaliere non inferiori ad € 500,00, salvo il risarcimento del danno ulteriore ai sensi dell'art. 1382, 1 comma, c.c.-.

Articolo 14

Le parti prevedono, ai sensi dell’art. 104-bis, ult. comma L.F., che la retrocessione dell'azienda alla Curatela non comporta, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2112 e

2560 c.c., la responsabilità della procedura per i debiti maturati dalla affittuaria sino alla retrocessione della azienda medesima. Le parti convengono, inoltre, di derogare al disposto dell’art. 2561 c.c -.

Articolo 15

L'inadempimento, da parte dell’affittuario, ad uno qualsiasi degli obblighi dal medesimo assunti con il presente contratto produrrà,

ipso jure

, la risoluzione di esso.

Articolo 16

Le spese notarili necessarie alla stipula dell'atto pubblico ovvero della scrittura privata autenticata afferente il presente contratto sono a carico dell’affittuaria, al pari delle imposte e bolli da questo derivanti anche ai fini della registrazione.

Trattandosi di rapporto soggetto a imposta sul valore aggiunto, le parti dichiarano che il presente atto è soggetto ad Iva.

Ai fini fiscali e per quanto utile (e ai fini dell'eventuale imposta proporzionale di registro dell' 1%) si segnala che il canone annuo di Euro ------- (--------/00) oltre Iva può così imputarsi: 1) per Euro --------(---------/00) oltre iva al canone di locazione commerciale dell'immobile; 2) per Euro ---------- (--------/00) oltre Iva all'affitto dei beni.

Articolo 17

Qualunque modifica al presente contratto non può aver luogo e non può essere provata se non per atto scritto.

Articolo 18

Per tutto quanto non previsto dal presente accordo, le parti fanno espresso rinvio alle disposizioni del Codice Civile e, comunque, alle norme vigenti ed agli usi locali.

Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1341 c.c., le parti dichiarano di approvare specificamente quanto tra le medesime pattuito nei seguenti articoli: - Art. 2 diritto di recesso del locatore ex art. 104 bis , comma 3 , L.F.; - Art. 3 impossibilità per il conduttore di sollevare eccezioni, se non dopo il pagamento dei canoni scaduti nonché la risoluzione del contratto in caso di mancata attuazione del piano industriale e della conservazione dei livelli occupazionali; - Art. 6 diritto di ispezione dello stato dei luoghi d delle manutenzione dei macchinari nonché la facoltà di effettuare sopralluoghi finalizzati alla vendita dei beni locati; - Art 8 obbligo di rendere conformi a propria cura e spese i macchinari oggetto del

presente contratto non rispondenti alla vigente normativa in tema di salute e sicurezza sul lavoro e ad espletare le verifiche periodiche obbligatorie previste dalla legge

; -

Art. 9 obbligo di rendere conformi a propria cura e spese il capannone oggetto del presente contratto non rispondente alla vigente normativa anti incendio e ad espletare verifiche periodiche obbligatorie previste dalla legge

;

- Art. 12 rinuncia da parte dell’affittuario al diritto di prelazione sull’acquisto dei beni locati, salvo diverso avviso degli Organi della procedura in sede di definitiva stipula del presente atto.

- Art. 14 deroga agli articoli 2112 e 2560 c.c. prevista dall’art. 104-bis, ultimo comma, L.F. all’atto della retrocessione dell’azienda alla curatela nonché al disposto dell’art.

2561 c.c. - Art. 15 clausola risolutiva espressa della presente scrittura