Transcript STATUTEN PGGM NV gedateerd 2 februari 2016 STATUTEN Artikel

STATUTEN
PGGM N.V.
gedateerd 2 februari 2016
STATUTEN
Artikel 1. Naam, zetel en structuurregime
1.1
De vennootschap is genaamd: PGGM N.V.
1.2
De vennootschap heeft haar zetel te Zeist.
1.3
De artikelen 2:158 tot en met 2:164 van het Burgerlijk Wetboek zijn van
toepassing op de vennootschap.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft ten doel:
(a)
het verrichten of doen verrichten van (i) het administratieve beheer van
reglementaire pensioenaanspraken en ingegane pensioenen en (ii) de uitvoering
van reglementaire pensioenaanspraken en ingegane pensioenen, beide in de meest
ruime zin;
(b)
het verrichten of doen verrichten van vermogensbeheer in de meest ruime zin;
(c)
het ten behoeve van de sector waarin werkzaamheden worden verricht op het
gebied van de gezondheid, geestelijke en maatschappelijke belangen, daaronder
begrepen dienstverlening in de vorm van de lichamelijke, geestelijke of sociale
zorg- of hulpverlening, verrichten van werkzaamheden welke zijn gericht op de
ontwikkeling, verkoop of uitvoering van aanvullende inkomensvoorzieningen, voor
zover deze niet reeds in een collectieve pensioenregeling zijn opgenomen, de
informatievoorziening, advisering en dienstverlening daaromtrent daaronder
begrepen, alles in de meest ruime zin;
(d)
het aanbieden of doen aanbieden van diensten, waaronder begrepen, maar niet
beperkt tot, diensten met betrekking tot premie-inning, financiële administratie,
bestuursondersteuning en inhoudelijk advies, aan sociale fondsen die zijn gelieerd
aan klanten van de vennootschap;
(e)
het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in en het voeren van
beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het financieren van
anderen en het stellen van zekerheid, het geven van garanties en het zich op andere
wijze verbinden voor schulden van anderen,
en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen
3.1
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen euro
(EUR 1.000.000,00).
3.2
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen met een
nominaal bedrag van duizend euro (EUR 1.000,00) elk.
3.3
De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
61501614/KVV
1
3.4
3.5
Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor
rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.
Artikel 4. Uitgifte van aandelen
4.1
De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de
algemene vergadering.
4.2
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere
voorwaarden van uitgifte vastgesteld.
4.3
De artikelen 4.1 en 4.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven
van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van
aandelen uitoefent.
4.4
Voor de uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een
notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen
partij zijn.
4.5
Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar
evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen.
4.6
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene
vergadering.
4.7
De artikelen 4.5 en 4.6 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht
op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4.8
Bij het nemen van aandelen moet daarop het gehele nominale bedrag worden
gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het
verschil tussen die bedragen.
Artikel 5. Verkrijging van eigen aandelen
5.1
De vennootschap mag slechts volgestorte aandelen in haar kapitaal anders dan om
niet verkrijgen met inachtneming van artikel 2:98 leden 2 tot en met 4 van het
Burgerlijk Wetboek, onverminderd artikel 3.5.
5.2
Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen
aandelen in haar kapitaal zijn de artikelen 4.1 tot en met 4.7 van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 6. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen
6.1
Op aandelen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.
6.2
Het aan de aandelen verbonden stemrecht kan niet aan de vruchtgebruiker of de
pandhouder worden toegekend.
6.3
De vruchtgebruiker en de pandhouder hebben niet de rechten, die door de wet zijn
toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen.
Artikel 7. Certificaten van aandelen
61501614/KVV
2
De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van
certificaten van aandelen.
Artikel 8. Register van aandeelhouders
8.1
De raad van bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle
aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van het aantal door hen
gehouden aandelen, de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum
van erkenning of betekening, alsmede dat de aandelen zijn volgestort en van alle
andere gegevens, die daarin krachtens artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek
moeten worden opgenomen.
8.2
Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht zijn adres aan de
raad van bestuur op te geven.
8.3
De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage
van de aandeelhouders.
Artikel 9. Levering van aandelen
9.1
Voor de levering van aandelen of van een vruchtgebruik op aandelen, dan wel de
vestiging of afstand van een vruchtgebruik of pandrecht op aandelen, is vereist een
daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in
Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
9.2
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is,
kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij
de rechtshandeling heeft erkend, of de akte aan haar is betekend, dan wel deze
eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister,
alles overeenkomstig de artikelen 2:86a en 2:86b van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 10. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een door de raad
van commissarissen te bepalen aantal van ten minste twee leden. Is het aantal leden minder
dan twee, dan blijft de raad van bestuur volledig bevoegd; de raad van bestuur neemt alsdan
onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
Artikel 11. Benoeming, schorsing, ontslag en aftreden van leden van de raad van
bestuur
11.1
Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen.
De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur te allen tijde
schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering
kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur van
de vennootschap; hij ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de
algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
11.2
Indien de raad van commissarissen een lid van de raad van bestuur heeft geschorst,
moet de raad van commissarissen binnen drie maanden na ingang van de schorsing
besluiten hetzij tot ontslag, hetzij tot opheffing van de schorsing; bij gebreke
daarvan vervalt de schorsing.
11.3
Een lid van de raad van bestuur treedt uiterlijk af op de dag van de eerste
vergadering van de raad van commissarissen die wordt gehouden na afloop van
61501614/KVV
3
vier jaren na zijn laatste benoeming. Een aftredend lid van de raad van bestuur kan
worden herbenoemd, met dien verstande dat een lid van de raad van bestuur
uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste vergadering van de raad van
commissarissen die wordt gehouden nadat hij twaalf al dan niet aaneengesloten
jaren in dezelfde functie lid van de raad van bestuur is geweest; daarna kan hij niet
meer worden herbenoemd, tenzij de raad van commissarissen op grond van
gewichtige redenen anders bepaalt. Bij berekening van de in de vorige zin bedoelde
periode worden zittingsperioden van minder dan een jaar niet in aanmerking
genomen.
Artikel 12. Bezoldiging van leden van de raad van bestuur
12.1
De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van
bestuur. Het beleid wordt op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld
door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in
de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven
onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen.
12.2
Het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene
vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van
oproeping als bedoeld in artikel 28.4 eerste zin in de gelegenheid is gesteld
hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt
gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de
algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid
van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de
algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van het standpunt tast de
besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan.
12.3
De raad van commissarissen stelt jaarlijks voor ieder lid van de raad van bestuur
afzonderlijk diens bezoldiging vast met inachtneming van het beleid, bedoeld in
artikel 12.1. Bovendien stelt de raad van commissarissen voor ieder lid van de raad
van bestuur afzonderlijk diens verdere arbeidsvoorwaarden vast.
Artikel 13. Bevoegdheden, taak, taakverdeling en besluitvorming van de raad van
bestuur
13.1
Behoudens beperkingen volgens deze statuten is de raad van bestuur belast met het
besturen van de vennootschap. Tot de taak van de raad van bestuur behoren in het
bijzonder de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de vaststelling
van de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling.
Aan de raad van bestuur behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde
grenzen, alle bevoegdheid die niet aan de raad van commissarissen of de algemene
vergadering is toegekend.
13.2
Onverminderd artikel 13.1, is de raad van bestuur in de uitoefening van zijn taak in
het bijzonder bevoegd tot het nemen van besluiten betreffende:
(a)
het uitoefenen van stemrecht op de door de vennootschap gehouden
aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen;
61501614/KVV
4
(b)
13.3
13.4
13.5
13.6
13.7
het doen van voorstellen aan de algemene vergadering tot benoeming van
de accountant van de vennootschap;
(c)
het opmaken van de jaarrekening van de vennootschap;
(d)
het doen van voorstellen aan de algemene vergadering tot bestemming
van de winst;
(e)
een voorstel tot statutenwijziging;
(f)
het doen van een voorstel tot juridische fusie, splitsing of ontbinding van
de vennootschap;
(g)
het oprichten van operationele of financiële dochtermaatschappijen of
groepsmaatschappijen;
(h)
het binnen de groep van de vennootschap overdragen of verkrijgen van
een dochtermaatschappij.
De raad van bestuur is voorts bevoegd namens de vennootschap als enig
aandeelhouder van dochtermaatschappijen aan de directies van
dochtermaatschappijen aanwijzingen te geven die de algemene lijnen van het door
elk van die dochtermaatschappijen te voeren beleid betreffen.
Bij de voorbereiding en uitvoering van zijn taken wordt de raad van bestuur
terzijde gestaan en ondersteund door het Executive Committee als bedoeld in
artikel 17.
De raad van commissarissen benoemt uit de leden van de raad van bestuur een
voorzitter. De raad van bestuur benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend
voorzitter indien de raad van bestuur uit meer dan twee leden bestaat. Bij
afwezigheid, belet of ontstentenis van de voorzitter komen alle taken,
bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de voorzitter toe aan de
plaatsvervangend voorzitter, indien de raad van bestuur uit meer dan twee leden
bestaat en aan het andere lid van de raad van bestuur indien de raad van bestuur uit
twee leden bestaat. Indien de voorzitter voor een langere tijd verhinderd is zijn of
haar ingevolge deze statuten opgedragen taken en bevoegdheden uit te oefenen,
kan de raad van commissarissen een waarnemend voorzitter benoemen
De raad van bestuur kan, al dan niet bij het in artikel 18 bedoelde reglement,
bepalen met welke taak ieder lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal
zijn belast.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls een lid van de raad van bestuur dit
wenselijk oordeelt. Ieder lid van de raad van bestuur heeft één stem. Alle besluiten
worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken
de stemmen, dan is het voorstel verworpen, tenzij de raad van bestuur uit meer dan
twee leden bestaat; in dat geval heeft de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem.
Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het
61501614/KVV
5
besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van de raad van
commissarissen of indien alle commissarissen een direct of indirect persoonlijk
belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming, wordt het besluit genomen door de algemene
vergadering.
13.8
Besluitvorming van de raad van bestuur kan buiten vergadering geschieden, mits
zulk een besluitvorming met algemene stemmen geschiedt en de stemmen
schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht.
Artikel 14. Goedkeuring van besluiten raad van bestuur en aanwijzingen
14.1
Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten
van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of
het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
(a)
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan
een derde;
(b)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de
vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon
of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een
commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze
samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de
vennootschap;
(c)
het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een
vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de
activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een
geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met
toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de
vennootschap, door haar of een groepsmaatschappij.
14.2
Het verzoek om goedkeuring op een besluit als bedoeld in artikel 14.1 wordt niet
aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig
voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 28.4 eerste zin in de
gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de
ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de
algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid
van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de
algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van het standpunt tast de
besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan.
14.3
Onverminderd artikel 14.1 en het elders in deze statuten dienaangaande bepaalde
zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten
van de raad van bestuur omtrent:
(a)
uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de
vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire
vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap
volledig aansprakelijk vennote is;
61501614/KVV
6
(b)
14.4
het aanvragen van toelating van de onder (a) bedoelde schuldbrieven tot
de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale
handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale
handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem van een staat die geen lidstaat is
dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
(c)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de
vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere
rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke
vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder
firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis
is voor de vennootschap;
(d)
het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van
het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans
met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke
maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het
ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
(e)
investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte
van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens
haar balans met toelichting vereisen;
(f)
een voorstel tot wijziging van de statuten;
(g)
een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
(h)
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
(i)
beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal
werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij
tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
(j)
ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk
aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke
maatschappij;
(k)
een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
(l)
het nemen van een deelneming in het kapitaal van een niet tot de groep
behorende vennootschap, indien daarmee de totale deelneming in het
kapitaal van die vennootschap vijftig procent (50%) of meer zal
bedragen;
(m)
het overdragen buiten de groep van een deelneming in het kapitaal van
een vennootschap, indien door die overdracht de resterende deelneming
in het kapitaal van die vennootschap vijftig procent (50%) of minder zal
bedragen;
(n)
de overname van een onderneming door de vennootschap.
De algemene vergadering en de raad van commissarissen kunnen besluiten van de
raad van bestuur aan hun goedkeuring onderwerpen, onverminderd de artikelen
61501614/KVV
7
14.1 en 14.3. Zulke besluiten moeten duidelijk worden omschreven en schriftelijk
aan de raad van bestuur worden medegedeeld.
14.5
Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering dan wel de raad
van commissarissen op een besluit als bedoeld in de artikelen 14.1, 14.3 en 14.4
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van
de raad van bestuur niet aan.
14.6
De raad van bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene
vergadering die de algemene lijnen van het te voeren financiële, economische en
sociale beleid en van het personeelsbeleid betreffen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
15.1
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot
vertegenwoordiging komt, behalve aan de raad van bestuur, slechts toe aan twee
leden van de raad van bestuur gezamenlijk.
15.2
De raad van bestuur kan een of meer functionarissen met algemene of beperkte
doorlopende bevoegdheid tot vertegenwoordiging aanstellen. Ieder van hen
vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de grenzen aan zijn
bevoegdheid gesteld. De titel van zodanige functionarissen wordt door de raad van
bestuur vastgesteld. Voorts heeft de voorzitter van de raad van bestuur de
bevoegdheid aan de door hem krachtens artikel 17.2 benoemde leden van het
Executive Committee algemene of beperkte doorlopende bevoegdheid tot
vertegenwoordiging te verlenen.
Artikel 16. Ontstentenis of belet
In geval van ontstentenis of belet van een of meer van de leden van de raad van bestuur zijn
de overblijvende leden van de raad van bestuur of is het enige overblijvende lid van de raad
van bestuur tijdelijk met het bestuur belast. In geval van ontstentenis of belet van alle leden
van de raad van bestuur of het enige lid van de raad van bestuur is de raad van
commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan
bevoegd om een of meer tijdelijke leden van de raad van bestuur aan te wijzen.
Artikel 17. Executive Committee
17.1
De raad van bestuur draagt de voorbereidende en uitvoerende bestuurstaken
alsmede de dagelijkse leiding van de vennootschap op aan een management team
(het “Executive Committee”).
17.2
Het Executive Committee bestaat uit de leden van de raad van bestuur alsmede uit
drie leden die door de voorzitter van de raad van bestuur worden benoemd.
17.3
Het Executive Committee verricht zijn taken binnen het kader en de grenzen van
het reglement, bedoeld in artikel 18.
Artikel 18. Reglement van de raad van bestuur en het Executive Committee
Met inachtneming van deze statuten stelt de raad van bestuur een reglement op ten behoeve
van zichzelf en het Executive Committee. Het reglement omvat nadere regels omtrent de
taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden, de werkwijze van zowel de raad van bestuur
als het Executive Committee, en omtrent de benoeming van de benoeming van de leden van
het Executive Committee, alsmede zodanige andere onderwerpen als de raad van bestuur
61501614/KVV
8
nuttig of nodig acht. Vaststelling, wijziging, aanpassing, vervanging of opheffing van het in
dit artikel 18 bedoelde reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.
Artikel 19. Raad van commissarissen
De vennootschap heeft een raad van commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit
ten minste zes leden. Is het aantal commissarissen minder dan zes, dan blijft de raad volledig
bevoegd; de raad van commissarissen neemt alsdan onverwijld maatregelen tot aanvulling
van zijn ledental.
Artikel 20. Incompatibiliteiten en profielschets raad van commissarissen
20.1
Slechts natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. Commissaris kunnen niet
zijn:
(a)
personen die in dienst zijn van de vennootschap;
(b)
personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
(c)
bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie die
pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden
van de onder (a) en (b) bedoelde personen.
20.2
De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en
samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar
activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.
De raad bespreekt de profielschets en iedere wijziging daarvan in de algemene
vergadering en met de ondernemingsraad.
Artikel 21. Benoeming van commissarissen
21.1
De commissarissen worden, behoudens artikel 21.5, op voordracht van de raad van
commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van
commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene
vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt niet aan de
algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de
datum van oproeping als bedoeld in artikel 28.4 eerste zin in de gelegenheid is
gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem
aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de
ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van het
standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
21.2
De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van
commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen.
De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en
overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld.
Indien voor de plaats het in artikel 21.3 bedoelde versterkte recht van aanbeveling
geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.
21.3
Voor één lid van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen
een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij
de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de
verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van
61501614/KVV
9
21.4
21.5
21.6
21.7
de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming
overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.
Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een door de
ondernemingsraad aanbevolen persoon, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar
onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de
ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de
voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen
overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen
vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te
Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder
ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na de aanvang van het overleg met
de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon
op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart.
Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de
ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig artikel 21.3.
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de
voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van
stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten
minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen
met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van
commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 21.2 tot en met 21.4 zijn
van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet
benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van
commissarissen de voorgedragen persoon.
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van
de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het nominale bedrag aan door
hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen
die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband
met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan
welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder
rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding
van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of
herbenoeming worden met redenen omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening
gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft
vervuld.
De benoeming door de algemene vergadering kan geschieden in dezelfde
vergadering als die waarin aan de algemene vergadering gelegenheid wordt
gegeven tot het doen van de in artikel 21.2 bedoelde aanbeveling, mits in de
oproeping tot de vergadering:
61501614/KVV
10
(i)
wordt medegedeeld wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig
welk profiel een commissaris moet worden benoemd;
(ii)
de naam wordt genoemd van degene die de raad van commissarissen zal
voordragen onder vermelding dat de gegevens en de redenen van de
voordracht, alle als bedoeld in artikel 21.6, ter kennisneming ten kantore
van de vennootschap zijn neergelegd; en
(iii)
wordt vermeld dat de voordracht slechts als voordracht geldt, indien door
de algemene vergadering niet een aanbeveling in de zin van artikel 21.2
wordt gedaan,
een en ander onverminderd de bevoegdheden van de ondernemingsraad.
21.8
Waar in deze statuten wordt gesproken van ondernemingsraad wordt daaronder
verstaan de ondernemingsraad van de vennootschap.
Artikel 22. Ontbreken van alle commissarissen
22.1
Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge artikel 24, dan geschiedt de
benoeming door de algemene vergadering.
22.2
De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.
Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad
daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van
behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming
van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de
ondernemingsraad op grond van artikel 21.3.
22.3
De artikelen 21.3 tot en met 21.6 zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel 23. Aftreden, schorsing en ontslag van commissarissen
23.1
Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering
die wordt gehouden na afloop van vier jaren na zijn laatste benoeming. Een
aftredende commissaris kan worden herbenoemd, met dien verstande dat een
commissaris uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste algemene vergadering die
wordt gehouden nadat hij acht al dan niet aaneengesloten jaren commissaris is
geweest; daarna kan hij niet meer worden herbenoemd.
23.2
Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de
schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand
na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 23.3 bij de
ondernemingskamer heeft ingediend.
23.3
De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een
desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn
taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de
omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze
niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend
door de vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de raad van
commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de
algemene vergadering of van de ondernemingsraad.
Artikel 24. Opzegging vertrouwen in de raad van commissarissen
61501614/KVV
11
24.1
De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid vertegenwoordigende ten
minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van
commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet
worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de
ondernemingskamer overeenkomstig artikel 23.3.
24.2
Een besluit als bedoeld in artikel 24.1 wordt niet genomen dan nadat de raad van
bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden
daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen
voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de
ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur
de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de
hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen
toelichten.
24.3
Het besluit, bedoeld in artikel 24.1, heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van
de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur
onmiddellijk aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam
tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt
de gevolgen van de aanstelling.
24.4
De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer
vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld, met inachtneming van
artikel 21.
Artikel 25. Taak, taakverdeling en werkwijze van de raad van commissarissen
25.1
De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de
raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad ter zijde. Bij
de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur
verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak
noodzakelijke gegevens. De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de
raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het
strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en
controlesysteem van de vennootschap.
25.2
De raad van commissarissen stelt een reglement vast, waarin de verdeling van zijn
taak over de verschillende commissarissen, de werkwijze, besluitvorming en
zodanige andere onderwerpen als het nuttig en nodig acht worden geregeld.
25.3
De raad van commissarissen kan, al dan niet bij reglement, bepalen met welke taak
iedere commissaris meer in het bijzonder zal zijn belast.
25.4
De algemene vergadering benoemt uit de commissarissen een voorzitter. De raad
van commissarissen benoemt, al dan niet uit zijn midden, een secretaris.
25.5
De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer commissarissen toegang
zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn
inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de
61501614/KVV
12
vennootschap en kennis te nemen van alle handelingen die plaats hebben gehad,
dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.
25.6
Iedere commissaris kan in verband met de vervulling van zijn taak een deskundige
raadplegen, op kosten van de vennootschap.
Artikel 26. Vergaderingen en besluitvorming van de raad van commissarissen
26.1
Iedere commissaris is bevoegd tot het bijeenroepen van een vergadering van de
raad van commissarissen. Een vergadering van de raad van commissarissen wordt
bijeengeroepen zo dikwijls een commissaris dit wenselijk oordeelt, doch ten minste
vijf maal per jaar. Bovendien zal een vergadering van de raad van commissarissen
worden bijeengeroepen zodra een of meer leden van de raad van bestuur dit aan de
raad van commissarissen verzoeken. Indien in dat geval een commissaris niet de
vergadering van de raad van commissarissen bijeenroept zodanig dat zij binnen
veertien dagen na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de
verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent
in dit artikel 26 bepaalde.
26.2
Commissarissen worden tot de vergadering van de raad van commissarissen
opgeroepen door of namens de voorzitter van de raad van commissarissen. De
oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven of een langs elektronische
weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. De oproeping vermeldt de te
behandelen onderwerpen en de plaats en het tijdstip van de vergadering.
26.3
De vergadering van de raad van commissarissen wordt voorgezeten door de
voorzitter van de raad van commissarissen. Bij afwezigheid van de voorzitter,
benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een van hen tot voorzitter.
De secretaris van de raad van commissarissen houdt de notulen van het ter
vergadering verhandelde. Bij afwezigheid van de secretaris wijst de voorzitter de
secretaris aan. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door
de voorzitter en de secretaris van de vergadering.
26.4
Een commissaris kan zich ter vergadering slechts door een medecommissaris bij
schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Aan de eis van schriftelijkheid van
de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
26.5
De leden van de raad van bestuur en de leden van het Executive Committee zijn,
indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van
commissarissen bij te wonen en aldaar alle door de raad verlangde inlichtingen te
verstrekken.
26.6
Iedere commissaris heeft één stem. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin meer dan de
helft van de commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is. De voorzitter van
de vergadering bepaalt de wijze van stemming.
26.7
Stemmingen geschieden mondeling. Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer
geen van de aanwezige commissarissen zich daartegen verzet. Bij staking van
stemmen beslist de voorzitter, tenzij er tijdelijk twee commissarissen in functie
zijn; alsdan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
61501614/KVV
13
26.8
Heeft bij een stemming omtrent een verkiezing van personen niemand de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen verkregen, dan vinden herstemmingen
plaats totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen
staken. Bij een herstemming wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij
de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie
bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de
voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan een persoon
uitgebracht, dan beslist het lot op wie van die personen bij de volgende stemming
niet meer kan worden gestemd. Staken de stemmen bij een stemming tussen twee
personen, dan beslist de voorzitter. Staken de stemmen bij een andere stemming,
dan is het voorstel verworpen.
26.9
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de
raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit
genomen door de algemene vergadering.
26.10
Besluitvorming van de raad van commissarissen kan buiten vergadering
geschieden, mits de besluitvorming met algemene stemmen geschiedt en de
stemmen schriftelijk of langs elektronische weg worden uitgebracht.
Artikel 27. Algemene vergaderingen
27.1
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop
van het boekjaar. In ieder geval worden de volgende onderwerpen op de agenda
voor deze vergadering geplaatst:
(a)
de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de
winstbestemming;
(b)
de verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor hun
bestuur over het afgelopen boekjaar;
(c)
de verlening van kwijting aan de commissarissen voor het door hen
gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar.
Deze onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden geplaatst indien de
termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd.
27.2
De raad van bestuur, de raad van commissarissen en iedere aandeelhouder is
bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering.
27.3
Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls een lid van de raad
van bestuur, een commissaris of een aandeelhouder dit wenselijk oordeelt.
Artikel 28. Plaats van vergaderingen, oproeping en agenda
28.1
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de
vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering,
kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste
kapitaal vertegenwoordigd is.
61501614/KVV
14
28.2
Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de raad van
bestuur, de raad van commissarissen, een lid van de raad van bestuur, een
commissaris of een aandeelhouder.
28.3
De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van
oproepingsbrieven gericht aan de aandeelhouders aan de laatstelijk aan de raad van
bestuur opgegeven adressen. Indien de aandeelhouder hiermee instemt, kan de
oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de
vennootschap is bekend gemaakt.
28.4
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van
de algemene vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene
vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde. Onderwerpen die niet in de oproeping
zijn vermeld, kunnen in een aanvullende oproeping worden aangekondigd. Omtrent
onderwerpen die niet in de oproeping zijn vermeld of in een aanvullende oproeping
zijn aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan
niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is.
28.5
Mededelingen welke krachtens de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de
oproeping.
28.6
De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt niet later dan op de
vijftiende dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de
oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen,
tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste
kapitaal vertegenwoordigd is.
Artikel 29. Voorzitter, secretaris en notulen
29.1
De algemene vergadering benoemt haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris
aan.
29.2
Van het ter vergadering verhandelde worden door de secretaris van de vergadering
notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend
door de voorzitter en de secretaris van de vergadering.
Artikel 30. Toegang en vergaderrechten
30.1
Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de
algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit
te oefenen. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien
de volmacht elektronisch is vastgelegd.
30.2
De leden van de raad van bestuur en de commissarissen hebben als zodanig in de
algemene vergadering een raadgevende stem.
Artikel 31. Stemrecht en besluitvorming
31.1
Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
61501614/KVV
15
31.2
Alle besluiten waaromtrent bij de wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven,
worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 32. Besluitvorming buiten vergadering
32.1
Besluitvorming van aandeelhouders kan buiten vergadering geschieden, mits de
besluitvorming met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders
geschiedt en de stemmen schriftelijk of langs elektronische weg worden
uitgebracht. De leden van de raad van bestuur en de commissarissen worden
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te
brengen.
32.2
De betrokken aandeelhouders doen van de genomen besluiten onverwijld
mededeling aan de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van
commissarissen.
Artikel 33. Boekjaar en jaarrekening
33.1
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
33.2
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging
van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op
grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur de jaarrekening
op.
33.3
De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle
commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan wordt
daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
33.4
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van
de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een lid van de raad van bestuur
onderscheidenlijk commissaris.
Artikel 34. Accountant
34.1
Tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de
vennootschap geldt, is de vennootschap verplicht opdracht tot onderzoek van de
jaarrekening aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het
Burgerlijk Wetboek te verlenen.
34.2
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze
daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd, of, indien tijdelijk
geen commissarissen in functie zijn of de raad van commissarissen in gebreke
blijft, de raad van bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door
de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De door de raad
van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen
worden ingetrokken.
34.3
De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van
commissarissen en de raad van bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer
in een verklaring.
Artikel 35. Winst en verlies
35.1
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt
dat zij geoorloofd is.
61501614/KVV
16
35.2
35.3
De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.
De algemene vergadering is bevoegd op voorstel van de raad van bestuur te
besluiten tot uitkering uit reserves, onverminderd artikel 35.4.
35.4
De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor
uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen
groter is dan het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de
wet moeten worden aangehouden.
35.5
De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen mits aan het vereiste van artikel
35.4 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel
2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
35.6
Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd
bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.
35.7
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts
worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
Artikel 36. Vereffening
36.1
Indien de vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, wordt haar vermogen vereffend door de raad van bestuur, onder
toezicht van de raad van commissarissen, indien en voor zover de algemene
vergadering niet anders bepaalt.
36.2
Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken, bescheiden
en andere gegevensdragers van de vennootschap gedurende zeven jaren berusten
onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
61501614/KVV
17