Transcript 关于中国国有企业董事会 /董事作用/任职条件等问题 （发言要点） 国务院发展研究中心企业研究所 陈小洪 所长，研究员 目录 一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进 二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件 三、关于大型国有独资公司的董事会 四、关于国有公司董事责任和任职条件 一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进 1．董事和董事会对改善治理作用重大 董事承担股东受托责任。 董事和董事会对公司进行监管、提供帮助： l l l l l 既有企业家精神，又有监控； 全面了解公司运营，但不干涉日常经营管理； 重视长期趋势和近期情况； 同时关注当地及外地，包括国际的情况； 重视商业需求、资本回报，同时对社区、雇员负责。 2. 董事和董事会的作用受系统制约 l 理念认识，明确治理意义、董事责任、相关关系吗？ l 法规，国有企业按不同法律构架治理结构： ――按企业法注册的企业无董事会； ――按公司法注册有董事会，上市公司受评判法约束； ――特殊法律的影响，有关“债转股公司”的规定。 l 结构，董事会和高管人员合一，国有独资母公司和上市 子公司的矛盾。 l 环境 ――商业文化和信用， ――市场，尤其是资本市场， ――人力资源，经理和董事， ――司法体系。 国有企业国有股东的行为、决策，无有效股东→无有效董事会 。

关于中国国有企业董事会
/董事作用/任职条件等问题
（发言要点）
国务院发展研究中心企业研究所
陈小洪 所长，研究员
目录
一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进
二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件
三、关于大型国有独资公司的董事会
四、关于国有公司董事责任和任职条件
一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进
1．董事和董事会对改善治理作用重大
董事承担股东受托责任。
董事和董事会对公司进行监管、提供帮助：
l
l
l
l
l
既有企业家精神，又有监控；
全面了解公司运营，但不干涉日常经营管理；
重视长期趋势和近期情况；
同时关注当地及外地，包括国际的情况；
重视商业需求、资本回报，同时对社区、雇员负责。
2. 董事和董事会的作用受系统制约
l 理念认识，明确治理意义、董事责任、相关关系吗？
l 法规，国有企业按不同法律构架治理结构：
――按企业法注册的企业无董事会；
――按公司法注册有董事会，上市公司受评判法约束；
――特殊法律的影响，有关“债转股公司”的规定。
l 结构，董事会和高管人员合一，国有独资母公司和上市
子公司的矛盾。
l 环境
――商业文化和信用，
――市场，尤其是资本市场，
――人力资源，经理和董事，
――司法体系。
国有企业国有股东的行为、决策，无有效股东→无有效董事会
。
3. 改进国企治理、发挥董事作用，需要系统工程
必须是系统工程，因为涉及多方面；
重点推进，上市公司和国有独资企业；
修改法律；
改进环境，包括学习培训。
二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件
1．公司结构复杂矛盾时，董事会很难发挥作用。
2．解决国有独资母公司与上市公司冲突的重要途径：母公司上
市
相当部分承担战略或经营责任的国有企业与其控股的上市公司
矛盾大，由此使母公司和上市子公司的治理结构都不易改善。
形成原因：“
等。
隔离层”，减少行政干预，处理存续不良资产
解决办法：子公司上市变为母公司上市。
条件：
① 母公司要承担事业发展的战略责任，
② 上市子公司与存续资产企业及母公司存在较多业务关系，
有协同效应。
需要政策：不良资产分离、集中托管、上市公司国有股权由不同
机构分持（日本国铁做法）。
3．明确定位、调整结构，建立有效的国有资产经营公司
从中央到省市，会存在一批国有资产经营公司：
――往往源于政府管理多家国有企业或国有股份的需要；
――其持股企业产业差异较大；
――其持股公司只承担财务监管、资产结构、调整推进改制
责 任；
――有时承担政府委托任务。
国外有类似公司，如奥地利的OIAG。
公司合理定位、调整结构，手“太长”、“太短”都不行：
l 一般是按公司法注册的国有独资公司；
l 通过法律或章程，明确其对子公司只承担财务监管及资
产
结构调整责任；
l 对公司充分授权，使其能真正承担责任；
l 明确公司承担资产回报责任，实行市场化的激励制度。
在资产经营公司较多情况下，结合国有企业改制可合并
资产经营公司。
4．对特殊的公司特别的结构设计
如航天公司，母公司国有独资，其下可有全资航天业
务公司或事业本部，及从事竞争性业务的上市公司。
三、关于大型国有独资公司的董事会
1．大型国有独资企业都应设董事会
中国大型国有独资企业，按企业法注册的实行总经理负
责
制，不设董事会；按公司法注册的设董事会，但由于董事长
、
总经理职能混淆及董事长为法人代表，董事会往往不健全。
大型国有独资公司设立董事会的理由：
l 大公司责任大、环境复杂多变；
l 董事会决策是个人责任基础上的集体决策；
l 总经理既受董事会监控，又被充分授权，能有效率；
l 国有产权受托责任到位，有利于建成符合公司实际的激
励约束机制；
l 根据《条例》，国资委主要承担国有资产监管责任，不
承担经营责任。
l 符合国际惯例。
建议按企业法注册的企业一般逐步转为国有独资公司。
2. 关于国有独资公司董事会结构、功能、责任的问题
董事结构：
l 以外部董事(outside director)或非执行董事(non-excecutive
director )为主；
l 国资机构可向董事会派出董事，派出董事对国资机构负有
特殊责任，是与股东有特殊关系的被提名董事或相关董事
(nominated director , or related director)。国资机构推荐或认可
的董事不都是派出董事。
董事责任：
l 忠诚和尽职（注意）责任；
派出董事对国资机构还负有更多的责任，但是不能因
此对基本责任勉责。
董事会功能：
l 接受国资机构委托，决定公司的重大决策；
l 与公司高层是合作和制衡关系；
l 公司战略指导、考核、人事和薪酬、审计、风险控制、
社区关系和信息披露等方面的监控、制度建设负有指导和
监督责任。
建立董事会委员会制度，其中审计和薪酬委员会以外部董
事为主。
3. 树立治理理念、明确责任、充分授权、健全制度
对董事会充分授权、健全制度规则是董事会有效发挥作
用
的基础。
比较重要基本制度：
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董事和董事会、董事委员会、董秘职责，
会议和决议事项及决议规则，
各类董事任职条件、薪酬，
董事和董事会考核制度。
4．防止董事会空虚化，关键在国资委
四、 关于国有公司董事责任和任职条件
1．责任
国有公司董事责任和其它公司董事的基本责任一样，同
时有特殊性：
l 要特别重视帮助公司建立完善公司治理的责任体系；
――董事长兼总经理时，职责体系容易混，
――董事会会议不能正常安排；
l 平衡职工和股东、债权人关系的责任：
――容易重职工利益，与条件、定位有关。
改进公司高层知识及资源结构，公司高层关注的任务
。
2. 董事的任职条件
⑴ 谨慎勤勉（注意或尽职义务，duty of care），如：
l 根据自身能力谨慎、勤勉尽职，
l 有特殊技能和职业资格者，要更谨慎（责任差异原则）
。
⑵ 忠诚（忠实义务，duty of loyalty，或德行，probity ）
，
如：
l 遵守法律、规章，
l 对不属于法律范畴的事项，要诚实。
(3) 知识和技能
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战略判断力，对变化的敏感，组织意识，战略意识。
决策能力，发现问题，明智，提出解决方案。
信息搜集能力，多种渠道，识别信息价值。
交流能力，听和说，文字，欢迎反馈。
沟通，自信、协调、灵活、学习、敏感。
获得结果，敏感、授权、榜样、有动力、耐性等。
上述6项，前2项与专业知识关系较大。
3. 解决董事资源缺乏问题
l 具体明确董事责任及条件，
l 合理安排董事结构，
l 学习和培训。
谢谢！