Likvidace (obchodní společnosti) Zdenek Jelínek Úvod Každý podnikatelský subjekt či podnik prochází určitým stádiem vývoje.
Download ReportTranscript Likvidace (obchodní společnosti) Zdenek Jelínek Úvod Každý podnikatelský subjekt či podnik prochází určitým stádiem vývoje.
Slide 1
Likvidace (obchodní
společnosti)
Zdenek Jelínek
Slide 2
Úvod
Každý podnikatelský subjekt či podnik prochází určitým stádiem
vývoje. Doba tohoto stádia se samozřejmě může odlišovat a s ní i
doba fází u různých subjektů.
Podnikatelský subjekt obsahuje fáze :
počáteční myšlenka podnikatelského záměru,
zpracování podnikatelského záměru, který je skutečný, výběr právní
formy podnikání a sepsání společenské smlouvy,
zapsání společnosti do OR (obchodního rejstříku),
uskutečnění podnikatelského záměru,
zrušení společnosti s likvidací,
zrušení společnosti prohlášením konkurzu na její majetek, či zamítnutí
návrhu na prohlášení konkurzu z důvodu nedostatku majetku a
uskutečnění likvidace,
výmaz společnosti z OR
Slide 3
Úvod
§ 62 Obchodní zákoník - Vznik společnosti
(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána
do obchodního rejstříku.
Návrh na zápis do
obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od
založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu
živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění.
Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na
základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh
na zápis do obchodního rejstříku.
(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně
určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla
založena na dobu neurčitou.
Slide 4
Úvod
§ 27 – Obchodní rejstřík
(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují
zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je
veden v elektronické podobě.
(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem
určený soud (dále jen "rejstříkový soud").
(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele,
organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho
organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak.
Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho
změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez
zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto
povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud
nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také
příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu,
který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského
oprávnění.
(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
Slide 5
Úvod
Ekonomický ukazatel
a)ukazatel rentability
- poměřuje zisk, který je dosažený podnikáním s výši zdrojů firmy,
jichž bylo užito k jeho dosažení.
b)ukazatel likvidity
- je to vlastně schopnost firmy dostát svým závazkům a samotná
likvidita znamená souhrn všech prostředků, které má firma
k dispozici pro úhradu svých splatných závazků.
c) ukazatel aktivity
- tyto ukazatelé čerpají údaje z rozvahy i výkazu zisku a ztrát.
Zkoumají, jak efektivně podnik hospodaří se svými aktivy.
d)ukazatel zadluženosti
- měří rozsah, jak firma pracuje se svými závazky
Slide 6
Úvod
Postupy vedoucí k zachování podniku
mohou být dvojího druhu :
mimosoudní
soudní
Slide 7
Úvod
K řešení krize v podniku lze použít
s ohledem na konkrétní situaci a hloubku
krize některé z následujících nástrojů :
konsolidace
sanace
transformace podniku
likvidace
konkurz
Slide 8
Úvod
Likvidace
V případě, že je veškeré krizové řízení neúčinné, podnik
přistupuje k likvidaci. Likvidace je jedním ze způsobu
zániku společnosti. Rozdíl mezi nimi je v tom, že
v likvidaci předpokládáme, že budou uspokojeni
postupně všichni věřitelé, naproti tomu u konkurzu
budou uspokojeni pouze částečně. Po celou dobu
likvidace užívá společnost obchodní firmu s dovětkem „v
likvidaci“.
Slide 9
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku.
(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez
likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se
rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v
odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k
věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám
vyloučeným z majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle
předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje
souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.
Slide 10
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
(3) Společnost se zrušuje
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti
o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,
dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak
dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu
společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze,
převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem,
kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo
zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela
nepostačující.
Slide 11
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm.
f) majetek, provede se její likvidace.
Slide 12
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí o
úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu,
v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to
platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou
podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází na insolvenčního správce.
Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není
jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti
její statutární orgán.
Slide 13
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím
soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k
odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho
odstranění možné.
Slide 14
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí
o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato
s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí
končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o
průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti.
V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4
a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do
likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud
nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do
práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo
třetích osob.
Slide 15
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno,
sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní
závěrku; to neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí o vstupu společnosti do
likvidace schválením projektu přeměny.
Slide 16
Obchodní zákoník
6) Soud může podle §68 Obchodního zákoníku odst. 6) na návrh státního
orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení
společnosti a o její likvidaci, jestliže
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v
uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo
nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním
rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší
než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti
anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro
nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit
uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle
zvláštního právního předpisu.
Slide 17
Obchodní zákoník
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada
nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány
společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům
skončilo funkční období před více než jedním rokem,
nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po
dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost.
Slide 18
Obchodní zákoník
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
Ztráta živnostenského oprávnění k činnosti
Například přesunem z volné živnosti
Předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje
veřejnému pořádku
……….
Slide 19
Obchodní zákoník
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik
společnosti anebo jestliže společnost nemůže
vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi
společníky,
Každý ze společníků má jiný cíl
Nepodílejí na činnosti společnosti rovnoměrně a vytýkají si to
Někteří společníci mají více paralelních aktivit, někteří žádné
…..
Slide 20
Obchodní zákoník
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
§ 67 – Obchodní zákoník - Rezervní fond
(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v
rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke
krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.
(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným
a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění
(dále jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk,
pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku
společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky
společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.
(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění
rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou
smlouvou nebo stanovami.
Slide 21
Obchodní zákoník
e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
§ 56 : (3) Činnost uvedenou v § 37 odst. 1 větě druhé může společnost vykonávat pouze
pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není
dotčena.
§37 : (1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu
vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání
(činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti zjistitelné z
informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi,
rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které
podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost
zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel
prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle
zvláštního právního předpisu.
Slide 22
Obchodní zákoník
§ 37 – Obchodní zákoník – celé znění §
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu
vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět
podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti
zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou
veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis
stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat
pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní
společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude
vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního
předpisu.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod
užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro
jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné
prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory
umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým
prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací
adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s
doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto
údajů.
(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu
na zápis.
Slide 23
Obchodní zákoník
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se
rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské
soutěže podle zvláštního právního předpisu.
Slide 24
Obchodní zákoník
§ 70
(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení
společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) majetek,
provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního
právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.
(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je
zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do
likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se
užívá firma společnosti s dovětkem "v likvidaci".
(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost
statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno
více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto
působnost každý likvidátor.
Slide 25
Obchodní zákoník
§ 71
(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem,
společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor
jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může
být jen fyzická osoba, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis
jinak.
(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora
soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může
jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo
statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární
orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud,
se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce
likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li
likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude
jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního
rejstříku podle § 38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se
rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci
likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.
(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo
nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl
jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do
obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní
bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.
Slide 26
Obchodní zákoník
§ 71
4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež
na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své
povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.
(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti
odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora
jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud.
Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora
jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.
(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora
soud z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců1d).
(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny
poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout
insolvenčnímu správci podle zvláštního právního předpisu.
(9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše
odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a
v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí
stát.
Slide 27
Obchodní zákoník
§ 72
(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci
společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti,
uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před
soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku
práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy
může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených
obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty
majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o
pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat
jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.
(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez
zbytečného odkladu insolvenční návrh. To neplatí, pokud došlo ke
zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f).
Slide 28
Postup likvidace z moci soudní
První indicií o přidělení likvidace z moci soudní je doporučený dopis
s doručenkou, ve kterém je uveden subjekt likvidace a dotaz, zda
osoba souhlasí se jmenováním likvidátorem „výše uvedené“
společnosti Dopis obsahuje termín, do kdy je třeba vyjádřit se od
doručení, obvykle je to 15 dní. Případu je přiděleno jednací číslo,
které je třeba v písemném styku vždy uvádět.
Soud vybírá ze seznamu insolvenčních správců – viz www.justice.cz
Slide 29
Ustanovení likvidátorem
V případě souhlasu s ustanovením likvidátora soud
vyhotoví usnesení a zašle ho doporučeně s doručenkou
.Kromě poučení obsahuje výzvu o zaplacení správního
poplatku 1000.- Kč ve prospěch příslušného Krajského
soudu.
Slide 30
Usnesení může vypadat takto :
Slide 31
Obchodní rejstřík
Soud zapíše zrušení společnosti s likvidací
do obchodního rejstříku (kolek)
Za název společnosti dodá – v likvidaci
Zapíše jméno likvidátora a jeho adresu
Zapíše způsob jednání za společnost
Slide 32
Výpis z obchodního rejstříku:
Jméno společnosti s
dovětkem – v likvidaci
Jméno a adresa
likvidátora společnosti
Každá strana výpisu – soudní
poplatek ve výši 70.- Kč
Slide 33
Zveřejnění vstupu do likvidace
Obchodní zákoník - § 73
Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým
věřitelům.
Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně
dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem
rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili
své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
Slide 34
Zveřejnění vstupu do likvidace
Jakmile likvidátor obdrží usnesení a to nabude právní moci, dá výzvu věřitelům
k uplatnění pohledávek do Obchodního věstníku.
Do objednávky ve věstníku likvidátor uvede identifikační údaje firmy s dodatkem „v
likvidaci“ či podobně přesně podle Usnesení. Uvede se adresa likvidátora.
K objednávce je nutno přiložit notářky ověřené Usnesení o vstupu společnosti do
likvidace a jmenování likvidátora nebo o jmenování likvidátora
Nejdříve za 14 dní musí likvidátor tuto výzvu zopakovat.
Tři měsíce od data druhého zveřejnění čeká likvidátor na reakce – přihlášky do
likvidace, případně poukaz na jiné závazky společnosti.
Uveřejnění stojí cca 700 až 1200.- Kč + 19 % DPH.. Adresa je Redakce OV,
Dobrovského 25, 170 55 Praha 7. Styk je „jednoduchý“, nejprve přijde potvrzení o
převzetí objednávky s tím, kdy inzerát a pod jakým číslem vyjde, posléze přijde
zálohová (proforma) faktura na 100 % platby včetně DPH s upozorněním, že pokud
nedojde platba, nevyjde to.
Pak přijde ostrá faktura s nulovou povinností a nakonec přijde potvrzení o vytištění
inzerátu s nalepeným výstřižkem z Obchodního věstníku. Oznámení do OV lze podat
rovněž osobně prostřednictvím regionálního pracoviště - inzerce vydavatelství
ECONOMIA a.s. v Brně na Moravském náměstí 13, Brno 658 17, tel:541 242 162-3,
kde Vás na místě upozorní na případné nedostatky v zadání inzerátu.
Slide 35
Takto může vypadat zadání inzerátu :
Je třeba přikládat lístky z pošty
– alespoň v kopiích (originál
slouží jako doklad k proplacení).
Likvidátor musí mít jasnou
evidenci o tom, co, kdy a komu
poslal. V případě sporných
záležitostí je třeba využít dopis s
doručenkou – například při
komunikaci se zaměstnanci
nebo s dlužníky
Slide 36
Zveřejnění vstupu do likvidace
Pokud likvidátor zná věřitele, napíše mu dopis o zrušení společnosti s
likvidací s tím, aby uplatnil své nároky do třech měsíců.
Pokud existuje nějaké účetnictví, zná likvidátor věřitele z účetnictví. Pokud
účetnictví neexistuje, musí spoléhat na uveřejnění inzerátu v Obchodním
věstníku a po obdržení přihlášky do likvidace musí zkoumat, zda má daná
přihláška „právní důvod“. Pouze faktura to není. Přihláška musí být
doložena dodacím listem, obchodní smlouvou s potvrzením jejího naplnění a
podobně.
Je také třeba posoudit, zda je to vykonatelná pohledávka – tedy podepřená
soudním rozhodnutím (tu nemůže likvidátor popřít) a také je třeba posoudit,
zda už pohledávka nevykonatelná není podle Obchodního zákoníku (4 roky)
nebo podle Občanského zákoníku (3 roky) promlčená.
Je také třeba sledovat oprávněnost a správnost procesu smluv o případném
postoupení pohledávek.
Slide 37
Takto může vypadat dopis známému věřiteli :
Slide 38
Takto oznámí redakce Obchodního věstníku
uveřejnění inzerátu) :
Doklad je nutno uschovat – bude
sloužit jako podklad pro výmaz
společnosti. Ten další za nejméně 2
týdny také.
Slide 39
Zveřejnění vstupu do likvidace
Doklad o uveřejnění (výstřižek) je třeba
uschovat, bude potřeba při podání „Návrhu
žádosti o výmaz“
Ne dřív jak za 14 dní je potřeba inzerát
zopakovat, je lépe poslat objednávku na obě
zveřejnění naráz nebo znovu a upozornit, že už
jste jednou poslali Usnesení o zrušení
společnosti s likvidací.
Vyšší soudní úřednice to sleduje a upozorní
likvidátora na to, že ještě likvidaci neoznámil.
Slide 40
Dopis jednatelům společnosti
Ke společnosti zrušené s likvidací z moci soudní nejsou
většinou žádné doklady, je proto třeba vyzvat v prvních
krocích doporučeným dopisem s doručenkou (soud platí
náklady) jednatele společnosti, aby poskytli zejména
účetní podklady a současně sdělili majetek společnosti,
pohledávky a závazky, účetnictví za pět roků a další
potřebné záležitosti, jak je obvyklé.
Dopisy se jistě vrátí jako nedoručitelné, vždyť ostatně
firma nekomunikuje třeba 10 roků.
Od naší pošty se vrátí nedoručené dopisy většinou, od
italské někdy, od německé a rakouské vždy, s ostatními
nemám zkušenosti ( někdy je firma na neexistující
adrese- měl jsem takový případ.)
Slide 41
Takto může vypadat dopis jednatelům – za němčinu
moc neručím… :
Dopisy psát s doručenkou,
pozor, na poště je třeba
vyzvednout formulář, pokud
jdou do zahraničí, byť jen
na Slovensko
Slide 42
To je ta doručenka pro poštu do zahraničí :
Slide 43
Postup likvidace
Je třeba zapisovat například v Excelu všechny
kroky likvidátora, na závěr likvidace to bude
potřebat a těžko se vzpomíná zpětně – datum,
co likvidátor dělal, s kým jsem jednal a s jakým
výsledkem. Je to také potřebné pro účtování
odměny za likvidaci.
Postup likvidace bude soud vyžadovat, buďto
průběžně nebo při žádosti o vyplacení odměny a
podání návrhu na výmaz.
Slide 44
Náklady likvidace
Veškeré náklady likvidace musí být řádně evidovány.
Hned zpočátku likvidace z rozhodnutí soudu může
likvidátor požádat příslušný Krajský soud doporučeným
dopisem o jejich náhradu a tento požadavek může být
vznesen opakovaně i se žádosti na výplatu zálohy na
odměnu, která za celý případ podle vyhl. č. 479/2000Sb.
dosahuje astronomické výše od 1 tis. až do 5 tis. Kč.
Povolení zálohy na náhradu hotových výdajů bude za
doručena formou Usnesení a poté dojdou na sdělený
účet i peníze.
Krajskému soudu je třeba předtím písemně sdělit, na
jaký účet a pod jakým variabilním symbolem chcete
posílat peníze.
Slide 45
Takto vyhotoví Krajský soud usnesení o hrazení
nákladů likvidace :
Slide 46
Přihlášky do likvidace
Nutno evidovat
Kdy přišla
Od koho
V jaké výši
Ostatní……
(nejlépe tabulka v Exelu)
Přihláška musí mít právní důvod
Slide 47
Takto vypadá rutinní přihláška se všemi náležitostmi
::
Slide 48
Sociální zabezpečení a zdravotní
pojištění
Likvidátor by měl hned zpočátku zajít nejprve na místně
příslušný úřad sociálního zabezpečení a posléze i na
zdravotní pojišťovnu s dotazem, zda firma neměla
nějaké zaměstnance a zda tam neváznou nějaké dluhy.
Ušetří si tím spoustu korespondence a urychlí jednání
s příslušnou zdravotní pojišťovnou.
Slide 49
Sociální zabezpečení a zdravotní
pojištění
Sdělení adresy, kontroly
Je vhodné každému oslovenému úřadu písemně
sdělit adresu pro doručování zásilek
určených subjektu likvidaci přímo na adresu
likvidátora. Stejně tak i příslušné správě
sociálního zabezpečení. Mají bohužel také ve
zvyku vše zasílat na neexistující sídlo firmy.
(I v průběhu likvidace si pojišťovna a sociální
zabezpečení plní kontrolní úlohy a kontrolují i
případné nuly)
Slide 50
Sociální zabezpečení
Na výzvu v Obchodním rejstříku nejrychleji zareaguje Všeobecná
zdravotní pojišťovna a Správa sociálního zabezpečení. Začne
připravovat revize a zvát Vás na ně dopisy s doručenkou. To
pokud jste je nepředešli a nebyli na úřadech již dříve.
Správa sociálního zabezpečení sdělí případné nedoplatky i s výpočtem
penále a s poučením, že v případě předlužení firmy je třeba podat
návrh na konkurz a připojí
požadavek na soupis jmění
společnosti. Společnost likvidovaná z rozhodnutí soudu však
žádný majetek zpravidla nemá majetek, peníze ani kontakt na
bývalé majitele či jednatele likvidátor nemá.
Je třeba mít na paměti a informovat, že pro naprostý nedostatek
majetku také nelze s úspěchem podat návrh na konkurz, byl by
stejně zamítnut pro naprostý nedostatek majetku na průběh řízení
V případě společnosti bez majetku se jak Správa sociálního
zabezpečení, tak i zdravotní pojišťovna musí smířit s tím, že
pohledávky nebudou uspokojeny. Soud je samozřejmě nehradí.
Slide 51
Pro mnohé důvěrně známý „Výkaz nedoplatků“
Slide 52
…. a následné „Rozhodnutí“ a exekuce……..
Slide 53
Zdravotní pojišťovna
Všeobecná zdravotní pojišťovna většinou pozve
likvidátora na revizi jako první, vypočítá
případná penále z prodlení, starého téměř 10
let a uplatní ho v Protokolu z revize. Předtím
v reakci na pozvání k revizi likvidátor obecně
napíše, že ve firmě nic není a ani nemá žádné
poklady a oni doporučeně odvětí, že revize
musí proběhnout a jiná cesta není. Při psaní
protokolu tam likvidátor stráví mnoho času,
ačkoliv nemá v ruce jediný doklad. Zdravotní
pojišťovna požaduje seznam zaměstnanců a
když ho nemá, posílají likvidátora na Správu
sociálního zabezpečení. Zde je třeba trpělivost.
Slide 54
..a zase pro mnohé známé „Oznámení o kontrole…..“
Slide 55
Pokud se jednalo o firmu s
exportem -Celní úřad
Likvidátor u firmy, která se zabývala exportem dle sídla
firmy (problém je pouze s firmou na neexistující adrese)
příslušné Celní ředitelství o souhlas s ukončením činnosti
daňového subjektu.
Ředitelství s tím nedělá potíže a v průběhu krátké doby
Vám přijde „Rozhodnutí – souhlas s ukončením činnosti
daňového subjektu“. O souhlas je možno žádat až tři
měsíce po druhém zveřejnění v OV. Souhlas přikládá
likvidátor k žádosti o výmaz z OR.
Slide 56
Takto může vypadat žádost o souhlas s výmazem…
Slide 57
Finanční úřad
Stejně tak musí být souhlas správce daně s
výmazem společnosti. Zde je myšlen příslušný
Finanční úřad. Likvidátor by měl požádat velmi
brzo o soupis daňových nedoplatků.
O souhlas s ukončením činnosti daňového
subjektu lze požádat až po uplynutí třech měsíců
od druhého zveřejnění v OV a vypracování
účetní závěrky včetně všech příloh a daňového
přiznání ke dni ukončení likvidace.
Slide 58
Finanční úřady mají pro žádosti své tiskopisy..
Slide 59
Poštovní styk
Likvidátor musí neustále kontrolovat, zda úřad neposílá
korespondenci na neexistující adresu
Stále sledovat úřadní desku většinou likvidátor nestíhá
Mnohdy má likvidátor svoji kancelář , avšak úřad posílá
korespondenci tak, že je nejprve uvedena adresa firmy v
likvidaci a teprve potom někdy někde jméno likvidátora
– většinou poštu poštovní doručovatel vrátí zpět jako
nedoručitelnou.
Slide 60
Finanční úřad
Na Finančním úřadě mnohdy likvidátor zjistí že
firma ani nebyla dle příslušnosti svého sídla
registrována, musí ji tedy na příslušném FÚ
zaregistrovat, aby mohl být vytaven potřebný
souhlas s ukončením činnosti daňového
subjektu.
Někdy Finanční úřad požaduje po likvidátorovi í
výsledovky, rozvahy a daňová přiznání 5 roků
zpět. Píše-li se rok 2009, požaduje vše od roku
2004 včetně.
Slide 61
Přihláška k registraci na Finanční úřad
Slide 62
Finanční úřad
Pokud likvidátor rutinně udělá výsledovky, rozvahy,
přílohy a daňová přiznání bez konzultace s Finančním
úřadem, vystavujete se nebezpečí dalšího protažení
jednání. Finanční úřad bere další přiznání a další rozvahy
a výsledovky jako „dodatečné“ a likvidátor musí požádat
následně o „Zastavení řízení“ – o tom následně přijde
„Rozhodnutí o zastavení řízení“ a to na každou zaslanou
uzávěrku zvlášť.
Slide 63
Rozhodnutí o „Zastavení řízení“
Slide 64
Majetkové poměry společnosti
Likvidátor shromažďuje majetek společnosti
Musí oslovit evidenci motorových vozidel nebo
vyplnit formulář a napsat a zjistit, zda někde
nefiguruje vozidlo zapsané na likvidovanou firmu.
Je otázka, co s případnou informací že existuje
evidence vozidla udělá, neb s nikým, kdo vozidlo
užívá či o něm ví nenaváže zpravidla kontakt.
Výpis stál a snad ještě stojí 50.- Kč
Je nutno podotknout, že likvidátor ustanovený
soudem má stejná práva jako insolvenční správce a
tak se vůči němu musejí chovat i dotčené úřady
Slide 65
Dotaz na evidenci vozidel i se složenkou
Slide 66
Český úřad zeměměřičský a
katastrální
Nemovitý majetek zjišťuje likvidátor na Katastrálním
úřadě.
Pomůže i letmý náhled do Katastru nemovitostí na
Internetu na adrese www.statnisprava.cz.
Slide 67
Žádost o vyhledání v katastru nemovitostí
Slide 68
Výsledek lustrace
Slide 69
Evidence cenných papírů
Totéž zjistit na centrální evidenci cenných
papírů
Centrální evidencí cenných papírů je evidence všech
zaknihovaných cenných papírů vydaných v České
republice, s výjimkou
a)zaknihovaných cenných papírů kolektivního investování,
pokud jsou vedeny v samostatné evidenci
b)zaknihovaných cenných papírů vedených v evidenci
České národní banky podle zvláštního právního předpisu
upravujícího činnost České národní banky.
Slide 70
Účetnictví likvidované společnosti
§ 74
(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do
likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis
jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do
likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li
statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného
odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází
tato povinnost na likvidátora.
(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému
společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.
(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně
mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li
povinen podat insolvenční návrh.
Slide 71
Finanční úřad
Odstavec 9 paragrafu 40 zák. 337/1992 zní : v
případě likvidace trvá daňová povinnost i povinnost
podávat každoročně přiznání až do skončení
likvidace. Ke dni ukončení činnosti provede daňový
subjekt účetní závěrku a nejpozději do konce
následujícího měsíce podá daňové přiznání. Po
skončení likvidace je likvidátor povinen podat do
konce následujícího měsíce přiznání za uplynulou
část zdaňovacího období.
Slide 72
Valná hromada
Likvidátor svolá
Valnou hromadu společnosti
s programem projednání likvidace společnosti a
výmazu z OR a likvidačního zůstatku
Pozor na zákonnou lhůtu pro svolání valné hromady.
Likvidátor stanoví (valná hromada schválí) termín
ukončení likvidace a způsob rozdělení likvidačního
zůstatku.
K tomuto termínu uzavře likvidátor účetnictví a
vyhotoví výsledovku, rozvahu, daňové přiznání a
všechny přílohy, zprávu o likvidačním zůstatku
Slide 73
Archiválie
Je nutno případné dokumenty předat Státnímu
oblastnímu archivu
Ostatní dokumenty, které nepatří do státního archivu, v
případě potřeby převezme některá komerční spisovna
Slide 74
Převzetí archiválií
komerční spisovnou
Slide 75
Seznam archiválií
Slide 76
Žádost na Moravský
zemský archiv o vystavení
potvrzení o projednání
zabezpečení archivace
Slide 77
Potvrzení o
zabezpečení
dokumentů, potřebné
jako příloha žádosti o
výmaz společnosti z
obchodního rejstříku
Slide 78
Likvidační zůstatek
§ 75
(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k
provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s
návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z
likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům
nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen "návrh rozdělení
likvidačního zůstatku"). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního
zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení
likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se
může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má
podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do
tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán,
zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na
likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči
ostatním společníkům.
(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na
likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky
všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před
uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu
rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
Slide 79
Konec likvidace
§ 75
(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek,
jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení
společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a společnost má pouze majetek, který
nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek
společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí
mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich
splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se
poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej
věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou
převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z
obchodního rejstříku na stát.
(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve
které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek
nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v
jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek
přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s
majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu
příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z
obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví
likvidátor účetní závěrku.
Slide 80
Konec likvidace
§ 75a
(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím
prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo
převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo
odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst.
5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam
společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.
(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz
společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz společnosti z
obchodního rejstříku přiloží likvidátor potvrzení územně příslušného
státního oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení
archivu a dokumentů zanikající společnosti.
§ 75b
Slide 81
Návrh na výmaz z OR
Řeší www.justice.cz
Slide 82
Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku
Slide 83
Poslední strana výmazu – notářky ověřený podpis
likvidátora
Slide 84
Návrh na výmaz z OR
Přehled příloh k formuláři č. 13 výmaz zapsané fyzické nebo právnické
osoby:
III. Údaje o vymazávaném subjektu
Skutečnosti zapisované v části Údaje o vymazávaném subjektu se dokládají:
rozhodnutí společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti o
zrušení společnosti s likvidací,
zrušení rozhodnutí společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti o zrušení společnosti s likvidací a o dalším trvání společnosti,
notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti s likvidací,
notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení rozhodnutí o
zrušení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti s likvidací,
zápis o rozhodnutí statutárního orgánu, společníků nebo valné hromady o
jmenování nebo odvolání likvidátora,
listiny osvědčující zánik členství společníka ve veřejné obchodní společnosti, má-li
tento zánik členství za následek zrušení veřejné obchodní společnosti podle § 88
obchodního zákoníku,
listiny osvědčující zánik členství komplementáře v komanditní společnosti, má-li
tento zánik členství za následek zrušení komanditní společnosti podle § 93 odst. 4
ve spojení s § 88 obchodního zákoníku,
Slide 85
Návrh na výmaz z OR
při zápisu zrušení obchodní společnosti nebo družstva podle zvláštního zákona:
kopie rozhodnutí, v jehož důsledku došlo ke zrušení obchodní společnosti nebo
družstva s likvidací; rozhodnutí musí obsahovat doložku právní moci a
vykonatelnosti, nestanoví-li zvláštní zákon, že rozhodnutí je vykonatelné bez
ohledu na právní moc,
souhlas správce daně s výmazem právnické osoby z obchodního rejstříku (rejstříku
obecně prospěšných společností, nadačního rejstříku, rejstříku společenství
vlastníků jednotek) podle § 35 odst. 2 zák. č. 337/1992 Sb., o správě daní a
poplatků, ve znění pozdějších předpisů,
doklad o zveřejnění rozhodnutí o zrušení společnosti podle § 73 obchodního
zákoníku
potvrzení územně příslušného státního oblastního archivu podle § 75a odst. 2
obchodního zákoníku
doklad o tom, že všechny akcie společnosti byly zničeny, prohlášeny za neplatné
nebo zrušeny
jedná-li se o společenství vlastníků jednotek: výpis z katastru nemovitostí
dokládající zánik vlastnictví jednotek nebo zánik domu,
jedná-li se o obecně prospěšnou společnost: zápisem o rozhodnutí zakladatele o
zrušení rozhodnutí správní rady o zrušení obecně prospěšné společnosti,
Slide 86
Návrh na výmaz z OR
jedná-li se obecně prospěšnou společnost, nadaci nebo nadační fond: rozhodnutí
správní rady o zrušení obecně prospěšné společnosti, nadace nebo nadačního
fondu,
jedná-li se obecně prospěšnou společnost, nadaci nebo nadační fond: rozhodnutí
správní rady o zrušení původního rozhodnutí o zrušení obecně prospěšné
společnosti, nadace nebo nadačního fondu.
Jedná-li se o příspěvkovou organizaci, rozhodnutí zřizovatele o zrušení organizace.
(Přiloží se adresa archivu, ve kterém budou uloženy povinně archivované
písemnosti vymazávaného subjektu.)
Slide 87
Návrh na výmaz z OR
Ostatní skutečnosti
Informace, sdělení a návrhy rejstříkovému soudu obsažené v části ostatní
skutečnosti. se dokládají listinami jen tehdy, je-li to podle zvláštního zákona
povinné anebo chce-li tak navrhovatel učinit dobrovolně z vlastní vůle.
Slide 88
Návrh na výmaz z OR
Závěrečná část
Je-li právnická osoba v řízení o zápis nebo výmaz do obchodního
rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního
rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek) zastoupena
advokátem, notářem nebo jiným zástupcem, vždy se přikládá:
- plná moc; podpis(y) osob, které ji jménem právnické osoby udělily,
musí být úředně
ověřen(y).
Jestliže se v rámci zápisu právnické osoby do obchodního rejstříku
(rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního rejstříku,
rejstříku společenství vlastníků jednotek) zapisují do obchodního
rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního
rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek) jiné fyzické nebo
právnické osoby, musí navrhovatel doložit:
písemné prohlášení, z něhož plyne souhlas zapisované fyzické nebo
právnické osob(y) se zápisem nebo změnou zápisu do obchodního
rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního
rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek); podpis(y) na
prohlášení musí být úředně ověřen(y); nebo
veřejnou listinu, z níž plyne souhlas této osoby s jejím zápisem do
obchodního rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností,
nadačního rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek).
Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, musí navrhovatel přiložit
sdělení o doručovací adrese na území České republiky nebo zmocněnce
pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice.
Slide 89
Výzva k doplnění žádosti o výmaz
Slide 90
Žádost o osvobození od soudního poplatku
Slide 91
Usnesení o osvobození od soudního poplatku
Slide 92
Případné doplnění žádosti o výmaz
Slide 93
Usnesení
Krajského
soudu o
výmazu
společnosti z
obchodního
rejstříku
Slide 94
Majetek zjištěný po skončení
likvidace
§ 68 Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku.
Slide 95
Majetek zjištěný po skončení
likvidace
§ 75b
(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý
majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s
likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo
dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní
moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k
obnovení likvidace společnosti, a osobu likvidátora.
(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z
obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka,
věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení
likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora.
Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku,
že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu
likvidátora.
(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví
likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.
Likvidace (obchodní
společnosti)
Zdenek Jelínek
Slide 2
Úvod
Každý podnikatelský subjekt či podnik prochází určitým stádiem
vývoje. Doba tohoto stádia se samozřejmě může odlišovat a s ní i
doba fází u různých subjektů.
Podnikatelský subjekt obsahuje fáze :
počáteční myšlenka podnikatelského záměru,
zpracování podnikatelského záměru, který je skutečný, výběr právní
formy podnikání a sepsání společenské smlouvy,
zapsání společnosti do OR (obchodního rejstříku),
uskutečnění podnikatelského záměru,
zrušení společnosti s likvidací,
zrušení společnosti prohlášením konkurzu na její majetek, či zamítnutí
návrhu na prohlášení konkurzu z důvodu nedostatku majetku a
uskutečnění likvidace,
výmaz společnosti z OR
Slide 3
Úvod
§ 62 Obchodní zákoník - Vznik společnosti
(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána
do obchodního rejstříku.
Návrh na zápis do
obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od
založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu
živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění.
Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na
základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh
na zápis do obchodního rejstříku.
(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně
určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla
založena na dobu neurčitou.
Slide 4
Úvod
§ 27 – Obchodní rejstřík
(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují
zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je
veden v elektronické podobě.
(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem
určený soud (dále jen "rejstříkový soud").
(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele,
organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho
organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak.
Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho
změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez
zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto
povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud
nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také
příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu,
který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského
oprávnění.
(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
Slide 5
Úvod
Ekonomický ukazatel
a)ukazatel rentability
- poměřuje zisk, který je dosažený podnikáním s výši zdrojů firmy,
jichž bylo užito k jeho dosažení.
b)ukazatel likvidity
- je to vlastně schopnost firmy dostát svým závazkům a samotná
likvidita znamená souhrn všech prostředků, které má firma
k dispozici pro úhradu svých splatných závazků.
c) ukazatel aktivity
- tyto ukazatelé čerpají údaje z rozvahy i výkazu zisku a ztrát.
Zkoumají, jak efektivně podnik hospodaří se svými aktivy.
d)ukazatel zadluženosti
- měří rozsah, jak firma pracuje se svými závazky
Slide 6
Úvod
Postupy vedoucí k zachování podniku
mohou být dvojího druhu :
mimosoudní
soudní
Slide 7
Úvod
K řešení krize v podniku lze použít
s ohledem na konkrétní situaci a hloubku
krize některé z následujících nástrojů :
konsolidace
sanace
transformace podniku
likvidace
konkurz
Slide 8
Úvod
Likvidace
V případě, že je veškeré krizové řízení neúčinné, podnik
přistupuje k likvidaci. Likvidace je jedním ze způsobu
zániku společnosti. Rozdíl mezi nimi je v tom, že
v likvidaci předpokládáme, že budou uspokojeni
postupně všichni věřitelé, naproti tomu u konkurzu
budou uspokojeni pouze částečně. Po celou dobu
likvidace užívá společnost obchodní firmu s dovětkem „v
likvidaci“.
Slide 9
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku.
(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez
likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se
rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v
odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k
věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám
vyloučeným z majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle
předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje
souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.
Slide 10
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
(3) Společnost se zrušuje
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti
o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,
dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak
dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu
společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze,
převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem,
kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo
zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela
nepostačující.
Slide 11
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm.
f) majetek, provede se její likvidace.
Slide 12
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí o
úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu,
v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to
platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou
podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází na insolvenčního správce.
Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není
jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti
její statutární orgán.
Slide 13
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím
soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k
odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho
odstranění možné.
Slide 14
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí
o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato
s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí
končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o
průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti.
V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4
a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do
likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud
nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do
práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo
třetích osob.
Slide 15
Obchodní zákoník
Obchodní zákoník - § 68 Zrušení a zánik společnosti
9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno,
sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní
závěrku; to neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí o vstupu společnosti do
likvidace schválením projektu přeměny.
Slide 16
Obchodní zákoník
6) Soud může podle §68 Obchodního zákoníku odst. 6) na návrh státního
orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení
společnosti a o její likvidaci, jestliže
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v
uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo
nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním
rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší
než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti
anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro
nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit
uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle
zvláštního právního předpisu.
Slide 17
Obchodní zákoník
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada
nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány
společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům
skončilo funkční období před více než jedním rokem,
nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po
dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost.
Slide 18
Obchodní zákoník
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
Ztráta živnostenského oprávnění k činnosti
Například přesunem z volné živnosti
Předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje
veřejnému pořádku
……….
Slide 19
Obchodní zákoník
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik
společnosti anebo jestliže společnost nemůže
vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi
společníky,
Každý ze společníků má jiný cíl
Nepodílejí na činnosti společnosti rovnoměrně a vytýkají si to
Někteří společníci mají více paralelních aktivit, někteří žádné
…..
Slide 20
Obchodní zákoník
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
§ 67 – Obchodní zákoník - Rezervní fond
(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v
rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke
krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.
(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným
a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění
(dále jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk,
pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku
společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky
společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.
(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění
rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou
smlouvou nebo stanovami.
Slide 21
Obchodní zákoník
e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
§ 56 : (3) Činnost uvedenou v § 37 odst. 1 větě druhé může společnost vykonávat pouze
pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není
dotčena.
§37 : (1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu
vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání
(činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti zjistitelné z
informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi,
rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které
podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost
zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel
prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle
zvláštního právního předpisu.
Slide 22
Obchodní zákoník
§ 37 – Obchodní zákoník – celé znění §
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu
vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět
podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti
zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou
veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis
stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat
pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní
společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude
vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního
předpisu.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod
užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro
jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné
prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory
umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým
prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací
adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s
doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto
údajů.
(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu
na zápis.
Slide 23
Obchodní zákoník
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se
rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské
soutěže podle zvláštního právního předpisu.
Slide 24
Obchodní zákoník
§ 70
(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení
společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) majetek,
provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního
právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.
(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je
zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do
likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se
užívá firma společnosti s dovětkem "v likvidaci".
(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost
statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno
více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto
působnost každý likvidátor.
Slide 25
Obchodní zákoník
§ 71
(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem,
společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor
jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může
být jen fyzická osoba, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis
jinak.
(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora
soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může
jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo
statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární
orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud,
se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce
likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li
likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude
jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního
rejstříku podle § 38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se
rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci
likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.
(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo
nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl
jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do
obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní
bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.
Slide 26
Obchodní zákoník
§ 71
4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež
na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své
povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.
(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti
odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora
jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud.
Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora
jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.
(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora
soud z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců1d).
(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny
poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout
insolvenčnímu správci podle zvláštního právního předpisu.
(9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše
odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a
v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí
stát.
Slide 27
Obchodní zákoník
§ 72
(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci
společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti,
uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před
soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku
práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy
může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených
obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty
majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o
pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat
jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.
(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez
zbytečného odkladu insolvenční návrh. To neplatí, pokud došlo ke
zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f).
Slide 28
Postup likvidace z moci soudní
První indicií o přidělení likvidace z moci soudní je doporučený dopis
s doručenkou, ve kterém je uveden subjekt likvidace a dotaz, zda
osoba souhlasí se jmenováním likvidátorem „výše uvedené“
společnosti Dopis obsahuje termín, do kdy je třeba vyjádřit se od
doručení, obvykle je to 15 dní. Případu je přiděleno jednací číslo,
které je třeba v písemném styku vždy uvádět.
Soud vybírá ze seznamu insolvenčních správců – viz www.justice.cz
Slide 29
Ustanovení likvidátorem
V případě souhlasu s ustanovením likvidátora soud
vyhotoví usnesení a zašle ho doporučeně s doručenkou
.Kromě poučení obsahuje výzvu o zaplacení správního
poplatku 1000.- Kč ve prospěch příslušného Krajského
soudu.
Slide 30
Usnesení může vypadat takto :
Slide 31
Obchodní rejstřík
Soud zapíše zrušení společnosti s likvidací
do obchodního rejstříku (kolek)
Za název společnosti dodá – v likvidaci
Zapíše jméno likvidátora a jeho adresu
Zapíše způsob jednání za společnost
Slide 32
Výpis z obchodního rejstříku:
Jméno společnosti s
dovětkem – v likvidaci
Jméno a adresa
likvidátora společnosti
Každá strana výpisu – soudní
poplatek ve výši 70.- Kč
Slide 33
Zveřejnění vstupu do likvidace
Obchodní zákoník - § 73
Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým
věřitelům.
Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně
dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem
rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili
své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
Slide 34
Zveřejnění vstupu do likvidace
Jakmile likvidátor obdrží usnesení a to nabude právní moci, dá výzvu věřitelům
k uplatnění pohledávek do Obchodního věstníku.
Do objednávky ve věstníku likvidátor uvede identifikační údaje firmy s dodatkem „v
likvidaci“ či podobně přesně podle Usnesení. Uvede se adresa likvidátora.
K objednávce je nutno přiložit notářky ověřené Usnesení o vstupu společnosti do
likvidace a jmenování likvidátora nebo o jmenování likvidátora
Nejdříve za 14 dní musí likvidátor tuto výzvu zopakovat.
Tři měsíce od data druhého zveřejnění čeká likvidátor na reakce – přihlášky do
likvidace, případně poukaz na jiné závazky společnosti.
Uveřejnění stojí cca 700 až 1200.- Kč + 19 % DPH.. Adresa je Redakce OV,
Dobrovského 25, 170 55 Praha 7. Styk je „jednoduchý“, nejprve přijde potvrzení o
převzetí objednávky s tím, kdy inzerát a pod jakým číslem vyjde, posléze přijde
zálohová (proforma) faktura na 100 % platby včetně DPH s upozorněním, že pokud
nedojde platba, nevyjde to.
Pak přijde ostrá faktura s nulovou povinností a nakonec přijde potvrzení o vytištění
inzerátu s nalepeným výstřižkem z Obchodního věstníku. Oznámení do OV lze podat
rovněž osobně prostřednictvím regionálního pracoviště - inzerce vydavatelství
ECONOMIA a.s. v Brně na Moravském náměstí 13, Brno 658 17, tel:541 242 162-3,
kde Vás na místě upozorní na případné nedostatky v zadání inzerátu.
Slide 35
Takto může vypadat zadání inzerátu :
Je třeba přikládat lístky z pošty
– alespoň v kopiích (originál
slouží jako doklad k proplacení).
Likvidátor musí mít jasnou
evidenci o tom, co, kdy a komu
poslal. V případě sporných
záležitostí je třeba využít dopis s
doručenkou – například při
komunikaci se zaměstnanci
nebo s dlužníky
Slide 36
Zveřejnění vstupu do likvidace
Pokud likvidátor zná věřitele, napíše mu dopis o zrušení společnosti s
likvidací s tím, aby uplatnil své nároky do třech měsíců.
Pokud existuje nějaké účetnictví, zná likvidátor věřitele z účetnictví. Pokud
účetnictví neexistuje, musí spoléhat na uveřejnění inzerátu v Obchodním
věstníku a po obdržení přihlášky do likvidace musí zkoumat, zda má daná
přihláška „právní důvod“. Pouze faktura to není. Přihláška musí být
doložena dodacím listem, obchodní smlouvou s potvrzením jejího naplnění a
podobně.
Je také třeba posoudit, zda je to vykonatelná pohledávka – tedy podepřená
soudním rozhodnutím (tu nemůže likvidátor popřít) a také je třeba posoudit,
zda už pohledávka nevykonatelná není podle Obchodního zákoníku (4 roky)
nebo podle Občanského zákoníku (3 roky) promlčená.
Je také třeba sledovat oprávněnost a správnost procesu smluv o případném
postoupení pohledávek.
Slide 37
Takto může vypadat dopis známému věřiteli :
Slide 38
Takto oznámí redakce Obchodního věstníku
uveřejnění inzerátu) :
Doklad je nutno uschovat – bude
sloužit jako podklad pro výmaz
společnosti. Ten další za nejméně 2
týdny také.
Slide 39
Zveřejnění vstupu do likvidace
Doklad o uveřejnění (výstřižek) je třeba
uschovat, bude potřeba při podání „Návrhu
žádosti o výmaz“
Ne dřív jak za 14 dní je potřeba inzerát
zopakovat, je lépe poslat objednávku na obě
zveřejnění naráz nebo znovu a upozornit, že už
jste jednou poslali Usnesení o zrušení
společnosti s likvidací.
Vyšší soudní úřednice to sleduje a upozorní
likvidátora na to, že ještě likvidaci neoznámil.
Slide 40
Dopis jednatelům společnosti
Ke společnosti zrušené s likvidací z moci soudní nejsou
většinou žádné doklady, je proto třeba vyzvat v prvních
krocích doporučeným dopisem s doručenkou (soud platí
náklady) jednatele společnosti, aby poskytli zejména
účetní podklady a současně sdělili majetek společnosti,
pohledávky a závazky, účetnictví za pět roků a další
potřebné záležitosti, jak je obvyklé.
Dopisy se jistě vrátí jako nedoručitelné, vždyť ostatně
firma nekomunikuje třeba 10 roků.
Od naší pošty se vrátí nedoručené dopisy většinou, od
italské někdy, od německé a rakouské vždy, s ostatními
nemám zkušenosti ( někdy je firma na neexistující
adrese- měl jsem takový případ.)
Slide 41
Takto může vypadat dopis jednatelům – za němčinu
moc neručím… :
Dopisy psát s doručenkou,
pozor, na poště je třeba
vyzvednout formulář, pokud
jdou do zahraničí, byť jen
na Slovensko
Slide 42
To je ta doručenka pro poštu do zahraničí :
Slide 43
Postup likvidace
Je třeba zapisovat například v Excelu všechny
kroky likvidátora, na závěr likvidace to bude
potřebat a těžko se vzpomíná zpětně – datum,
co likvidátor dělal, s kým jsem jednal a s jakým
výsledkem. Je to také potřebné pro účtování
odměny za likvidaci.
Postup likvidace bude soud vyžadovat, buďto
průběžně nebo při žádosti o vyplacení odměny a
podání návrhu na výmaz.
Slide 44
Náklady likvidace
Veškeré náklady likvidace musí být řádně evidovány.
Hned zpočátku likvidace z rozhodnutí soudu může
likvidátor požádat příslušný Krajský soud doporučeným
dopisem o jejich náhradu a tento požadavek může být
vznesen opakovaně i se žádosti na výplatu zálohy na
odměnu, která za celý případ podle vyhl. č. 479/2000Sb.
dosahuje astronomické výše od 1 tis. až do 5 tis. Kč.
Povolení zálohy na náhradu hotových výdajů bude za
doručena formou Usnesení a poté dojdou na sdělený
účet i peníze.
Krajskému soudu je třeba předtím písemně sdělit, na
jaký účet a pod jakým variabilním symbolem chcete
posílat peníze.
Slide 45
Takto vyhotoví Krajský soud usnesení o hrazení
nákladů likvidace :
Slide 46
Přihlášky do likvidace
Nutno evidovat
Kdy přišla
Od koho
V jaké výši
Ostatní……
(nejlépe tabulka v Exelu)
Přihláška musí mít právní důvod
Slide 47
Takto vypadá rutinní přihláška se všemi náležitostmi
::
Slide 48
Sociální zabezpečení a zdravotní
pojištění
Likvidátor by měl hned zpočátku zajít nejprve na místně
příslušný úřad sociálního zabezpečení a posléze i na
zdravotní pojišťovnu s dotazem, zda firma neměla
nějaké zaměstnance a zda tam neváznou nějaké dluhy.
Ušetří si tím spoustu korespondence a urychlí jednání
s příslušnou zdravotní pojišťovnou.
Slide 49
Sociální zabezpečení a zdravotní
pojištění
Sdělení adresy, kontroly
Je vhodné každému oslovenému úřadu písemně
sdělit adresu pro doručování zásilek
určených subjektu likvidaci přímo na adresu
likvidátora. Stejně tak i příslušné správě
sociálního zabezpečení. Mají bohužel také ve
zvyku vše zasílat na neexistující sídlo firmy.
(I v průběhu likvidace si pojišťovna a sociální
zabezpečení plní kontrolní úlohy a kontrolují i
případné nuly)
Slide 50
Sociální zabezpečení
Na výzvu v Obchodním rejstříku nejrychleji zareaguje Všeobecná
zdravotní pojišťovna a Správa sociálního zabezpečení. Začne
připravovat revize a zvát Vás na ně dopisy s doručenkou. To
pokud jste je nepředešli a nebyli na úřadech již dříve.
Správa sociálního zabezpečení sdělí případné nedoplatky i s výpočtem
penále a s poučením, že v případě předlužení firmy je třeba podat
návrh na konkurz a připojí
požadavek na soupis jmění
společnosti. Společnost likvidovaná z rozhodnutí soudu však
žádný majetek zpravidla nemá majetek, peníze ani kontakt na
bývalé majitele či jednatele likvidátor nemá.
Je třeba mít na paměti a informovat, že pro naprostý nedostatek
majetku také nelze s úspěchem podat návrh na konkurz, byl by
stejně zamítnut pro naprostý nedostatek majetku na průběh řízení
V případě společnosti bez majetku se jak Správa sociálního
zabezpečení, tak i zdravotní pojišťovna musí smířit s tím, že
pohledávky nebudou uspokojeny. Soud je samozřejmě nehradí.
Slide 51
Pro mnohé důvěrně známý „Výkaz nedoplatků“
Slide 52
…. a následné „Rozhodnutí“ a exekuce……..
Slide 53
Zdravotní pojišťovna
Všeobecná zdravotní pojišťovna většinou pozve
likvidátora na revizi jako první, vypočítá
případná penále z prodlení, starého téměř 10
let a uplatní ho v Protokolu z revize. Předtím
v reakci na pozvání k revizi likvidátor obecně
napíše, že ve firmě nic není a ani nemá žádné
poklady a oni doporučeně odvětí, že revize
musí proběhnout a jiná cesta není. Při psaní
protokolu tam likvidátor stráví mnoho času,
ačkoliv nemá v ruce jediný doklad. Zdravotní
pojišťovna požaduje seznam zaměstnanců a
když ho nemá, posílají likvidátora na Správu
sociálního zabezpečení. Zde je třeba trpělivost.
Slide 54
..a zase pro mnohé známé „Oznámení o kontrole…..“
Slide 55
Pokud se jednalo o firmu s
exportem -Celní úřad
Likvidátor u firmy, která se zabývala exportem dle sídla
firmy (problém je pouze s firmou na neexistující adrese)
příslušné Celní ředitelství o souhlas s ukončením činnosti
daňového subjektu.
Ředitelství s tím nedělá potíže a v průběhu krátké doby
Vám přijde „Rozhodnutí – souhlas s ukončením činnosti
daňového subjektu“. O souhlas je možno žádat až tři
měsíce po druhém zveřejnění v OV. Souhlas přikládá
likvidátor k žádosti o výmaz z OR.
Slide 56
Takto může vypadat žádost o souhlas s výmazem…
Slide 57
Finanční úřad
Stejně tak musí být souhlas správce daně s
výmazem společnosti. Zde je myšlen příslušný
Finanční úřad. Likvidátor by měl požádat velmi
brzo o soupis daňových nedoplatků.
O souhlas s ukončením činnosti daňového
subjektu lze požádat až po uplynutí třech měsíců
od druhého zveřejnění v OV a vypracování
účetní závěrky včetně všech příloh a daňového
přiznání ke dni ukončení likvidace.
Slide 58
Finanční úřady mají pro žádosti své tiskopisy..
Slide 59
Poštovní styk
Likvidátor musí neustále kontrolovat, zda úřad neposílá
korespondenci na neexistující adresu
Stále sledovat úřadní desku většinou likvidátor nestíhá
Mnohdy má likvidátor svoji kancelář , avšak úřad posílá
korespondenci tak, že je nejprve uvedena adresa firmy v
likvidaci a teprve potom někdy někde jméno likvidátora
– většinou poštu poštovní doručovatel vrátí zpět jako
nedoručitelnou.
Slide 60
Finanční úřad
Na Finančním úřadě mnohdy likvidátor zjistí že
firma ani nebyla dle příslušnosti svého sídla
registrována, musí ji tedy na příslušném FÚ
zaregistrovat, aby mohl být vytaven potřebný
souhlas s ukončením činnosti daňového
subjektu.
Někdy Finanční úřad požaduje po likvidátorovi í
výsledovky, rozvahy a daňová přiznání 5 roků
zpět. Píše-li se rok 2009, požaduje vše od roku
2004 včetně.
Slide 61
Přihláška k registraci na Finanční úřad
Slide 62
Finanční úřad
Pokud likvidátor rutinně udělá výsledovky, rozvahy,
přílohy a daňová přiznání bez konzultace s Finančním
úřadem, vystavujete se nebezpečí dalšího protažení
jednání. Finanční úřad bere další přiznání a další rozvahy
a výsledovky jako „dodatečné“ a likvidátor musí požádat
následně o „Zastavení řízení“ – o tom následně přijde
„Rozhodnutí o zastavení řízení“ a to na každou zaslanou
uzávěrku zvlášť.
Slide 63
Rozhodnutí o „Zastavení řízení“
Slide 64
Majetkové poměry společnosti
Likvidátor shromažďuje majetek společnosti
Musí oslovit evidenci motorových vozidel nebo
vyplnit formulář a napsat a zjistit, zda někde
nefiguruje vozidlo zapsané na likvidovanou firmu.
Je otázka, co s případnou informací že existuje
evidence vozidla udělá, neb s nikým, kdo vozidlo
užívá či o něm ví nenaváže zpravidla kontakt.
Výpis stál a snad ještě stojí 50.- Kč
Je nutno podotknout, že likvidátor ustanovený
soudem má stejná práva jako insolvenční správce a
tak se vůči němu musejí chovat i dotčené úřady
Slide 65
Dotaz na evidenci vozidel i se složenkou
Slide 66
Český úřad zeměměřičský a
katastrální
Nemovitý majetek zjišťuje likvidátor na Katastrálním
úřadě.
Pomůže i letmý náhled do Katastru nemovitostí na
Internetu na adrese www.statnisprava.cz.
Slide 67
Žádost o vyhledání v katastru nemovitostí
Slide 68
Výsledek lustrace
Slide 69
Evidence cenných papírů
Totéž zjistit na centrální evidenci cenných
papírů
Centrální evidencí cenných papírů je evidence všech
zaknihovaných cenných papírů vydaných v České
republice, s výjimkou
a)zaknihovaných cenných papírů kolektivního investování,
pokud jsou vedeny v samostatné evidenci
b)zaknihovaných cenných papírů vedených v evidenci
České národní banky podle zvláštního právního předpisu
upravujícího činnost České národní banky.
Slide 70
Účetnictví likvidované společnosti
§ 74
(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do
likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis
jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do
likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li
statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného
odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází
tato povinnost na likvidátora.
(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému
společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.
(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně
mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li
povinen podat insolvenční návrh.
Slide 71
Finanční úřad
Odstavec 9 paragrafu 40 zák. 337/1992 zní : v
případě likvidace trvá daňová povinnost i povinnost
podávat každoročně přiznání až do skončení
likvidace. Ke dni ukončení činnosti provede daňový
subjekt účetní závěrku a nejpozději do konce
následujícího měsíce podá daňové přiznání. Po
skončení likvidace je likvidátor povinen podat do
konce následujícího měsíce přiznání za uplynulou
část zdaňovacího období.
Slide 72
Valná hromada
Likvidátor svolá
Valnou hromadu společnosti
s programem projednání likvidace společnosti a
výmazu z OR a likvidačního zůstatku
Pozor na zákonnou lhůtu pro svolání valné hromady.
Likvidátor stanoví (valná hromada schválí) termín
ukončení likvidace a způsob rozdělení likvidačního
zůstatku.
K tomuto termínu uzavře likvidátor účetnictví a
vyhotoví výsledovku, rozvahu, daňové přiznání a
všechny přílohy, zprávu o likvidačním zůstatku
Slide 73
Archiválie
Je nutno případné dokumenty předat Státnímu
oblastnímu archivu
Ostatní dokumenty, které nepatří do státního archivu, v
případě potřeby převezme některá komerční spisovna
Slide 74
Převzetí archiválií
komerční spisovnou
Slide 75
Seznam archiválií
Slide 76
Žádost na Moravský
zemský archiv o vystavení
potvrzení o projednání
zabezpečení archivace
Slide 77
Potvrzení o
zabezpečení
dokumentů, potřebné
jako příloha žádosti o
výmaz společnosti z
obchodního rejstříku
Slide 78
Likvidační zůstatek
§ 75
(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k
provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s
návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z
likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům
nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen "návrh rozdělení
likvidačního zůstatku"). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního
zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení
likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se
může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má
podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do
tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán,
zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na
likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči
ostatním společníkům.
(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na
likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky
všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před
uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu
rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
Slide 79
Konec likvidace
§ 75
(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek,
jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení
společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a společnost má pouze majetek, který
nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek
společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí
mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich
splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se
poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej
věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou
převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z
obchodního rejstříku na stát.
(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve
které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek
nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v
jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek
přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s
majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu
příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z
obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví
likvidátor účetní závěrku.
Slide 80
Konec likvidace
§ 75a
(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím
prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo
převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo
odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst.
5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam
společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.
(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz
společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz společnosti z
obchodního rejstříku přiloží likvidátor potvrzení územně příslušného
státního oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení
archivu a dokumentů zanikající společnosti.
§ 75b
Slide 81
Návrh na výmaz z OR
Řeší www.justice.cz
Slide 82
Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku
Slide 83
Poslední strana výmazu – notářky ověřený podpis
likvidátora
Slide 84
Návrh na výmaz z OR
Přehled příloh k formuláři č. 13 výmaz zapsané fyzické nebo právnické
osoby:
III. Údaje o vymazávaném subjektu
Skutečnosti zapisované v části Údaje o vymazávaném subjektu se dokládají:
rozhodnutí společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti o
zrušení společnosti s likvidací,
zrušení rozhodnutí společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti o zrušení společnosti s likvidací a o dalším trvání společnosti,
notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti s likvidací,
notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady o zrušení rozhodnutí o
zrušení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti s likvidací,
zápis o rozhodnutí statutárního orgánu, společníků nebo valné hromady o
jmenování nebo odvolání likvidátora,
listiny osvědčující zánik členství společníka ve veřejné obchodní společnosti, má-li
tento zánik členství za následek zrušení veřejné obchodní společnosti podle § 88
obchodního zákoníku,
listiny osvědčující zánik členství komplementáře v komanditní společnosti, má-li
tento zánik členství za následek zrušení komanditní společnosti podle § 93 odst. 4
ve spojení s § 88 obchodního zákoníku,
Slide 85
Návrh na výmaz z OR
při zápisu zrušení obchodní společnosti nebo družstva podle zvláštního zákona:
kopie rozhodnutí, v jehož důsledku došlo ke zrušení obchodní společnosti nebo
družstva s likvidací; rozhodnutí musí obsahovat doložku právní moci a
vykonatelnosti, nestanoví-li zvláštní zákon, že rozhodnutí je vykonatelné bez
ohledu na právní moc,
souhlas správce daně s výmazem právnické osoby z obchodního rejstříku (rejstříku
obecně prospěšných společností, nadačního rejstříku, rejstříku společenství
vlastníků jednotek) podle § 35 odst. 2 zák. č. 337/1992 Sb., o správě daní a
poplatků, ve znění pozdějších předpisů,
doklad o zveřejnění rozhodnutí o zrušení společnosti podle § 73 obchodního
zákoníku
potvrzení územně příslušného státního oblastního archivu podle § 75a odst. 2
obchodního zákoníku
doklad o tom, že všechny akcie společnosti byly zničeny, prohlášeny za neplatné
nebo zrušeny
jedná-li se o společenství vlastníků jednotek: výpis z katastru nemovitostí
dokládající zánik vlastnictví jednotek nebo zánik domu,
jedná-li se o obecně prospěšnou společnost: zápisem o rozhodnutí zakladatele o
zrušení rozhodnutí správní rady o zrušení obecně prospěšné společnosti,
Slide 86
Návrh na výmaz z OR
jedná-li se obecně prospěšnou společnost, nadaci nebo nadační fond: rozhodnutí
správní rady o zrušení obecně prospěšné společnosti, nadace nebo nadačního
fondu,
jedná-li se obecně prospěšnou společnost, nadaci nebo nadační fond: rozhodnutí
správní rady o zrušení původního rozhodnutí o zrušení obecně prospěšné
společnosti, nadace nebo nadačního fondu.
Jedná-li se o příspěvkovou organizaci, rozhodnutí zřizovatele o zrušení organizace.
(Přiloží se adresa archivu, ve kterém budou uloženy povinně archivované
písemnosti vymazávaného subjektu.)
Slide 87
Návrh na výmaz z OR
Ostatní skutečnosti
Informace, sdělení a návrhy rejstříkovému soudu obsažené v části ostatní
skutečnosti. se dokládají listinami jen tehdy, je-li to podle zvláštního zákona
povinné anebo chce-li tak navrhovatel učinit dobrovolně z vlastní vůle.
Slide 88
Návrh na výmaz z OR
Závěrečná část
Je-li právnická osoba v řízení o zápis nebo výmaz do obchodního
rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního
rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek) zastoupena
advokátem, notářem nebo jiným zástupcem, vždy se přikládá:
- plná moc; podpis(y) osob, které ji jménem právnické osoby udělily,
musí být úředně
ověřen(y).
Jestliže se v rámci zápisu právnické osoby do obchodního rejstříku
(rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního rejstříku,
rejstříku společenství vlastníků jednotek) zapisují do obchodního
rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního
rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek) jiné fyzické nebo
právnické osoby, musí navrhovatel doložit:
písemné prohlášení, z něhož plyne souhlas zapisované fyzické nebo
právnické osob(y) se zápisem nebo změnou zápisu do obchodního
rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního
rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek); podpis(y) na
prohlášení musí být úředně ověřen(y); nebo
veřejnou listinu, z níž plyne souhlas této osoby s jejím zápisem do
obchodního rejstříku (rejstříku obecně prospěšných společností,
nadačního rejstříku, rejstříku společenství vlastníků jednotek).
Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, musí navrhovatel přiložit
sdělení o doručovací adrese na území České republiky nebo zmocněnce
pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice.
Slide 89
Výzva k doplnění žádosti o výmaz
Slide 90
Žádost o osvobození od soudního poplatku
Slide 91
Usnesení o osvobození od soudního poplatku
Slide 92
Případné doplnění žádosti o výmaz
Slide 93
Usnesení
Krajského
soudu o
výmazu
společnosti z
obchodního
rejstříku
Slide 94
Majetek zjištěný po skončení
likvidace
§ 68 Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
Společnost zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu
přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku.
Slide 95
Majetek zjištěný po skončení
likvidace
§ 75b
(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý
majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s
likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo
dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní
moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k
obnovení likvidace společnosti, a osobu likvidátora.
(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z
obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka,
věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení
likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora.
Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku,
že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu
likvidátora.
(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví
likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.