Transcript Grundprospekt gällande Hemsös MTN

Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 21 oktober 2014 och är giltigt i tolv månader från detta datum.
Hemsö Fastighets AB
MTN-program
Ledarbank
SEB
Emissionsinstitut
Danske Bank
Nordea
SEB
Handelsbanken Capital Markets
Swedbank
2(53)
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser Hemsö Fastighets AB:s (”Bolaget” eller ”Hemsö”) program för utgivning av obligationer i svenska
kronor (”SEK” eller ”kr”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet har godkänts
och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Med ”Lån” avses varje
lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
För Grundprospektet och erbjudanden enligt Grundprospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed
sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Ord och uttryck som används i detta Grundprospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) och av avsnittet
Mall för slutliga villkor om inte annat framgår av sammanhanget. Grundprospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom
hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt tillämpliga slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet med Mall för Slutliga
Villkor (”Slutliga Villkor”).
En investering i MTN är förenat med vissa risker (se avsnittet Riskfaktorer). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen
bedömning av Bolaget och erbjudandet enligt detta Grundprospekt, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör
potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig
på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan
information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden
inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta
Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta
Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har
förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt
kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Grundprospekt i lag (1991:980) om handel med finansiella
instrument.
Under MTN-programmet kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK komma att emitteras.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen
överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av
sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en
investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i
MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller
ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer
som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett
undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien,
Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller
andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där
distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion.
Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste
informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Information till investerare i EES
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra
medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN
endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av
Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följder av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där
distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.
Framåtriktad information
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ
utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser
avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till
sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter.
Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig
från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte
begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets
offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny
information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
3(53)
INNEHÅLL
Sammanfattning ................................................................................................................................ 4
Riskfaktorer .................................................................................................................................... 11
Beskrivning av MTN-programmet .................................................................................................. 17
Allmänna Villkor ............................................................................................................................ 22
Mall för Slutliga Villkor ................................................................................................................. 35
Beskrivning av Hemsö .................................................................................................................... 39
Styrelse, koncernledning och revisorer ........................................................................................... 44
Historisk finansiell information i sammandrag ............................................................................... 46
Legala frågor och övrig information ............................................................................................... 50
Adresser .......................................................................................................................................... 52
4(53)
Sammanfattning
Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A - E) och anges närmare i
separata punkter (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en
sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga
för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en
punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent är det möjligt att ingen
relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning
av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämpligt”.
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1
Introduktion och
varningar
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till
Grundprospektet och tillämpliga Slutliga Villkor.
Varje beslut om att investera i MTN ska baseras på en bedömning av
Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida, inklusive dokument
inkorporerade genom hänvisning, eventuella tillägg till Grundprospektet samt
tillämpliga Slutliga Villkor.
Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol, kan
den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella
lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av
Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram
sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om
sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra
delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar
av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de
överväger att investera i MTN.
A.2
Samtycke till
användning av
Grundprospektet
Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande
avseende MTN i enlighet med följande villkor:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
samtycket gäller endast under giltighetstiden för Grundprospektet och
endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna
återförsälja eller slutligt placera MTN;
de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet
för erbjudanden är Emissionsinstituten;
samtycket berör endast användning av Grundprospektet för
erbjudanden i Sverige; och
samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare
förbehåll som i så fall anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet.
När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed
lämna information om anbudsvillkoren.
AVSNITT B – EMITTENT
B.1
Firma och
handelsbeteckning
Bolagets firma tillika handelsbeteckning är Hemsö Fastighets AB. Bolaget är
publikt.
B.2
Säte, bolagsform och
land
Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett publikt aktiebolag som
huvudsakligen regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och har bildats i Sverige.
5(53)
B.4b Kända trender
Ej tillämpligt – Det finns inga kända trender som väsentligen påverkar Bolaget och
de branscher där Bolaget är verksamt.
B.5
Koncern
Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 december 2013 omfattar 82 bolag.
B.9
Resultatprognos
Ej tillämpligt – Bolaget lämnar inte någon resultatprognos eller beräkning av
förväntat resultat i Grundprospektet.
B.10 Revisionsanmärkning
Ej tillämpligt – Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella informationen
som omfattas av detta Grundprospekt har lämnats utan anmärkning.
B.12 Historisk finansiell
information
Nedan presenteras Hemsös finansiella utveckling i sammandrag för räkenskapsåren
2012 och 2013 samt kvartalsperioderna Q2 2014 och Q2 2013.
Belopp i m kr
RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I SAMMANDRAG
Driftnetto
Resultat före värdeförändringar
Resultat före skatt
Periodens resultat
Övrigt totalresultat
Periodens totalresultat
Q2 2014
Q2 2013
2013
2012
700
265
-173
-194
18
-176
660
213
483
350
7
357
1 340
464
636
528
16
544
1 364
464
420
581
-13
568
Belopp i m kr
RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG
Summa tillgångar
Summa eget kapital
Summa skulder
Sum m a eget kapital och skulder
Q2 2014
Q2 2013
2013
2012
24 202
2 820
21 382
24 202
21 702
2 874
18 828
21 702
22 806
3 061
19 745
22 806
23 222
2 633
20 589
23 222
Uppskjuten skattefordran har nettoredovisats mot uppskjuten skatteskuld för
respektive land i balansräkningen. Förändringen genomfördes under 2013 varför
balansräkningen 2012 har justerats.
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan
den senast offentliggjorda reviderade redovisningen.
B.13 Händelser med
väsentlig inverkan på
bedömningen av
Bolagets solvens
Ej tillämpligt - Inga händelser har nyligen inträffat som är specifika för Bolaget och
som har en väsentlig inverkan på bedömningen av Bolagets solvens.
B.14 Beroende
Ej tillämpligt - Bolaget är inte beroende av andra företag inom Koncernen.
B.15 Huvudsaklig
verksamhet
Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands.
Bolagets verksamhet består av att äga, förvalta och utveckla lokaler där offentligt
finansierad verksamhet bedrivs för allmänheten.
B.16 Kontroll
Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och
till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av
Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och
indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande
uppgår till 15 %.
B.17 Kreditvärdighetsbetyg
Ej tillämpligt – Hemsö har inte tilldelats något kreditvärdighetsbetyg.
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1
Typ av värdepapper
MTN är en ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt
lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av
6(53)
Bolaget under detta MTN-program och som utgör del av lån. MTN ska för
fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper
kommer att utfärdas. Varje Lån tilldelas ett unikt ISIN (International Securities
Identification Number).
ISIN för detta Lån är [•].
C.2
Valuta
Hemsö har möjlighet att emittera Lån i SEK eller EUR.
Valutan för detta Lån är [SEK/EUR].
C.5
Inskränkningar i den
fria överlåtbarheten
Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder
vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför
informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
C.8
Rättigheter
Status
Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser
enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke
efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana
förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
Lagval
Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren.
C.9
Ränta, återbetalning och Ränta
företrädare
MTN kan ges ut som räntebärande MTN eller MTN utan ränta (nollkupongare).
[För detta Lån löper MTN med fast årlig ränta om [•] % från Lånedatum till och
med Återbetalningsdagen. Ränta betalas halvårsvis i efterskott, första gången den
[•] och sista gången den [•].]
[För detta Lån löper MTN med rörlig ränta om [STIBOR/EURIBOR] plus [•] %
från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas halvårsvis i
efterskott, första gången den [•] och sista gången den [•].]
[För detta Lån löper MTN utan ränta.]
[För detta Lån löper MTN med realränta från Lånedatum till och med
Återbetalningsdagen. Räntan justeras [•/kvartalsvis/halvårsvis/årligen] baserat på
utvecklingen av ett konsumentprisindex. Räntan betalas
[•/kvartalsvis/halvårsvis/årligen] i efterskott, första gången den [•] och sista gången
den [•].]
Återbetalning
Lånet förfaller till betalning [•] om det inte sägs upp dessförinnan i enlighet med
Lånevillkoren.
Rätt att företräda Fordringshavare
Administrerande Institut är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att på
uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda. Emissionsinstituten är även
under vissa förutsättningar berättigade att företräda Fordringshavarna.
C.10 Räntebetalningar om
Värdepapperet baseras
på ett derivat
Ej tillämpligt – Ränta för MTN baseras inte på derivat.
C.11 Notering
För Lån som enligt Slutliga Villkor skall upptas till handel på reglerad marknad
eller annan marknadsplats åtar sig Bolaget att själv eller genom Administrerande
Instituts försorg ansöka om detta vid relevant reglerad marknad eller annan
marknadsplats och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet
7(53)
till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är
möjligt enligt tillämpliga regler.
[Detta Lån ska upptas till handel vid [•].]
[Ej tillämpligt – Detta Lån kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad
eller annan marknadsplats.]
AVSNITT D – RISKER
D.2
Risker relaterade till
Bolaget eller branschen
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN som omfattas av detta MTNProgram är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av
betydelse för Bolagets och MTN:s framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de
risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild
rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och
samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj.
Dessa risker består bl.a. av att:













makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt,
sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i
infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå påverkar
fastighetsbranschen i stor utsträckning;
förändringar i ränta får på längre sikt en väsentlig påverkan på Hemsös
resultat och kassaflöde;
en majoritet av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundet till
konsumentprisindex (KPI) och Hemsös kostnader kan komma att öka mer
än vad som kompenseras för genom indexeringen;
möjligheten att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra
hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa
fastigheterna till hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet,
funktionalitet och storlek;
det inte kan garanteras att efterfrågan avseende fastigheter inte sjunker på
de flesta eller samtliga geografiska marknader och fastighetskategorier;
Hemsö kan tvingas att göra kostnadskrävande investeringar,
omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad
konkurrenssituation;
Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal eller
att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster betalar
motsvarande hyra;
omfattande driftkostnader och underhålls- och renoveringsarbeten kanske
inte kan debiteras hyresgäster;
förändringar i vakansgrad, hyresnivå och driftkostnad, restvärde,
direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och
inflation kan leda till negativa realiserade och orealiserade
värdeförändringar i Hemsös fastigheter;
det inte kan garanteras att Hemsö lyckas med genomförda
fastighetstransaktioner eller att önskade fastighetstransaktioner kan
genomföras;
projektutveckling är till sin natur förenat med osäkerheter och risker, och
det kan inte garanteras att Hemsö lyckas i genomförandet av sina
fastighetsprojekt;
det kan komma att krävas att Hemsö sanerar föroreningar som skett för att
ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken;
det inte kan garanteras att Hemsös rutiner, kontroller och administrativa
system inte brister eller att interna eller externa händelser inte förorsakar
avbrott i verksamheten;
8(53)













det inte kan garanteras att konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister,
skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar
inte påverkar den tekniska driften av Hemsös fastigheter;
nya eller ändrade lagar och regler eller en förändrad tillämpning av
befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös eller kunders
verksamhet kan uppstå;
bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt liksom övriga statliga och
kommunala pålagor samt bostads- och räntebidrag kan förändras och det
kan inte uteslutas att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna av
Hemsö yrkade underskottsavdrag;
det inte finns några garantier för att Skatteverket vid en taxeringsrevision
delar Hemsös bedömning om exempelvis avdragsrätt, möjligheter till
skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av
underskottsavdrag;
det inte kan uteslutas att Hemö kan komma att bli inblandad i ytterligare
tvister i framtiden eller att nuvarande tvister får en för Hemsö förmånlig
utgång;
det inte kan garanteras att Hemsö över tid kan rekrytera kvalificerad
personal i önskvärd omfattning;
nivån på marknadsräntor och marginaler kan öka utan att Bolaget alltid
kan skydda sig;
marknadsvärdet på Hemsös räntederivat kan minska till följd av sänkta
marknadsräntor;
det inte kan garanteras att Hemsös motparter inom finansverksamheten
kommer att uppfylla sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö;
förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lån i takt med att de löper ut
beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös
finansiella situation;
Hemsö kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i låneavtal vilket
skulle kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning eller att
kreditinstitut tar säkerheter i anspråk;
det inte kan garanteras att Hemsö har tillräcklig likviditet för större
betalningsåtaganden vid refinansieringar av lån och andra oförutsedda
större betalningsåtaganden; och
Hemsö är exponerad mot valutafluktuationer till följd av intäkter,
kostnader, tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor.
Samtliga nämnda risker kan medföra en negativ inverkan på Hemsös verksamhet,
resultat och finansiella ställning vilket i sin tur kan ha en inverkan på dess förmåga
att fullgöra sina förpliktelser enligt MTN.
D.3
Risker relaterade till
värdepapperna
Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för MTN,
utan särskild rangordning. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara
fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller
beskrivas i detalj. Dessa risker består bl.a. av att:



om utsikterna för Koncernen skulle försämras finns det risk att Bolaget
inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN;
MTN är inte säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen
för betalningsförpliktelser under MTN samtidigt som Koncernföretag
kommer att ha skulder till andra borgenärer. I händelse av Koncernbolags
konkurs har dess borgenärer rätt till full betalning av sina fordringar innan
Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget,
har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel;
Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, vare sig i
form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har
säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna
9(53)










innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma
att påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt;
det inte kan garanteras en fungerande andrahandsmarknad för MTN;
MTN denominerad i annan valuta än investerarens egen medför risk
relaterad till valutaomräkning;
åtgärder som företas av Hemsös aktieägare, för närvarande Tredje APfonden och AB Sagax, kan komma att ha en negativ påverkan på MTN
och det kan inte garanteras att aktieägandet i Hemsö bibehålls;
beslut som fattas av fordringshavarmöte kan komma att ha en ofördelaktig
inverkan på vissa Fordringshavare;
det inte kan garanteras att intressekonflikter inte finns eller uppstår i
framtiden för Emissionsinstituten;
Fordringshavare har att lita till Euroclear Swedens system för att få
betalning under de relevanta MTN;
lagändringar och ändringar i rättstillämpningen kan komma att påverka
MTN;
investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora
ränteförändringar. Risk föreligger att räntebasen faller till en lägre nivå
under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir
lägre;
investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet
hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar. Generellt gäller att
längre löptid på värdepappren innebär högre risk; samt
Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också
återbetalningen av nominellt belopp, beroende av relevant index. Värdet
på en MTN med realränta kommer att påverkas av förändringar i relevant
index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och
utvecklingen kan vara både positiv och negativ för innehavaren.
Innehavarens rätt till avkastning är således beroende av utvecklingen för
relevant index.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b Motiv och användning
av emissionslikviden om
det inte avser lönsamhet
eller skydd mot vissa
risker
E.3
[Ej tillämpligt – MTN-programmet utgör en del av Hemsös generella
skuldfinansiering.]
[Specificera]
Erbjudandets former och MTN kan erbjudas till institutionella professionella investerare och andra genom
villkor
offentliga erbjudanden eller erbjudanden till en begränsad krets investerare. Lånen
kan komma att erbjudas av ett eller flera Emissionsinstitut.
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den
faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till
över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den
eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande
placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
De fullständiga villkoren för Lånet framgår av Allmänna Villkor och Slutliga
Villkor.
Priset per MTN är [•] % av Nominellt Belopp per MTN.
10(53)
E.4
Intressen som har
betydelse för
erbjudandet
[Ej tillämpligt – Såvitt Bolaget känner till finns det inga intressen, inbegripet
eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissioner under MTNProgrammet.]
[Ange intressen av betydelse för erbjudandet.]
E.7
Kostnader som åläggs
investeraren
Ej tillämplig - Hemsö står för samtliga kostnader i samband med upptagande till
handel såsom framtagande av Grundprospekt, upptagande till handel,
dokumentation, avgifter relaterade till Euroclear Sweden mm.
11(53)
Riskfaktorer
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Hemsö är det viktigt att noggrant
analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och
MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan
särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller
branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker
ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och
samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad
utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän
omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en negativ inverkan på Bolagets
verksamhet, finansiella ställning och resultat. De kan även medföra att MTN minskar i värde, vilket skulle
kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sin investering i MTN. Ytterligare risker som
för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också
komma att ha motsvarande negativ påverkan. I Bolagets årsredovisning beskrivs hur några av riskerna
och osäkerhetsfaktorerna hanteras.
BRANSCH- OCH VERKSAMHETSRELATERADE RISKER
Förändringar i makroekonomiska faktorer
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän
konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i
infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivå.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder är
Hemsös enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på
Hemsös resultat och kassaflöde.
Majoriteten av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga
är helt eller delvis inflationsjusterade. Om Hemsös kostnader ökar mer än vad Hemsö kompenseras för
genom sådan indexering skulle det kunna ha en negativ effekt på Hemsös resultat. Hemsös kostnader
påverkas även av inflationen och det kan inte garanteras att Hemsö alltid kommer att kunna teckna
hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen.
Uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar påverkas främst av den långsiktiga
efterfrågan på lokaler för samhällsservice. Hemsös möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga,
långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på möjligheten att anpassa fastigheterna till
hyresgästers förändrade krav på bland annat kvalitet, funktionalitet och storlek.
Förändrade krav från hyresgäster, lägre hyresnivåer, högre vakansgrad, högre räntor och ökade kostnader
skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Utbud och efterfrågan på fastigheter
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig
mellan olika geografiska marknader och fastighetskategorier och kan komma att utvecklas på olika sätt
inom dessa. Det finns en risk att efterfrågan sjunker på de flesta eller samtliga geografiska marknader och
fastighetskategorier, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Förändrad konkurrenssituation
Hemsö verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Hemsös framtida konkurrensmöjligheter är bland
annat beroende av Hemsös förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och
framtida marknadsbehov. Hemsö kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar,
omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en förändrad konkurrenssituation, vilket
skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hyresintäkter
Hemsös intäkter består främst av hyresintäkter som bestäms av uthyrningsgraden och hyresnivån för de
fastigheter Hemsö innehar. Det finns risk att Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina
hyresavtal när de har löpt ut. Det finns även en risk för att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att
dessa hyresgäster inte kommer att betala motsvarande hyra, vilket skulle kunna leda till högre
12(53)
vakansgrader och lägre hyresintäkter. I Hemsös fastigheter bedrivs samhällsservice och huvuddelen av
hyresintäkterna härrör från hyresgäster inom den offentliga sektorn, eller från hyresgäster som bedriver
skattefinansierad verksamhet på uppdrag av stat, landsting eller kommun. Trots att huvuddelen av
Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet och har hög kreditvärdighet finns det risk för
att hyresgäster ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser gentemot Hemsö. Om
så sker skulle det kunna leda till lägre hyresintäkter och kundförluster. Om hyresgäster inte förnyar eller
förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina
förpliktelser skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
Driftkostnader och renoveringsbehov
Hemsös driftkostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el,
sophämtning, vatten och värme. Vissa av dessa varor och tjänster kan endast köpas från ett fåtal aktörer,
vilket kan ge en begränsad möjlighet att påverka priset. Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla Hemsös
fastigheters standard leder till underhålls- och renoveringsutgifter. Dessa kan även uppkomma oförutsett.
Vidare kan den tekniska driften av fastigheter påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister,
skador (exempelvis genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar som inte helt eller delvis täcks
av försäkring. Om omfattande driftkostnader, underhålls- eller renoveringsarbeten inte kan debiteras
Hemsös hyresgäster, kan kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal eller ersättas
genom försäkring, kan detta ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
Värde och värdering av fastighetsinnehav
Hemsö är exponerat mot förändringar i fastighetsportföljens marknadsvärde. Hemsö redovisar sitt
fastighetsinnehav till verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas
koncernmässiga bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Hemsö använder en intern
värderingsprocess för att bedöma fastigheternas marknadsvärde. Utöver den interna värderingen
genomförs årligen även en extern värdering av oberoende värderingsföretag. Värdet på fastigheterna
påverkas av och bedöms efter ett antal faktorer, såsom vakansgrad, hyresnivå och driftkostnader,
restvärde, direktavkastningskrav, den allmänna konjunkturutvecklingen, ränta och inflation. Förändringar
i dessa faktorer kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna
ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Fastighetstransaktioner
Fastighetstransaktioner är en viktig del av Hemsös löpande verksamhet och kommer att fortsätta att vara
en del av Hemsös tillväxtstrategi framöver. Fastighetstransaktioner är dock till sin natur förenat med
osäkerheter och det kan inte garanteras att Hemsö kommer att finna lämpliga förvärvsobjekt, att Hemsö
kan finansiera fastighetsförvärv på för Hemsö acceptabla villkor eller att önskade fastighetsöverlåtelser
genomförs på för Hemsö acceptabla villkor. Alla investeringar är förenade med osäkerhet och
antaganden. Marknadens direktavkastningskrav, framtida vakanser, hyresgästernas betalningsförmåga,
miljöförhållanden samt tekniska brister är några av de osäkerhetsmoment som förekommer vid
fastighetstransaktioner. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av fastighetstransaktionerna skulle detta
kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Projektutveckling
Ny-, till- och ombyggnader av fastigheter är en del av Hemsös löpande verksamhet. Projektutveckling är
till sin natur förenat med osäkerheter och risker, bland annat i förhållande till kostnader, möjligheterna till
uthyrning vid färdigställandet och förseningar. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av sina
fastighetsprojekt skulle detta kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Miljörisk
Fastigheter påverkar miljön i form av dess uppförande, löpande skötsel och genom den verksamhet som
bedrivs i den. Enligt miljöbalken har den verksamhetsutövare som har bidragit till en förorening ett
ansvar för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling är den
som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde känt till föroreningen ansvarig för
efterbehandlingen. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Hemsö för sanering
av föroreningar som skett för att ställa fastigheter i sådant skick som följer av miljöbalken. Om Hemsö
skulle åläggas ett sådant ansvar kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
13(53)
Avbrott i verksamheten
Trots att Hemsö har god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system, kompetens och tillgång
till pålitliga värderings- och riskmodeller kan det inte garanteras att verksamheten inte drabbas av avbrott
till följd av brister eller interna och externa händelser. Sådana avbrott i verksamheten skulle kunna ha en
väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Lagar, regler och myndighetsbeslut
Huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet. Hemsö äger och förvaltar de
fastigheter som hyresgästerna nyttjar. Nya eller ändrade lagar och regler eller en förändad tillämpning av
befintliga lagar och regler som är tillämpliga på Hemsös verksamhet, såsom fastighetsrelaterade
myndighetsbeslut, eller kunders verksamhet skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Skatter och bidrag
Förändringar i bolags-, mervärdes- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor
samt bidrag, kan påverka förutsättningarna för Hemsös verksamhet. Det kan inte uteslutas att skattesatser
förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar
fastighetsägandet. Vidare kan en förändring av skattelagstiftning eller praxis, innebärande exempelvis
förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag, medföra
att Hemsös framtida skattesituation förändras negativt. Det kan heller inte uteslutas att
skattemyndigheterna inte kommer att godkänna vissa eller samtliga av Hemsö yrkade underskottsavdrag.
Sådana förändringar eller nekade underskottsavdrag skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på
Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Omprövning av tidigare års taxeringsbeslut
Skatteverket genomför löpande taxeringsrevision av företag. I två sådana fall har Skatteverket gjort en
annan bedömning än Hemsö vilket föranlett att Hemsö för närvarande part i två processer avseende
skatteärenden där den uppskattade exponering för Hemsö för dessa båda processer uppgår till ca 64 mkr.
Det finns en risk för att Skatteverket vid en taxeringsrevision inte delar Hemsös bedömning om
exempelvis avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av
underskottsavdrag. Sådan avvikande bedömning av Skatteverket skulle kunna ha en väsentligt negativ
effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tvister
Hemsö är för närvarande part i två processer avseende skatteärenden. Uppskattad exponering för Hemsö
för dessa processer uppgår till ca 64 mkr. Det kan inte uteslutas att Hemsö kan komma att bli inblandat i
ytterligare tvister i framtiden. Resultatet av sådana tvister skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på
Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Nyckelpersoner
Hemsös fortsatta framgång är till stor del beroende av erfarna medarbetare med specifik kompetens.
Dessa nyckelpersoner återfinns såväl bland ledande befattningshavare som bland koncernens medarbetare
i övrigt. Det kan inte garanteras att Hemsö över tid kan rekrytera kvalificerad personal i önskvärd
omfattning. En obalans i organisationen exempelvis till följd av uppsägningar bland nyckelpersoner
skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FINANSIELLA RISKER
Marknadsräntor
Hemsös verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning. Upplåningen är
räntebärande och räntekostnader är Hemsös enskilt största kostnadspost. Detta medför att Bolaget
exponeras för en risk att nivån på marknadsräntor och marginaler ökar för vilken Bolaget inte alltid kan
skydda sig. Risken påverkas även av vilken strategi Hemsö väljer för räntebindning. Höjda räntekostnader
kan ha en väsentlig negativ inverkan på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Värdet på finansiella derivatinstrument
Hemsö har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken
använder sig Hemsö av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till
verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. Om marknadsräntorna
sjunker kommer marknadsvärdet på Hemsös räntederivat att minska, vilket skulle kunna ha en väsentligt
negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
14(53)
Motparters finansiella åtaganden
Det kan inte garanteras att Hemsös motparter inom finansverksamheten kommer att uppfylla sina
finansiella åtaganden gentemot Hemsö. Sådana motparter finns bland annat vid placering av
likviditetsöverskott, vid tecknande av ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga
kreditavtal. Om Hemsös motparter inte uppfyller sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö skulle det
kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Refinansiering
En stor del av Hemsös kapitalförsörjning sker genom extern upplåning. I takt med att dessa lån förfaller
måste de återbetalas, förlängas eller förnyas. Förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lånefaciliteterna
i takt med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella
situation. Om Hemsö inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade
kostnader skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och
resultat.
Finansiella åtaganden
I Hemsös låneavtal finns i regel finansiella åtaganden som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende
räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Som säkerhet
för banklånen ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Om Hemsö bryter mot
sina finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lån sägs upp till förtida återbetalning
eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på
Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Likviditet
Hemsös betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftkostnader, såsom för el, sophämtning, vatten
och värme, avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på och återbetalning av skulder.
Större betalningsåtaganden kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivaren kräver en lägre
belåningsgrad eller om den relevanta fastighetens värde har minskat sedan det ursprungliga lånet togs.
Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan uppkomma liksom oförutsedda uteblivna stora
hyresbetalningar. Om Hemsö inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina
betalningsåtaganden skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Valutakursexponering
Hemsös rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader,
tillgångar och skulder i andra valutor än svenska kronor. Hemsös nuvarande valutaexponering omfattar
idag euro och avser de fastigheter för äldreboende som Koncernen äger i Tyskland. Trots att
lånefinansieringen för fastigheterna är i euro kan det inte uteslutas att framtida valutafluktuationer kan
komma att ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL MTN
Kreditrisk
En investerare i MTN måste bedöma kreditrisken på Bolaget och MTN. Om utsikterna för Koncernen
skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN.
Försämrade utsikter för Koncernen kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Bolaget är beroende av övriga Koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att
Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernföretag har
möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget
Koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernföretag kommer
att ha skulder till andra borgenärer. Om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer
att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare
i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.
Bolaget får ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld
I MTN-program förekommer normalt en så kallad negativklausul. Negativklausulen innebär att den
relevanta emittenten åtar sig att inte ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet för marknadslån
utgivna av emittenten, men det är normalt tillåtet att ställa säkerhet för annan skuld i form av banklån
eller andra lån. Under detta MTN-program är Bolaget inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld,
15(53)
vare sig i form av banklån, Marknadslån eller andra lån. Borgenärer som har säkerställda fordringar på
Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld,
exempelvis i form av utgivning av säkerställda Marknadslån, kan komma att påverka kreditrisken och
marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt.
Andrahandsmarknaden
MTN som emitteras under MTN-programmet kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera
Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon omfattning. Notering av en serie MTN på
reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det kan därför inte
garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå. Efter en
notering av MTN kan vidare volym och pris påverkas av en rad faktorer. Transaktionskostnaderna för
handel i MTN kan även visa sig vara höga. Fordringshavare riskerar därför att inte kunna handla med
MTN till för dem acceptabla villkor. En investering i MTN ska därför endast göras av investerare som
kan stå risken att en fungerande andrahandsmarknad inte uppstår och därför kan behöva inneha MTN till
Återbetalningsdagen.
Valutarisk
Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR. En MTN denominerad i annan valuta än
investerarens egen medför risk relaterad till valutaomräkning. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga
valutakursförändringar, inkluderande devalvering och revalvering, som valutaregleringar. En försvagning
av den valuta MTN är denominerad i jämfört med investerarens egen valuta minskar värdet på MTN för
investeraren.
Hemsös aktieägare
Hemsö ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av Hemsö
Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax. Tredje
AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB Sagax
indirekta ägande uppgår till 15 %. Tredje AP-fonden och AB Sagax kan komma att ha andra intressen än
Hemsö eller investerarna i MTN och äga bolag som konkurrerar med den verksamhet som Hemsö
bedriver. Det kan inte uteslutas att åtgärder som företas av Tredje AP-fonden respektive AB Sagax kan
komma att ha en negativ påverkan på MTN. Det finns vidare en risk att Tredje AP-fonden och AB Sagax
inte kommer att bibehålla sitt aktieägande i Hemsö. Varje enskild innehavare av MTN har dock rätt till
förtida inlösen av MTN om en eller flera AP-fonder upphör att ensamt eller tillsammans, direkt eller
indirekt, äga aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
Fordringshavarmöte
I enlighet med de Allmänna Villkoren kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta
åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av
annan uppfattning är majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha
en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.
Emissionsinstituten
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer
med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till
exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet.
Följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-Systemet”). Clearing och avveckling
vid handel i MTN såväl som betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp sker genom VPCSystemet. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra den relevanta
betalningen till Euroclear Sweden som i sin tur distribuerar betalningen vidare till Fordringshavare.
Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-Systemet för att kunna erhålla betalning
under MTN.
Ändrad lagstiftning
MTN ges ut i enlighet med svensk rätt gällande vid Lånedatumet. Nya och ändrade lagar, förordningar,
föreskrifter och praxis kan komma att påverka MTN och inga garantier kan lämnas i detta avseende.
16(53)
MTN med rörlig ränta
Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk
föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas
på Lånet blir lägre.
MTN med fast ränta
Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas
negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en
höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på
värdepappren innebär högre risk.
MTN kopplade till realränta
Vid investeringar i MTN med realränta är avkastningen, och ibland också återbetalningen av nominellt
belopp, beroende av relevant index. Värdet på en MTN med realränta kommer att påverkas av
förändringar i relevant index. Detta kan ske både under löptiden och på förfallodagen, och utvecklingen
kan vara både positiv och negativ för innehavaren. Innehavarens rätt till avkastning är således beroende
av utvecklingen för relevant index.
17(53)
Beskrivning av MTN-programmet
ALLMÄNT
Hemsö har etablerat MTN-programmet för att emittera MTN upp till ett totalt belopp om högst
SEK 12.000.000.000 eller sådant annat belopp som Emissionsinstituten och Bolaget överenskommer i
enlighet med Allmänna Villkor. MTN kan emitteras med en löptid om lägst ett år och vänder sig till
investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN-programmet utgör en del av Hemsös generella
skuldfinansiering, om ej annat anges i Slutliga Villkor. MTN kan emitteras i SEK och EUR med fast
ränta, rörlig ränta, utan ränta (nollkupong) eller realränta.
MTN denominerade i SEK tilldelas ett lånenummer i serie 100 och MTN denominerade i EUR serie 200.
Hemsö har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) som ledarbank (”Ledarbanken”) och
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut
(”Emissionsinstituten”).
ALLMÄNNA OCH SLUTLIGA VILLKOR
MTN som ges ut under MTN-programmet lyder under de Allmänna Villkoren samt tillämpliga Slutliga
Villkor. De Allmänna Villkoren är standardiserade och gäller för alla MTN som emitteras under MTNprogrammet. Tillämpliga Slutliga Villkor tas fram för varje emission av MTN på basis av mallen för
Slutliga Villkor (se avsnitt Mall för Slutliga Villkor). Tillämpliga Slutliga Villkor måste därför alltid läsas
tillsammans med de Allmänna Villkoren. I vissa fall kommer de tillämpliga Slutliga Villkoren att
bestämma huruvida en viss bestämmelse i de Allmänna Villkoren ska vara tillämplig för den emitterade
serien MTN. Slutliga Villkor reglerar bland annat Lånedatum, räntemekanism och Återbetalningsdag.
Slutliga Villkor som upprättas i anledning av ett erbjudande till allmänheten av MTN eller MTN som
avses upptas till handel på reglerad marknad kommer att lämnas in för registrering hos
Finansinspektionen så snart som möjligt och om möjligt innan eventuell period för erbjudandet börjar
löpa och allra senast innan ansökan om upptagande till handel av MTN på reglerad marknad görs. Sådana
Slutliga Villkor kommer även att offentliggöras på Hemsös hemsida, www.hemso.se.
FORM FÖR MTN
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lag (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss
registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. MTN ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas
en unik ISIN (International Securities Identification Number).
STATUS FÖR MTN
Bolaget ska, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i
förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda
betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
PRISSÄTTNING AV MTN
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån
rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det
tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer
varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
UPPTAGANDE TILL HANDEL
Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats av Lån kan komma
att göras om så anges i tillämpliga Slutliga Villkor. För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga
Slutliga Villkor kommer Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om detta
vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och vidta de åtgärder som kan erfordras för att
bibehålla upptagandet till handel så länge Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt
tillämpliga regler.
FÖRSÄLJNING
Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband
med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under
nominellt belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot
18(53)
leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut)
försorg i Euroclear Swedens system.
Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under
MTN-programmet i enlighet med följande villkor:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
samtycket gäller endast under giltighetstiden för Grundprospektet och endast under denna
period kan de finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN;
de enda finansiella mellanhänder som får använda Grundprospektet för erbjudanden är
Emissionsinstituten;
samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och
samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall
anges i Slutliga Villkor för det aktuella lånet.
När en finansiell mellanhand lämnar ett anbud ska denne i samband därmed lämna information om
anbudsvillkoren.
FORDRINGSHAVARMÖTE
Administrerande Institut äger rätt att och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller
Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio procent av Justerat Lånebelopp
under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
Kallelsen ska minst 15 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna. Ett beslut som fattats
vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett
om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare
representerande minst 20 procent av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet. I
följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande 50 procent av Justerat
Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet: a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av
Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas eller ändring
av föreskriven Valuta för Lånet; b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte; eller c) obligatoriskt
utbyte av MTN mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte. Beslut i dessa typer av ärenden kräver
samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för
vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. För övriga ärenden
krävs samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp
för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.
PRESKRIPTION
Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre
år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för
betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i
fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av
bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130).
TILLÄMPLIG LAG
Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren. Tvist rörande lånevillkoren ska avgöras av svensk domstol.
Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
BESKATTNING
Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som
en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare bör själva bedöma de
skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.
Beskattning i Sverige
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och
inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är
obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person
som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.
Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under MTN-programmet, sker inga avdrag
i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter.
19(53)
Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från
sparande i form av räntebetalningar
Enligt rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003, som antagits i Sverige, om beskattning av
inkomster från sparande i form av räntebetalningar är medlemsstaterna från den 1 juli 2005 skyldiga att
förse skattemyndigheten i annan medlemsstat med uppgifter om räntebetalningar (eller liknande inkomst)
som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till en individ bosatt i den andra medlemsstaten.
Under en övergångsperiod har dock Belgien, Luxemburg och Österrike istället en möjlighet att tillämpa
ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar. Ett antal länder som inte är medlemmar i
Europeiska Unionen, inklusive Schweiz, har valt att tillämpa bestämmelser liknande de i direktivet
2003/48/EG avseende informationsutbyte eller källskatt med effekt från samma datum.
PRODUKTBESKRIVNING
Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån
under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska
läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren.
Räntekonstruktioner
Fast ränta
Om inte annat framgår av tillämpliga Slutliga Villkor löper ett Lån med fast ränta med ränta enligt
Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatumet till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Ränta som
upplupit under en ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360dagarsbasis. Räntan beräknas på Nominellt Belopp om inte annat framgår av de tillämpliga Slutliga
Villkoren.
Rörlig ränta – FRN (Floating Rate Notes)
Räntesatsen för ett Lån med rörlig ränta består av en Räntebas och en Räntebasmarginal och löper med
ränta från (men exklusive) Lånedatumet till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för varje
Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av
Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Räntan som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och
beräknas enligt Faktiskt/360.
Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR och Räntebasen för MTN i EUR är EURIBOR.
”STIBOR”
är:
a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på
NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller genom sådant
annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system
respektive sida) för den relevanta Ränteperioden;
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden
enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av
de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande
Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för
den relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden
enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges
under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts
skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i
SEK för den relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll skall STIBOR vara noll.
”EURIBOR”
är:
a) den räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters
sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan
annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den
relevanta Ränteperioden;
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden
enligt punkten a), medelvärdet (avrundat uppåt till tre decimaler) av
de räntesatser som Europeiska Referensbanker som vid aktuell
20(53)
tidpunkt kvoterar EURIBOR anger till Administrerande Institut på
dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den
relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden
enligt punkten a) och endast en eller ingen sådan kvotering ges
under punkten b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts
skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i
EUR för den relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll skall EURIBOR vara noll.
Nollkupong
Lån med nollkupong löper utan ränta.
Realränta
Om inte annat framgår av tillämpliga Slutliga Villkor löper ett Lån med realränta med inflationsskyddad
ränta från (men exklusive) Lånedatumet till (och inklusive) Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod
fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och, om tillämpligt, på Återbetalningsdagen ett
inflationsskyddat nominellt belopp som beräknas i enlighet med tillämpliga Slutliga Villkor. Fast ränta
med dess Räntesats samt rörlig ränta med dess Räntebas och Räntebasmarginal beräknas på sätt som
anges ovan under rubrikerna ”Fast ränta” respektive ”Rörlig ränta (Floating Rate Notes)”.
Dagberäkning
För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas.
30/360
Faktiskt/360
ska beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med
vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som
löpt i månade
ska beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden
dividerat med 360
Återbetalning av kapitalbelopp och betalning av ränta
Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på den relevanta Återbetalningsdagen. Infaller
Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag. Eventuell
Ränta erläggs på den aktuella Ränteförfallodagen. Betalning av Nominellt Belopp och ränta ska ske i den
valuta i vilket Lånet upptagits till den som är på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till
sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
Fordringshavares rätt till förtida inlösen
Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om en eller flera AP-fonder upphör att ensamt eller
tillsammans, direkt eller indirekt, äga aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga
aktier i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela
Fordringshavarna därom. Om rätt till förtida inlösen föreligger ska Bolaget, om så begärs av
Fordringshavare, återbetala utestående Nominellt Belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med
Lösendagen till sådan Fordringshavare på Lösendagen. För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett
belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5b) i Allmänna Villkor erläggas.
Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN ska tillställas Bolaget
senast 30 dagar före Lösendagen. Med ”Lösendag” avses den dag som infaller 90 dagar efter att
meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag
ska som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.
Uppsägning av lån
Administrerande Institut ska om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran
representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån eller (ii) om så beslutas av
Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans
med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut
eller Fordringshavarmötet (om tillämpligt) beslutar, om:
21(53)
a)
Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån, såvida inte
dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre (3)
Bankdagar;
b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser
enligt Lånevillkoren avseende något Lån under förutsättning att Bolaget skriftligen uppmanats
att vidta rättelse om rättelse är möjlig och Bolaget inte inom 15 Bankdagar därefter vidtagit
rättelse;
c)
Bolaget eller ett Koncernföretag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet
ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om
uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om
betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående
skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM MILJONER (25.000.000),
eller motsvarande belopp i andra valutor;
d) Bolaget eller ett Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Bolaget eller
Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller
garanti som Bolaget eller Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att
summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK TJUGOFEM
MILJONER (25.000.000) eller motsvarande belopp i andra valutor;
e)
anläggningstillgång med ett värde överstigande SEK TIO MILJONER (10.000.000) som ägs av
Bolaget eller Koncernföretag blir föremål för utmätning och sådan utmätning inte undanröjs
inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet;
f)
Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inställer sina betalningar;
g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om
företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion;
h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
i)
Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ska träda i likvidation såvida inte,
beträffande Väsentligt Koncernföretag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av sådant
Väsentligt Koncernföretags obestånd; eller
j)
bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller
där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen
om, för det fall ett Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets förmåga att
fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
Begreppet ”lån” i punkterna c) och d) ovan omfattar även Lån och kredit i räkning samt belopp som inte
erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän
omsättning. Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon)
förfallet till betalning enligt ovan genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett
Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning
enligt ovan.
22(53)
Allmänna Villkor
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) skall gälla för lån som Hemsö Fastighets AB (org. nr.
556779-8169) (”Bolaget”) emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta Medium Term Noteprogram (”MTN-programmet”) genom att utge obligationer, så kallade Medium Term Notes (MTN).
1.
DEFINITIONER
1.1
Utöver ovan gjorda definitioner skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut”
är, enligt Slutliga Villkor, (i) om Lån utgivits genom två eller
flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av
Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter
beträffande Lånet eller (ii) om Lån utgivits genom endast ett
Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”AP-fond”
är en statlig allmän pensionsfond i enlighet med lag
(2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder).
”Avstämningsdag”
är den femte Bankdagen före (i) förfallodag för ränta eller
kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då
betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för
Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande eller (v)
annan relevant dag, eller annan Bankdag före den relevanta
dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska
obligationsmarknaden.
”Bankdag”
är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i
Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är
likställd med allmän helgdag i Sverige. Midsommarafton,
julafton och nyårsafton skall för denna definition anses vara
likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod”
är beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den
beräkningsgrund som, om den anges som:
a) ”30/360” skall beräknas på ett år med 360 dagar
bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid
bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i
månaden; eller
b) ”Faktiskt/360” skall beräknas på det faktiska antalet
dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut”
är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank
AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ),
Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ)
samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta
MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så
länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EUR”
är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna
i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den
Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”EURIBOR”
är:
a) den räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på
Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat
system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda
system respektive sida) för den relevanta Ränteperioden;
23(53)
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta
Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat
uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som Europeiska
Referensbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar
EURIBOR anger till Administrerande Institut på dennes
begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den
relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta
Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen
sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som
enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst
motsvarar räntesatsen för depositioner i EUR för den
relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll skall EURIBOR vara noll.
”Euroclear Sweden”
är Euroclear Sweden AB (org. nr. 556112-8074).
”Europeiska Referensbanker”
är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar
EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Fordringshavare”
är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad
ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte”
är ett möte mellan Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12
(Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp”
är det sammanlagda Nominella Belopp av utelöpande MTN
avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget,
Koncernföretag eller en Majoritetsägare, oavsett om Bolaget,
Koncernföretag eller Majoritetsägaren är direktregistrerat som
ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen”
är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag, varvid
begreppen koncern och moderbolag har den betydelse som
respektive begrepp ges i aktiebolagslag (2005:551).
”Koncernföretag”
är varje juridisk person som ingår i Koncernen utöver
Bolaget.
”Kontoförande Institut”
är bank eller annan som har medgivits rätt att vara
kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare
öppnat VP-konto avseende MTN.
”KPI”
konsumentprisindex eller - om konsumentprisindex har
upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande
index avseende konsumentpriserna i landet som fastställts
eller offentliggjorts av Statistiska Centralbyrån (”SCB”) eller
det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör
sådant index. Vid byte av indexserie ska nytt index räknas om
till den indexserie på vilken Basindex grundas.
”Lån”
är varje lån av ”serie 100” för SEK och ”serie 200” för EUR,
omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under
detta MTN-program.
”Lånedatum”
är, enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i
förekommande fall) skall börja löpa.
24(53)
”Lånevillkor”
är, för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga
Villkoren för sådant Lån.
”Majoritetsägare”
är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar mer
än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
”Marknadslån”
är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra
värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat
marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i
organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för
handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats.
”MTN”
är ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som
registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta
MTN-program och som utgör del av Lån.
”Nominellt Belopp”
är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.
”Rambelopp”
är SEK TOLV MILJARDER (12.000.000.000) eller det
belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget
och Emissionsinstituten enligt punkt 13.3.
”Referensbanker”
är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank
AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ),
Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ)
eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande
Institut.
”Ränteperiod”
är, enligt Slutliga Villkor, period under vilken ränta
ackumuleras.
”SEK”
är den lagliga valutan i Sverige.
”Slutliga Villkor”
är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån i enlighet
med bilaga till Allmänna Villkor (Mall för Slutliga Villkor).
”STIBOR”
är:
a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag
anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing
(eller genom sådant annat system eller på sådan annan
sida som ersätter nämnda system respektive sida) för den
relevanta Ränteperioden;
b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta
Ränteperioden enligt punkten a), medelvärdet (avrundat
uppåt till tre decimaler) av de räntesatser som
Referensbankerna anger till Administrerande Institut på
dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för
den relevanta Ränteperioden; eller
c) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta
Ränteperioden enligt punkten a) och endast en eller ingen
sådan kvotering ges under punkten b), den räntesats som
enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst
motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK för den
relevanta Ränteperioden; och
om sådan räntesats är lägre än noll skall STIBOR vara noll.
”Utgivande Institut”
är, enligt Slutliga Villkor, ett eller flera Emissionsinstitut
varigenom Lån har utgivits.
25(53)
”Valuta”
är SEK eller EUR.
”VP-konto”
är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket
(i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare
av värdepapper, eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är
förvaltarregisterat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag”
vid var tid varje Koncernföretag vars tillgångar på
balansräkningen
(konsoliderat
med
tillgångar
på
balansräkningen för eventuella dotterbolag till sådant
Koncernföretag) överstiger eller är lika med fem (5) procent
av Koncernens totala tillgångar på balansräkningen enligt
senaste
publicerade
och
reviderade
konsoliderade
årsredovisning
för
Koncernen
respektive
sådant
Koncernföretag.
”Återbetalningsdag”
är, enligt Slutliga Villkor, dag då MTN skall återbetalas.
1.2
Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i SEK har blivit uppnådd eller överskriden skall
ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före
den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant
annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om
sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för SEK mot den aktuella valutan på nämnda dag som
publiceras av Riksbanken på dess hemsida www.riksbank.se.
1.3
Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal,
Räntebestämningsdag, Ränteförfallodagar, Ränteperiod, Inflationsskyddat Räntebelopp,
Inflationsskyddat
Nominellt
Belopp,
Officiellt
Index,
Basindex,
Realränteindex,
Referensobligation, Slutindex och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR MTN
2.1
Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i SEK eller EUR med en löptid på lägst ett (1)
år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher.
2.2
Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN skall ha de
rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN
bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3
För varje Lån skall upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör
fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3.
REGISTRERING AV MTN
3.1
MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper
kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till
Kontoförande Institut.
3.2
Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente
eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera
sin rätt för att erhålla betalning.
26(53)
4.
RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1
Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller
rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan
behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller
behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2
En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren
avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad
person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.
5.
BETALNINGAR
5.1
MTN förfaller till betalning med dess (i) Nominella Belopp eller (ii) med Inflationsskyddat
Nominellt Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen.
Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet först följande Bankdag.
Ränta enligt avsnitt 6 (Ränta) betalas på aktuell Ränteförfallodag.
5.2
Betalning av Nominellt Belopp och i förekommande fall ränta skall ske i den Valuta i vilken Lånet
upptagits och betalas till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen före
respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som
berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3
Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive
ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på
respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive
förfallodag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen
registrerade adress.
5.4
Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder
inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, skall Bolaget tillse att beloppet utbetalas så snart
hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.5
Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för
Euroclear Sweden, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har
upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 7.2.
5.6
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt detta avsnitt 5. saknade rätt att mottaga detta, skall
Bolaget respektive Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.
Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet
kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6.
RÄNTA
6.1
För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Nominellt Belopp, om inte annat framgår av
Slutliga Villkor.
6.2
Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Slutliga Villkor. I
Slutliga Villkor skall relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
a)
Fast ränta:
Om Lån är specificerat som Lån med fast ränta skall Lånet löpa med ränta enligt
Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive
Ränteförfallodag och beräknas enligt 30/360.
27(53)
b)
Rörlig ränta (FRN):
Om Lånet är specificerat som Lån med rörlig ränta skall Lånet löpa med ränta från (men
exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive
Ränteperiod fastställs av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och
utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som
avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den
närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Administrerande
Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för
beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive
Ränteförfallodag och beräknas enligt Faktiskt/360.
c)
Nollkupong:
Om Lånet är specificerat som nollkupongslån skall Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån
kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt
Belopp eller en andel därav.
d)
Realränta:
Om Lånet är specificerat som Lån med realränta skall Lånet löpa med Inflationsskyddat
Räntebelopp från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen.
Inflationsskyddat Räntebelopp består av Räntesatsen (vid fast ränta) respektive Räntebasen
och Räntebasmarginalen (vid rörlig ränta) vilka beräknas på det sätt som specificeras i
punkt 6.2(a) respektive (b) ovan och multipliceras med ett tal i enlighet med den kvot som
beräknats genom att multiplicera Räntesatsen (vid fast ränta) respektive Räntebasen och
Räntebasmarginalen (vid rörlig ränta) dels med Nominellt Belopp per MTN och dels med
en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex. Administrerande
Institut fastställer Inflationsskyddad Ränta.
Kan Inflationsskyddat Räntebelopp inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av
sådant hinder som avses i punkt 15.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som
gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska
Administrerande Institut beräkna nytt Inflationsskyddat Räntebelopp att gälla från den
andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande
Ränteperioden.
7.
DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1
Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och
med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas
STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid
dröjsmålet varar med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid
avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta
enligt denna punkt 7.1, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än
som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två
procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
7.2
Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden som avses i
punkt 15.1 skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (i) för Lån som löper med
ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga, eller (ii) för Lån som löper
utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet
varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje
kalendervecka varunder dröjsmålet varar).
28(53)
8.
PRESKRIPTION
8.1
Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta
preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel
som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
8.2
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre
år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan
av preskriptionsavbrott i preskriptionslag (1981:130).
9.
SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
9.1
Bolaget skall, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i
förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda
betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
9.2
Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av
Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av
väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att
fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
9.3
Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det
sammanlagda Nominella Beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN-program,
inklusive de MTN som avses placeras, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse
om placering av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut.
9.4
För Lån som enligt Slutliga Villkor skall upptas till handel på reglerad marknad eller annan
marknadsplats åtar sig Bolaget att själv eller genom Administrerande Instituts försorg ansöka om
detta vid relevant reglerad marknad eller annan marknadsplats och att vidta de åtgärder som
erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock
längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
9.5
Bolaget åtar sig att den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren
för samtliga utestående Lån hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.
9.6
Bolagets åtaganden enligt detta avsnitt 9 (Särskilda åtaganden) skall helt eller delvis upphöra om
betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och sådant upphörande av åtaganden beslutas
vid Fordringshavarmöte.
10.
FÖRTIDA INLÖSEN OCH ÅTERKÖP
10.1
Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om en eller flera AP-fonder upphör att ensamt eller
tillsammans, direkt eller indirekt, äga aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för
samtliga aktier i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan
ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden).
Meddelandet skall innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill utnyttja sin
rätt till förtida inlösen skall agera samt specificera Lösendagen.
10.2
Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om så begärs av Fordringshavare, återbetala
utestående Nominellt Belopp för MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till sådan
Fordringshavare på Lösendagen. För MTN som är Nollkupongslån skall istället ett belopp per
MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5b) erläggas.
10.3
Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN enligt detta
avsnitt 10 skall tillställas Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.
29(53)
Med ”Lösendag” i punkterna 10.2-10.3 avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande
om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall
som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.
10.4
Bolaget kan erbjuda att återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under
förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Bolagets
eget val behållas, överlåtas eller nedskrivas. Bolaget skall vid återköp eller nedskrivning informera
Administrerande Institut.
10.5
Vid förtida inlösen enligt detta avsnitt 10 skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt
betalning av ränta i avsnitt 6 (Ränta) äga motsvarande tillämpning.
11.
UPPSÄGNING AV LÅN
11.1
Administrerande Institut skall (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten
för begäran representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan
begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som
infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den
görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än tio (10) procent av Justerat
Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna
under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om
någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller
Fordringshavarmötet (om tillämpligt) beslutar, om:
a)
Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån, såvida
inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än
tre (3) Bankdagar;
b)
Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a)) inte fullgör sina förpliktelser
enligt Lånevillkoren avseende något Lån under förutsättning att Bolaget skriftligen
uppmanats att vidta rättelse om rättelse är möjlig och Bolaget inte inom 15 Bankdagar
därefter vidtagit rättelse;
c)
Bolaget eller ett Koncernföretag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och
lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller –
om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra
slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst tio Bankdagar, under förutsättning att
summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK TJUGOFEM
MILJONER (25.000.000), eller motsvarande belopp i andra valutor;
d)
Bolaget eller ett Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Bolaget eller
Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller
garanti som Bolaget eller Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under
förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till
minst SEK TJUGOFEM MILJONER (25.000.000) eller motsvarande belopp i andra
valutor;
e)
anläggningstillgång med ett värde överstigande SEK TIO MILJONER (10.000.000) som
ägs av Bolaget eller Koncernföretag blir föremål för utmätning och sådan utmätning inte
undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet;
f)
Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inställer sina betalningar;
g)
Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om
företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion;
h)
Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
30(53)
i)
Beslut fattas att Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag skall träda i likvidation såvida
inte, beträffande Väsentligt Koncernföretag, likvidationen är frivillig och inte föranleds av
sådant Väsentligt Koncernföretags obestånd; eller
j)
bolagsstämma i Bolaget godkänner fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag
eller där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför
Koncernen om, för det fall ett Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets
förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
Begreppet ”lån” i punkterna c) och d) ovan omfattar även Lån och kredit i räkning samt belopp
som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för
allmän omsättning.
11.2
Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet
till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på
ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte skall medföra
uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3
Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna genom
pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 14 (Meddelanden) i fall en
uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse eller
underrättelse enligt punkt 11.4 skall Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett
faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller
Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt
11.1 föreligger.
11.4
Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa
Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1. Bolaget skall
vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan
komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av
Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som rimligen kan vara av betydelse härvidlag.
11.5
Vid återbetalning av Lån efter uppsägning skall:
a)
Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på
Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta fram till uppsägningsdagen för Lånet; och
b)
Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms på
uppsägningsdagen för Lånet enligt följande formel:
Nominellt Belopp
(1 + r)t
där:
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en
återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall
istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och
säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnotering användas.
t = återstående löptid för relevant Lån, beräknat i enlighet med Faktiskt/360 för MTN utgivna i
SEK eller EUR.
12.
FORDRINGSHAVARMÖTE
12.1
Administrerande Institut äger rätt att och skall på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget
eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst tio (10) procent av
Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som
är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till
Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig
representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla
ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
31(53)
12.2
Administrerande Institut skall sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande
om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran
från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare
dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl).
12.3
Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det
föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har
meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det
föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4
Kallelsen enligt punkt 12.2 skall innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för
mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett
fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på
Fordringshavarmötet. Ärenden upptagna på dagordningen skall vara numrerade. Det huvudsakliga
innehållet i varje ärende skall anges. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att
närvara på Fordringshavarmötet skall sådant krav anges i kallelsen.
12.5
Fordringshavarmötet skall inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio
(30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan
hållas vid samma tillfälle.
12.6
Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut
föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet
som detta finner lämpligt (inklusive att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande).
Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att
personligen närvara vid mötet.
12.7
Endast personer som är Fordringshavare, eller har blivit befullmäktigad av någon som är
Fordringshavare, på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant
Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp.
12.8
Vid Fordringshavarmöte äger Emissionsinstituten rätt att närvara.
12.9
Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av
den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid
Fordringshavarmötet:
a)
ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor
relaterande till ränta eller belopp som skall återbetalas eller ändring av föreskriven Valuta
för Lånet;
b)
ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; eller
c)
obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper eller gäldenärsbyte.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande
mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det
relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar
och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet
(annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av Lånevillkor, rambelopp m.m.)) samt förtida
uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det
Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20
procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet (eller annars
närvara genom en befullmäktigad representant eller på sådant sätt som är förenligt med
bestämmelser enligt punkt 12.6).
12.12 Om Fordringshavarmötet nått beslutförhet för vissa men inte alla ärenden som skall beslutas vid
Fordringsmötet skall beslut fattats i de ärenden för vilka beslutförhet föreligger och övriga ärenden
skall hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört avseende
32(53)
visst ärende skall Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt
12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade
Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 skall inte gälla för sådant nytt
Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som
tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av
vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på
samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon
Fordringshavare för att denne skall lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning
erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under
det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet eller ej. Fordringshavare,
oavsett om denne har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur denne har röstat på mötet
skall inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 Emissionsinstitutens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive
skälig ersättning till det Administrerande Institutet, skall betalas av Bolaget.
12.18 Administrerande Institut skall, i syfte att för särskilt Fordringshavarmöte upprätta röstlängd, ha rätt
att från Euroclear Sweden begära ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade
Fordringshavare för relevant Lån om Euroclear Swedens regelverk så tillåter. Om Administrerande
Institut senast två Bankdagar efter att kallelse till Fordringshavarmöte skett begär det, skall
Bolaget utan dröjsmål efter relevant Avstämningsdag tillhandahålla det Administrerande Institutet
ett utdrag från skuldboken utvisande registrerade Fordringshavare för relevant Lån vid utgången
av relevant Avstämningsdag före Fordringshavarmötet. Administrerande Institut skall inte vara
ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller annars vara ansvarigt för att fastställa vem som är
Fordringshavare i MTN.
12.19 På Administrerande Instituts begäran skall Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det
Administrerande Institutet ett certifikat som anger Nominellt Belopp för MTN som ägs av Bolaget,
Koncernföretag och Majoritetsägare för utgången av relevant Avstämningsdag före
Fordringshavarmötet, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare är direktregistrerat
som ägare av MTN eller ej. Administrerande Institut skall inte vara ansvarigt för innehållet i
sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Bolaget,
Koncernföretag eller Majoritetsägare.
12.20 Ett beslut på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen
och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
12.21 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft.
12.22 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte skall utan dröjsmål meddelas
Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet
med avsnitt 14 (Meddelanden). Administrerande Institut skall på Fordringshavares begäran
tillställa denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela
Fordringshavarna enligt ovan skall dock inte påverka beslutets giltighet.
13.
ÄNDRING AV LÅNEVILLKOR, RAMBELOPP M.M.
13.1
Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om att justera klara och uppenbara fel i
Allmänna Villkor.
33(53)
13.2
Bolaget och Utgivande Institut får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i
Slutliga Villkor för visst Lån.
13.3
Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
13.4
Anlitande av Emissionsinstitut kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget, aktuellt institut
och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande
Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande
Institut utses i dess ställe.
13.5
Ändring eller eftergift av Lånevillkor kan i andra fall än enligt punkterna 13.1-13.4 ske genom
beslut vid Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.6
Ett beslut om en villkorsändring enligt punkt 13.1 skall registrerats hos Euroclear Sweden (i
förekommande fall) och publiceras i enlighet med punkt 9.5.
14.
MEDDELANDEN
14.1
Meddelanden skall tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos
Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna
skall också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
14.2
Meddelande skall tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos
Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
14.3
Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post
till angiven adress skall anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande
och meddelande som sänds med bud skall anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats
på angiven adress.
14.4
För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare skall detta inte
påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
15.
BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
15.1
I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras
gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk
myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande
omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om
Emissionsinstitut självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
15.2
Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande
Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
15.3
Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 15.1
att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
15.4
Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument.
16.
TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
16.1
Svensk rätt skall tillämpas på Lånevillkoren.
16.2
Tvist rörande Lånevillkoren skall avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt skall vara
första instans.
34(53)
_______________
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.
Stockholm den 6 oktober 2014
HEMSÖ FASTIGHETS AB (PUBL)
35(53)
Mall för Slutliga Villkor
Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN- programmet.
Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger EUR 100 000 eller
motvärdet därav i SEK komma att emitteras.
SLUTLIGA VILLKOR
Emission av [beskrivning av obligationerna]
under Hemsö Fastighets AB:s (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet skall Allmänna Villkor daterade 6 oktober 2014 för rubricerat MTN-program, jämte nedan
angivna Slutliga Villkor gälla. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor
eller på annat sätt i grundprospektet godkänt den 21 oktober 2014 jämte offentliggjorda tillägg
(”Grundprospektet”) som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv
2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive
medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU).
Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid
offentliggjorda tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet jämte tillägg finns att
tillgå på www.hemso.se.
[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Aggregerat Nominellt
Belopp för Lånet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till
[SEK/EUR] [belopp i siffror].]
En sammanfattning av villkoren för Lånet bifogas dessa Slutliga Villkor.
ALLMÄNT
1.
2.
Lånenummer:
[●]
(i)
[●]
Tranchebenämning:
Aggregerat Nominellt Belopp för:
(i)
Lån:
[●]
(ii)
Tranche 1:
[●]
[Tranche 2:
[●]]
3.
Pris:
[●] % av Nominellt Belopp per MTN för Tranche [●]
4.
Valuta:
[SEK/EUR]
5.
Nominellt Belopp per MTN:
[SEK/EUR] [●]
6.
Lånedatum:
[●]
7.
Startdag för ränteberäkning:
[●]
8
Likviddag:
[Lånedatum]
[Specificera om annat än Lånedatum]
9.
Återbetalningsdag:
[●]
10.
Räntekonstruktion:
[Fast ränta]
[Rörlig ränta (FRN)]
[Nollkupong]
36(53)
[Realränta]
11.
Återbetalningskonstruktion:
[Återbetalning av Nominellt Belopp för varje MTN]
[Återbetalning av Inflationsskyddat Nominellt Belopp
enligt punkt 15(ii) för varje MTN]
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12.
Fast räntekonstruktion:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker
under denna punkt)
(i)
Räntesats:
[●] % per år
(ii)
Ränteperiod:
Tiden från den [•] till och med den [•] (den första
Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•]
månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(iii)
Ränteförfallodagar:
[Årligen]/[Halvårsvis]/[Kvartalsvis] den [●], första
gången den [●] och sista gången den [●], dock att om
sådan dag inte är Bankdag betalas räntan först följande
Bankdag, men ränta utgår därvid endast till och med
Ränteförfallodagen
(Ovan förändras i händelse av kort eller lång första
kupong)
(iv)
13.
Dagberäkningsmetod
Rörlig ränta (FRN):
30/360
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker
under denna punkt)
(i)
Räntebas:
[●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR]
[Den första kupongens Räntebas skall interpoleras
linjärt mellan [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och
[●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].]
14.
(ii)
Räntebasmarginal:
[+/-][●] % per år
(iii)
Räntebestämningsdag:
[Två] Bankdagar före första dagen i varje Ränteperiod,
första gången den [●]
(iv)
Ränteperiod:
Tiden från den [●] till och med den [●] (den första
Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●]
månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(v)
Ränteförfallodagar:
Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [●]
och sista gången den [●], dock att om någon sådan dag
inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses
närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan
Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket
fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående
Bankdag
(vi)
Dagberäkningsmetod:
Faktiskt/360
(vii)
Beräkningsombudets namn:
Ej tillämpligt
Nollkupong:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av
denna paragraf)
37(53)
(i)
15.
Villkor för Lån utan ränta:
[Specificera]
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
Realränta
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av
denna paragraf)
(i)
Inflationsskyddat Räntebelopp:
[Ej tillämpligt][Ränta per Nominellt Belopp per MTN
är [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]
multiplicerad dels med Nominellt Belopp per MTN och
dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan
Realränteindex och Basindex enligt följande formel:
 Realräntei ndex 
r × NB   r ×

Basindex 

där
r
avser
[Räntesatsen][Räntebasen
Räntebasmarginalen]; och
plus
där NB avser Nominellt Belopp per MTN.
Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är
mindre än 1 skall den vid beräkning av
inflationsskyddat räntebelopp enligt denna punkt 15
likväl anses vara 1.]
(ii)
Inflationsskyddat Nominellt
Belopp:
[Ej tillämpligt][[Nominellt
Belopp
per
MTN
multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten
mellan Slutindex och Basindex enligt följande formel:
 Slutindex 
NB × 

 Basindex 
där NB avser Nominellt Belopp per MTN.
Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än
1 skall den vid beräkning av inflationsskyddat
kapitalbelopp enligt denna punkt 15 likväl anses vara
1.]
(iii)
Officiellt Index:
[KPI][●]
(iv)
Basindex:
[[●] utgörande Officiellt Index för [●]]
(v)
Realränteindex:
[Officiellt index för [●] de år Räntebelopp skall
erläggas][●].
(vi)
Referensobligation:
[Ej tillämpligt][●]
(vii)
Slutindex:
[Officiellt index för [●]]
(viii)
Återköp:
[Ej tillämpligt][●]
ÖVRIGT
16.
Upptagande till handel:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
38(53)
(i)
Relevant marknad:
[●]
(ii)
Uppskattning av sammanlagda kostnader
i samband med upptagandet till handel:
[●]
(iii)
Totalt antal värdepapper som tas upp till
handel:
[●]
(iv)
Tidigaste dagen för upptagande till
handel:
[Specificera/Ej tillämpligt]
(v)
Reglerade marknader eller motsvarande
[Specificera/Ej tillämpligt]
marknader enligt vad emittenten känner
till värdepapper i samma klass som de
värdepapper som erbjuds eller som ska tas
upp till handel redan finns upptagna till
handel:
(vi)
Företag som gjort fast åtagande om att
agera mellanhänder vid sekundär handel:
[Specificera/Ej tillämpligt]
17.
Motiv för erbjudandet och användning av de
medel som erbjudandet förväntas tillföra:
[Specificera detaljer]
18.
Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor:
[Specificera/Ej tillämpligt]
19.
Intressen:
[Specificera/Ej tillämpligt]
(Personer som är engagerade i emissionen och som kan
ha betydelse för enskilt Lån skall beskrivas)
20.
Kreditbetyg för Lån:
[Specificera/Ej tillämpligt]
21.
Beslut till grund för upprättandet av
emissionen:
[Specificera]
22.
Information från tredje man:
[Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från
tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget
känner till och kan försäkra genom jämförelse med
annan information som offentliggjorts av berörd tredje
man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som
skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig
eller missvisande/Ej tillämpligt]
23.
Utgivande Institut:
[Specificera Emissionsinstituten]
24.
Administrerande Institut:
[Specificera Emissionsinstitut]
25.
Annan begränsning av samtycke till
användning av Grundprospektet:
26.
ISIN:
[Specificera/Ej tillämpligt]
SE[●]
Bolaget bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med
Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall)
ränta.
Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande
Grundprospekts offentliggörande som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har
offentliggjorts.
Stockholm den [●]
HEMSÖ FASTIGHETS AB (PUBL)
39(53)
Beskrivning av Hemsö
MARKNADSÖVERSIKT
Hemsö är ett fastighetsbolag verksamt i huvudsak i Sverige men även utomlands. Bolagets verksamhet
består av att äga, förvalta och utveckla lokaler för samhällsservice där offentligt finansierad verksamhet
bedrivs för allmänheten. Hemsös fastigheter i Sverige kategoriseras i fyra fastighetskategorier utifrån de
verksamheter hyresgästerna bedriver i lokalerna; äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets
fastigheter i Tyskland utgörs enbart av äldreboenden. Fastigheterna i Finland utgörs av vård, skola och
äldreboende. Kommunala utförsäljningar i kombination med privat nybyggnation har lett till att det under
de senaste åren tillkommit en rad nya bolag med inriktning mot samhällsfastigheter och då främst
äldreboenden. Flera av dem är likt Hemsö finansierade av pensionskapital då den typ av säkra
hyresflöden som samhällsfastigheter genererar lämpar sig väl för pensionsbolagens långsiktiga åtaganden.
Förutom storleken så utmärker sig Hemsö bland de andra aktörerna genom den höga graden av renodling
inom beståndet. Medan flera andra aktörer även äger och förvaltar bostäder och kommersiella lokaler är
Hemsö uteslutande inriktat mot samhällsfastigheter.
Transaktionsmarknaden för samhällsfastigheter domineras av äldreboenden och transaktionsvolymen har
en stor geografisk spridning. Efterfrågan på samhällsfastigheter bedöms för närvarande vara stark. Många
investerare ser stor potential i marknadens framtida tillväxt och stabila kassaflöden.
Många kommuner och landsting står under de närmaste åren inför stora fastighetsinvesteringar. Detta
beroende på omfattande underhållsbehov samt krav på utbyggd eller anpassad samhällsservice till följd av
befolkningstillväxt eller förändrad sammansättning i befolkningen. Den kommunala ekonomin är relativt
god i dagsläget men kostnaderna förväntas öka snabbare än intäkterna på några års sikt. Det gör att allt
fler offentliga fastighetsägare ser över sina fastighetsbestånd och för diskussioner om att sälja fastigheter
för att frigöra kapital.
HEMSÖS GEOGRAFISKA DELMARKNADER
Sverige
Hemsös fastigheter i Sverige är belägna i närmare 90 kommuner. Beståndet delas in i fem regioner;
Region Öst, Region Väst, Region Nord, Region Syd och Utland. Fastighetsvärdet utgörs till 39 % av
fastigheter belägna i de tre svenska storstadsregionerna Stockholm, Göteborg och Malmö. Nedan angivna
värden omfattar utfallet för perioden januari – juni 2014.
Region Öst
Regionen omfattar främst Stockholms län och Östergötland.
Marknadsvärde
Hyresintäkter
Driftnetto
7 933 mkr
305 mkr
227 mkr
Region Väst
Regionen sträcker sig från Falkenbergs kommun i söder till Åmåls kommun i norr och Eksjö kommun i
öster.
Marknadsvärde
Hyresintäkter
Driftnetto
3 731 mkr
185 mkr
118 mkr
Region Nord
Regionen består av fastigheter från Uppsala och norrut men innefattar även Gotland och Västerås.
Marknadsvärde
Hyresintäkter
Driftnetto
6 134 mkr
251 mkr
174 mkr
40(53)
Region Syd
Regionen sträcker sig från Ystad i söder till Halmstad i norr och Oskarshamn i öster.
Marknadsvärde
Hyresintäkter
Driftnetto
3 315 mkr
148 mkr
97 mkr
Utland
Region Utland representerar Hemsös marknader utanför Sverige som idag består av verksamheterna i
Tyskland och Finland.
Marknadsvärde
Hyresintäkter
Driftnetto
2 816 mkr
97 mkr
84 mkr
41(53)
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Bolaget
Bolagets firma är Hemsö Fastighets AB. Bolaget har organisationsnummer 556779-8169. Bolagets
styrelse har sitt säte i Stockholm. Bolagets registrerades vid Bolagsverket den 23 mars 2009. Bolaget är
ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhetsföremål är enligt
tredje paragrafen i dess bolagsordning att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom
samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagsstyrningsrapporten har upprättats enligt
Årsredovisningslagen (1995:1554). Hemsö omfattas inte av Svensk kod för bolagsstyrning, då endast
bolagets skuldebrev är noterade på en reglerad marknad.
Historik
Hemsös inriktning har hela tiden varit att äga och förvalta fastigheter där offentliga aktörer som stat,
kommun och landsting är hyresgäster eller huvudmän för de verksamheter som bedrivs i lokalerna.
Verksamheten startade 2001 då de första samhällsfastigheterna förvärvades i Kungsledens regi. Under ett
drygt decennium har en stor fastighetsportfölj av samhällsfastigheter över hela Sverige byggts upp. Idag
driver och förvaltar Hemsö ett bestånd om drygt 350 fastigheter där människor går i skolan, bor under sin
ålderdom, får vård eller bedriver annan offentlig verksamhet. Idag bedriver Hemsö verksamhet i både
Tyskland och Finland.
Från att tidigare ha varit en del av Kungsleden är Hemsö sedan 2009 ett självständigt bolag. Tredje APfonden förvärvade den 15 februari 2013 samtliga av Kungsledens aktier i Bolaget, som därmed blev
helägt av Tredje AP-fonden. Vid datumet för detta Grundprospekt ägs Bolaget till 70 % av Tredje APfonden och till 30 % av Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje APfonden och AB Sagax. Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår
således till 85 % och AB Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.
Milstolpar i Hemsös historia

2001 – De första samhällsfastigheterna förvärvas

2009 – Hemsö blir ett självständigt bolag

2011 – Hemsö förvärvar fastighetsbestånd i Tyskland

2013 – Tredje AP-fonden förvärvar Kungsledens innehav i Bolaget som därmed blir helägt
av Tredje AP-fonden

2013 – AB Sagax förvärvar indirekt 15 % av Bolaget från Tredje AP-fonden

2013 – Hemsö förvärvar sin första fastighet i Finland
Affärsidé och strategi
Hemsös affärsidé är att med god affärsmässighet äga, förvalta och utveckla bra lokaler för
samhällsservice. Hemsös strategi tar avstamp i en tydlig marknads- och kundorientering. Bolaget har tio
års erfarenhet av samhällsfastigheter och att tillhandahålla erbjudanden som möter nutida och framtida
krav på lokaler för äldreboende, skola, vård och rättsväsende. Bolagets vision är att vara den bästa
fastighetsvärden för samhällsservice och ett föredöme i branschen.
Hemsös storlek, geografiska spridning och långa erfarenhet av samhällsfastigheter gör att Hemsö kan
tillgodose sina hyresgästers behov idag och i framtiden.

Som Sveriges största privata ägare av samhällsfastigheter driver Hemsö utvecklingen i
branschen.

Som ett långsiktigt fastighetsföretag med stabil ägare och goda finanser är Hemsö en
attraktiv hyresvärd och samarbetspartner för dess hyresgäster.

Med över tio års erfarenhet av förvaltning och utveckling av samhällsfastigheter är Hemsö
trovärdiga i dialogen med kommuner och andra beslutsfattare.

Hemsö är rikstäckande med en lokal närvaro vilket gör att Hemsö kan möta behov hos
nationella såväl som lokala aktörer.
42(53)

Hemsö har väl upparbetade kontakter och bra samarbete med kommuner, byggentreprenörer
och verksamhetsutövare.

Hemsös utbud av lokaler för samhällsservice växer kontinuerligt genom fastighetsutveckling
och förvärv. Det ger Hemsös hyresgäster möjlighet att finna nya lokaler utan att byta
hyresvärd.

Hemsö har lång erfarenhet av att initiera, beställa och leda projekt, den typ av
fastighetsprojekt en enskild kommun gör vart tionde år gör Hemsö varje år.
Portföljstrategi
Hemsö ska kontinuerligt utveckla fastighetsportföljens sammansättning och kvalitet med målet att öka
portföljens riskjusterade avkastning. Strategin för Hemsös fastighets- och uthyrningsportfölj är:

Hyresintäkter kopplade till äldreboende, skola, vård och rättsväsende

Långa hyreskontrakt med stabila hyresgäster

En övervägande del av hyresintäkterna från stat, landsting eller kommun

Fastigheternas värde koncentrerat till regioner med stabila och långsiktigt goda
förutsättningar för våra hyresgäster
Kundstrategi
Dialogen med Bolagets kunder sker både lokalt genom förvaltningsorganisationen och nationellt via
centrala resurser. Genom personlig service, kundanpassade lösningar och god kunskap om den lokala
marknaden skapar Bolaget långsiktiga relationer och nya affärsmöjligheter. Årliga undersökningar
genomförs för att följa upp hur nöjda Bolagets hyresgäster är samt för att identifiera förbättringsområden.
Hemsö vill kontinuerligt utveckla sina erbjudanden och kundrelationer.
Förvaltningsstrategi
Hemsö är en långsiktig hyresvärd och ser varje hyreskontrakt som ett långsiktigt åtagande med målet att
tillhandahålla lokaler som över tiden tillgodoser hyresgästens behov. Bolaget anser att lokal närvaro och
marknadskännedom är viktiga framgångsfaktorer för att behålla, utveckla och skapa nya affärer. Bolagets
drift- och underhållsverksamhet ska, med ett långsiktigt perspektiv, säkerställa nöjda hyresgäster och
välskötta fastigheter. Verksamheten ska samtidigt bedrivas effektivt och hållbart. Indelningen av
förvaltningen av Hemsös fastighetsbestånd i Sverige i fyra regioner; Öst, Väst, Nord och Syd syftar till att
fatta kundnära beslut. Respektive regionchef har resultat-, utvecklings- och förvaltningsansvar för
fastigheterna i sin region och är Bolagets primära kontakt för kommuner, befintliga och potentiella
hyresgäster samt utvecklingspartners och andra lokala marknadsaktörer.
Utvecklingsstrategi
Hemsö samverkar med kommuner, landsting och myndigheter för att utveckla fastigheter och lösa nya
lokalbehov. Genom ny-, till- och ombyggnationer förädlar Bolaget sina fastigheter och säkerställer en
långsiktigt positiv värdeutveckling av beståndet.
Fastighetskategorier och segment
Koncernens innehav är indelat i fyra fastighetskategorier; lokaler för äldreboende, lokaler för inlärning,
lokaler för vård och lokaler för rättsväsende. Koncernens svenska verksamhet är därutöver indelad i fyra
segment, Region Öst, Region Väst, Region Nord och Region Syd (presenterade ovan under rubriken
Hemsös geografiska delmarknader).
Lokaler för äldreboende
Äldreboende är Hemsös största fastighetskategori och utgjorde per den 30 juni 2014 cirka 47 % av
marknadsvärdet.1 Hemsö äger154 fastigheter för äldreboende i Sverige, Tyskland och Finland.
Verksamheten i lokalerna innefattar vård- och omsorgsboenden, demensboenden samt boenden för
personer i behov av extra stöd och service. Verksamheterna drivs både av kommuner och privata företag.
I Sverige utgör kommunala vårdgivare en majoritet.2
1
2
Hemsö Q2 2014 rapport
Hemsös årsredovisning 2013, Lokaler för äldreboende, sid 22.
43(53)
Lokaler för inlärning
Skolor utgjorde per den 30 juni 2014 cirka 32 % av Hemsös marknadsvärde1. Lokaler för inlärning är
Hemsös näst största lokalkategori och utgör närmare en tredjedel av Hemsös totala fastighetsvärde.
Hemsö äger 108 skolfastigheter i Sverige och en i Finland. Lokalerna inhyser allt från förskole- till
högskoleverksamhet.
Per den 31 december 2013 vistades uppskattningsvis 35 000 elever i våra skolfastigheter varav 4 000 barn
i förskola, 13 000 i grundskola och 18 000 ungdomar i gymnasium och högskola. 2
Lokaler för vård
Vårdfastigheter utgjorde per den 30 juni 2014 cirka 15 % av Hemsös marknadsvärde. Landsting och
kommuner är de största aktörerna inom vårdsegmentet och är därför oftast hyresgäster i våra
vårdfastigheter. Hemsö ägde, per den 30 juni 2014, 91 fastigheter inom kategorin.3
Oftast bedrivs flera olika typer av verksamheter i våra vårdfastigheter. Främst förekommande är
vårdcentraler, tandvård och apotek men även palliativ vård, LSS-boende, rehab-kliniker,
barnavårdscentraler, mödravårdscentraler, barn- och ungdomspsykiatri, jourcentraler och närsjukhus är
exempel på verksamheter. Även kommunalt finansierade verksamheter såsom familjerådgivning,
ungdomsmottagningar och missbrukarenheter är typer av verksamheter som bedrivs i lokalerna. 4
Lokaler för rättsväsende
Fastigheter för rättsväsende rymmer polisiär verksamhet, kriminalvård, tingsrätter och åklagare.
Fastigheterna kännetecknas av en stor andel specialanpassade ytor med specifika krav på säkerhet och
sekretess. Ofta är närbesläktad verksamhet såsom exempelvis polis och kriminalvård samlokaliserad.
Hemsö äger åtta fastigheter inom rättsväsende. Samtliga hyresgäster inom kategorin är statliga
myndigheter och utgjorde per den 30 juni 2014 cirka 6 % av Hemsös marknadsvärde.5
LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN
Koncernen
Bolaget är moderbolag i Koncernen som per 31 december 2013 omfattar 82 bolag. I Koncernen ingår per
31 december 2013 följande Koncernföretag av väsentlig betydelse. En komplett förteckning över
dotterföretag per 31 december 2013 framgår av Hemsös årsredovisning för 2013 som är infogad genom
hänvisning i detta Grundprospekt.
Koncernföretag av väsentlig betydelse
Bokbacken Fastigheter AB
Hemsö Vreten AB
Hemsö Hissen 08 AB
Hemsö Vårdfastigheter AB
Hemsö Skolfastigheter AB
Hemsö Norrlandshus AB
Organisationsnummer
556340-5538
556417-3952
556746-9837
556657-9958
556537-6901
556744-8146
Kapital (röster) %
100
100
100
100
100
100
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Hemsös gällande bolagsordning ska aktiekapitalet lägst utgöra 500 000 kronor och högst 2 000 000
kronor. Antalet aktier ska vara lägst 500 000 aktier och högst 2 000 000 aktier. Vid dateringen för detta
Grundprospekt uppgår aktiekapitalet till 1 000 000 kronor fördelat på 1 000 000 aktier med ett kvotvärde
om 1 krona per aktie. Varje aktie berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och
vinst. Bolaget ägs vid datumet för detta Grundprospekt till 70 % av Tredje AP-fonden och till 30 % av
Hemsö Intressenter AB. Hemsö Intressenter AB ägs till lika delar av Tredje AP-fonden och AB Sagax.
Tredje AP-fondens sammanslagna direkta och indirekta ägande i Bolaget uppgår således till 85 % och AB
Sagax indirekta ägande uppgår till 15 %.
1
Hemsö Q2 2014 rapport
Hemsös årsredovisning 2013, Lokaler för inlärning, sid 25.
3
Hemsö Q2 2014 rapport
4
Hemsös årsredovisning 2013, Lokaler för vård, sid 26.
5
Hemsös årsredovisning 2013, Lokaler för rättsväsende, sid 29.
2
44(53)
Styrelse, koncernledning och revisorer
STYRELSE
Namn
Pär Nuder
Eva Eriksson
Bengt Hellström
Kerstin Hessius
David Mindus
Johan Thorell
Funktion
Ordförande
Ledamot
Ledamot
Ledamot
Ledamot
Ledamot
PÄR NUDER
Född 1963. Styrelsens ordförande, styrelseledamot sedan 2013.
Utbildning: Jur kand.
Andra pågående uppdrag i urval: Styrelseordförande för Tredje AP-fonden. Styrelseledamot i Fabege
AB, Skistar AB, Swedgas, Cleanenergy, Sundbybergs Stadshus, Öbergs Färg AB och Stiftelsen
Bergmancenter på Fårö.
EVA ERIKSSON
Född 1959. Styrelseledamot sedan 2013.
Utbildning: Civilingenjör.
Andra pågående uppdrag i urval: Styrelseordförande i Strategisk Arkitektur AB. Styrelseledamot i
Fabege AB, Svea Real AB och DnB NOR Eiendomsfond I ASA,
BENGT HELLSTRÖM
Född 1959. Styrelseledamot sedan 2009.
Utbildning: Civilekonom.
Andra pågående uppdrag i urval: Chef för alternativa investeringar på Tredje AP-fonden.
KERSTIN HESSIUS
Född 1958. Styrelseledamot sedan 2009.
Utbildning: Civilekonom.
Andra pågående uppdrag i urval: Verkställande direktör för Tredje AP-Fonden. Styrelseledamot i
Vasakronan AB, Björn Borg AB, SPP Fondliv och Öresundskonsortiet.AB.
DAVID MINDUS
Född 1972. Styrelseledamot sedan 2009.
Utbildning: Civilekonom.
Andra pågående uppdrag i urval: Verkställande direktör och styrelseledamot för AB Sagax.
JOHAN THORELL
Född 1970. Styrelseledamot sedan 2013.
Utbildning: Civilekonom.
Andra pågående uppdrag i urval: Styrelseuppdrag i AB Sagax, Oscar Properties Holding AB, Tagehus
Holding AB, Cassandra Oil AB och Delarka Holdning AB
Revisonsutskott
Revisionsutskottet har som uppgift att för styrelsens räkning löpande följa och utvärdera revisorernas
arbete och även att bereda frågor avseende revisorer, bolagets redovisning, interna kontroll, extern
revision och finansiell information. Revisionsutskottet består av David Mindus, ordförande, Bengt
Hellström, ledamot och Johan Thorell, ledamot.
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet ska verka för att ersättning och andra anställningsvillkor till personalen inte strider
mot av styrelsen fastställda riktlinjer samt att löner och andra ersättningar inom bolaget är
marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningsutskottet ska till styrelsen ge förslag rörande
anställningsvillkor för VD, principer för villkor avseende personal som direktrapporterar till VD samt
ärenden av principiell karaktär rörande pensioner, löner, avgångsvederlag, arvoden och förmåner.
Ersättningsutskottet har under året haft två möten. Per 31 december 2013 ingick Pär Nuder (utskottets
ordförande), Eva Eriksson och Kerstin Hessius i utskottet.
45(53)
KONCERNLEDNING
Namn
Per Berggren
Gustav Björkman
Eva Bång
Karin Nilsson Malmén
Pernilla Gladh
Befattning
Verkställande direktör
Strategi-och transaktionschef
CFO
Kommunikationschef
HR-chef
PER BERGGREN
Född 1959. Verkställande direktör, hos Hemsö sedan 2010.
Utbildning: Civilingenjör och ekonomisk utbildning från Stockholms Universitet
Andra pågående uppdrag i urval: Styrelseledamot Castellum AB och BRIS.
GUSTAV BJÖRKMAN
Född 1971. Strategi- och transaktionschef, hos Hemsö sedan 2010.
Utbildning: Civilekonom.
EVA BÅNG
Född 1968. CFO, hos Hemsö sedan 2010.
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi från Uppsala Universitet
KARIN NILSSON MALMÉN
Född 1970. Kommunikationschef, hos Hemsö sedan 2011.
Utbildning: Magister företagsekonomi med inriktning marknadsföring, Stockholms Universitet.
PERNILLA GLADH
Född 1967. HR-chef, hos Hemsö sedan 2010.
Utbildning: Linjen för personal- och arbetslivsfrågor från Stockholms Universitet.
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH KONCERNLEDNING
Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets postadress, Hemsö Fastighets AB,
Box 24 281, 104 51 Stockholm.
Ingen styrelseledamot eller medlem av koncernledningen har några privata intressen som kan stå i strid
med Bolagets intressen.
REVISORER
Ernst & Young Aktiebolag (Box 7850, 103 99 Stockholm), med Mikael Ikonen som huvudansvarig
revisor, är Bolagets revisor sedan årsstämman 2013. Mikael Ikonen är auktoriserad revisor och medlem i
FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige. Under perioden från årsstämman 2009 till
årsstämman 2012 var Björn Flink, KPMG AB, Bolagets revisor. Björn Flink är auktoriserad revisor och
medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.
46(53)
Historisk finansiell information i sammandrag
Tabellerna nedan visar finansiell information i sammandrag som hämtats från Bolagets kvartalsrapport
för Q2 2014 (inkluderande jämförande siffror för 2013) samt Bolagets reviderade årsredovisningar för
räkenskapsåren som slutade den 31 december 2013 respektive 2012. Kvartalsrapporten för Q2 2014 har
inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.
Räkenskaperna för de två senaste räkenskapsåren är införlivade i Grundprospektet genom hänvisning.
Samtliga rapporter finns att hämta på Bolagets webbplats: www.hemso.se
TILLÄMPAD NORMGIVNING OCH LAGSTIFTNING
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS)
utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från IFRS
Interpretations Committee (IFRIC) som har godkänts av EU. Koncernredovisningen är vidare upprättad i
enlighet med svensk lag och medtillämpning av rekommendation RFR 1 Kompletterande
redovisningsreglerför koncerner, från Rådet för finansiell rapportering. Vid upprättande av
koncernredovisningen har samma redovisningsprinciper använts som i årsredovisningen för 2013 på
sidorna 54 – 58 med undantag av nya eller omarbetade standarder, tolkningar och förbättringar som
antagits av EU och som ska tillämpas från och med den 1 januari 2014. Vidare har ändring skett avseende
redovisning av köp och försäljningar. Tidigare har köp och försäljningar redovisats på avtalsdagen. Per 1
januari 2014 redovisas köp och försäljningar i samband med tillträde respektive frånträde.
FINANSIELLA NYCKELTAL
Belåningsgrad, %
Soliditet, %
Räntetäckningsgrad, ggr
Fastighetsrelaterade nyckeltal
Fastigheternas marknadsvärde, mkr
Överskottsgrad, %
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
Fastighetsvärde, kr/kvm
Antal fastigheter, st
Uthyrningsbar yta, tkvm
Q2 2014
66,3
24,0
2,5
Q2 2013
63,6
27,0
2,3
2013
64,9
26,6
2,4
2012
65,7
24,1
2,3
23 929
71,0
96,6
14 390
362
1 663
21 518
69,4
96,8
13 802
329
1 559
22 637
71,5
96,4
13 956
348
1 622
22 951
72,0
96,4
13 445
357
1 707
47(53)
KONCERNEN – RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I SAMMANDRAG
Jan-jun
2014
986
5
-228
-49
-14
700
Jan-jun
2013
951
7
-242
-38
-18
660
Jan-dec
2013
1 875
12
-416
-101
-30
1 340
Jan-dec
2012
1 894
5
-390
-110
-35
1 364
-91
-344
-89
-358
-173
-703
-169
-731
Resultat före värdeförändringar
265
213
464
464
varav Förvaltningsresultat
370
318
674
Förvaltningsfastigheter
Derivat
Resultat före skatt
-86
-352
-173
-6
276
483
-125
297
636
84
-128
420
Aktuell skatt
Uppskjuten skatt
Periodens resultat
-4
-17
-194
-6
-127
350
-9
-99
528
-17
178
581
-196
2
350
-
528
-
581
-
-194
18
-176
350
7
357
528
16
544
581
-13
568
-176
-
357
-
544
-
568
-
Belopp i m kr
Hyresintäkter
Övriga intäkter
Driftkostnader
Underhållskostnader
Övriga fastighetskostnader
Driftnetto
Administrationskostnader
Finansiella poster
Värdeförändringar
Periodens resultat hänförligt till
Moderbolagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Övrigt totalresultat
Periodens resultat
Omräkningsdifferens
Periodens totalresultat
Periodens totalresultat hänförligt till
Moderbolagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
48(53)
KONCERNEN – RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG
Belopp i m kr
Q2 2014
Q2 2013
2013
2012
23 929
10
141
122
24 202
21 518
7
147
30
21 702
22 637
5
151
13
22 806
22 951
27
174
70
23 222
2 820
3 000
1 434
11 121
414
15 969
2 874
3 000
1 374
9 910
80
14 364
3 061
3 000
1 416
1
8 704
56
13 177
2 633
3 000
1 325
10 848
355
15 528
4 738
675
3 776
688
5 995
573
4 237
824
TILLGÅNGAR
Förvaltningsfastigheter
Övriga anläggningstillgångar
Övriga kortfristiga fordringar
Likvida medel
SUMMA TILLGÅNGAR
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Ägarlån
Uppskjuten skatteskuld
Övriga avsättningar
Räntebärande skulder
Ej räntebärande skulder
Sum m a långfristiga skulder
Räntebärande skulder
Ej räntebärande skulder
Sum m a kortfristiga skulder
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
5 413
4 464
6 568
5 061
24 202
21 702
22 806
23 222
49(53)
KONCERNEN – RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG
Belopp i m kr
Den löpande verksam heten
Resultat före skatt
Orealiserade värdeförändringar
Justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet
Betald skatt
Kassaflöde före förändring i rörelsekapital
Ökning (+)/minskning (-) av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksam heten
Investeringsverksam heten
Förvärv av fastigheter
Investeringar i ny-, till- och ombyggnation
Försäljning av fastigheter
Övriga anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksam heten
Finansieringsverksam heten
Upptagna räntebärande skulder
Amorteringar räntebärande skulder
Tillskott från innehav utan bestämmande inflytande
Utbetald utdelning
Kassaflöde från finanserings- verksam heten
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början
Kursdifferens i likvida medel
Likvida m edel vid periodens slut
Jan-jun
2014
Jan-jun
2013
Jan-dec
2013
Jan-dec
2012
-173
438
-12
-10
243
121
364
483
-264
-7
-21
191
-57
134
636
-229
56
-23
440
-38
402
420
43
1
-56
408
-29
379
-1 005
-306
20
-3
-1 294
-117
-185
1 656
1 354
-1 203
-391
1 667
2
75
-1 933
-401
191
-2
-2 145
4 275
-3 176
58
-124
1 033
103
13
6
122
4 949
-6 363
-116
-1 530
-42
70
2
30
8 132
-8 554
-116
-538
-61
70
4
13
4 640
-2 966
-104
1 570
-196
265
1
70
SKULDPORTFÖLJ OCH FINANSIERINGSSTRATEGI
Hemsös externa skuldportfölj uppgick per den 30 juni 2014 till 15 859 mkr. Den externa skuldportföljen
bestod av säkerställda banklån uppgående till 7 465 mkr, ett icke säkerställda obligationslån om 4 749
mkr och utestående företagscertifikat om 3 645 mkr. Belåningsgraden (räntebärande skulder exklusive
ägarlån i procent av fastigheternas redovisade värde) uppgick till 66,3 %. Utestående säkerställd skuld
uppgick till 31,2 % av fastigheternas redovisade värde. Den finansiella verksamheten i Hemsö bedrivs i
enlighet med den av styrelsen fastställda finanspolicyn. Ett sammandrag av finanspolicyn finns på
Hemsös hemsida, www.hemso.se.
50(53)
Legala frågor och övrig information
BESLUT OCH ANSVARSFÖRSÄKRAN
Den 11 juni 2013 beslutade Hemös styrelse att etablera MTN-programmet. Bolaget ansvarar för
innehållet i Grundprospektet. Ansvaret omfattar även om/när finansiella mellanhänder återförsäljer eller
slutligt placerar värdepapper och har samtyckt till att nyttja prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har
vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt
Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle
kunna påverka dess innebörd. Information i Grundprospektet som anges komma från tredje part har
återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har
offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna
informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som
följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Grundprospektet. Härmed
försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att
uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att
ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
VÄSENTLIGA AVTAL
Hemsö har cirka 1 200 enskilda lokalhyresavtal fördelat på cirka 500 hyresgäster och 500 övriga
hyresavtal fördelat på 400 hyresgäster. Inget enskilt hyreskontrakt utgör mer än 2 procent av total
kontrakterad årshyra. Hemsös hyresavtal har en varierande löptid. Uppsägningstiderna varierar men
understiger normalt inte nio månader. För de flesta av uthyrningarna utgörs villkoren av Sveriges
Fastighetsägares formulär och Hemsös egna standardvillkor.
Koncernen har upptagit bilaterala lån från i huvudsak svenska kreditinstitut i kombination med lån på den
svenska kapitalmarknaden som per 30 juni 2014 uppgick till cirka 15 859 mkr. Som säkerhet för banklån
ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. I låneavtalen finns i regel finansiella
villkor som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till
verkligt värde på Hemsös fastigheter. Utöver dessa lån har Hemsö upptagit ett efterställt (i händelse av
konkurs) lån från AP3 som per den 30 juni 2014 uppgick till 3 000 mkr och löper till och med 30 april
2024.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Inom ramen för den löpande verksamheten blir Koncernen från tid till annan föremål för tvister, krav och
administrativa förfaranden. Hemsö är för närvarande part i två processer avseende skatteärenden. Dom
har kommit i förvaltningsrätten till Hemsös nackdel och Hemsö och har nu överklagat till kammarrätten.
Uppskattad exponering för Hemsö för dessa processer uppgår till ca 64 mkr. Utöver dessa skatteärenden
har Hemsö dock inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke
avgjorda ärenden eller sådana som Hemsö är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv
månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Hemsös finansiella ställning eller
lönsamhet.
VÄSENTLIGA TENDENSER SEDAN OFFENTLIGGÖRANDET AV
ÅRSREDOVISNINGEN 2013
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Hemsös framtidsutsikter sedan offentliggörandet av
årsredovisningen 2013.
VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR SEDAN OFFENTLIGGÖRANDET AV Q2 2014
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Koncernens finansiella ställning eller ställning på
marknaden sedan offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för Q2 2014.
INVESTERINGAR SEDAN OFFENTLIGGÖRANDET AV Q2 2014
Inga väsentliga investeringar har gjorts sedan offentliggörandet av kvartalsrapporten för Q2 2014.
RÅDGIVARE
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Ledarbank för MTN-programmet. Skandinaviska Enskilda
Banken AB (publ) (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att
tillhandahålla, olika bank- finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Hemsö för vilka
de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.
51(53)
Mannheimer Swartling Advokatbyrå är Hemsös legala rådgivare i samband med etablerandet av MTNprogrammet.
INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING
Koncernens finansiella rapporter för räkenskapsåren 2012 och 2013 samt kvartalsperioderna Q2 2014 och
Q2 2013 utgör en del av detta Grundprospekt och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter
återfinns i Hemsös årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 (där hänvisning görs till
dokumentet i dess helhet vilket inkluderar jämförbara uppgifter för samma period föregående
räkenskapsår) och kvartalsrapporten för Q2 2014 (där hänvisning görs till dokumentet i dess helhet vilket
inkluderar jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår). Hemsös årsredovisningar för
räkenskapsåren 2012 och 2013 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelsen är fogad till
årsredovisningen.
Förutom Hemsös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåren 2012 och 2013 har ingen
information i detta Grundprospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på Hemsös hemsida, www.hemso.se. Kopior av
handlingarna hålls också tillgängliga på Hemsös huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid
(ordinarie kontorstid på vardagar):

Bolagets bolagsordning.

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 (inklusive
revisionsberättelser).

Bolagets delårsrapporter för kvartalsperioderna Q2 2014 och Q2 2013.
52(53)
Adresser
EMITTENT
LEDARBANK
Hemsö Fastighets AB
SEB
Merchant Banking
Besöksadress
Linnégatan 2, Stockholm
Besöksadress
Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm
Postadress
Box 24 281
104 51 Stockholm
Postadress
106 40 Stockholm
Telefon: 08-501 170 00
www.hemso.se
Telefon: 08-506 232 68
www.seb.se/mb
REVISOR
CENTRAL
VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE
EY
Euroclear Sweden AB
Besöksadress
Jakobsbergsgatan 24, Stockholm
Besöksadress
Klarabergsviadukten 63, Stockholm
Postadress
Box 7850
103 99 Stockholm
Postadress
Box 191
101 23 Stockholm
www.ey.com/se
www.euroclear.com/sv.html
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
Danske Bank
Norrmalmstorg 1, Box 7523
103 92 Stockholm
www.danskebank.se
Stockholm
08-568 80 77
Köpenhamn
+45(0) 45 14 32 46
SEB
Merchant Banking
Kungsträdgårdsgatan 8
106 40 Stockholm
www.seb.se/mb
08-506 232 19
08-506 232 20
08-506 230 61
Handelsbanken Capital Markets
Blasieholmstorg 11
106 70 Stockholm
www.handelsbanken.se
Capital Markets
08-463 46 09
Stockholm
08-463 46 50
Göteborg
031-743 32 10
Malmö
040-24 39 50
Gävle
026-17 20 80
Linköping
013-28 91 60
Regionbanken Stockholm
08-701 28 80
Umeå
090-15 45 80
Swedbank
Large Corporates & Institutions
105 34 Stockholm
www.swedbank.se
MTN-Desk
Penningmarknad
Stockholm
Göteborg
Malmö
08-700 99 85
08-700 99 00
08-700 99 99
031-739 78 20
040-24 22 99
Nordea
Capital Markets
Hamngatan 10
105 71 Stockholm,
www.nordea.se
08-614 85 00
53(53)