Transcript Informationsbroschyr Obligationslån Prospekt avseende

PROSPEKT AVSEENDE
INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN
2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
DEFINITIONER
Med Hemsö, Bolaget eller Koncernen avses Hemsö Fastighets AB ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 5567798169, med eller utan dotterföretag beroende på sammanhang.
Med Obligationerna avses av Bolaget den 23 maj 2012 emitterade Obligationer under Bolagets obligationslån om 750 000 000
kronor vilket refereras till som Obligationslånet.
Med Villkoren avses villkoren för Obligationslånet som i sin helhet återfinns i avsnittet ”Lånevillkor” i Prospektet.
Med Prospektet avses detta prospekt upprättat av Bolaget med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av
obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB.
Med Styrelsen, Aktier och Aktieägare eller Ägare avses Bolagets styrelse, aktier eller aktieägare.
Med Kungsleden avses Kungsleden AB (publ) med organisationsnummer 556545-1217 med eller utan dotterföretag beroende
på sammanhang.
Med AP3 avses Tredje AP-fonden med organisationsnummer 802014-4120.
Med NASDAQ OMX Stockholm avses NASDAQ OMX Stockholm AB med organisationsnummer 556383-9058.
Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB med organisationsnummer 556112-8074.
Med Carnegie avses Carnegie Investement Bank AB med organisationsnummer 516406-0138.
I övrigt ska begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i avsnittet ”Lånevillkor” såvida inte annat
uttryckligen framgår.
VIKTIG INFORMATION
Detta Prospekt har upprättats av Bolaget med anledning av dess ansökan om inregistrering av Obligationslånet på Börs, primärt
NASDAQ OMX Stockholm, och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.
Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens
förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i
dess nuvarande lydelser. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i
2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan
registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra
åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer
emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.hemso.se) respektive
webbplatser. En papperskopia av Prospektet kan även erhållas från Bolaget.
Prospektet, inklusive vissa av de handlingar som är införlivade genom hänvisning, innehåller uttalanden om framtidsutsikter
vilka är lämnade av Styrelsen och är baserade på Styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Hemsö,
marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om
framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna är förenad med risk och risktagande. Den som
överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, i synnerhet avsnittet ”Riskfaktorer”,
samt därutöver den övriga informaton som Hemsö publicerat.
Utöver Hemsös årsredovisningar för åren 2010 och 2011 och den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden 1 januari
– 30 september 2012, som infogats i detta Prospekt genom hänvisning, har ingen ytterligare information i detta Prospekt
granskats av Bolagets revisor.
En investering i Obligationslånet måste göras med hänsyn tagen till investerarens samtliga omständigheter. I synnerhet bör
varje investerare ha:
(a) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en riktig utvärdering av Obligationslånet, fördelarna och riskerna med att
investera i Obligationslånet och den information som finns i, och är hänvisad till, genom Prospektet;
(b) tillgång till, och förståelse för, lämpliga analytiska metoder och verktyg för att kunna utvärdera en investering i
Obligationslånet och den påverkan som investeringen kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj i ljuset av sin
egna finansiella situation;
(c) tillräckliga finansiella resurser och likviditet att kunna hantera de risker som följer med en investering i Obligationslånet;
(d) djup förståelse för villkoren för Obligationslånet och vara bekant med den relevanta marknaden; samt
(e) möjlighet att utvärdera (ensam eller tillsammans med finansiell rådgivare) de möjliga scenarion avseende ekonomi, räntor
och andra faktorer som kan påverka en investering och investerarens möjligheter att hantera riskerna därmed.
Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”kronor” avses svenska
kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
2 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING
Följande handlingar avseende Bolaget vilka tidigare har publicerats införlivas via hänvisning och utgör en del av
Prospektet:
1. Sidorna 3 - 9 i den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2012.
2. Sidorna 4 - 32 i 2011 års reviderade årsredovisning.
3. Sidorna 6 - 35 i 2010 års reviderade årsredovisning.
ÖVRIG INFORMATION
Kortkod
ISIN-kod
HEMS 001 O2
SE0004634632
INNEHÅLL
RISKFAKTORER ............................................................................................................................................................ 2
OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET ................................................................................................................................ 8
ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET ................................................................................................................................ 10
VERKSAMHET ............................................................................................................................................................. 11
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER .......................................................................... 14
KOMPLETTERANDE INFORMATION .......................................................................................................................... 17
LÅNEVILLKOR ............................................................................................................................................................. 19
LEGAL#8754187v2
ADRESSER .................................................................................................................................................................. 38
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 3
RISKFAKTORER
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att förlora värdet av hela
investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Hemsös verksamhet, resultat och finansiella
ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker
hänförliga till Hemsös verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt
instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Hemsös verksamhet och därmed
även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.
Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan
beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella
och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om
fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga
kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker.
Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också
kunna påverka Hemsös framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att
infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.
Risker relaterade till Hemsös verksamhet
FÖRÄNDRINGAR I MAKROEKONOMISKA FAKTORER KAN LEDA TILL LÄGRE HYRESNIVÅER, HÖGRE
VAKANSGRAD, ÖKADE KOSTNADER SAMT HÖGRE RÄNTOR
Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom den allmänna
konjunkturutvecklingen, tillväxten, sysselsättningen, produktionstakten för nya bostäder och lokaler, förändringar i
infrastruktur, befolkningstillväxt, befolkningsstruktur, inflationen och räntenivåerna. Tillväxten i ekonomin påverkar
sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar
vakansgrader och hyresnivåer för i första hand kommersiella lokaler men även andra typer av lokaler och bostäder.
I Hemsös fastigheter bedrivs samhällsservice och huvuddelen av hyresintäkterna härrör från hyresgäster inom den
offentliga sektorn. Merparten av övriga hyresintäkter kommer från hyresgäster som bedriver skattefinansierad
verksamhet på uppdrag av stat, landsting eller kommun.
Hemsös intäkter påverkas främst av den långsiktiga efterfrågan på lokaler för samhällsservice, det vill säga
äldreboende, skola och vård samt annan direkt eller indirekt offentligt finansierad verksamhet. Detta påverkar i sin tur
uthyrningsgraden och hyresnivån för de fastigheter Hemsö innehar.
Hemsös möjlighet att säkerställa konkurrenskraftiga, långsiktigt säkra hyresnivåer och låga vakanser beror på
möjligheten att anpassa fastigheterna till hyresgästers förändrade krav avseende bland annat kvalitet, funktionalitet och
storlek. Om Hemsö inte lyckas med att möta hyresgästers förändrade krav kan en långsiktigt negativ utveckling av
hyresnivåerna uppstå.
Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed finansnettot. Räntekostnaden för skulder hos kreditinstitut
är Hemsös enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på Hemsös
resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också Hemsös kostnader.
Majoriteten av Hemsös hyresavtal är helt eller delvis bundna till konsumentprisindex (KPI), det vill säga är helt eller
delvis inflationsjusterade. Om Hemsös kostnader ökar mer än vad Hemsö kompenseras för genom sådan indexering
skulle det kunna ha en negativ effekt på Hemsös resultat. Det kan inte garanteras att Hemsö alltid kommer att kunna
teckna hyresavtal som helt eller delvis kompenserar för inflationen.
Lägre hyresnivåer, högre vakansgrad, ökade kostnader samt högre räntor skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på
Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
UTBUD OCH EFTERFRÅGAN AVSEENDE FASTIGHETER KAN UTVECKLAS PÅ OLIKA SÄTT INOM OLIKA
GEOGRAFISKA MARKNADER OCH FASTIGHETSKATEGORIER
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika
geografiska marknader och olika fastighetskategorier och kan komma att utvecklas på olika sätt inom olika geografiska
marknader och för olika fastighetskategorier. Olika geografiska marknader påverkas av skillnader i regionalekonomiska
förutsättningar och demografiska faktorer. Det kan inte garanteras att efterfrågan inte sjunker på de flesta eller samtliga
geografiska marknader och fastighetskategorier, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
2 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
HEMSÖ KAN TVINGAS ANPASSA SIG TILL EN FÖRÄNDRAD KONKURRENSSITUATION
Hemsö verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Hemsös framtida konkurrensmöjligheter är bland annat
beroende av Hemsös förmåga att förutse framtida förändringar och snabbt reagera på befintliga och framtida
marknadsbehov.
Hemsö kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa
sig till en förändrad konkurrenssituation, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
HYRESGÄSTER KAN VÄLJA ATT INTE FÖRNYA ELLER FÖRLÄNGA SINA HYRESAVTAL NÄR DE HAR LÖPT
UT ELLER INTE BETALA AVTALADE HYROR I TID
Det finns risk att Hemsös större hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut. Det finns
också en risk för att det inte går att hitta nya hyresgäster eller att dessa hyresgäster inte kommer att betala motsvarande
hyra, vilket skulle kunna leda till högre vakansgrader och minskade hyresintäkter.
Hemsö är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid. I Hemsös fastigheter bedrivs samhällsservice och
huvuddelen av hyresintäkterna härrör från hyresgäster inom den offentliga sektorn. Merparten av övriga hyresintäkter
kommer från hyresgäster som bedriver skattefinansierad verksamhet på uppdrag av stat, landsting eller kommun. Det
finns ändå risk för att hyresgäster ställer in sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser gentemot Hemsö.
Om så sker skulle det kunna leda till lägre hyresintäkter eller kundförluster.
Om hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina hyresavtal när de har löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt
inte fullgör sina förpliktelser skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
ÖKADE DRIFTSKOSTNADER OCH OFÖRUTSEDDA OCH OMFATTANDE RENOVERINGSBEHOV KAN LEDA
TILL ÖKADE FASTIGHETSSKOSTNADER
Driftskostnader utgörs huvudsakligen av taxebundna kostnader såsom kostnader för el, sophämtning, vatten och värme.
Vissa av dessa varor och tjänster kan endast köpas från ett fåtal aktörer, vilket kan ge en begränsad möjlighet att
påverka priset
Åtgärder i syfte att långsiktigt bibehålla fastighetens standard leder till underhållsutgifter. Dessa utgifter kostnadsförs i
den utsträckning de utgör reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter av underhållskaraktär
aktiveras i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov och andra
fastighetskostnadsökningar som inte kompenseras genom reglering i eller omförhandling av hyresavtal skulle kunna
leda till väsentligt ökade fastighetskostnader, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
VÄRDET PÅ HEMSÖS FASTIGHETER KAN FÖRÄNDRAS
Hemsö är exponerat mot förändringar i fastighetsportföljens marknadsvärde. Hemsö redovisar sitt fastighetsinnehav till
verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde
motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Hemsö använder en intern värderingsprocess för att bedöma fastigheternas
marknadsvärde. Utöver den interna värderingen genomförs årligen även en extern värdering av oberoende
värderingsföretag.
Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom vakansgrad, hyresnivå och
driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav samt makroekonomiska såsom den allmänna
konjunkturutvecklingen, ränta och inflation. Förändringar i dessa faktorer kan leda till negativa realiserade och
orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
FASTIGHETSTRANSAKTIONER KAN LEDA TILL BORTFALL AV HYRESGÄSTER, KOSTNADER FÖR
MILJÖSANERING OCH TEKNISKA PROBLEM
Fastighetsförvärv är en viktig del av Hemsös löpande verksamhet och är till sin natur förenat med osäkerheter.
Fastighetsförvärv kommer att fortsätta att vara en del av Hemsös tillväxtstrategi framöver. Det kan emellertid inte
garanteras att Hemsö kommer att finna lämpliga förvärvsobjekt eller att Hemsö kan finansieras fastighetsförvärv på för
Hemsö acceptabla villkor.
Alla investeringar är förenade med osäkerhet så som antaganden om marknadens direktavkastningskrav, framtida
vakanser, hyresgästernas betalningsförmåga, miljöförhållanden samt tekniska brister är några av de osäkerhetsmoment
som förekommer vid fastighetsförvärv. Om Hemsö inte lyckas i genomförandet av fastighetsförvärven kan detta komma
att ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 3
BRISTFÄLLIGA OPERATIONELLA RUTINER, KONTROLLER OCH ADMINISTRATIVA SYSTEM KAN LEDA TILL
FÖRLUSTER
Hemsö kan åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och oegentligheter eller interna eller externa händelser
som förorsakar avbrott i verksamheten. Trots god intern kontroll, ändamålsenliga administrativa system,
kompetensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodeller kan det dock inte garanteras att Hemsös
rutiner, kontroller och administrativa system inte brister, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
DEN TEKNISKA DRIFTEN AV FASTIGHETER KAN PÅVERKAS AV KONSTRUKTIONSFEL, ANDRA DOLDA FEL
ELLER BRISTER, SKADOR OCH FÖRORENINGAR
Den tekniska driften av fastigheter kan påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador (exempelvis
genom brand eller annan naturkraft) och föroreningar. Det kan inte garanteras att betydande oförutsedda kostnader inte
kan uppstå och att försäkringar inte är fullgoda, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FASTIGHETSFÖRVALTNING OCH FASTIGHETSUTVECKLING MEDFÖR MILJÖPÅVERKAN
Fastigheter påverkar miljön bland annat i form av dess uppförande, löpande skötsel och den verksamhet som bedrivs i
dem. Enligt miljöbalken har den som bedrivit en verksamhet som har bidragit till miljöförorening även ett ansvar för
efterbehandling.
Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat
fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller då borde ha känt till föroreningarna, ansvarig. Det innebär att krav, under
vissa förutsättningar, kan riktas mot Hemsö för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke
om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av miljöbalken.
Hemsö har inte gjort någon fullständig utredning av eventuella miljöföroreningar i fastighetsbeståndet men bedömer att
befintlig eller tidigare verksamhet på fastigheterna inte föranleder några miljörisker som skulle kunna ha en väsentlig
negativ effekt på Hemsös finansiella ställning och resultat. Några väsentliga miljökrav som kan riktas mot Hemsö är inte
kända vid dateringen av detta Prospekt. Om Hemsö skulle åläggas att bekosta marksanering eller efterbehandling
skulle detta kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FASTIGHETSVERKSAMHET ÄR BEROENDE AV MYNDIGHETSBESLUT
Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av myndighetsbeslut avseende bland annat ägande, drift och
uthyrning av fastigheter. Förändringar av statens och kommunernas reglering skulle kunna ha en väsentligt negativ
effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
LAGAR OCH REGLER OCH TILLÄMPNINGEN AV LAGAR OCH REGLER KAN ÄNDRAS
Huvuddelen av Hemsös hyresgäster bedriver skattefinansierad verksamhet på uppdrag av stat, kommun eller landsting.
Hemsö äger och förvaltar de fastigheter som hyresgästerna nyttjar.
Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar och regler som är
tillämpliga på Hemsös verksamhet eller dess kunders verksamhet skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på
Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
SKATTER OCH BIDRAG KAN ÄNDRAS
Förändringar i bolags-, mervärdesskatt- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor samt
bostads- och räntebidrag, kan påverka förutsättningarna för Hemsös verksamhet. Betydande skillnader finns i de
politiska partiernas syn på pålagornas och bidragens storlek och förekomst. Det kan inte uteslutas att skattesatser
förändras i framtiden eller att andra ändringar sker i de statliga och kommunala systemen som påverkar
fastighetsägandet.
En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga
avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Hemsös framtida skattesituation förändras negativt.
Det kan heller inte uteslutas att skattemyndigheterna inte kommer att godkänna vissa eller samtliga av Hemsö yrkade
underskottsavdrag. Förändringar av bolags- och fastighetsskatt, övriga statliga och kommunala pålagor, samt bostadsoch räntebidrag skulle vidare kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och
resultat.
HEMSÖ ÄR OCH KAN I FRAMTIDEN BLI FÖREMÅL FÖR OMPRÖVNING AV TIDIGARE ÅRS TAXERINGSBESLUT
Skatteverket genomför löpande taxeringsrevision av företag. I två sådana fall har Skatteverket gjort en annan
bedömning än Hemsö vilket föranlett att Hemsö för närvarande part i två processer avseende skatteärenden där den
uppskattade exponering för Hemsö för dessa båda processer uppgår till ca 64 mkr.
Det finns inga garantier för att Skatteverket vid en taxeringsrevision delar Hemsös bedömning om exempelvis
avdragsrätt, möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller möjlighet till nyttjande av underskottsavdrag. Sådan
4 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
avvikande bedömning av Skatteverket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
HEMSÖ ÄR OCH KAN I FRAMTIDEN BLI INBLANDAT I TVISTER
Hemsö är för närvarande part i två processer avseende skatteärenden. Dom har kommit i förvaltningsrätten till Hemsös
nackdel och Hemsö och har nu överklagat till kammarrätten. Uppskattad exponering för Hemsö för dessa processer
uppgår till ca 64 mkr.
Det kan inte uteslutas att Hemsö kan komma att bli inblandat i ytterligare tvister i framtiden. Resultatet av sådana tvister
skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
HEMSÖS VERKSAMHET ÄR BEROENDE AV NYCKELPERSONER
Hemsös fortsatta framgång är till stor del beroende av ett antal erfarna medarbetare med specifik kompetens. Dessa
nyckelpersoner återfinns såväl bland ledande befattningshavare som bland koncernens medarbetare i övrigt. Det kan
inte garanteras att Hemsö över tid kan rekrytera kvalificerad personal i önskvärd omfattning. En obalans i
organisationen exempelvis till följd av uppsägningar bland nyckelpersoner skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt
på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FINANSIELLA RISKER
Marknadsräntor kan öka
Hemsös verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut och räntekostnader är
Hemsös enskilt största kostnadspost. Räntekostnaderna påverkas främst av nivån på aktuella marknadsräntor och
kreditinstitutens marginaler samt av vilken strategi Hemsö väljer för räntebindning.
Marknadsräntor påverkas främst av den förväntade inflationstakten. De kortare räntorna påverkas främst av
Riksbankens styrränta vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument. I tider med stigande inflationsförväntningar kan
räntenivån väntas öka, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
Värdet på finansiella derivatinstrument kan ändras
Hemsö har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig
Hemsö av räntederivat, huvudsakligen ränteswappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i
balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på
Hemsös räntederivat att minska, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella
ställning och resultat.
Motparter kan komma att inte uppfylla sina finansiella åtaganden
Det kan inte garanteras att Hemsös motparter inom finansverksamheten kommer uppfylla sina finansiella åtaganden
gentemot Hemsö. Sådana motparter finns bland annat vid placering av likviditetsöverskott, vid tecknande av
ränteswapavtal samt vid erhållande av lång- och kortfristiga kreditavtal.
Om Hemsös motparter inte uppfyller sina finansiella åtaganden gentemot Hemsö skulle det kunna ha en väsentligt
negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader
En stor del av Hemsös kapitalförsörjning sker genom extern upplåning. I takt med att dessa lån förfaller måste de
återbetalas, förlängas eller förnyas - refinansieras. Förutsättningarna för Hemsö att refinansiera lånefaciliteterna i takt
med att de löper ut beror på tillgången till finansiering vid dessa tidpunkter och Hemsös finansiella situation.
Om Hemsö inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till kraftigt ökade kostnader skulle det kunna ha en
väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hemsö har lämnat finansiella åtaganden i låneavtal
I Hemsös låneavtal finns i regel finansiella åtaganden som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende
räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Som säkerhet för banklånen
lämnas säkerhet i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen.
Om Hemsö bryter mot sina finansiella åtaganden i ett låneavtal skulle det kunna leda till att lånet sägs upp till betalning
eller att kreditinstitutet tar säkerheter i anspråk, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Hemsös
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hemsö är beroende av att ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden
Hemsös betalningsåtaganden består huvudsakligen av driftskostnader såsom el, sophämtning, vatten och värme,
avtalade underhållsutgifter och investeringar samt ränta på och återbetalning av skulder. Större betalningsåtaganden
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 5
kan uppkomma vid refinansieringar av lån om långivarens kräver en lägre belåningsgrad eller om den relevanta
fastighetens värde har minskat sedan det ursprungliga lånet togs. Även oförutsedda större betalningsåtaganden kan
uppkomma.
Om Hemsö inte skulle ha tillräcklig likviditet för att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden skulle det kunna ha en
väsentlig negativ effekt på Hemsös verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Hemsö är exponerad mot valutakursförändringar
Hemsös rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men Koncernen kan även ha intäkter, kostnader, tillgångar och skulder
i andra valutor än svenska kronor. Hemsös valutaexponering hänför sig till euro och avser de fastigheter för
äldreboende som Koncernen äger i Tyskland. Det kan inte uteslutas att framtida valutafluktuationer kan komma att ha
en väsentligt negativ effekt på Hemsös verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Obligationslånet
KREDITRISKEN OCH VÄRDET PÅ OBLIGATIONERNA KAN KOMMA ATT FLUKTUERA
Om Hemsös finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att
öka, då risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet med Obligationslånets villkor. Hemsös
finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk på
Hemsö och den allmänna marknadsutvecklingen kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre
riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad
finansiell ställning kan medföra att Hemsös kreditvärdighet minskar och att Hemsös möjligheter till skuldrefinansiering
vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.
AGENTEN OCH FORDRINGSHAVARMÖTE KAN BESLUTA OM ÄNDRING AV VILLKOREN
Agenten företräder samtliga Fordringshavare i alla frågor med anknytning till Obligationerna i enlighet med Villkoren.
Detta innebär emellertid inte nödvändigtvis att en Fordringshavare är förhindrad att på egen hand initiera åtgärder
gentemot Bolaget i vissa situationer.
Fordringshavare kan vara tvingade att tillhandahålla Agenten en särskild rättegångsfullmakt för att Agenten ska kunna
representera Fordringshavare inför domstol. Om inte alla Fordringshavare tillhandahåller en sådan fullmakt kan det ha
en negativ inverkan för vissa Fordringshavare. Agenten har enligt Villkoren rätt att i vissa fall ta beslut och vidta åtgärder
som binder alla Fordringshavare.
Därutöver kan en särskild majoritet bland Fordringshavarna ta beslut på Fordringshavarmöten med bindande verkan för
samtliga Fordringshavare, inklusive sådan Fordringshavare som röstar emot majoriteten. Följaktligen kan beslut på
Fordringshavarmöten eller beslut och åtgärder av Agenten ha en negativ inverkan på Fordringshavares rättigheter enligt
Villkoren.
OBLIGATIONERNAS OMSÄTTNINGSBARHET KAN KOMMA ATT VARA LÅG OCH KAN INTE GARANTERAS
Enligt Villkoren för Obligationerna ska Bolaget efter bästa förmåga tillse att Obligationerna inregistreras vid en Börs,
primärt NASDAQ OMX Stockholm, inom sex månader från Emissionsdagen. Det kan inte garanteras att Obligationerna
godkänns för upptagande till handel på Börs och även om så blir fallet, att det kommer att utvecklas en aktiv marknad
för Obligationerna, eller att den består om en sådan utvecklas. Obligationernas Nominella Belopp kanske inte är
indikativt för marknadspriset på Obligationerna efter att de upptagits till handel på Börs. Därutöver kan Obligationernas
likviditet och marknadspris komma att skifta kraftigt till följd av många olika faktorer, inklusive generella rörelser på
marknaden oavsett Hemsös utveckling.
CLEARING OCH AVVECKLING ÄR BEROENDE AV FUNKTIONALITETEN I DEN CENTRALA
VÄRDEPAPPERSFÖRVARARENS KONTOBASERADE SYSTEM
Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för
närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut.
Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av
ränta och återbetalning av Obligationslånet. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i den centrala
värdepappersförvararens kontobaserade system.
OBLIGATIONSLÅNET UTGÖR EN OPRIORITERAD FÖRPLIKTELSE FÖR HEMSÖ
Koncernen finansierar en stor del av sin verksamhet via banklån, ofta i dotterföretag, med säkerhet i fastigheter.
Banklånen utgör normalt en prioriterad fordran på låntagaren. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för
Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller
konkurs, erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt. På samma sätt
kan innehavare av Obligationer vara efterställda prioriterade och oprioriterade borgenärer i Bolagets dotterbolag genom
så kallad strukturell efterställning.
Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller
delar av, sin investering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras.
6 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
ÄNDRAD LAGSTIFTNING KAN KOMMA INVERKA PÅ OBLIGATIONSLÅNET
Detta Prospekt samt Villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller per datumet för detta Prospekt.
Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis.
HEMSÖS AKTIEÄGARE KAN KOMMA ATT HA ANDRA INTRESSEN ÄN BOLAGET ELLER INVESTERARNA I
OBLIGATIONSLÅNET
Hemsö ägs vid datumet för detta Prospekt till lika delar av Kungsleden och AP3, vilka innehar 50 procent vardera av
aktier och röster.
Aktieägarna kan komma att ha andra intressen än Hemsö eller investerarna i Obligationslånet. Aktieägarna kan i
framtiden komma att äga bolag som konkurrerar med den verksamhet som Hemsö bedriver. Det kan inte garanteras att
Aktieägarna kommer att fortsätta att vara Aktieägare i Hemsö och under vissa omständigheter kommer Obligationslånet
inte att kunna sägas upp till förtida återbetalning trots att Aktieägarna förändrar sina innehav i Hemsö. Varje enskild
innehavare av Obligationslånet kan endast begära förtida återbetalning om (i) AP3 (eller någon annan svensk statlig
pensions- eller buffertfond i det allmänna svenska pensionssystemet) direkt eller indirekt upphör att kontrollera minst 50
procent av rösterna i Bolaget (annat än i samband med inregistrering av Bolagets aktier på Börs), eller (ii) efter en
inregistrering av Bolagets aktier på Börs, att någon annan (ensam eller tillsammans med andra) än Kungsleden AB
(publ), AP3 (eller någon annan svensk statlig pensions- eller buffertfond i det allmänna svenska pensionssystemet),
eller en person som någon av dessa direkt eller indirekt kontrollerar, får kontroll över minst 30 procent av rösterna i
Bolaget,. Det kan inte uteslutas att åtgärder som företas av Aktieägarna kan komma att ha en negativ påverkan på
Obligationslånet.
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 7
OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET
Detta avsnitt ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet vid
NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslånet ska därför baseras på en bedömning från
investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning, och all
övrig information som publicerats avseende Bolaget eller Obligationerna. De fullständiga Villkoren för Obligationslånet
framgår av avsnittet ”Lånevillkor”.
Emittent:
Hemsö Fastighets AB, ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med
organisationsnummer 556779-8169.
Ägare:
Hemsö ägs vid datumet för detta Prospekt till lika delar av Kungsleden och
AP3, vilka innehar 50 procent vardera av aktier och röster.
Obligationerna:
Obligationslånet utgör en ovillkorad, oprioriterad och icke efterställd förpliktelse
för Bolaget. Obligationerna ska vid var tidpunkt vara jämställda med Bolagets
övriga ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda förpliktelser, förutom
sådana förpliktelser med prioritet enligt tvingande lag.
ISIN-kod och kortkod:
ISIN: SE0004634632
Kortkod: HEMS 001 O2
Inregistrering vid Börs:
Hemsö har åtagit sig att efter bästa förmåga tillse att Obligationerna
inregistreras vid Börs, primärt NASDAQ OMX Stockholm, inom sex månader
från Emissionsdagen, vilket förväntas ske omkring den 9 november.
Lånebelopp:
Obligationslånets sammanlagda nominella belopp uppgår till 750 000 000
kronor. Obligationslånet är denominerat i svenska kronor.
Emissionsdag:
23 maj 2012.
Valör, Nominellt Belopp och minsta Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt
handelspost:
belopp om 1 000 000 kronor som även är minsta handelspost. Det totala antalet
Obligationer som representerar Obligationslånet uppgår till 750 stycken.
Ränta:
Obligationslånet löper med en årlig ränta om STIBOR (3 månader) med tillägg
av 2,25 procentenheter.
Ränteförfallodag:
30 mars, 30 juni, 30 september, och 30 december varje år, varvid den sista
gången den 23 maj 2015 (förbehållet eventuell justering i enlighet med punkt
7.2 i avsnittet ”Lånevillkor”).
Återbetalningsdag:
Bolaget ska återbetala Obligationslånet i dess helhet den 23 maj 2015 genom
att lösa in utestående Obligationer till Nominellt Belopp.
Förtida Återbetalning vid ägarskifte: Om (i) Tredje AP-fonden (eller någon annan svensk statlig pensions- eller
buffertfond i det allmänna svenska pensionssystemet) direkt eller indirekt
upphör att kontrollera minst 50 procent av rösterna i Bolaget (annat än i
samband med inregistrering av Bolagets aktier på Börs), eller (ii) efter en
inregistrering av Bolagets aktier på Börs, att någon annan (ensam eller
tillsammans med andra) än Kungsleden AB (publ), Tredje AP-fonden (eller
någon annan svensk statlig pensions- eller buffertfond i det allmänna svenska
pensionssystemet), eller en person som någon av dessa direkt eller indirekt
kontrollerar, får kontroll över minst 30 procent av rösterna i Bolaget, kan varje
enskild innehavare av Obligationer begära förtida återbetalning av dennes
Obligationer i dess helhet till ett belopp motsvarande nominellt belopp jämte
upplupen ränta fram till dagen för Förtida Återbetalning. Se vidare punkt 6.2 i
avsnittet ”Lånevillkor”.
8 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
Åtaganden:
För en fullständig redogörelse över samtliga åtaganden i samband med
Obligationslånet samt definitioner av åtagandena, se främst punkt 10 i avsnittet
”Lånevillkor”. Bolaget har åtagit sig att bland annat tillse att:

Koncernen vid varje Kvartalsdag upprätthåller en Räntetäckningsgrad om
minst 1,20:1,00; samt att

Koncernen vid var tid upprätthåller en Justerad Soliditet om minst femton
(15) procent och en Soliditet om minst fem (5) procent.
Dematerialiserade värdepapper:
Obligationerna är för Fordringshavarnas räkning registrerade på VP-konto,
varför inga fysiska värdepapper utfärdats. Begäran om viss registreringsåtgärd
avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund
av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i
testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under
Obligationerna ska låta registrera sin rätt till betalning i enlighet med lag
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Euroclear eller förvaltare
(vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt,
för närvarande 30% på utbetald ränta, för fysiskt person bosatt i Sverige och för
svenskt dödsbo.
Preskription:
Rätten till betalning av kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter
Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter
respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men
preskriberats tillkommer Bolaget.
Agent:
Swedish Trustee AB (publ) är Agent och företräder Fordringshavarna i enlighet
med Villkoren och Agentavtalet.
Emissionsinstitut:
Carnegie.
Tillämplig lag:
Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Eventuella
tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet ska avgöras i svensk
domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 9
ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET
Efter beslut av Styrelsen den 14 maj 2012 emitterade Bolaget den 23 maj 2012 det Obligationslån som avses i detta
Prospekt. Bolaget ska, i enlighet med Villkoren för Obligationerna, efter bästa förmåga tillse att Obligationslånet
inregistreras vid Börs, primärt NASDAQ OMX Stockholm, inom sex månader från Emissionsdagen, vilket förväntas ske
omkring den 9 november 2012. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om
inregistrering av Obligationerna på företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder
för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att
ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje
part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har
offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är
felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även
Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga
försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de
faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 29 oktober 2012
Hemsö Fastighets AB
Styrelsen
10 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
VERKSAMHET
Hemsö är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar lokaler för samhällsservice. I Hemsös fastigheter bedrivs
äldreomsorg, skola och vård samt annan offentlig verksamhet. Hemsös vision är att vara den bästa fastighetsvärden för
samhällsservice.
Vision och affärsidé
I Hemsös fastigheter bedrivs offentligt finansierad verksamhet för allmänheten. Hemsö är specialiserat på att
tillhandahålla lokaler för samhällsservice. Hemsös dagliga arbete består i att utveckla, utforma och erbjuda bra lokaler
för inlärning och omvårdnad.
VISION
Bästa fastighetsvärden för
samhällsservice
AFFÄRSIDÉ
Med god affärsmässighet
utveckla och förvalta effektiva
lokaler för samhällsservice
AMBITION
Vara Sveriges ledande
fastighetsbolag för
samhällsservice och ett
föredöme i branschen
STRATEGISK INRIKTNING

Hemsö ska vara ett förstahandsval för de som söker lokaler för samhällsservice.

Hemsö ska vara rikstäckande för att både ha direktkontakt med de lokala aktörerna och kunna följa Bolagets
rikstäckande kunder.

Hemsö har en unik erfarenhet och kunskap inom projektutveckling genom att den typ av projekt en enskild
kommun genomför var tjugonde år, gör Hemsö varje år.

Hemsö ska kunna tillhandahålla projektkompetens för att löpande utveckla och utforma lokalerna allt eftersom
Bolagets kunders behov förändras.

Hemsö ska löpande delta i kommuners framtagande av exempelvis nya skolor eller moderniseringar av
demensboenden.

Hemsö ska ta ett socialt ansvar och strävar efter en långsiktigt hållbar utveckling.

Hemsö ska uppfattas som den mest attraktiva arbetsgivaren i branchen.
Organisation
LEGAL STRUKTUR
Hemsö är moderbolag i Koncernen. Moderbolagets verksamhet består i huvudsak av att äga aktier i de rörelsedrivande
dotterföretagen. Följande tabell visar de av Hemsös dotterföretag som är av väsentlig betydelse. En komplett
förteckning över dotterföretag per 31 december 2011 framgår av Hemsös årsredovisning för 2011 som är infogad
genom hänvisning i detta Prospekt.
Dotterföretag
Säte
Andel, %
Bokbacken Fastigheter AB
Stockholm
100
Hemsö Hissen 08 AB
Stockholm
100
Hemsö Marité AB
Stockholm
100
Hemsö Skolfastigheter AB
Stockholm
100
Hemsö Tyskland Fastigheter AB
Stockholm
100
Hemsö Vreten AB
Stockholm
100
Hemsö Vårdfastigheter AB
Stockholm
100
Hemsö Öresund AB
Stockholm
100
Nya Vilunda Fastighets AB
Stockholm
100
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 11
OPERATIV STRUKTUR
Hemsös organisation har anpassats för att
sätta kunden och affären i fokus – närhet till
kunden och korta beslutsvägar. Bolagets
säte och huvudkontor finns i Stockholm.
Förvaltningen är organiserad i fyra regioner;
Nord, Syd, Väst och Öst med regionkontor i
Göteborg (region Väst) och Malmö (region
Syd) samt elva lokalkontor och sex
driftkontor runt om i Sverige. Härutöver
förvaltar Hemsö äldreboendefastigheter i
Tyskland. Per 30 september 2012 hade
Hemsö 93 anställda. Av dessa fanns 66
inom förvaltningsorganisationen.
Kommunikation
VD
Juridik
Strategi & Transaktion
Förvaltning
CFO & Affärsstöd
Region Syd
Finans
Region Väst
Ekonomi
Region Öst
IT
Region Nord
Personal
Affärsutveckling
Projektutveckling
Fastighetsbeståndet
Per 30 september 2012 ägde och förvaltade Hemsö ett fastighetsbestånd
som omfattade 355 fastigheter. Den uthyrningsbara ytan uppgick till
1 689 tusen kvadratmeter och fastigheternas bokförda värde uppgick till
22 484 miljoner kronor.
Bolagets fastigheter kännetecknas av god kvalitet, långa hyresavtal och
stabila hyresgäster. Den sammanlagda kontrakterade årshyran uppgick
per 30 september 2012 till 1 961 miljoner kronor och den ekonomiska
uthyrningsgraden uppgick vid samma tidpunkt till 96 procent.
Hemsös fastigheter i Sverige kategoriseras i fem segment utifrån de
verksamheter som Bolagets hyresgäster bedriver i lokalerna; Äldreboende,
Skola, Vård, Rättsväsende och Övrigt. Hemsös fastigheter i Tyskland
utgörs enbart av äldreboenden.
FASTIGHETSBESTÅNDETS GEOGRAFISKA FÖRDELNING
Segment1
Antal Uthyrbar Fastighets- Hyresvärde, Hyresintäkter, Driftsöverskott,
fastigheter yta, Tkvm värde, Mkr
Mkr
Mkr
Mkr
Ekonomisk
uthyrningsgrad, %
120
601
7 710
459
446
335
97,3
Öst
72
325
6 474
375
369
284
98,4
Väst
105
442
4 295
337
316
203
94,0
Syd
41
246
2 789
213
199
136
93,5
72
72
68
100,0
1 455
1 402
1 027
96,4
Nord
Utland
17
76
1 217
Totalt
355
1 689
22 484
1
Angivna värden avser utfall för perioden 1 januari – 30 september 2012
12 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
FASTIGHETSBESTÅNDETS FÖRDELNING PER FASTIGHETSKATEGORI
Kategori
1
Antal Uthyrbar Fastighets- Hyresvärde, Hyresintäkter, Driftsöverskott,
fastigheter yta, Tkvm värde, Mkr
Mkr
Mkr
Mkr
Ekonomisk
uthyrningsgrad, %
Äldreboende
115
539
8 775
524
514
373
98,0
Skola
103
563
6 781
429
413
312
96,3
Vård
98
301
2 941
236
221
136
93,8
98,5
7
63
1 154
69
68
54
Övrigt
15
148
1 616
125
114
84
91,5
Äldreboende Tyskland
17
76
1 217
72
72
68
100,0
355
1 689
22 484
1 455
1 402
1 027
96,4
Rättsväsende
Totalt
1
Angivna värden avser utfall för perioden 1 januari – 30 september 2012
HYRESVÄRDE, GEOGRAFISK FÖRDELNING
HYRESVÄRDE, FASTIGHETSKATEGORI
5%
Äldreboende Sverige
Nord
5%
9%
15%
32%
Öst
Skola
5%
36%
Vård
Väst
Rättsväsende
16%
Syd
23%
26%
Övriga fastigheter
Utland
29%
Äldreboende Tyskland
Hyresgäster och uthyrning
Uthyrning av lokaler för samhällsservice skiljer sig i viss mån från andra typer av lokaluthyrning. Antalet hyresgäster per
fastighet är normalt färre och hyresgästernas långsiktiga behov av specialanpassade lokaler gör att hyresavtalen har
längre löptider. Per 30 september 2012 hade Hemsö cirka 1 300 enskilda lokalhyresavtal fördelat på cirka 500
hyresgäster och 600 övriga hyresavtal fördelat på 500 hyresgäster. Inget enskilt hyreskontrakt utgjorde mer än
2 procent av total kontrakterad årshyra. Hemsös hyresavtal har en varierande löptid med en genomsnittligt återstående
kontrakstid per 30 september 2012 om cirka 7,5 år.
Per 30 september 2012 härrörde cirka 44 procent av den kontrakterade årshyran från kommunala hyresgäster,
12 procent från landsting och 13 procent från statliga hyresgäster. Merparten av övriga hyresgäster är operatörer som
på uppdrag av stat, landsting eller kommun bedriver verksamhet med inriktning på samhällsservice.
Hemsös 20 största hyresgäster stod vid samma tidpunkt för drygt 56 procent av Hemsös årshyresvärde. Den
genomsnittliga återstående kontraktstiden för dessa hyresgäster uppgick till 8,3 år. 16 av de 20 största hyresgästerna
utgörs av stat, kommun och landsting.
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 13
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
OCH REVISORER
Styrelsen
Styrelsen har det övergripande ansvaret för förvaltningen av Hemsö och dess dotterbolag och för organisationen av
Hemsös verksamhet.
Enligt Hemsös bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.
Styrelseledamöterna väljs av Hemsös årsstämma för tiden fram till utgången av nästa årsstämma.
Vid årsstämman den 24 april 2012 omvaldes Håkan Bryngelson till styrelseordförande samt Thomas Erséus, Bengt
Hellström, Kerstin Hessius, Magnus Meyer, David Mindus till styrelseledamöter och Claes de Neergard till vice
styrelseordförande.
Namn
Befattning
Invald i styrelsen år
Håkan Bryngelson
Styrelseordförande
2009
Thomas Erséus
Styrelseledamot
2009
Bengt Hellström
Styrelseledamot
2009
Kerstin Hessius
Styrelseledamot
2009
Magnus Meyer
Styrelseledamot
2009
David Mindus
Styrelseledamot
2009
Claes de Neergaard
Vice styrelseordförande
2009
För samtliga personer i Bolagets styrelse är kontorsadressen Hemsö Fastighets AB, Linnégatan 2, 104 51 Stockholm
HÅKAN BRYNGELSON, STYRELSEORDFÖRANDE
Född: 1948
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Kungsleden, Tengbom, Almega, Almega Tjänsteföretagen samt vice ordförande
i Svenskt Näringsliv
Utbildning: Civilingenjör
Tidigare erfarenhet i urval: Verkställande direktör för Vasakronan
THOMAS ERSÉUS
Född: 1963
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag : Verkställande direktör för Kungsleden AB samt vice styrelseordförande i
Chalmersfastigheter AB
Utbildning: Civilingenjör
Tidigare erfarenhet i urval: Verkställande direktör i AB J&W och WSP Europe AB samt styrelseledamot i Bravida AB
BENGT HELLSTRÖM
Född: 1959
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag: Chef för alternativa investeringar på Tredje AP-fonden
Utbildning: Civilekonom
Tidigare erfarenhet i urval: Partner (Investment Manager) på EQT Partners AB 1994-2000, Vice President Corporate
Finance vid Investor AB 1988-1994
KERSTIN HESSIUS
Född: 1958
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag: Verkställande direktör för Tredje AP-fonden, styrelseuppdrag i Vasakronan AB, Björn Borg
AB, SPP Livförsäkring AB, SVEDAB, Öresundskonsortiet, Arlandabanan AB, IVAs placeringsråd och Emory Center for
Alternative Investments
Utbildning: Civilekonom
Tidigare erfarenhet i urval: Verkställande direktör för Stockholmsbörsen. Vice riksbankschef
14 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
MAGNUS MEYER
Född: 1967
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag: Verkställande direktör för Tengbomgruppen AB. Ledamot i styrelserna för Tengbomgruppen
AB, Kungsleden AB, Culmen AB samt Kinnarps AB
Utbildning: Civilingenjör
Tidigare erfarenhet i urval: GE Real Estate, Head of Asset Management och Affärsutvecklingschef för Norden
DAVID MINDUS
Född: 1972
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot för AB Sagax
Utbildning: Civilekonom
Tidigare erfarenhet i urval: Analytiker och affärsutveckling
CLAES DE NEERGAARD
Född: 1949
I Hemsös styrelse sedan: 2009
Andra väsentliga uppdrag: Verkställande direktör för Industrifonden, ordförande Connect Sverige, ledamot i
Innovationsbron AB samt CapMan PLC
Utbildning: Civilekonom
Tidigare erfarenhet i urval: VVD Europeiska Investeringsbanken, Exekutivdirektör Europeiska Utvecklingsbanken, VD
Nordbanken Luxemburg, Styrelseordförande Tredje AP Fonden
Ledande befattningshavare
Hemsös ledningsgrupp består av sju personer. Tabellen nedan visar namn och nuvarande befattning för medlemmarna
i ledningsgruppen.
Namn
Befattning
Per Berggren
Verkställande direktör
Ingår i ledningsgruppen sedan
2010
Katarina Bjelkow Rössel
Bolagsjurist
2010
Gustav Björkman
Strategi- och transaktionschef
2010
Eva Bång
CFO
2011
Pernilla Glad
Personalchef
2012
Christofer Lundquist
Fastighetschef
2010
Karin Nilsson Malmén
Kommunikationschef
2012
För samtliga personer i Bolagets ledning är kontorsadressen Hemsö Fastighets AB, Linnégatan 2, 104 51 Stockholm.
PER BERGGREN, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Född: 1959
På Hemsö sedan: 2010
Utbildning: Civilingenjör och ekonomisk utbildning från Stockholms universitet
Andra uppdrag i urval: Styrelseledamot i Castellum
Tidigare erfarenhet i urval: Senast verkställande direktör på Jernhusen AB
KATARINA BJELKOW RÖSSEL, BOLAGSJURIST
Född: 1970
På Hemsö sedan: 2010
Utbildning: jur kand från Stockholms universitet och LLM från University of London
Tidigare erfarenhet i urval: Senast advokat Mannheimer Swartling advokatbyrå
GUSTAV BJÖRKMAN, STRATEGI- OCH TRANSAKTIONSCHEF
Född: 1971
På Hemsö sedan: 2010
Utbildning: Civilekonom
Tidigare erfarenhet i urval: Senast förvärvsansvarig för Carnegies/Profis fastighetsfonder
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 15
EVA BÅNG, CFO
Född: 1968
På Hemsö sedan: 2011
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi från Uppsala Universitet
Tidigare erfarenhet i urval: Senast Finance Director Nordic på det franska fastighetsbolaget Unibail-Rodamco
PERNILLA GLAD, PERSONALCHEF1
Född: 1967
På Hemsö sedan: 2010
Utbildning: Linjen för personal- och arbetslivsfrågor från Stockholms Universitet
Tidigare erfarenhet i urval: Senast Senior Vice President Human Resources Nasdaq OMX
CHRISTOFER LUNDQUIST, FASTIGHETSCHEF
Född: 1971
På Hemsö sedan: 2010
Utbildning: Msc från Handelshögskolan i Stockholm
Tidigare erfarenhet i urval: Senast affärsutvecklingschef och regionchef på Kungsleden AB
KARIN NILSSON MALMÉN, KOMMUNIKATIONSCHEF
Född: 1970
På Hemsö sedan: 2011
Utbildning: Magister företagsekonomi med inriktning marknadsföring, Stockholms Universitet.
Tidigare erfarenhet i urval: Senast nordisk pressofficer Vattenfall
Intressekonflikter
Ledamöterna i Bolagets styrelse och de ledande befattningshavarna har inga intressen som kan stå i konflikt med
Bolagets intressen. Även fast det inte föreligger några intressekonflikter idag kan det inte uteslutas att sådana kan
komma att uppstå i framtiden mellan Bolaget och personer som Bolagets ledamöter eller ledande befattningshavare har
privata intressen i eller andra åtaganden för.
Revisorer
Ernst & Young Aktiebolag är sedan årsstämman 2012 vald till ordinarie revisor för Hemsö med den auktoriserade
revisorn Mikael Ikonen som huvudansvarig revisor för tiden till och med årsstämman 2013. Mikael Ikonen är medlem i
FAR.
För tiden från och med 2009 fram till och med årsstämman 2012 var den auktoriserade revisorn Björn Flink från KPMG
AB vald till bolagets ordinarie revisor. Björn Flink är medlem i FAR.
Ernst & Young Aktiebolag
Box 7850
Jakobsbergsgatan 24
103 99 Stockholm
Telefon: 08-52 05 90 00
www.ey.com/se
1
KPMG AB
Tegelbacken 4A
Box 16106
103 23 Stockholm
Telefon: 08-723 91 00
www.kpmg.se
Pernilla Glads tjänster tillhandahålls genom ett konsultavtal som löper tillsvidare. Utöver de tjänster som Pernilla Glad tillhandahåller Hemsö innehar Pernilla
Glad en anställning på deltid som personalchef på AP3.
16 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
KOMPLETTERANDE INFORMATION
Bolagets firma, historik och utveckling
Bolagets firma är Hemsö Fastighets AB, ett publikt bolag med organisationsnummer 556779-8169. Bolaget är bildat i
enlighet med svensk rätt och inregistrerades hos Bolagsverket den 23 mars 2009. Bolagets styrelse har sitt säte i
Stockholm. Bolaget regleras bland annat av den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva
därmed förenlig verksamhet.
Bolaget bildades som ett resultat av att Kungsleden under 2008 avyttrade 50 procent av ägandet i Hemsö till AP3.
Hemsö ägs vid datumet för detta Prospekt till lika delar av Kungsleden, genom dotterföretaget Kungsleden
Norrlandsfastigheter AB, och AP3, vilka innehar 50 procent vardera av aktier och röster.
Aktiekapital
Enligt Hemsös gällande bolagsordning ska aktiekapitalet lägst utgöra 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Antalet aktier ska vara lägst 500 000 aktier och högst 2 000 000 aktier. Vid dateringen för detta Prospekt uppgår
aktiekapitalet till 1 000 000 kronor fördelat på 1 000 000 aktier med ett kvotvärde om 1 krona per aktie. Varje aktie
berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.
Legala frågor
VÄSENTLIGA AVTAL
Hemsö har cirka 1 300 enskilda lokalhyresavtal fördelat på cirka 500 hyresgäster och 600 övriga hyresavtal fördelat på
500 hyresgäster. Inget enskilt hyreskontrakt utgör mer än 2 procent av total kontrakterad årshyra. Hemsös hyresavtal
har en varierande löptid. Uppsägningstiderna varierar men understiger normalt inte nio månader. För de flesta av
uthyrningarna utgörs villkoren av Sveriges Fastighetsägares formulär och Hemsös egna standardvillkor.
Koncernen har upptagit bilaterala lån från i huvudsak svenska kreditinstitut som per 30 september 2012 uppgick till cirka
15 022 mkr. Som säkerhet för banklånen ställs pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. I
låneavtalen finns i regel finansiella villkor som Hemsö ska uppfylla, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och
lånevolym i förhållande till verkligt värde på Hemsös fastigheter. Utöver dessa lån har Hemsö upptagit ett efterställt (i
händelse av konkurs) lån från Kungsleden och AP3 som per 30 september 2012 uppgick till 3 000 mkr och löper till och
med 30 april 2014.
AKTIEÄGARAVTAL
I samband med att AP3 förvärvade 50 procent av aktierna i Bolaget tecknade Kungsleden och AP3 ett aktieägaravtal.
Aktieägaravtalet reglerar i huvudsak principerna för Koncernens framtida inriktning och utveckling innebärande att
Hemsös redan starka position på marknaden för samhällsfastigheter ska vidareutvecklas och stärkas, styrelsens
sammansättning och parternas respektive exitmöjligheter. Vid brott mot aktieägaravtalet kan en omfördelning av
ägandet i Bolaget mellan AP3 och Kungsleden bli aktuellt.
TVISTER
Hemsö är från tid till annan inblandat i tvister, krav och negativa förvaltningsbeslut som en del av den löpande
verksamheten. Hemsö är för närvarande part i två processer avseende skatteärenden. Dom har kommit i
förvaltningsrätten till Hemsös nackdel och Hemsö och har nu överklagat till kammarrätten. Uppskattad exponering för
Hemsö för dessa processer uppgår till ca 64 mkr. Utöver dessa skatteärenden har Hemsö emellertid inte varit part i
några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Hemsö
är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få
betydande effekter på Hemsös eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Upptagande till handel
Hemsö har åtagit sig att tillse att Obligationslånet inregistreras vid Börs, primärt NASDAQ OMX Stockholm, inom sex
månader från Emissionsdagen. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i samband med ansökan om
upptagande till handel uppgår till högst 300 000 kronor, vilket bland annat inkluderar konsultarvode, kostnader för
godkännande av Prospektet hos Finansinspektionen och avgifter till Börsen.
Arrangören
Carnegie är arrangör för Obligationslånet och Emissionsinstitut. Carnegie har härigenom tillhandahållit och kan i
framtiden komma att tillhandahålla tjänster till Hemsö. Det kan inte uteslutas att intressekonflikter uppstår till följd av
sådana uppdrag.
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 17
Tendenser
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum avseende Hemsös framtidsutsikter sedan årsredovisningen för 2011
avgavs.
Väsentliga förändringar
Inga väsentliga förändringar beträffande Hemsös finansiella ställning eller ställning på marknaden eller inträffat
händelser som bedöms ha väsentlig inverkan på bedömningen av Hemsös solvens sedan avgivandet av
delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2012.
Handlingar tillgängliga för granskning
Kopior av följande handlingar i pappersform finns tillgängliga för granskning under giltighetstiden för detta prospekt
under ordinarie kontorstid på Bolagets kontor:

Hemsös bolagsordning per dagen för detta prospekt,

Hemsös oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2012,

Hemsös reviderade årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2011 och 2010, och

Prospektet.
18 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
LÅNEVILLKOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 19
20 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 21
22 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 23
24 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 25
26 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 27
28 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 29
30 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 31
32 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 33
34 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 35
36 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR
PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR | 37
ADRESSER
HEMSÖ FASTIGHETS AB
Besöksadress:
Linnégatan 2
Postadress:
Box 24281
104 51 Stockholm
Tel: 08-501 170 00
www.hemso.se
FINANSIELL RÅDGIVARE TILL BOLAGET
LEGAL RÅDGIVARE TILL BOLAGET
Carnegie Investmentbank AB (publ)
Mannheimer Swartling Advokatbyrå
Besöksadress:
Regeringsgatan 56
Postadress:
103 38 Stockholm
Tel: 08-676 88 00
www.carnegie.se
Besöksadress:
Norrlandsgatan 21
Postadress:
Box 1711, 111 87 Stockholm
Tel: 08-595 060 00
www.mannheimerswartling.se
KONTOFÖRANDE INSTITUT
AGENT
Euroclear Sweden AB
Swedish Trustee AB (publ)
Besöksadress:
Klarabergsviadukten 63
Postadress:
Box 191
101 23 Stockholm
Tel: 08-402 90 00
www.euroclear.eu
Besöks- och postadress:
Strandvägen 35
114 56 Stockholm
Tel: 08-783 79 00
www.swedishtrustee.se
38 | PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV OBLIGATIONSLÅN 2012/2015 OM 750 000 000 KRONOR