Notering av obligationslån 850 MSEK 2010-2013

Transcript Notering av obligationslån 850 MSEK 2010-2013

Prospekt avseende upptagande till handel av obligationslån om 850 000 000 SEK

VIKTIG INFORMATION

Detta prospekt (”Prospekt”) har upprättats av PA Resources AB (publ) (”Bolaget”) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av obligationerna (Obligationer”) emitterade under Bolagets obligationslån, 10,50%, 2010/2013 (”Obligationslånet”) den 22 december 2010 på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB (”NASDAQ OMX Stockholm”). Referenser till PA Resources avser i detta Prospekt PA Resources AB (publ) med eller utan dotterbolag, beroende på sammanhang. Referenser till Bolaget avser i detta Prospekt PA Resources AB (publ) utan dotterbolag. Referenser till Koncernen avser i detta Prospekt PA Resources AB (publ) med dotterbolag. Styrelsen, Aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolagets PA Resources AB (publ) styrelse, aktier och aktieägare. Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie Investment Bank”) och E. Öhman J:or Fondkommission AB (”Öhman Fondkommission”) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiella rådgivare till Bolaget. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 § lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationer. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.paresources.se) respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Prospektet, inklusive vissa av de handlingar som är införlivade genom hänvisning, innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av Styrelsen och är baserade på Styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende PA Resources, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationer är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationer uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med SEK avses svenska kronor, med USD avses amerikanska dollar (MUSD avser miljoner amerikanska dollar), med NOK avses norska kronor och med TND avses Tunisiska dinarer. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i avsnittet ” Villkor för Obligationslånet” såvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet. Prospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnitt ”Handlingar införlivade via hänvisning” nedan) samt eventuella tillägg till Prospektet.

Innehåll

SAMMANFATTNING ............................................................................................................................................................... 3

RISKFAKTORER ........................................................................................................................................................................ 5

ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET ........................................................................................................................................... 12

FINANSIELL ÖVERSIKT ........................................................................................................................................................... 13

BESKRIVNING AV PA RESOURCES ...................................................................................................................................... 16

ÖVRIG INFORMATION ......................................................................................................................................................... 28

VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET .................................................................................................................................... 29

ADRESSER ............................................................................................................................................................................. 41

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Sammanfattning

Denna sammanfattning ska enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende upptagande till handel av PA Resources Obligationer. Endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med de övriga delarna av Prospektet kan något civilrättsligt ansvar åläggas de personer som är ansvariga för sammanfattningen. Ett beslut att investera i Obligationer skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet om processen inte förs på det svenska språket. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnitt ”Villkor för Obligationslånet”. Begrepp och termer som definierats i det avsnittet eller på annan plats i Prospektet används med samma innebörd i sammanfattningen såvida inte annat uttryckligen framgår av sammanfattningen. Emittent: Verksamhet:

PA Resources AB (publ), ett bolag som bildats i enlighet med svensk rätt, org. nr. 556488-2180, adress Kungsgatan 44, 3 tr, 111 35 Stockholm.

PA Resources förvärvar, utvecklar, utvinner och avyttrar olje- och gasreserver, samt bedriver prospektering för att hitta nya reserver. Försäljning av den olja som PA Rersources producerar genererar kassaflöde som möjliggör investeringar som krävs för att öka Koncernens reserver. Koncernens geografiska fokus finns idag i tre områden: Nordafrika, Västafrika och Nordsjön. För närvarande har PA Resources tillgångar i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Grönland, Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources äger andelar i totalt 28 licenser varav 7 är produktionslicenser, 2 är utbyggnadslicenser och 19 är prospekteringslicenser. Koncernen har status som operatör för totalt 13 licenser/oljefält vilka inkluderar producerande enheter i Tunisien samt prospekteringslicenser i Storbritannien, Tunisien, Danmark, Grönland och Tyskland. PA Resources tillgångar består till största delen av oljereserver men omfattar även gas.

ISIN-kod: Inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm:

Azuritefältet i Republiken Kongo är PA Resources största producerande fält följt av Didonfältet i Tunisien. SE0003652577. Ansökan om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt.

Lånebelopp: Utgivningsdag: Inlösendag: Valör och handelspost: Räntesats: Ränteförfallodag: Åtagande

: 850 000 000 SEK.

22 december 2010.

15 oktober 2013.

Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om 10 000 SEK eller hela multiplar därav. 10,50 procent per år. 22 december 2011, 22 december 2012 och Inlösendagen. Bolaget har åtagit sig att tillse bland annat att:   Koncernen upprätthåller en ratio avseende Totalt Eget Kapital till Sysselsatt Kapital om åtminstone 40 procent  ; Koncernen upprätthåller ett Totalt Eget Kapital om minst 2 000 000 000 SEK  ;  Beräknas enligt definitionerna i avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

  Inte betala utdelningar på aktier eller genomföra någon värdeöverföring av kapital, lösa in eller köpa några av dess aktier eller genomföra liknande värdeöverföringar till aktieägare till ett belopp som överstiger 50 procent av det senaste räkenskapsårets nettovinst på konsoliderad basis; Bolagets skyldigheter under Villkoren för Obligationslånet vid alla tidpunkter åtminstone rankar pari passu med krav från alla dess andra oprioriterade borgenärer (med vissa undantag);  Inget av dess Dotterbolag upptar något Marknadslån utan säkerhet; samt att  Upprätta finansiell information, efterlevnadsintyg eller rapporter enligt vissa bestämmelser. För fullständig redogörelse över samtliga åtaganden i samband med Obligationslånet samt definitioner av nämnda åtaganden, se vidare avsnitt 8 i ”Villkor för Obligationslånet”.

Uppsägningsrätt vid ägarskifte,

Agenten är berättigad att, för Fordringshavarnas räkning, förklara samtliga

avnotering mm

Obligationer inklusive upplupen ränta, förfallna till betalning omedelbart, bland annat om en eller flera personer, vilka agerar tillsammans, förvärvar Kontroll över Bolaget (inklusive genom offentligt erbjudande) eller om Avnoteringshändelse inträffar.

Euroclear-registrering:

Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear”) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerande Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehaven av Obligationer registreras på respektive Fordringshavares Euroclearkonto. Utbetalning av ränta och nominellt belopp görs av Euroclear.

Skattemässiga överväganden:

Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysiskt person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Emissionsinstitut:

E. Öhman J:or Fondkommission AB.

Arrangörer:

Carnegie Investment Bank AB (publ) och E. Öhman J:or Fondkommission AB.

Agent: Tillämplig lag: Riskfaktorer

: CorpNordic Sweden AB. Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet ska avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Det finns vissa riskfaktorer som kan påverka PA Resources förmåga att fullgöra sina åtaganden gällande Obligationerna enligt Villkoren för Obligationslånet. Exempel på dessa finns återgivna under avsnittet ”Riskfaktorer”. PA Resources risker är indelade i följande allmänna kategorier: (i) Operativa risker och affärsrisker; (ii) Politiska och samhällsrelaterade risker; (iii) Finansiella risker; och (iv) Risker relaterade till Obligationslånet.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Riskfaktorer

Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att förlora värdet av hela investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka PA Resources resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till PA Resources verksamhet, uppdelade i delområdena ”Operativa risker och affärsrisker”, ”Politiska och samhällsrelaterade risker” och ”Finansiella risker”, samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med PA Recources verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om olje- och gasmarknaden utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka PA Resources framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.

OPERATIVA RISKER OCH AFFÄRSRISKER

Allmänna verksamhetsrelaterade risker

PA Resources verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Dessa risker kan inte ens med en kombination av erfarenhet och kunskap samt noggrann utvärdering helt undvikas. De risker och osäkerheter som vanligen förknippas med olje- och gasverksamhet innefattar brand, explosioner, ”blowouts” (det vill säga ett okontrollerat utsläpp av olja, gas eller vatten från en oljebrunn), utsläpp av sur gas, brott i pipelines och oljespill. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på olje- och gasbrunnar, produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar och liknande. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som PA Resources är beroende av kan vidare få en negativ effekt på Koncernens förmåga att sälja sin producerade olja och gas. Olje- och gasverksamhet omfattas även av risk för en förtida nedgång i reserverna av naturliga orsaker eller inflöde av vatten i producerande formationer. PA Resources är inte fullt försäkrad mot alla dessa risker. Trots att Koncernen har egendoms- och ansvarsförsäkringar är karaktären av dessa risker sådan att förlusterna kan överskrida gränserna för försäkringen. Vidare går vissa risker inte att försäkra. Följaktligen kan PA Resources komma att drabbas av betydande oförsäkrade förluster vilka kan få en avsevärd negativ effekt på Koncernens resultat, kassaflöde och finansiella ställning och kan därmed påverka Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt Villkoren för Obligationslånet.

Varierande produktionsnivå

Prospektering och utbyggnad av olje- och gasreserver kan komma att bli försenade eller påverkas negativt av faktorer som ligger utanför PA Resources kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat ogynnsamma väder-, klimat- eller geologiska förhållanden, beslut tagna eller arbete utfört av samarbetspartners eller leverantörer, vilka Koncernen kan vara eller kan komma att bli beroende av, tillmötesgående av regeringskrav, brister eller förseningar vid installation och beställning av maskiner och utrustning, eller förseningar vid import eller förtullning. Problem kan även uppstå på grund av miljöproblem, olyckor, yrkes- och hälsofaror, arbetstvister, kvalitets- eller funktionsbrister, störningar vid tillhandahållande av tjänster och produkter såsom elenergi, vatten, bränsle, transport, processkapacitet eller teknisk support. Detta kan resultera i misslyckanden att uppnå fastställda datum och/eller resultera i större utgifter. PA Resources har för närvarande produktion endast på ett begränsat antal anläggningar, vilket innebär att produktionsproblem på dessa platser kan få en betydande negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Minskat kassaflöde kan framför allt påverka Bolagets förmåga att betala räntor samt påverka en refinansiering av Obligationslånet vid förfall.

Nedgång i reserver

PA Resources framtida kassaflöde är beroende av att Koncernen lyckas med att exploatera sina nuvarande oljereserver på ett framgångsrikt sätt och att PA Resources kan förvärva, upptäcka eller utveckla ytterligare reserver. Utan åtkomst till nya reserver genom prospektering, förvärv eller utbyggnad kommer PA Resources reserver och produktion över tiden att gå ned när de befintliga reserverna töms ut. Prospektering, förvärv och utbyggnad av oljereserver är en kapitalintensiv verksamhet och i den utsträckning kassaflödet från den löpande verksamheten blir otillräckligt och externa kapitalkällor blir begränsade kommer PA Resources framtida förmåga att göra nödvändiga investeringar för att behålla och expandera sina reserver att OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

försämras. Försämrat kassaflöde eller minskande reserver kan komma att påverka Bolagets förmåga att fullgöra sina åtaganden, bland annat om en refinansiering av Obligationslånet försvåras.

Prisfluktuationer på olja och gas

Efterfrågan och priset på olja och gas är i betydande utsträckning beroende av en mängd olika faktorer, inklusive global tillgång och efterfrågan, väderförhållanden, priset på och tillgången till alternativa energikällor, regeringsåtgärder och åtgärder vidtagna av internationella karteller (främst OPEC) samt den globala ekonomiska och politiska utvecklingen. Prisfluktuationer är således normalt en följd av faktorer som PA Resources inte kan påverka. De grundläggande ekonomiska förutsättningarna för att bedriva prospektering och produktion av olja förändras vid lägre oljepriser. En nedgång i priserna skulle kunna leda till en minskning av volymerna i de reserver som PA Resources ekonomiskt kan utvinna då Koncernen eller dess partners kan komma att avstå från att bygga ut vissa oljefynd om oljepriserna faller under vissa nivåer. Dessa faktorer skulle kunna orsaka en minskning av prospektering och produktion samt försvåra utbyggnaden av PA Resources verksamhet. Dessutom kan en betydande och varaktig nedgång i olje och gaspriser från historiska genomsnittspriser komma att få en betydande negativ effekt på PA Resources möjlighet att erhålla ytterligare finansiering eller att refinansiera existerande lån. Världsmarknadspriset på olja och gas har fluktuerat under senare år och kommer troligen att fortsätta att fluktuera i framtiden. Betydande prisfall på olja och gas kan påverka PA Resources verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt i betydande omfattning.

Förändringar i långsiktig efterfrågan

Efterfrågan på olja och gas kan på lång sikt påverkas negativt av klimatdebatten och strävanden efter att minska koldioxidutsläppen i atmosfären. Klimatfrågan har medfört att länder och grupper av länder diskuterar lagstiftning och olika ekonomiska incitament för att stötta alternativ till fossila bränslen samt höjda skatter och miljöavgifter på de sistnämnda. Detta kan i förlängningen leda till en minskad efterfrågan på olja och gas, vilket kan påverka PA Resources verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Naturkatastrofer

Det kan inte uteslutas att PA Resources nuvarande eller eventuella framtida produktionsanläggningar drabbas av naturkatastrofer. Om så skulle ske kommer nuvarande oljeproduktion att påverkas negativt eller rentav upphöra. Naturkatastrofer kan få förödande effekt på PA Resources verksamhet eftersom stora värden kan gå förlorade. Ett stopp i produktionen på grund av naturkatastrof skulle medföra stora kostnader för att återställa produktionsanläggningar. Det skulle därutöver påverka produktionstakten på så sätt att PA Resources helt eller delvis under en obestämbar period skulle stå utan försäljningsintäkter. Det finns heller ingen säkerhet i att PA Resources vid en naturkatastrof skulle ha tillräckliga finansiella resurser för att omedelbart kunna genomföra nödvändiga investeringar i syfte att snarast återuppta produktionen. Vidare finns ingen garanti för att PA Resources kan erhålla full försäkringsersättning i händelse av en naturkatastrof. Minskat kassaflöde eller en negativ utveckling av värdet på Koncernens tillgångar kan komma att påverka PA Resources finansiella ställning negativt och kan därtill leda till vissa finansiella åtaganden inte kan uppfyllas i enlighet med Villkoren i Obligationslånet.

Geologiska risker/osäkerhet kring beräkningen av reserver

Alla värderingar av olje- och gasreserver och resurser innehåller ett visst mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om oljeproducenter försöker att minimera riskerna genom seismiska undersökningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till borrning. Det finns alltid en risk att uppskattade volymer inte överensstämmer med verkligheten. Sannolikheten för fynd av olja eller gas vid prospekteringsbrunnar varierar. Den information om reserver som anges i detta Prospekt representerar således endast estimat som är baserade på tillgänglig geologisk och geofysisk data, produktionsdata och tekniska data, vars omfattning och tillförlitlighet varierar. Estimaten baseras på sådan information som var tillgänglig vid den tid då beräkningarna framställdes och är föremål för förändringar och löpande justeringar. Den faktiska produktionen kommer därför att skilja sig från beräkningarna och dessa variationer kan ibland bli stora. Visar sig en brunn vara torr ger investeringen ingen avkastning.

Konkurrens

Petroleumindustrin är konkurrensutsatt i alla led. Det gäller dels förvärv av andelar i olje- och gaslicenser, dels försäljning av olja och gas samt även tillgång till nödvändig borrningsutrustning och andra förnödenheter. Koncernen konkurrerar med ett flertal andra bolag i sökandet efter och förvärv av möjliga olje- och gasfyndigheter samt vid rekrytering av kompetent personal. Bland PA Resources konkurrenter finns flera oljebolag som har större finansiella resurser, mer personal och större anläggningar än Koncernen och dess partners. PA Resources förmåga att öka sina reserver i framtiden beror bland annat på Koncernens förmåga att utveckla sina nuvarande tillgångar på bästa sätt samt att identifiera och förvärva lämpliga tillgångar för att

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

bedriva prospektering. PA Resources måste även på ett kostnadseffektivt sätt möta ekonomiska och konkurrensrelaterade faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av olja och gas. Producenter av olja och gas möter även ökad konkurrens från alternativa former av energi, bränsle och relaterade produkter som kan komma att få en betydande negativ inverkan på PA Resources verksamhet, framtidsutsikter och resultat. Antalet statligt ägda oljebolag och deras andel av världens oljereserver har ökat kraftigt på senare år. De undersöker i allt större omfattning oljereserver utanför det egna landets gränser. Sådana statligt ägda företag har oftast inte samma avkastningskrav som privatägda företag och är därmed i vissa fall villiga att betala mer, vilket kan påverka PA Resources förmåga att konkurrera effektivt vid förvärv av olje- och gastillgångar. En konkurrentsituation som leder till minskat kassaflöde genom exempelvis ökade produktionskostnader kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.

Tolkning och tvister gällande avtal och licenser

PA Resources verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsavtal, licenser och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål för tolkning och tvister enligt svensk eller utländsk rätt och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att PA Resources skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter på Koncernen. Om PA Resources eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Koncernens rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller. Sådana händelser kan starkt påverka Bolagets möjligheter att fullgöra sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.

Prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas

PA Resources prospektering och framtida produktion är beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. Om PA Resources inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhållna koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Tillgång till utrustning och personal

PA Resources prospekterings- och produktionsverksamhet för olja och gas är beroende av tillgången till borrutrustning och tillhörande material samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. PA Resources hyr för närvarande alla borriggar som används för borrning vid prospektering och utbyggnad. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Koncernens prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion. I den utsträckning PA Resources inte är operatör av sina olje- och gasegendomar, är PA Resources även beroende av tredjepartsoperatörers genomförande av motsvarande aktiviteter. PA Resources möjlighet att styra eller kontrollera sådana operatörers agerande kan vara begränsad. Koncernens historiska framgångar beror i stor utsträckning på företagsledningens och andra nyckelpersoners kompetens och deras insatser samt Koncernens förmåga att behålla dessa individer samt att vid behov anställa ny personal. Som exempel kan nämnas att en av de viktigaste framgångsfaktorerna för PA Resources har varit analys av seismiska data. Förlust av viktiga geologer och andra nyckelpersoner kan därför ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och/eller framtidsutsikter. Bristen på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter i olje- och gasindustrin på 1990-talet innebar en minskning av utbudet av kvalificerad personal. Detta har gjort att oljebranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där PA Resources huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Det finns inga garantier för att Koncernen kan fortsätta attrahera ny personal eller behålla befintlig personal i sådan omfattning som krävs för att fortsätta att utvidga verksamheten och för att framgångsrikt kunna genomföra sin affärsstrategi.

Ökade kostnader för miljöpåverkan och nedmontering av anläggningar

Bolaget eller annan enhet inom Koncernen är ansvarig för de kostnader som uppkommer då oljebrunnar och produktionsanläggningar ska nedmonteras och lämnas. Oförutsedd påverkan på miljön som uppstår som en följd av olje- och gasutvinning, kan också vara förknippad med betydande kostnader att åtgärda. Särskilt kan kostnader för otillåtna nivåer av utsläpp och nedsmutsning och potentiella saneringskostnader samt OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

brister i hanteringen av giftiga eller farliga ämnen, för vilka någon av PA Resources enheter kan komma att hållas ansvarig, vara svåra att beräkna mot bakgrund av gällande lagstiftning och tillämpningen därav i olika jurisdiktioner. PA Resources kan också ådra sig miljöansvar i samband med förvärv av tillgångar som omfattas av sådana förpliktelser. Miljö- och säkerhetslagstiftning (inklusive lagstiftning beträffande försegling och övergivande av brunnar, utsläpp av gaser och annan materia i den omgivande miljön samt övrigt miljöskydd) kan komma att förändras. Detta kan få till följd att striktare eller ytterligare åtgärder än vad som gäller för närvarande kan komma att krävas, samt att ett mer omfattande ansvar för PA Resources och dess styrelseledamöter och anställda införs. PA Resources har hittills inte belastats med några betydande kostnader för miljöpåverkan och/eller kostnader för sanering. Det finns dock inga garantier för att Koncernen inte kan komma att belastas med sådana kostnader i framtiden.

Infrastruktur

PA Resources är beroende av en tillgänglig och väl fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, el- och vattenförsörjning, pipelines och uppsamlingssystem. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan PA Resources verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produktion och försäljning och/eller högre kostnader. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden hindra eller försena transport och leverans av olja till sjöss.

Osäkerhet om äganderätt

Även om PA Resources genomför äganderättsgenomgångar i enlighet med branschstandard, antingen före förvärv av andel i en koncession eller före påbörjande av borrning av borrhål, garanterar eller bestyrker sådana genomgångar inte att en oförutsägbar felaktighet av äganderätten som kan komma att ifrågasätta Koncernens andel i en koncession inte kommer att uppkomma. Eventuell osäkerhet med avseende på ett eller flera av PA Resources koncessioner eller kontraktsintressen skulle därför kunna ha en väsentligt negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Samgåenden och förvärv

Även om PA Resources strategiska plan för femårsperioden 2010–2014 är att fokusera på att utveckla dess befintliga tillgångsportfölj kan Koncernen från tid till annan överväga att förvärva tillgångar, andelar eller bolag. Sådana förvärv är alltid föremål för ett antal risker och betydande osäkerhet avseende frågor som äganderätt, andra rättigheter, tillgångar, skulder, koncessioner och tillstånd, anspråk, rättsliga förfaranden, miljö samt andra aspekter. Dessa risker kan vara större, svårare eller dyrare att analysera i vissa länder eller regioner där Koncernen är aktiv än vad som normalt skulle vara fallet. Förvärv eller samgående kan således påverka PA Resources resultat och finansiella ställning negativt.

Delat ägande och partnerskap

PA Resources är delägare och partner i ett flertal licenser/oljefält och innehar i dagsläget status som operatör i ungefär hälften av dessa licenser/oljefält. PA Resources är därför beroende av utomstående operatörer i många av sina verksamheter. Det gäller särskilt i de fall där Koncernen endast innehar en mindre andel i ett tillstånd. Vid sådana samarbeten är det svårt för PA Resources att påverka hur verksamheten under licensen bedrivs. Det finns inte någon garanti för att operatörerna efterlever de standarder och krav som ställs upp i de aktuella avtalen. PA Resources kan således vara beroende eller påverkas av att dess partners uppfyller sina skyldigheter enligt licensen. PA Resources kan inte förutse alla de risker som kan komma att uppstå med anledning av att dess partners eller leverantörer och andra entreprenörer anlitade av dess partners av olika anledningar inte uppfyller sina åtaganden. Om en partner inte uppfyller sina skyldigheter kan Koncernen bland annat riskera att förlora rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader för att själv uppfylla skyldigheterna i partnerns ställe. De ovan beskrivna riskerna finns bland annat i partnerskap som uppstått genom så kallad ”utfarmning” och ”infarmning” (oftast används de engelska termerna ”farm in” och ”farm out”). Detta innebär att fordringshavaren av andelar i en oljelicens överlåter (farmar ut) andelar till ett annat bolag i utbyte mot att detta bolag övertar delar av arbetsåtagandet på licensen (farmar in), till exempel bekostar borrning eller seismisk undersökning inom viss tid. I gengäld får det inbjudna bolaget del i eventuella framtida intäkter. Uppfyller inte det bolag som övertar en andel av oljelicensen sina åtaganden får det bolag som överlåtit andelen tillbaka densamma. PA Resources och dess partners kan även från tid till annan ha olika åsikter om hur viss verksamhet ska bedrivas eller om vilka deras respektive rättigheter och skyldigheter är enligt ett visst operatörsavtal. Om en tvist skulle uppstå med en eller flera partners med avseende på ett projekt kan tvisten få betydande negativa effekter på PA Resources verksamhet med avseende på sådant projekt.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

I vissa fall delas en reservoar av olika licenser. Vid sådana tillfällen genomförs en så kallad ”unitization”, vilket innebär att det fastslås hur stor andel i reservoaren respektive licens har rätt till. Vid en unitization görs bedömningen i enlighet med internationell reglering, men det kan aldrig garanteras att PA Resources erhåller rätt andel i reservoaren i förhållande till de verkliga förhållandena. Det kan heller inte kontrolleras.

POLITISKA OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER

PA Resources verksamhet är föremål för allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i de länder som verksamheten bedrivs, bland annat bestående i potentiella statliga interventioner, potentiella förändringar i skatterättsliga regleringar, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i tillgång till utländsk valuta och möjlighet att exportera olja, potentiell politisk, social och ekonomisk instabilitet samt religionsrelaterad oro. Dessa risker kan enskilt eller tillsammans med andra risker leda till att PA Resources kassaflöde minskar eller att dess tillgångar förlorar i värde vilket kan komma att negativt påverka Bolagets möjligheter att fullgöra sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.

Politisk instabilitet

PA Resources bedriver en betydande del av sin verksamhet i Tunisien som för närvarande genomgår en djupgående politisk kris. Under januari 2011 har våldsamma demonstrationer utbrutit runt om i landet med anledning av ett växande missnöje bland befolkningen över den politiska situationen. Dessa politiska oroligheter kan komma att påverka värdet av PA Resources tillgångar i landet samt det kassaflöde som kommer från dessa. Koncernen kan komma att bli utsatt för politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk instabilitet. PA Resources kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Utländska företag som är aktiva i utvecklingsländer har även historiskt i högre utsträckning än andra drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policys eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamhet.

Olika rättssystem och rättsliga förfaranden

PA Resources oljeproduktion och prospekteringsverksamhet finns i länder med rättssystem som i olika hög grad skiljer sig från Sverige. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som berör domstolsförfaranden och verkställighet. Merparten av PA Resources väsentliga produktions- och prospekteringsrättigheter och relaterade avtal lyder under lokal lagstiftning i de respektive länder där verksamheten bedrivs. Det innebär att Koncernens förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och även från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag och jurisdiktion. PA Resources verksamhet är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal som ofta innefattar flera parter. Om PA Resources skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker. Även om PA Resources slutligen skulle få rätt kan tvister och andra rättsliga förfaranden få en betydande negativ effekt på Koncernen och dess verksamhet. PA Resources kan vid var tid exponeras för krav och tvister i förhållande till myndigheter, kunder och tredje parter. Resultatet av sådana krav och tvister kan aldrig förutses.

Olika skattesystem

PA Resources verksamhet påverkas av gällande skatteregler i de länder där Koncernen bedriver verksamhet. Varje land kontrollerar och beslutar om den skatt som ska belasta oljeindustrin. Skatt består oftast av en kombination av bland annat royalty på producerad olja, inkomstskatt, subventioner för investeringar, stämpelskatt och skatt på kapitalvinster. Oljeproducerande utvecklingsländer har haft en tendens att höja dessa skatter i takt med att oljepriserna höjs.

Korruption

PA Resources söker undvika att ha verksamhet i länder där risknivån är för hög, till exempel länder med väpnade konflikter. PA Resourses bedriver dock till en del verksamhet i länder som står inför svåra socioekonomiska förhållanden där krig och politiska oroligheter tidigare har varit en del av vardagen och demokrati inte är en självklarhet. I vissa av dessa länder förekommer också korruption. Korruption kan ha en mycket negativ inverkan på Koncernens verksamhet, tillstånd och finansiella ställning. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

FINANSIELLA RISKER

Likviditetsrisk/Finansiering

PA Resources kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Koncernen godtagbara villkor. PA Resources är således beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när dess löptid upphör samt av möjligheten att kunna uppta ytterligare finansiering. En situation där PA Resources inte kan leva upp till sina finansiella åtaganden gentemot kreditgivare kan därtill innebära att PA Resources blir förtida återbetalningsskyldig av upptagen finansiering, vilket kan påverka dess möjligheter att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna av Obligationer.

Ränterisk

PA Resources nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Effekten på Koncernens resultat av en förändring av den allmänna räntenivån beror på lånens och placeringarnas räntebindningstider. Koncernen använder sig av ränteswapkontrakt, där räntan kan förändras från bunden till rörlig och vice versa, för att hantera ränteexponeringen. Stigande marknadsräntor kan därför få en negativ effekt på Koncernens resultat och finansiella ställning.

Valutarisk

Den övervägande delen av PA Resources tillgångar hänför sig till internationella olje- och gastillgångar som värderas av marknaden i USD och genererar intäkter i USD. Koncernen säkrar delvis dessa tillgångar genom att ta upp lån i USD. I de fall lån tas upp i lokal valuta, valutasäkras dessa lån mot USD genom valutaswapkontrakt, vilket innebär ett avtal mellan två parter att utbyta en viss valuta mot en annan valuta under en i förväg bestämd tidsperiod. Koncernens rapporteringsvaluta är i SEK, men PA Resources bedriver verksamhet i ett flertal andra länder med andra valutor. I samband härmed uppstår valutarisker i form av transaktionsrisker och omräkningsrisker.

Transaktionsrisk

När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Koncernens resultat. Transaktionsexponering uppstår främst lokalt i verksamheterna – i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea respektive Storbritannien – främst vid försäljning av olja och gas i USD samtidigt som delar av kostnaderna är i lokal valuta. Förväntade eller budgeterade valutaflöden valutasäkras inte i dagsläget.

Omräkningsrisk

När de utländska dotterföretagens resultat räknas om till SEK påverkas Koncernens resultat av valutakursförändringar. När de utländska dotterföretagens nettotillgångar räknas om till SEK påverkas Koncernens egna kapital. PA Resources valutsäkrar inte denna risk och det kan inte uteslutas att fluktuerande valutakurser kan komma att påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt.

Kreditrisk

PA Resources är exponerat mot risken att inte få betalt för leveranser av olja och gas. Kreditrisker uppkommer även vid placering av likvida medel. Användning av finansiella derivat som exempelvis valuta- och ränteswappar innebär ett risktagande gentemot de motparter med vilka transaktionen görs. Därtill tecknas inte kreditförsäkringar av PA Resources. Det kan inte uteslutas att Koncernens kunder och andra motparter inte infriar åtaganden vilket kan negativt påverka Koncernens resultat och ställning i övrigt.

RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET

Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Nedan angivna specifika risker för en obligation utgör varken en fullständig eller uttömmande redogörelse för de risker som är relaterade till en investering i Obligationer.

Kreditrisk

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Bolaget. Om PA Resources finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, då risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet med Obligationslånets Villkor. PA Resources finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att PA Resources kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till eventuell skuldrefinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Fordringshavarmöte

Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla fordringshavare av Obligationer, inklusive fordringshavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte.

Ränterisk

Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka den mest betydelsefulla över tiden är nivån på marknadsräntan. Investeringar i Obligationer innebär en risk för att marknadsvärdet hos Obligationerna kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan.

Obligationernas omsättningsbarhet

Enligt Villkoren för Obligationerna ska Bolaget ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm men det kan inte garanteras att Obligationerna godkänns för upptagande till handel på reglerad marknad och även om så blir fallet, att det kommer att utvecklas en aktiv marknad för Obligationerna, eller om en sådan utvecklas, att den består. Obligationernas Nominella Belopp kanske inte är indikativt för marknadspriset på Obligationerna efter att de upptagits till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Därutöver kan Obligationernas likviditet och marknadspris komma att skifta kraftigt till följd av många olika faktorer, inklusive generella rörelser på marknaden och oavsett PA Resources utveckling.

Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system

Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.

Förmånsrätt

Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att Fordringshavare av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. På samma sätt kan Fordringshavare av Obligationer vara efterställda prioriterade och oprioriterade borgenärer i Bolagets dotterbolag genom så kallad strukturell efterställning. Per den sista december 2010 uppgick totala ställda säkerheter för Koncernen till 2 180 miljoner SEK och för Bolaget till 2 123 miljoner SEK. Totala eventualförpliktelser/ansvarsförbindelser uppgick till 14 miljoner SEK både för Koncernen och för Bolaget. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras.

Ändrad lagstiftning

Detta Prospekt samt Villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

Ansvariga för Prospektet

Den 22 december 2010 emitterade Bolaget efter beslut av Bolagets Styrelse det Obligationslån som avses i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och upprättas i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lag om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april, 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Bolaget ska, i enlighet med Villkoren för Obligationerna, senast den 22 december 2011 ansöka om inregistrering av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets Styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 13 april 2011 PA Resources AB (publ)

Styrelsen

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Finansiell översikt

Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2009–2010 är hämtad ur PA Resources reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättas i enlighet med IFRS och har granskats av Bolagets revisorer. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med PA Reources reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren 2009–2010 vilka har införlivats via hänvisning och utgör en del av Prospektet. Samtliga rapporter finns att tillgå på PA Resources webbplats www.paresources.se och kan även erhållas av Bolaget i pappersformat under Prospektets giltighetstid.

RESULTATRÄKNING

SEK '000

Intäkter Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar

Rörelseresultat

Finansiella intäkter Finansiella kostnader

Summa finansiella poster Resultat före skatt

Skatt

Resultat från kvarvarande verksamheter

Periodens res. från avvecklad verk., net. efter skatt

Periodens resultat 2010

2 226 732 -758 828 -125 169 -67 059 -785 252

490 424

182 890 -494 033

-311 143 179 281

-495 668

-316 387

-316 387 2009

2 112 841 -551 279 -140 556 -95 129 -896 276

429 601

269 975 -382 032

-112 057 317 544

-304 653

12 891 12 891

OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

BALANSRÄKNING

SEK '000 Tillgångar

Immateriella anläggningstillgångar Olje- och gastillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar

Summa anläggningstillgångar

Varulager Derivatinstrument Kundfordringar och andra fordringar Aktuell skattefordran Likvida medel

Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar SEK '000 Eget kapital och skulder

Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel och årets resultat

Summa eget kapital Skulder

Räntebärande lån och skulder Derivatinstrument Uppskjutna skatteskulder Avsättningar

Summa långfristiga skulder

Avsättningar Aktuell skatteskuld Derivatinstrument Kortfristig del av räntebärande lån och skulder Leverantörsskulder och andra skulder

Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 31 dec, 2010 31 dec, 2009

1 728 771 7 221 384 2 185 0

8 952 340

5 034 0 677 117 3 168 1 260 393

1 945 712 10 898 052

1 756 094 7 362 724 4 533 18 808

9 142 159

5 546 26 004 821 376 3 806 123 874

980 606 10 122 765 31 dec, 2010 31 dec, 2009

318 738 3 764 137 -954 911 2 122 026

5 249 990

83 877 2 357 593 -241 701 2 438 055

4 637 824

2 767 310 0 409 031 429 884

3 606 225

0 70 746 9 523 1 627 695 333 873

2 041 837 10 898 052

2 674 506 10 819 570 252 367 956

3 623 533

2 897 291 644 0 1 179 237 387 630

1 861 408 10 122 765 14

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

KASSAFLÖDESANALYS

SEK '000

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar i rörelsekapital

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Avyttring av dotterbolag Förvärv av dotterbolag Förvärv av och investering i immateriella anläggningstillgångar Förvärv av och investering i materiella anläggningstillgångar

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Nyemission Upptagna lån Amortering av skulder

Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde

Likvida medel vid periodens början Valutakursdifferens i likvida medel

Likvida medel vid periodens slut 2010

298 001 118 213

416 214

0 0 -273 189 -1 312 150

-1 585 339

1 641 330 2 272 818 -1 593 182

2 320 966 1 151 841

123 874 -15 322

1 260 393

FINANSIELLA NYCKELTAL

2009

931 119 -788 466

142 653

999 011 -700 -803 721 -1 160 830

-966 240

282 755 2 936 215 -2 280 426

938 544 114 957

12 832 -3 915

123 874 2010 2009

Intäkter EBITDA Rörelseresultat Rörelsemarginal Räntabilitet på eget kapital Vinstmarginal Soliditet Skuldsättningsgrad Räntetäckningsgrad Nettoskuld/EBITDA % % % % TSEK TSEK TSEK % ggr ggr 2 226 732 1 275 676 490 424 22,0 neg 8,1 48,2 59,7 1,4 2,5

DEFINITION AV NYCKELTAL

EBITDA

definieras som rörelseresultat plus totala avskrivningar och nedskrivningar.

Rörelseresultat

definieras som rörelsens intäkter minus rörelsens kostnader.

Rörelsemarginal

definieras som rörelseresultat efter av- och nedskrivningar i procent av totala intäkter.

Räntabilitet på eget kapital

definieras som årets resultat i procent av genomsnittligt justerat eget kapital.

Vinstmarginal

definieras som resultat före skatt i procent av intäkterna.

Soliditet

definieras som Koncernens redovisade egna kapital i procent av balansomslutningen.

Skuldsättningsgrad

definieras som Koncernens räntebärande skulder minus likvida medel i förhållande till eget kapital.

Räntetäckningsgrad

definieras som resultat före skatt med återlagda finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader.

Nettoskuld

definieras som Koncernens räntebärande skulder minus likvida medel.

Nettoskuld/EBITDA

definieras som nettoskuld i förhållande till periodens EBITDA.

2 112 841 1 325 877 429 601 20,3 0,3 15,0 45,8 80,4 1,8 2,8 OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

Beskrivning av PA Resources

PA Resources AB (publ), organisationsnummer 556488-2180, är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholms kommun, Sverige. Bolaget bildades enligt svensk rätt och registrerades av Bolagsverket den 30 maj 1994. Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är denominerade i SEK. Under december 2010 fattades beslut om att avnotera Bolagets aktier från Oslo Börs med sista handelsdag den 31 januari 2011. Sedan 1 februari 2011 är Bolagets aktier primärnoterade på NASDAQ OMX Stockholm. Adress och telefonnummer till Bolagets huvudkontor är: PA Resources AB (publ), Kungsgatan 44, 3 tr, SE-111 35 Stockholm, Sverige, Tel: +46 (0)8 21 83 82, Fax: +46 (0)8 20 98 99.

AFFÄRSIDÉ

PA Resources affärsidé är att förvärva, utveckla, utvinna och avyttra olje- och gasreserver, samt bedriva prospektering för att hitta nya reserver. Produktion av olja genererar ett viktigt kassaflöde som möjliggör de investeringar som krävs för att öka Koncernens reserver och därigenom värdet för aktieägarna. Koncernens geografiska fokus finns idag i tre områden: Nordafrika, Västafrika och Nordsjön.

VÄRDESKAPANDETS TRE FASER

Av PA Resources totalt 28 olje- och gaslicenser är 7 produktionslicenser, 2 utbyggnadslicenser och 19 prospekteringslicenser. Licensportföljen är spridd till de tre faserna prospektering, utbyggnad och produktion, vilket bidrar till en långsiktig värdeuppgång och uthållighet i produktion och intäkter. Som en del av PA Resources löpande verksamhet ingår att Koncernen från tid till annan genomför så kallad ”utfarmning” och ”infarmning” (oftast används de engelska termerna ”farm in” och ”farm out”). Detta innebär att innehavaren av andelar i en oljelicens överlåter (farmar ut) andelar till ett annat bolag i utbyte mot att detta bolag övertar delar av arbetsåtagandet på licensen (farmar in), till exempel bekostar en borrning eller en seismisk undersökning inom en viss tid. I gengäld får det inbjudna bolaget del i eventuella framtida intäkter. Om villkoren uppfylls får det inbjudna bolaget behålla licensandelarna, om inte tas andelarna tillbaka av den ursprungliga innehavaren. Möjligheten till en ekonomiskt lyckad utveckling av PA Resources befintliga oljelicenser är, förutom ett oljepris som möjliggör en kommersiellt lönsam utvinning, beroende av framför allt tre förutsättningar: goda relationer med staten i det land där oljetillgången finns, att licenserna kan utvecklas från prospekterings- och utbyggnadsfasen till produktion samt tillräckliga finansiella resurser att finansiera utvecklingen.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

PA RESOURCES TILLGÅNGAR INOM RESPEKTIVE UTVECKLINGSFAS

Prospektering

Genom prospekteringsaktiviteter görs nya fynd av olja och gas, vilket ökar Koncernens olje- och gasresurser och därmed även värdet av licenserna. En viktig framgångsfaktor förutom tillgång till god seismisk data är kompetens och kapacitet inom organisationen för att utvärdera och tolka data. Detta arbete ligger till grund för beslut om borrning av prospekteringsbrunnar.

Utbyggnad

Om kommersiellt lönsamma fyndigheter av olja eller gas hittas vid prospekteringsborrningar påbörjas utbyggnadsfasen med att planera och besluta om formen för utbyggnad av fyndigheten. När produktionsanläggningar byggs ut och tas i drift ökar värdet på tillgångarna ytterligare. Avgörande för värdeskapande i denna fas är att välja den mest kostnadseffektiva formen för utbyggnad och produktion, samt att projektet kan genomföras inom tidsplanen. Denna fas innebär stora investeringar, i synnerhet om produktionsanläggningen ligger offshore.

Produktion

Genom produktion och försäljning av råolja och gas genereras kassaflöde som sedan kan användas för att utveckla tillgångarna ytterligare. Under produktionsfasen sker produktion av hydrokarboner, oftast olika blandningar av olja, gas och vatten beroende på fyndighetens struktur. Värdeskapande faktorer under denna fas är planering av produktionsbrunnar, optimering av produktionstakt samt möjlighet att maximera fyndighetens livslängd genom återförande av gas eller vatten till brunnen för att bibehålla trycket. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

HISTORIK ÅR

1994 1998 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

HÄNDELSE

Koncernen grundades. PA Resources noteras på handelsplatsen Nordic Growth Market (NGM) i Sverige. Under året förvärvar PA Resources ett flertal olje- och gastillgångar i Tunisien (Douleb-, Semmama-, Tamesmida-, Zinna- och Ezzaouiafälten) samt två fält i Texas, USA (Good Omen-fältet och Prairie Mud-fältet). Koncernen förvärvar andelar i oljefältet El Bibane i Tunisien. Samtidigt avyttras andelarna i Zinnafältet i Tunisien. PA Resources primärnoteras på Oslo Börs SMB-lista. Koncernen förvärvar ytterligare andelar i produktionslicensen Ezzaouia samt andelar i prospekteringslicensen Jelma i Tunisien. Koncernen förvärvar andelar i prospekteringslicensen Makthar i Tunisien. Nya fyndigheter hittas i Jelma- och Maktharfälten i Tunisien. Tre nya produktionsbrunnar borras på Douleb-fältet i Tunisien. Dotterbolaget PA Resources Norway AS bildas. PA Resources förvärvar andelar i prospekteringslicensen Zarat och Didon fältet i Tunisien. Tillgångarna i Texas, USA, säljs (Good Omen-fältet och Prairie Mud fältet). Koncernen förvärvar andelar i två prospekteringslicenser i Ekvatorialguinea, ytterligare andelar i oljefältet Didon respektive prospekteringslicensen Zarat i Tunisien, samt andelar i Volve-fältet respektive produktionslicens 274 (Oselvar) i Norge. PA Resources sekundärnoteras på Stockholmsbörsen (nuvarande NASDAQ OMX Stockholm). Koncernen förvärvar bolaget ADECO Congo BVI med verksamhet i Republiken Kongo (Brazzaville) och bildar ett nytt, delägt bolag – PA Energy Africa Ltd.

ÅR

2007 2008 2009 2010

HÄNDELSE

Koncernen förvärvar bolaget Scotsdale Ltd med prospekteringslicenser i Storbritannien och Danmark. Avtal tecknas med Murphy West Africa Ltd om förvärv av en andel om 35 procent i prospekteringslicensen innefattande oljefältet Azurite i Republiken Kongo (Brazzaville). Koncernen gör fynd av olja och gas i Ekvatorialguinea. Koncernen tilldelas andelar i prospekteringslicenser i Nederländerna och Grönland. I februari startar produktionen av olja på Volvefältet i Norge. Efter en strategisk översyn av PA Resources tillgångar, avyttras i december den norska verksamheten genom försäljning av det norska dotterbolaget PA Resources Norway AS. PA Resources emitterar konvertibler (2008/2014) med ett totalt nominellt belopp om SEK 1 164,1 miljoner. Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville) tas i produktion. Fynd av olja görs på prospektet Turquoise i licensen Mer Profond Sud i Republiken Kongo (Brazzaville). Koncernen tilldelas en andel i prospekteringslicensen Schagen i Nederländerna. Inledningsvis tyngdes den nystartade produktionen vid Azuritefältet av förseningar. Koncernen tecknar en ny femårig reservbaserad kreditfacilitet om USD 250 miljoner samt genomför en fullt garanterad företrädesemission av aktier om SEK 1 761 miljoner. Bolaget emitterar obligationslån om SEK 850 miljoner. Beslut fattas om att PA Resources avnoteras från Oslo Börs och primärnoteras vid Nasdaq OMX Stockholm från och med den 1 februari 2011. Koncernen tilldelas en ny licens i Storbritannien som täcker Block 22/18 i centrala Nordsjön. Resterande produktionsbrunnar på Azuritefältet i Republiken Kongo tas i drift. Vidare tilldelades Bolaget licens i Tyskland.

VERKSAMHET OCH TILLGÅNGAR

PA Resources grundades 1994 och har sedan dess genomgått en geografisk expansion genom förvärv av tillgångar. För närvarande äger Koncernen tillgångar i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea, Grönland, Storbritannien, Danmark, Nederländerna och Tyskland. PA Resources äger andelar i totalt 28 licenser varav 7 är produktionslicenser, 2 är utbyggnadslicenser och 19 är prospekteringslicenser. Koncernen har status som operatör för totalt 13 licenser/oljefält vilka inkluderar producerande enheter i Tunisien samt prospekteringslicenser i Storbritannien, Tunisien, Danmark, Grönland och Tyskland. PA Resources tillgångar består till största delen av oljereserver och -resurser men omfattar även gasresurser. Dock avses inte gasen att utvinnas utan ska injiceras tillbaka i brunnen för eventuell senare utbyggnad för produktion. Inom den strategiska och operativa planen som sträcker sig till och med 2014 finns inte några planer på utbyggnad av några av Koncernens gasresurser.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

KONCERNENS TILLGÅNGAR

Region Nordafrika (Tunisien)

Tunisien är det land som historiskt har bidragit med den största andelen av PA Resources produktion. PA Resources har produktion på sex oljefält i Tunisien och Koncernens position som oljeproducent i landet är betydande. Didonfältet är Koncernens näst största producerande oljefält med omkring 3,1 miljoner fat olja producerade under 2010. PA Resources har även fyra prospekteringslicenser i Tunisien, varav tre är på land och en offshore.

Region Västafrika (Republiken Kongo (Brazzaville) och Ekvatorialguinea)

PA Resources äger andelar i tre licenser offshore i Republiken Kongo (Brazzaville) varav en av licenserna, Azuritfältet är i produktion. Produktionen på Azuritefältet i Republiken Kongo (Brazzaville) påbörjades under 2009 och fältet har övertagit Didonfältets roll som Koncernens största oljeproducerande fält. Bolaget äger OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

även andelar i två licenser i Guineabukten utanför Ekvatorialguinena där utbyggnad av Asengfältet i Block I pågår, samt utbyggnadsplanen för Alenfältet har godkänts.

Region Nordsjön (Storbritannien, Danmark, Nederländerna, Grönland och Tyskland)

PA Resources äger andelar i totalt 11 prospekteringslicenser varav tre ligger utanför Storbritannien, tre på den danska kontinentalsockeln, tre i Nederländerna, en utanför västra Grönland och en i Tyskland. Koncernen är kvalificerad som godkänd operatör i alla dessa länder förutom Nederländerna. Länderna runt Nordsjön har en väl etablerad oljeindustri sedan många årtionden. Oljeverksamheten på Grönland är i början av sin utveckling där en seimsik studie genomfördes under 2010.

RESERVER OCH RESURSER

Reserver och resurser är de mängder av olja, gas och andra kolväten som bedöms finnas i berggrunden och som är kommersiellt utvinningsbara. Dessa tillgångar ska producera olja och gas i framtiden och de är därför mycket viktiga för PA Resources utveckling. Mängden reserver och resurser är den underliggande faktor som mest påverkar värdet på PA Resources tillgångar och därmed utgör ett viktigt underlag för Koncernens egna beslut bland annat när det gäller investeringar. Livslängden på befintliga produktionsanläggningar och hur länge reserverna kan producera är mycket svåra att uppskatta beroende på en mängd faktorer såsom produktionstakt, utrustning, antalet brunnar i drift, underhållsarbeten och geologiska förhållanden. Genom olika åtgärder finns också möjligheter att optimera och öka upptagningsförmågan i reservoarerna. Beslut om investeringar i anläggningar påverkas av faktorer såsom oljepris, tillgången till kapital, infrastruktur, utrustning och personal med mera. Mängden reserver påverkas även av det ekonomiska läge och det oljepris som råder eftersom det endast är den olja som är ekonomiskt utvinningsbar som får räknas som reserver. Nedan följer en kort översikt över Koncernens reserver och resurser. PA RESOURCES RESERVER OCH RESURSER* 2010-12-31 2P/P50 reserver (miljoner BOE) Betingade resurser (miljoner BOE) 72,5 140,6 Riskade prospektiva resurser (miljoner BOE)** * PA Resources licensandel (Working interest) av samtliga reserver och resurser. ** Resurser i prospekt som ses som möjliga att borra samt resurser i så kallade leads. 2P = Bevisade och sannolika reserver BOE = barrels of oil equivalent/fat oljeekvivalenter Betingade resurser = uppskattade utvinningsbara volymerna från kända fyndigheter som har bevisats med borrning men ännu inte uppfyller kraven för reserver Riskade prospektiva resurser = prospektiva resurser som är bedömda utifrån geologiska och tekniska undersökningar med hänsyn tagen till sannolikheten för fynd 297,2

KONCERNSTRUKTUR

Moderbolag i Koncernen är PA Resources AB (publ), som har huvudkontor och säte i Stockholm, Sverige. Koncernens legala struktur framgår av nedanstående diagram. Samtliga dotterbolag, inklusive dotter dotterbolag, är helägda. Bolaget är beroende av den verksamhet som bedrivs i och de tillgångar som finns i Bolagets dotterbolag och dess dotter-dotterbolag. PA Resources nuvarande och framtida planerade kassaflöde genereras och avses genereras på dotter- eller dotter-dotterbolagsnivå. För närvarande ligger Koncernens huvudsakliga kassaflödesgenererande verksamhet i, eller i dotterbolag till, PA Energy Congo Ltd respektive PA Resources Overseas Corp. ORGANISATIONSKARTA

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

INFORMATION OM TENDENSER

PA Resources produktion ökade under fjärde kvartalet 2010 jämfört med det tredje kvartalet. Vid 2010 års slut uppgick snittproduktionen till cirka 12 000 fat per dag. Detta var lägre än förväntat och medför att PA Resources inte uppnådde det prognostiserade produktionsintervallet på 15 000 – 20 000 fat per dag vid slutet av 2010. Den lägre produktionsnivån var i huvudsak relaterad till Azuritefältet i Republiken Kongo. Samtliga sex planerade produktionsbrunnar har färdigställts och de tre produktionsbrunnar som tillkommit under fjärde kvartalet 2010 har inte producerat på den förväntade nivån. Färdigställandet pågår av planerade vatteninjektionsbrunnar som ska ge behövligt tryckunderstöd till produktionsbrunnarna. PA Resources och operatören arbetar nu med att uppdatera prognoserna för den framtida produktionskapaciten på Azuritefältet och detta arbete kommer att slutföras bland annat med stöd av den information som erhålls från brunnar som ännu återstår att borras. PA Resources bedömning, i avvaktan på slutförandet av den pågående borrningen och utvärderingen, är att den planerade produktionen på Azuritefältet blir lägre än vad som tidigare kommunicerats. Enligt den ursprungliga utbyggnadsplanen skulle PA Resources andel av produktionen på fältet efter 2010 uppgå till 14 000 fat olja per dag i genomsnitt. PA Resources preliminära produktion under det första kvartalet 2011 minskade och uppgick till 9 700 fat per dag. Arbetet på Azuritefältet kommer att påverka produktionen under april och maj. Förbättrade skattevillkor för Azuritefältet, som är slutgiltigt godkända, bedöms dock i allt väsentligt finansiellt uppväga det lägre produktionsresultatet genom att PA Resources erhåller en högre nettoandel av fältets oljeintäkter. Ett avtal om förbättrade skattevillkor för produktionsdelningsavtalet som täcker licensen Mer Profond Sud (MPS) och Azuritefältet har ingåtts med myndigheterna i Republiken Kongo. Det nya avtalet innebär att såväl Azuritefältet som MPS-licensen erhåller förbättrade skattevillkor vilka ger licensparterna en större nettoandel av fältets intäkter. Avtalet har formellt godkänts av Ministerrådet och parlamentet. Nettoproduktionen hänför sig till de fat olja som PA Resources erhåller i enlighet med produktionsdelningsavtalet och som kan jämställas med fat olja efter skatt. I slutet av 2010 har tre brunnar borrats på Mer Profond Sud i Kongo. Prospekteringsbrunnen Cobalt Marine 1 pluggades igen och lämnades som en torr brunn. Värderingsbrunnarna Turquoise Marine 3 och 4 hittade inga kolväten vid det primära målet i Miocenelagret. Turquoise Marine 4 borrades till ett djupare målområde där en icke-kommersiell oljekolumn påträffades i en reservoar av betydande tjocklek. Under 2011 kommer en omfattande geovetenskaplig utvärdering att göras över hela licensen för att göra en ny bedömning av prospektiviteten i den djupare liggande reservoaren. Den 24 mars 2011 offentliggjorde PA Resources att det emitterar ett femårigt, icke säkerställt obligationslån om 900 miljoner NOK, med likviddag 5 april 2011. Lånet har slutligt förfall 2016 och har främst använts till att återbetala delar av existerande obligationslån med förfall i juni 2011 och i mars 2012 samt till allmänna koncernändamål. I samband med emissionen har 55,5 MUSD av det utestående obligationslånet med förfall 2011 och 63,8 MUSD av det utestående obligationslånet med förfall 2012 återköpts av PA Resources. Utöver det som angivits ovan har inga väsentliga negativa förändringar ägt rum i PA Resources framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Därutöver har det inte inträffat väsentliga förändringar beträffande PA Resources finansiella ställning eller ställning på marknaden eller inträffat händelser som bedöms ha väsentlig inverkan på bedömningen av PA Resources solvens sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation har offentliggjorts. Det finns heller inte, utöver det som beskrivits under avsnittet ”Riskfaktorer” några kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på PA Resources affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret. Det ska dock poängteras att den verksamhet som PA Resources bedriver, särskilt med beaktande av de regioner i vilka Koncernen har närvaro, karaktäriseras av stora risker och generell osäkerhet, vilka från tid till annan kan komma att kraftigt påverka PA Resources affärsutsikter.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Bo Askvik

Född 1958 Civilekonom Verkställande direktör och koncernchef sedan 18 maj 2010. Vice verkställande direktör 2009–2010 och CFO 2007–2010. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 395 000 aktier och 12 500 konvertibler à 16 SEK styck.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Balkuma i Stockholm AB.

Tidigare erfarenhet:

CFO på Sanitec Europe Corporation, Intrum Justitia AB (publ) och SAPA. Styrelseordförande i Royal Sanitec AB och styrelseledamot i Intrum Justitia Sverige Aktiebolag samt andra befattningar på Borealis Coordination Center, Neste Sverige AB, Östgöta Enskilda Bank och Nordstjernan AB.

Övrigt:

Bo Askvik är sedan 1997 delägare i Balkuma i Stockholm AB.

Nicolas Adlercreutz

Född 1970 Civilekonom Tillträdde som CFO den 1 september 2010. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 10 000 aktier.

Övriga uppdrag:

Tidigare erfarenhet:

Vice President Group Control samt andra befattningar på Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA (publ). Styrelseledamot i SCA Försäkringsaktiebolag.

Övrigt:

– OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

STYRELSE

Valberedningen i PA Resources har föreslagit årsstämman 2011 att, för omval av styrelseledamöter, välja Lars Olof Nilsson, Catharina Nystedt-Ringborg, Hans Kristian Rød och Paul Waern samt, för nyval av styrelseledamot, välja Per Jakobsson. Nuvarande styrelseordförande Sven Rasmusson har meddelat att han inte står till förfogande för omval. Valberedningen föreslår att Hans Kristian Rød väljs till ny ordförande i styrelsen. Nedan anges nuvarande styrelse.

Sven Rasmusson

Född 1953 Jur.kand Styrelseordförande sedan 2009. Vald till styrelseledamot i maj 2008. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 290 000 aktier och 25 000 konvertibler à 16 SEK styck.

Huvudsysselsättning:

Advokat och delägare i advokatfirman Rasmusson & Partners Advokat AB.

Övriga uppdrag:

Invest AB. Styrelseordförande i Steelwrist AB och Ponderus Technology AB, styrelseledamot i det egna bolaget Raspart Förvaltning AB samt styrelsesuppleant i Projektbyrån Hellström, Lundström, Sandström & Partners AB, Medströms Invest AB, Bro Byggnads Aktiebolag, Wareco Aktiebolag, B Omentum Holding AB, Otterön Invest O.I. AB, Daun Persson AB, Boss Racing AB och Itum

Tidigare erfarenhet:

Affärsjurist och rådgivare till bland annat börsnoterade bolag och deras styrelser. Advokat och delägare i advokatfirman Lindhs DLA Nordic

Övrigt

AB. : Sven Rasmusson är delägare i Raspart Förvaltning AB, Rasmusson & Partners Advokat AB, Steelwrist AB och Nexus Holding

Catharina Nystedt-Ringborg

Född 1951 MBA International Business Management, DIHR, M.pol.Sc och fil.kand ekonomi. Vald till styrelseledamot 2006. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 195 000 aktier och 12 500 konvertibler à 16 SEK styck.

Huvudsysselsättning:

Styrelsearbete och rådgivare inom kraftindustrin.

Övriga uppdrag

: Styrelseledamot i CN-R Affärsutveckling AB och Svensk Pantlotteri AB samt styrelsesuppleant i Antrepo AB. Rådgivare åt ledningen i Vattenfall AB (publ) och ICA AB.

Tidigare erfarenhet:

VD för Swedish Water Development AB, Senior VP i ABB Ltd och Fläkt AB samt andra befattningar inom AGA Systèmes Infrarouges SARL, regeringskansliet och OECD.

Övrigt

: Catharina Nystedt-Ringborg lämnade Karotek AS styrelse i juni 2007 i samband med att bolaget såldes. De nya ägarna överförde därefter bolagets tillgångar till ett annat bolag samt försatte därefter Karotek AS i konkurs. Under 2008 har Catharina Nystedt-Ringborg utfört konsultuppdrag åt PA Resources. Catharina Nystedt-Ringborg äger CN-R Affärsutveckling AB och det helägda dotterbolaget Antrepo AB.

Lars Olof Nilsson

Född 1962 Civilekonom Vald till styrelseledamot i maj 2008. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 52 254 aktier och 1 000 konvertibler à 16 SEK styck.

Huvudsysselsättning:

Styrelsearbete samt rådgivare åt Nordic Capital och Evli Bank.

Tidigare erfarenhet:

Chef för koncernstaberna Finans respektive Affärsutveckling i Trelleborg AB.

Övriga uppdrag:

Styrelseordförande i Lappland Goldminers AB (publ) och Kaptensbacken AB. Styrelseledamot i BE Group AB (publ), AGL Treasury Support AB och AGL Transaction Services AB.

Övrigt:

Lars Olof Nilsson med familj äger sedan november 2006 samtliga aktier i Kaptensbacken AB.

Hans Kristian Rød

Född 1953 Civilekonom, Master Business Administration. Vald till styrelseledamot i maj 2009. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 100 000 aktier.

Huvudsysselsättning:

Corporate representative på Fortum Corporation i Norge.

Övriga uppdrag:

Styrelseledamot i Hafslund ASA, Infratek ASA, North Energy AS, Ishavskraft AS och Fredrikstad Energi AS. Styrelseledamot och verkställande direktör i Fortum Holding Norway AS, Fortum Förvaltning AS och Fortum Nordic AB (Norsk filial).

Tidigare erfarenhet:

VD för Fortum Corporation Exploration & Production samt VD för Fortum Petroleum AS.

Övrigt

: Hans Kristian Rød är aktieägare i Foyinvest AS sedan 2006. Hans Kristian Rød var styrelseledamot i Scan Geophysical ASA 2008– 2009. Bolaget försattes i konkurs 2009 efter att Hans Kristian Rød avgått som styrelseledamot.

Paul Wærn

Född 1950 M.Sc Bergsingenjör. Vald till styrelseledamot i maj 2009. Aktieinnehav vid Prospektets avgivande: 100 000 aktier.

Huvudsysselsättning:

Ägare av konsultföretaget Petrotech AB.

Övriga uppdrag:

stora oljebolag. Ägare till och styrelseledamot i Petrotech AB genom vilket bolag Paul Wærn arbetar som borrningskonsult för

Tidigare erfarenhet:

30 års erfarenhet från olje- och gasindustrin. Teknisk rådgivare till svenska börsnoterade bolag.

Övrigt:

– Ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har någon närståenderelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot PA Resources och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna har kontorsadress: PA Resources AB (publ), Kungsgatan 44, 3 tr, 111 35 Stockholm, Sverige, Tel: + 46 8 21 83 82, Fax: +46 8 20 98 99.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

REVISORER

Ordinarie revisor

Ernst & Young AB, Jakobsbergsgatan 24, Box 7850, 103 99 Stockholm. Huvudansvarig revisor: Jaan Kubja, Auktoriserad revisor, född 1960. PA Resources revisor sedan 2005. Tidigare revisorssuppleant sedan 1999. Jaan Kubja är medlem i FAR SRS. Under den period som den finansiella informationen avser har byte av revisor ej genomförts.

BOLAGSSTYRNING

Styrning, ledning och kontroll av PA Resources fördelas mellan Aktieägarna på årsstämman, Styrelsen och verkställande direktören enligt den svenska aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och bolagsordningen. PA Resources har sedan den 19 juni 2006 tillämpat Koden och uppfyller för närvarande kraven däri. Bolagsstyrningen inom PA Resources är organiserad enligt nedanstående modell.

Bolagsordning

Bolagets firma är PA Resources AB och Bolaget är publikt (publ). Bolagets Styrelse ska ha sitt säte i Stockholm. Enligt bolagsordningen ska PA Resources, genom dotterbolag eller genom samarbete med annan bedriva prospekteringsverksamhet, utvinna olja och gas samt äga och förvalta koncessioner, aktier och andelar i bolag som bedriver prospekterings- och utvinningsverksamhet. Bolagsordningen innehåller även uppgifter om bland annat aktiekapital, antal styrelseledamöter och revisorer samt bestämmelser om kallelse och dagordning för årsstämman.

Valberedning

Årsstämman 2010 beslutade att en valberedning skulle inrättas inför 2011 års årsstämma med uppgift att bland annat lägga fram förslag till antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter inklusive styrelseordförande samt ersättning till styrelseledamöterna och revisorerna. Valberedningen inrättades genom att Styrelsens ordförande kontaktade de tre största Aktieägarna per den 30 september 2010 och bad dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Valberedningen inför 2011 har konstituerat sig och består av följande ledamöter; Mathias Berggren, valberedningens ordförande, utsedd av aktieägaren Bertil Lindqvist, Sven Rasmusson, Styrelsens ordförande, Jesper Bonnivier, utsedd av aktieägaren Länsförsäkringar Fonder, Henrik Strömbom, utsedd av aktieägaren Case Asset Management.

Styrelsen

Enligt den svenska aktiebolagslagen och Styrelsens arbetsordning ansvarar Styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt fatta beslut i frågor rörande investeringar och betydande förändringar i PA Resources organisation och verksamhet. Styrelsen utser också Bolagets verkställande direktör och fastställer lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör. Advokat Ulrika Magnusson, Ulrika Magnusson Advokat AB, är utsedd till Styrelsens sekreterare. Verkställande direktör Bo Askvik deltar som föredragande vid styrelsemötena och vid behov deltar även andra tjänstemän från Bolaget. PA Resources Styrelse uppfyller NASDAQ OMX Stockholms regelverk och Kodens krav på oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen samt oberoende i förhållande till Bolagets Aktieägare. Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar Styrelsens inbördes arbetsfördelning, beslutsordning inom Bolaget, firmateckning, Styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsens arbete följer som huvudprincip en fast procedur ägnad att säkerställa Styrelsens behov av information och en lämplig arbetsfördelning mellan Styrelsen och verkställande direktör. För Bolaget har Styrelsen fastställt en särskild verkställande direktör-instruktion som ingår i Styrelsens arbetsordning. Styrelsen övervakar verkställande direktörs arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av PA Resources medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av PA Resources strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättning i ledning samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsens ordförande ansvarar bland annat för att Styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa PA Resources ställning, resultat, likviditet, ekonomiska planering och utveckling, kontrollera att Styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sett samt att Styrelsens arbete årligen utvärderas. Vidare ska ordföranden fullgöra uppdrag som tilldelats av bolagsstämman beträffande inrättande av valberedning och att delta i dess arbete. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

Ersättningskommittén och revisionskommittén

Vid konstituerande styrelsesammanträde i anslutning till årsstämman den 18 maj 2010 beslutades om inrättande av en revisionskommitté för 2010 bestående utav Styrelsens ordförande Sven Rasmusson samt styrelseledamöterna Hans Kristian Rød och Lars Olof Nilsson som är ordförande i revisionskommittén. Ersättningskommittén för 2010 består av Styrelsens ordförande Sven Rasmusson, Lars Olof Nilsson och Catharina Nystedt-Ringborg. Ersättningskommittén har som huvudsaklig uppgift att bereda Styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera eventuella pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen och följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i PA Resources. Revisionskommittén har som huvudsaklig uppgift att övervaka PA Resources finansiella rapportering och i samband därmed övervaka effektiviteten i PA Resources interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller PA Resources andra tjänster än revisionstjänster, och biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Per den 31 januari 2011 uppgick Bolagets aktiekapital till 318 737 921,50 SEK fördelat på 637 475 843 aktier. Aktiernas kvotvärde är 0,5 SEK. Alla aktier har lika rösträtt och varje Aktieägare är berättigad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma. Alla aktier har också lika rätt till andel i Bolagets tillgångar vid likvidation och vid vinstutdelning. Enligt PA Resources gällande bolagsordning som antogs vid extra bolagstämma den 3 augusti 2010 ska aktiekapitalet vara lägst 200 000 000 SEK och högst 800 000 000 SEK fördelat på lägst 400 000 000 aktier och högst 1 600 000 000 aktier. PA Resources aktier har utfärdats enligt svensk rätt och är denominerade i SEK. Aktierna är registrerade hos Euroclear Sweden som också för PA Resources aktiebok. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna. PA Resources har ett aktieslag.

De 10 största aktieägarna per 31 januari 2011 inklusive därefter kända förändringar

Avanza Pension Länsförsäkringar Fondförvaltning Nordnet Pensionsförsäkring AB JP Morgan Bank SIX SIS AG, W8IMY Skandinaviska Enskilda Banken S.A., NQ1 Robur Försäkring Lindkvist Bertil BNY GCM Client Accounts (E) ISG Handelsbanken Fonder

Summa aktier 10 största aktieägarna

Antal aktier övriga aktieägare

Totalt antal aktier Antal aktier

41 394 595 30 040 535 22 276 309 11 183 830 8 661 970 8 288 760 7 827 995 7 290 044 5 965 496 5 766 352

148 695 886

488 779 957

637 475 843 Andel av aktiekapital/ röster

6,5% 4,7% 3,5% 1,8% 1,4% 1,3% 1,2% 1,1% 0,9% 0,9%

23,3%

76,7%

100,0%

Källa: Euroclear Sweden AB

Konvertibelt skuldebrev

PA Resources har 61 511 319 konvertibler, 2008/2014 motsvarande ett totalt nominellt belopp om 984 181 104 SEK, vilka emitterades i början av 2009. Konvertiblerna löper med en årlig nominell ränta om 11 procent från och med den 15 januari 2009. Ränta utbetalas den 15 januari varje år. Konvertiblerna förfaller till betalning med nominellt belopp den 15 januari 2014, om inte återbetalning eller konvertering till aktier dessförinnan har skett. Konvertering kan ske årligen under perioden 1–30 september till den omräknade konverteringskursen 8,52 SEK per aktie. Totalt har konvertibler motsvarande nominellt belopp om 179,9 miljoner SEK konverterats till aktier. Antalet aktier som ytterligare kan tillkomma genom konvertering av de återstående konvertiblerna är 115 514 214 aktier.

Aktieägaravtal

Såvitt Styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

INVESTERINGAR

PA Resources investeringar utgörs för närvarande främst av utbyggnad av befintliga reserver samt prospektering för att utöka basen av reserver och resurser. Under 2010 uppgick Koncernens totala investeringar till 1 585,3 miljoner SEK, och avsåg investeringar i olje- och gastillgångar främst i segmentet Västafrika, varav utbyggnad av Azuritefältet i Kongo, utbyggnad av Asengfältet i Equatorialguinea samt borrningar på Mer Profonde Sud-licensen i Republiken Kongo utgjorde de huvudsakliga investeringarna. Investeringarna under 2010 var i linje med PA Resources prognos om 1 400 – 1 600 miljoner SEK. Investeringarna för helåret 2011 bedöms bli 1 100 – 1 250 miljoner SEK varav merparten under första halvåret och varav över 50 procent redan har genomförts eller gjorts konkreta åtaganden om. Dessa investeringar, vilka har eller kommer att finansieras genom utnyttjande av PA Resources kassaposition eller befintliga kreditfaciliteter, avser framförallt slutförande av utbyggnaden på Azurite-fältet och Aseng-fältet. Desutom kommer Didon North, Tunisien, att borras och sättas i produktion. Givet ett oljepris som medför kommersiell utvinning av olja förväntar sig PA Resources att, i enlighet med dess antagna femåriga strategiska och operativa plan för perioden 2010–2014, genomföra följande investeringar: 

Utbyggnad av befintliga reserver:

PA Resources förväntar sig att investera totalt omkring 800 MUSD under perioden 2010–2014, varav omkring 600 MUSD under 2010–2012, för utbyggnad av Koncernens oljefält i Väst- och Nordafrika till producerande fält. Målet är att investeringarna ska resultera i att Koncernen vid slutet av år 2014 har tagit nya fält i produktion som innehåller omkring 50 miljoner fat o.e (olieekvivalenter). Målsättningen är vidare att den genomsnittliga produktionsnivån ska ligga på mellan 15 000–18 000 fat o.e. per dag under 2010–2012 och på mellan 18 000–21 000 fat o.e. per dag under 2013–2014. Efter år 2014 är målsättningen att uppnå en uthållig produktion som överstiger 20 000 fat o.e. per dag. 

Prospektering:

PA Resources kommer också att fortsätta bedriva selektiv prospektering och har som mål att öka mängden reserver och resurser. PA Resources avser i linje med femårsplanen att investera totalt omkring 200 MUSD i prospektering under perioden 2010–2014, varav omkring 150 MUSD under perioden 2010–2012. Målet är att investeringarna ska resultera i att totala reserver och resurser ska uppgå till 500 miljoner fat o.e. vid årets slut 2014, av vilka åtminstone 200 miljoner fat o.e. ska utgöras av reserver och betingade resurser. Totalt uppgår PA Resources investeringsvolym inom ramen för den femåriga strategiska planen till omkring 1 000 MUSD. Investeringarna avses till övervägande del täckas av kassaflöde från den egna verksamheten men periodvis kan även PA Resources likvida medel samt kreditfaciliteter komma att tas i anspråk.

VÄSENTLIGA AVTAL

PA Resources har ingått ett antal avtal som sammantaget är väsentliga för verksamheten och som i korthet sammanfattats nedan.

Tillstånd, licenser, operatörsavtal

En förutsättning för PA Resources verksamhet är att det land där verksamheten bedrivs lämnar tillstånd att prospektera efter samt utvinna olja och naturgas. Beroende på land kan dessa tillstånd kallas för licens, koncession eller produktionsdelningsavtal. En licens består vanligtvis av två delar; först en prospekteringslicens och, om licens byggs ut för produktion, en produktionslicens. Varje licens styrs av tvingande lagstiftning som är gällande vid tidpunkten för utfärdandet av licensen. Detta innebär att licensvillkoren kan variera beroende på vid vilken tidpunkt de har utfärdats. Bland annat innefattar licensavtalen för Tunisien och Republiken Kongo (Brazzaville) en royalty som betalas i form av andel av produktionen eller som royaltyavgift till staterna. Royaltynivån varierar beroende på land och fält och sätts enligt en formel som i huvudsak beaktar intäkterna från produktionen. I Tunisien sätts intäkterna i förhållande till gjorda investeringar, innebärande att större investeringar medför en lägre royalty och omvänt. Ett företag som på uppdrag av ett eller flera företag i ett partnerskap har fått rätten att prospektera efter olja och gas i ett område, och att bygga ut ett fält för produktion vid en kommersiell fyndighet kallas ”operatör”. Operatören ansvarar även för driften av anläggningarna. Koncernen är delägare och partner i totalt 28 olje- och gaslicenser och innehar i dagsläget status som operatör av 13 av dessa licenser. Koncernen är i dagsläget operatör för producerande enheter endast i Tunisien samt för prospekteringslicenser i Danmark, Storbritannien, Tunisien och Grönland. PA Resources relation med dess partners styrs bland annat genom operatörsavtal. Operatörsavtalen är centrala för Koncernens verksamhet då de, förutom att reglera andelen av licensen, även reglerar operatörens rättigheter och skyldigheter i förhållande till övriga andelsägare. Villkoren i de operatörsavtal där Koncernen är part är standardiserade och följer i allt väsentligt internationell standard inom oljesektorn. Dessutom styrs innehållet i operatörsavtalen av tvingande lagstiftning i respektive land där den aktuella tillgången är belägen.

Kundavtal

Koncernens kunder består av stora internationella oljebolag samt internationella tradingbolag. Dessutom säljs viss del av oljan lokalt i Tunisien. Under 2010 såldes omkring 70 procent av oljan som producerades i Tunisien via en mäklare till spotmarknaden och omkring 30 procent till det tunisiska statliga oljebolaget ETAP i enlighet med licensvillkoren. Den olja som producerades i Republiken Kongo (Brazzaville) under 2010 såldes genom avtal med operatören Murphy Oil till Royal Dutch Shell enligt avtal. Koncernen tecknar i de flesta fall OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

långtidskontrakt med kunderna. Priset sätts enligt en prisformel som beror på oljans kvalitet jämfört med Brent kvalitet samt priset för Brentolja på spotmarknaden vid tidpunkten för lastning. Koncernen säljer olja baserat på världsmarknadspriser både på export och till den lokala marknaden i Tunisien. Den lokala försäljningen säljs till 10 procents rabatt på världsmarknadspriset i enlighet med licensvillkoren för den tunisiska verksamheten.

Avtal gällande räntebärande lån och skulder

Obligationslån

PA Resources hade per datumet för Prospektet fyra obligationslån utestående om 44,5 och 6,2 MUSD, 850 miljoner SEK, respektive 900 miljoner NOK. De huvudsakliga villkoren för obligationslånen anges nedan. Det första lånet uppgick vid datumet för Prospektet till 44,5 MUSD och löper med en årlig kupongränta om 10 procentenheter. Lånet var initialt utställt på 100 MUSD. Under april 2011 återköpte PA Resources 55,5 MUSD av den utestående volymen i samband med en obligationsemission om 900 miljoner NOK. Förfallodag är den 20 juni 2011. Lånet är kopplat till ställda säkerheter i form av andelar i oljefält i Tunisien. Det andra lånet uppgick vid datumet för Prospektet till 6,2 MUSD. Lånet var initialt utställt på 100 MUSD med en återbetalning om 10 MUSD årligen 2009–2011. Därtill har PA Resources under april 2011 återköpt 63,8 MUSD av den utestående volymen. Lånet löper med en årlig kupongränta om 3m LIBOR plus 3,5 procentenheter. Förfallodag för resterande del av lånet är den 13 mars 2012. Lånet är kopplat till ställda säkerheter i form av andelar i oljefält i Tunisien. Det tredje lånet, vilket detta Prospekt avser, uppgick vid datumet för Prospektet till 850 miljoner SEK och löper med en årlig kupongränta om 10,5 procentenheter. Lånet är icke säkerställt. Det fjärde lånet uppgick vid datumet för Prospektet (likviddag 5 april 2011) till 900 miljoner NOK med återbetalning om 90 miljoner NOK 2013 samt 135 miljoner NOK årligen 2014 och 2015. Lånet löper med en årlig kupongränta om 12,25 procentenheter och är icke säkerställt. Förfallodag för resterande del av lånet är den 5 april 2016. Nettobehållningen från emissionen om 900 miljoner NOK har använts för återbetalning av delar av de två obligationslån upptagna i USD (beskrivna ovan), totalt 55,5 respektive 63,8 MUSD, samt för allmänna koncernändamål. Samtliga obligationslån innehåller finansiella åtaganden enligt bland annat följande.    Bolaget förbinder sig att inte betala utdelning på aktier eller genomföra någon värdeöverföring av kapital, lösa in eller köpa några av dess aktier eller genomföra liknande värdeöverföringar till aktieägare till ett belopp som överstiger 50 procent av Koncernens resultat efter skatt det senaste räkenskapsåret. Bolaget ska tillse att Koncernen vid varje givet tillfälle upprätthåller ett totalt eget kapital som uppgår till vissa minimibelopp. Villkoren för Obligationslånet om 850 miljoner SEK samt 900 miljoner NOK innehåller ett finansiellt åtagande som innebär att Bolaget ska tillse att Koncernen upprätthåller ett Totalt Eget Kapital om minst 2 000 miljoner SEK på konsoliderad basis (de övriga obligationslånen har 1 000 miljoner SEK som krav). Bolaget ska tillse att Koncernen vid varje givet tillfälle upprätthåller en ratio mellan bokfört eget kapital och sysselsatt kapital (definierat som bokfört eget kapital plus räntebärande skulder) om minst 40 procent.

Kreditfacilitet

PA Resources Congo SA, ett dotter-dotterbolag till Bolaget, har ingått en reservbaserad kreditfacilitet. En reservbaserad kreditfacilitet innebär att disponibelt lånebelopp enligt kreditfaciliteten beror på värdet på de tillgångar som är kopplade till reserven. Faciliteten, vilken uppgår till högst 250 MUSD, är säkerställd genom överenskomna pantsättningar av aktier i PA Resources Congo SA och PA Energy Congo Ltd samt av bankkonton kopplade till verksamheten i Republiken Kongo (Brazzaville) (”Collection Accounts”). PA Resources och PA Energy Congo Ltd är garanter för faciliteten som har en löptid på maximalt fem år, med slutligt förfall senast 31 mars 2015, och en räntemarginal mellan 4,5 och 5,5 procentenheter över LIBOR. Syftet med faciliteten är, utöver återbetalning av tidigare existerande brygglån, att täcka fortsatta investeringar och löpande kostnader på licenserna i Republiken Kongo (Brazzaville). Faciliteten innehåller finansiella åtaganden (vilka också omfattar PA Resources) innebärande bland annat krav på upprätthållande av ett förhållande mellan skulder och eget kapital om högst 1:1 och mellan eget kapital och sysselsatt kapital (definierat som bokfört eget kapital plus räntebärande skulder) om minst 0,4:1. Långivarna har möjlighet att, under vissa förutsättningar, annullera faciliteten om tillgångarna under respektive licens nationaliseras eller om produktionen avbryts under en längre period.

Konvertibelt skuldebrev

Bolaget emitterade, efter fastställd sluträkning den 14 januari 2009, 72 757 002 konvertibler, motsvarande nominellt belopp om 1 164,1 miljoner SEK. Konvertiblerna löper med en årlig nominell ränta om 11 procent från och med den 15 januari 2009. Ränta utbetalas den 15 januari varje år, första gången den 15 januari 2010 och sista gången den 15 januari 2014. Konvertiblerna förfaller till betalning med nominellt belopp den 15 januari 2014, om inte återbetalning eller konvertering till aktier dessförinnan har skett. Konvertering kan ske årligen under perioden 1 – 30 september. Det konvertibla skuldebrevet definieras som ett sammansatt finansiellt instrument vilket medför en delad klassificering mellan finansiell skuld och eget kapital. PA Resources

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

har nuvärdesberäknat konvertibelns framtida kassaflöden vid emissionstillfället, vilket har medfört en initial fördelning mellan eget kapital och långfristig skuld om 209,1 respektive 880,2 miljoner SEK, efter avdrag för emissionskostnader. Konverteringskursen för PA Resources utestående konvertibler har omräknats från 16 SEK till 8,52 SEK per aktie till följd av den företrädesrättsemission som genomfördes i juni 2010. Under september månad 2010 konverterades 5 705 antal konvertibler till aktier. Totalt har 11 245 683 konvertibler motsvarande nominellt belopp om 179,9 miljoner SEK konverterats till aktier, vilket har ökat eget kapital med 140,1 miljoner SEK, varav aktiekapitalet med 5,6 miljoner SEK. Detta har också minskat skuldbeloppet med nominellt 179,9 miljoner SEK.

Garantiåtagande avseende försäljning av PA Resources Norway AS

Under december månad 2008 tecknades avtal om försäljning av PA Resources helägda dotterbolag PA Resources Norway AS till Bayerngas Norge AS. Köpeskillingen baserades på ett överenskommet ”enterprise value” och uppgick till 220 MUSD. I avtalet finns ett garantiåtagande relaterad till skatt, för vilket garantifristen ännu inte har löpt ut. Några krav från köparen har dock, för närvarande, inte framförts.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN

En uppgörelse nåddes utanför domstol i juni 2010 i en tvist mellan PA Resources dotterbolag Hydrocarbures Tunisie El Bibane (HTB) och Ecumed Petroleum Limited (Ecumed), som är operatör för El Bibanefältet i Tunisien. De två parterna drog därmed tillbaka de anspråk de lagt fram i International Court of Arbitration i Paris i början av året. Uppgörelsen innebar att HTB inte behöver betala cash calls för januari, februari och april 2010 uppgående till 207 000 USD och 126 000 TND. I utbyte avstår HTB sitt anspråk. I september signerade de två parterna ett nytt samarbetsavtal för El Bibanefältet som ersätter det gamla avtalet. PA Resources har utöver vad som angivits ovan, under de senaste tolv månaderna, inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som PA Resources är medveten om kan uppkomma, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på PA Resources finansiella ställning eller lönsamhet. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

Övrig information

SKATTEMÄSSIGA ÖVERVÄGANDEN

Det utgår ingen svensk källskatt på betalning från Bolaget relaterade till Obligationslånet. Sverige har ett system med preliminärskatt för att säkerställa skattebetalningar. Gällande Obligationslånet kommer, enligt nu gällande lagstiftning, en preliminärskatt om 30 procent att utgå på alla räntebetalningar för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo vilka är föremål för svensk beskattning. Beroende på dennes övergripande skattesituation kan den avdragna preliminärskatten komma att uppgå till mer, mindre eller motsvarande dennes totala skatteskuld för berört beskattningsår vilket kan resultera i påföljande betalningar till eller från berörd skattemyndighet. Den ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom förvärv och försäljning av Obligationer och därvid rådfråga skatterådgivare. Skattesatser och andra skatteregler kan även ändras under innehavstiden, vilket kan få negativa konsekvenser för investerare i Obligationslånet. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminärskatt för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

FINANSIELLA RÅDGIVARE OCH AGENT

Carnegie Investment Bank och Öhman Fondkommission (tillsammans ”Rådgivarna”) har agerat finansiella rådgivare i samband med PA Resources ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Rådgivarna har därtill agerat finansiella rådgivare vid emissionen av Obligationerna och Öhman Fondkommission är Emissionsinstitut för Obligationslånet, för vilka uppdrag Rådgivarna har erhållit ersättning. Rådgivarna erhåller dock ingen särskild ersättning för rådgivningsuppdraget i samband med ansökan om upptagande till handel. CorpNordic Sweden AB är Agent för obligationslånet och är berättigad till ersättning från Bolaget för sitt arbete som Agent. Rådgivarna är arrangörer för Obligationslånet och Öhman Fondkommission är Emissionsinstitut och Rådgivarna kan därutöver framöver komma att tillhandahålla ytterligare tjänster till PA Resources. Enligt Villkoren för Obligationslånet kan Agenten i vissa fall bland annat företräda Fordringshavarna gentemot Bolaget i beslut som har för Fordringshavarna bindande verkan. Som arrangörer för Obligationslånet handlar Rådgivarna främst för Bolagets räkning. Som Agent handlar CorpNordic Sweden AB främst för Fordringshavarnas räkning, trots att Agenten uppbär ersättning från Bolaget. Det kan inte uteslutas att intressekonflikt kan uppstå till följd av något av ovanstående uppdrag.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Samtlig historisk information inklusive PA Resources årsredovisningar för åren 2009 och 2010 och Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning hålls tillgängligt i pappersformat under Prospektets giltighetstid vid adressen för Bolaget.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av detta Prospekt. Nedan angiven information ska anses införlivad i Prospektet genom hänvisning. Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter, förvaltningsberättelse och information om redovisningsprinciper för räkenskapsåret 2010 Årsredovisning 2010 sid 19 – 72 Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010 Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter, förvaltningsberättelse och information om redovisningsprinciper för räkenskapsåret 2009 Årsredovisning 2010 sid 73 Årsredovisning 2009 sid 32 – 73 Revisionsberättelse för räkenskapsåret 2009 Årsredovisning 2009 sid 74 Informationen, till vilken hänvisning sker finns tillgänglig på PA Resources webbplats, www.paresources.se och kan erhållas av Bolaget i pappersformat från PA Resources huvudkontor.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Villkor för Obligationslånet

Den svenska versionen av villkoren för obligationslånet (”

Villkoren

”) är en översättning av det engelska originalet. I händelse av avvikelser mellan de två versionerna ska den engelska versionen ha företräde. Den engelska versionen av Villkoren finns tillgänglig på Bolagets kontor.

Villkor för PA Resources AB upp till SEK 850 000 000 10,50 % Obligationer 2010/2013, ISIN SE0003652577 1 Definitioner

I dessa Villkor (”

Villkoren

”) ska följande definitioner gälla:

“Redovisningsprinciper” ”Kontoförande Institut”

innebär IFRS; en bank eller annan person som enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är auktoriserad att verka som ett kontoförande institut och hos vilken en Fordringshavare har öppnat ett Euroclearkonto för Obligationerna;

”Agent” “Bankdag” “Obligation” ”Sysselsatt Kapital” ”Bolaget”

Fordringshavarnas agent under dessa Villkor från tid till annan; initialt CorpNordic Sweden AB, ett bolag som bildats i enlighet med svensk rätt, med org. nr. 556625-5476, Box 16285, 103 25 Stockholm; en dag (som inte är en lördag eller söndag) på vilken banker i allmänhet är öppna för handel i Stockholm; en skuldförbindelse såsom definierad i kapitel 1 paragraf 3 i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor; innebär Totalt Eget Kapital plus Räntebärande Skulder;

“Kontroll” “CSD” ”Dröjsmålsräntetillägg” “Avnoteringshändelse” “Euroclear”

PA Resources AB, ett bolag som bildats i enlighet med svensk rätt, med org. nr. 556488-2180, Kungsgatan 44, 3 tr, 111 35 Stockholm; i relation till varje entitet (i) inneha, äga, förvärva eller kontrollera, eller rätten att förvärva, inneha, äga eller kontrollera, mer än 50 procent av rösträtterna i relevant entitet eller (ii) rätten att utse och/eller avsätta hela eller en majoritet av styrelseledamöterna eller annat ledningsorgan i relevant entitet, oavsett om erhållen direkt eller indirekt, och oavsett om erhållen genom ägande av aktiekapital, innehav av rösträtter, avtal eller annars och ”kontrollerad” ska konstrueras i enlighet därmed; Bolagets centrala värdepappersförvaltare avseende Obligationerna från tid till annan, initialt Euroclear; en vecka STIBOR plus två (2) procentenheter per år, att fastställas på den första Bankdagen varje vecka från, men exklusive, den relevanta förfallodagen; uppstår om vid någon tidpunkt: (i) Bolagets aktier inte är noterade och upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller någon annan reglerad marknad; eller (ii) handel med Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller någon annan reglerad marknad är stoppad under en sammanhängande period om 15 handelsdagar; Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074, Bolagets initiala CSD; OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

”Euroclearkonto” ”Finansiell Skuldsättning” “Koncern” “Fordringshavare” ”Räntebärande Skulder” ”Ränteförfallodag” “Räntesats” “Utgivningsdag” “Emissionsinstitut” “Marknadslån” ”Väsentligt Dotterbolag”

ett värdepapperskonto (konto för aktier och andra värdepapper (VP konto) enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive Fordringshavares innehav av Obligationer är registrerat; innebär all skuldsättning beträffande (a) utestående kapitalbelopp avseende samtliga lånade eller upptagna medel inklusive, utan begränsning, i enlighet med Obligationerna; (b) (c) (d) (e) utestående kapitalbelopp avseende samtliga Marknadslån; all nettoskuld ådragen under räntehanteringsarrangemang; samtliga borgensförbindelser eller annan säkerhet gentemot finansiell förlust av typ hänvisad till i ovanstående poster; och alla motgarantiskyldigheter avseende ett borgensåtagande, en skadeslöshetsförbindelse, obligation, standby eller skuldebrev eller något annat instrument utgivet av en bank eller finansiell institution; Bolaget och dess Dotterbolag för närvarande; en person antecknad på Euroclearkonto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att erhålla betalning under en Obligation; innebär brutto räntebärande skulder för Koncernen på en konsoliderad basis (beräknat i enlighet med Redovisningsprinciperna) samt alla finansiella instrument och annan finansiell skuldsättning som har samma kommersiella effekt som upplåning (inklusive, för undvikande av tvivel, Finansiell Skuldsättning); 22 december 2011, 22 december 2012 och Inlösendagen (om en Ränteförfallodag inte är en Bankdag, kommer betalning av ränta ske på den Bankdag som följer närmast efter, men beräknat såsom på Ränteförfallodagen, såvida den inte därmed infaller nästa kalendermånad, i vilket fall ränta ska betalas den omedelbart föregående Bankdagen); 10,50 procent per år; 22 december 2010; en bank eller ett emissionsinstitut som Bolaget från tid till annan utser för att hantera vissa uppgifter i enlighet med Reglerna; initialt E. Öhman J:or Fondkommission AB, ett bolag som bildats i enlighet med svensk rätt med org. nr. 556206-8956, Box 7822, 103 91 Stockholm; samtliga lån eller annan skuldsättning som uppkommit genom utgivandet av företagscertifikat, förlagslån, obligationer eller andra värdepapper av något slag (inklusive skuld som uppkommit under MTN- eller andra marknadsfinansieringsprogram), vilka är eller kan bli föremål för notering, listning eller som normalt kan omsättas eller handlas på någon svensk eller utländsk börs, via OTC-handel eller på annan reglerad eller oreglerad värdepappersmarknad; innebär varje Dotterbolag (i) (ii) (iii) vars totala konsoliderade tillgångar motsvarar åtminstone tio (10) procent av Totala Tillgångarna; vars totala konsoliderade nettoomsättning motsvarar åtminstone tio (10) procent av den totala konsoliderade nettoomsättningen för Koncernen; eller som inte är ett Dotterbolag som faller under underparagraferna (i) och/eller (ii) i denna definition, men till vilket överförts (A) alla eller substantiellt alla av ett annat Dotterbolags tillgångar, vilket omedelbart före överföringen var ett Väsentligt Dotterbolag, eller (B) tillgångar från Bolaget, vars kvantitet är sådan att det medför att det relevanta Dotterbolaget skulle varit ett Väsentligt Dotterbolag om överföringen hade inträffat på eller innan relevant datum;

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

”Inlösendag” “Nominellt Belopp” “Avstämningsdag” ”Referensbanker” “Relevant Händelse” ”Regler” “SEK” ”STIBOR” ”Dotterbolag” ”Totala Tillgångar” ”Totalt Eget Kapital”

innebär 15 oktober 2013; har den innebörd som anges i avsnitt 2.1; den femte Bankdagen innan en betalningsdag eller, om vid den relevanta tidpunkten en annan Bankdag generellt annan Bankdag; tillämpas på den svenska obligationsmarknaden som avstämningsdag för sådan betalning, sådan huvudkontoren i Stockholm för Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), org. nr. 502032-9081, och två andra banker som kan utses av Agenten i samråd med Bolaget; inträffandet av en händelse varvid en person eller flera personer, vilka agerar tillsammans, förvärvar Kontroll över Bolaget (inklusive genom ett offentligt erbjudande); innebär den lagstiftning samt de regler och föreskrifter som är tillämpliga på och/eller utgivna av Euroclear som är gällande och i kraft från tid till annan; innebär svenska kronor; innebär den räntesatsen (avrundad uppåt till de närmaste tre decimalerna) (a) som visas klockan 11.00 på förmiddagen på den relevanta Bankdagen på SIOR-sidan på Reuter-skärmen (eller om den sidan ersatts eller om tjänsten upphör att vara tillgänglig, sådan annan sida som bestäms av Agenten och som utvisar den räntesatsen) eller om sådan räntesats inte är tillgänglig (b) det aritmetiska medelvärdet vid ovan nämnd tidpunkt (avrundat uppåt till de närmaste fyra decimalerna) av satserna, såsom tillhandahållna till Agenten på dess begäran och angivna av Referensbankerna för lån i SEK på Stockholms interbankmarknad för den relevanta perioden; innebär i förhållande till samtliga bolag (ett

”holdingbolag”

), ett bolag eller en juridisk person: (a) (b) som kontrolleras, direkt eller indirekt, av holdingbolaget; mer än hälften av utgivet aktiekapital som ägs, direkt eller indirekt, av holdingbolaget; eller (c) vilket är ett Dotterbolag till ett annat Dotterbolag till holdingbolaget, och, för detta syfte, ska ett bolag anses som kontrollerat av ett annat om det andra bolaget eller juridiska personen kan bestämma sammansättningen av majoriteten av styrelsen eller motsvarande organ; Koncernens totala tillgångar på en konsoliderad basis såsom angivits i relevant finansiell rapport; och Koncernens totala egna kapital på en konsoliderad basis, såsom angivits i relevant finansiell rapport. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

2.2

2.3

2.4

2 2.1

3 4 4.1

4.2

5 5.1

5.2

5.3

Obligationsbelopp och betalningsåtagande; syfte

Det sammanlagda beloppet av Obligationerna ska vara ett belopp om högst SEK åttahundrafemtio miljoner (850 000 000) och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om SEK tiotusen (10 000) eller hela multiplar därav (“

Nominellt Belopp

”). Obligationerna kommer att emitteras till ett pris motsvarande 100 procent av det Nominella Beloppet. Det lägsta teckningsbeloppet i samband med utgivandet av Obligationerna är SEK femhundratusen (500 000). Bolaget åtar sig att betala kapitalbeloppet avseende, och ränta på, Obligationerna på de datum och på det sätt som anges häri, och att i övrigt agera i enlighet med dessa Villkor. Emissionsbeloppet ska användas av Bolaget till att refinansiera utestående skulder och för Bolagets allmänna finansieringsbehov.

Ränta

Obligationerna löper med ränta på Obligationernas Nominella Belopp enligt Räntesatsen från, men exklusive, Utgivningsdagen till och med Inlösendagen. Räntan utbetalas i efterskott på respektive Ränteförfallodag och ska beräknas på faktisk/360-dagars basis.

Kontoföring av Obligationerna

Obligationerna kommer att registreras för Fordringshavarnas räkning på ett Euroclearkonto och inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Begäran om registrering relaterade till Obligationerna ska riktas till ett Kontoförande Institut. De som, i enlighet med överlåtelse, pantsättning, bestämmelserna i Föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat en rättighet att erhålla betalning i enlighet med en Obligation ska registrera rätten att erhålla betalning. Både Bolaget och Agenten ska äga rätt att erhålla information från skuldboken för Obligationerna som hålls av CSD.

Inlösen av Obligationerna och betalning Inlösen på förfallodagen och Fordringshavare berättigade till betalning

Såvida Obligationerna inte tidigare lösts in eller förvärvats och annullerats i enlighet med dessa Villkor, ska Obligationerna lösas in till Nominellt Belopp på Inlösendagen. Betalning av Nominellt Belopp jämte ränta ska ske till den person som är Fordringshavare på Avstämningsdagen.

Bolagets förvärv av Obligationerna

Bolaget kan vid alla tidpunkter förvärva Obligationer på marknaden eller på annat sätt. De Obligationer som innehas av Bolaget kan, enligt Bolagets eget godtycke, innehållas, säljas eller annulleras av Bolaget.

Betalning av kapital och ränta

Om en Fordringshavare, genom ett Kontoförande Institut, har registrerat att kapitalbelopp och ränta ska utbetalas till ett särskilt bankkonto, kommer CSD, på relevant betalningsdag, att överföra den ifrågavarande betalningen till det designerade kontot. I annat fall kommer betalning genomföras genom att CSD översänder beloppet till Fordringshavaren på den adress som finns registrerad hos CSD på Avstämningsdagen. Skulle CSD, på grund av försening orsakad av Bolaget eller av något annat hinder, inte ha möjlighet att utföra betalningarna av beloppen i enlighet med det tidigare sagda, kommer CSD betala ut sådant belopp till Fordringshavarna på Avstämningsdagen så snart som möjligt efter att ett sådant hinder har blivit undanröjt. Om någon person till vilken betalning har skett i enlighet med ovan, inte hade rätt att mottaga sådan betalning, ska Bolaget och CSD ändå anses ha uppfyllt sina förpliktelser, förutsatt att Bolaget och/eller CSD inte hade vetskap om att en sådan betalning skett till en person som inte hade rätt att erhålla beloppet och förutsatt att Bolaget och/eller CSD agerat med normal aktsamhet.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

6 6.1

6.2

7 7.1

7.2

8 8.1

Dröjsmålsränta

Om Bolaget försummar att betala ett belopp vilket förfallit till betalning under dessa Villkor, ska Bolaget betala dröjsmålsränta på det förfallna beloppet med en procentsats som motsvarar Räntesatsen plus tillämpligt Dröjsmålsräntetillägg, från, men exklusive, förfallodagen till och med den dag faktiskt betalning erlägges. Upplupen dröjsmålsränta kapitaliseras inte. Om dröjsmålet beror på ett sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive CSD, som anges i avsnitt 18.1, ska ingen dröjsmålsränta utges av Bolaget.

Preskription

Obligationerna och rätten att erhålla betalning under dessa preskriberas om de inte presenteras för betalning inom en period av tio (10) år (avseende kapital) och tre (3) år (avseende ränta) från Inlösendagen. De medel som avsatts för betalningar och där Fordringshavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats enligt ovan tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott avseende preskriptionstiden, såsom den angivits i avsnitt 7.1, sker i vederbörlig ordning i enlighet med preskriptionslagen (1981:130, med efterföljande ändringar), löper ny preskriptionstid om tio respektive tre år, i båda fallen räknat från dagen för preskriptionsavbrottet, såsom denna dag bestäms i enlighet med preskriptionslagens bestämmelser.

Finansiella åtaganden och andra åtaganden

Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget: (a) (b) att tillse att Koncernen upprätthåller en ratio avseende Totalt Eget Kapital till Sysselsatt Kapital om åtminstone 40 procent (beräknat på basis av reviderade årsredovisningar, oreviderade kvartalsrapporter eller, om tillämpligt, en särskild finansiell rapport upprättad i enlighet avsnitt 8.1 (g); att tillse att Koncernen upprätthåller ett Totalt Eget Kapital om minst SEK 2 000 000 000 (beräknat på basis av reviderade årsredovisningar, oreviderade kvartalsrapporter eller, om tillämpligt, en särskild finansiell rapport upprättad i enlighet med avsnitt 8.1 (g); (c) (d) (e) (f) att inte betala utdelning på aktier eller genomföra någon värdeöverföring av kapital (oavsett om denna avser pengar eller andra tillgångar), lösa in eller köpa några av dess aktier eller genomföra liknande värdeöverföringar till aktieägare till ett belopp som överstiger 50 procent av det senaste räkenskapsårets nettovinst på en konsoliderad basis; att tillse att Bolagets skyldigheter under Villkoren vid alla tidpunkter åtminstone rankar

pari passu

med krav från alla dess andra oprioriterade borgenärer som inte har någon säkerhet för sin fordran, med undantag för dem vars fordringar är prioriterade uteslutande genom tillämpning av konkurs, insolvens, likvidation eller andra liknande lagar med generell tillämplighet; med förbehåll för avsnitt 8.2, tillse att inget av dess Dotterbolag upptar något Marknadslån utan säkerhet; att upprätta och publicera kvartalsrapporter (upprättade i enlighet med Redovisningsprinciperna och publicerade senast två månader efter utgången av relevant kvartal). När Obligationerna noterats ska sådana rapporter publiceras i enlighet med NASDAQ OMX Stockholm då tillämpliga regelverk); (g) (h) att inte senare än inom tjugo (20) dagar från Agentens skriftliga begäran upprätta en särskild oreviderad finansiell rapport per det historiska datum som Agenten angivit i sin begäran (upprättad i enlighet med Redovisningsprinciperna); att tillsammans med varje kvartalsrapport som hänvisas till i avsnitt 8.1 (f) ovan, eller inte senare än tjugo (20) dagar från Agentens begäran, tillhandahålla ett efterlevnadsintyg som är undertecknat av två behöriga firmatecknare för Bolaget å dess vägnar, och åtföljt av en rapport som utvisar beräkningen av (och efterlevnaden av) de finansiella åtagandena som angivits i avsnitt 8.1 (a)–(b), intygande att, såvitt det känner till, ingen händelse finns utestående som skulle ge Agenten rätt att säga upp Obligationerna eller, OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

8.2

8.3

(i) (j) (k) om det är medvetet om att en sådan händelse är utestående, specificera händelsen och de steg, om några, som vidtas för att åtgärda den; avseende fusion med ett bolag annat än ett Dotterbolag, att tillse att inget beslut fattas om att Bolaget eller ett Väsentligt Dotterbolag ska fusioneras med ett annat bolag, såvida inte Agenten lämnat sitt samtycke (vilket inte oskäligen får innehållas eller fördröjas) skriftligen före fusionen (där samtycke inte ska förstås som ett avstående från de rättigheter som enligt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer) dock förutsatt att sådant samtycke endast ska ges om en revisor, anlitad i enlighet med avsnitt 13.5, har försäkrat att fusionen inte negativt påverkar Fordringshavarnas intresse; avseende delning av Bolaget (oavsett om Bolaget som ett resultat därav upplöses), att tillse att inget beslut fattas om att Bolaget eller ett Väsentligt Dotterbolag ska delas, såvida inte Agenten dessförinnan skriftligen har lämnat sitt samtycke (vilket inte oskäligen får innehållas eller fördröjas) till delningen (där sådant samtycke inte ska förstås som ett avstående från de rättigheter som enligt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer) dock förutsatt att sådant samtycke endast ska ges om en revisor, anlitad i enlighet med avsnitt 13.5, har försäkrat att fusionen inte negativt påverkar Fordringshavarnas intresse; och att (i) tillse att ingen materiell förändring görs av Bolagets verksamhets allmänna karaktär såsom denna anges i dess bolagsordning per Utgivningsdagen och (ii) annars än i den löpande verksamheten, inte sälja, överföra eller annars avyttra några tillgångar som är materiella för Bolagets allmänna verksamhet, annat än på armlängds avstånd till personer vilka inte är närstående till Bolaget. Inget i avsnitt 8.1 (e) ska hindra Bolaget och/eller dess Dotterbolag från att uppta lån med säkerhet genom att något av Dotterbolagens tillgångar används som säkerhet. Bolaget ska tillse att Obligationerna noteras på Företagsobligationslistan på NASDAQ OMX Stockholm senast på första årsdagen av Obligationerna och ska vidta alla åtgärder som krävs för att säkerställa att Obligationerna fortsätter att vara noterade på NASDAQ OMX Stockholm så länge som det finns några Obligationer utestående (dock, med beaktande av NASDAQ OMX Stockholms och CSD:s regler och föreskrifter (såsom dessa ändras från tid till annan) som förhindrar handel i Obligationerna i nära anslutning till inlösen av Obligationerna).

9 9.1

Uppsägning av Obligationerna

Agenten är berättigad att, för Fordringshavarnas räkning, förklara samtliga Obligationer (men inte färre än samtliga) inklusive upplupen ränta, förfallna till betalning omedelbart eller vid den senare tidpunkt som Agenten bestämmer (sådan senare tidpunkt ska alltid infalla före Inlösendagen): (a) (b) (c) om: om Bolaget inte erlägger räntebetalning på förfallodagen, såvida Bolaget inte till Agentens (skäliga) tillfredsställelse visar att dröjsmålet med betalningen är orsakat av administrativa eller tekniska fel eller av en störning på marknaden och att betalning erläggs inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen; om Bolaget inte fullföljer sina förpliktelser eller på något annat sätt agerar i strid mot något väsentligt villkor i dessa Villkor, förutsatt att Agenten har uppmanat Bolaget att avhjälpa en sådan försummelse och Bolaget inte vidtar rättelse inom 20 Bankdagar; (i) (ii) (iii) betalning av någon av Bolagets Finansiella Skuldsättning överstigande ett belopp motsvarande SEK 30 000 000 inte erläggs på förfallodagen eller inom någon ursprungligen tillämplig frist; eller betalning av någon Finansiell Skuldsättning hos något Väsentligt Dotterbolag till Bolaget överstigande ett belopp motsvarande SEK 30 000 000 inte erläggs på förfallodagen eller inom någon ursprungligen tillämplig frist; grund för uppsägning (Eng.

Event of Default

) hur än beskrivet (eller någon händelse vilken genom underrättelse, tidens gång, fastställande av väsentlighet eller uppfyllandet av något annat tillämpligt villkor eller en kombination av det

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

(d) (e) (iv) föregående skulle utgöra en grund för uppsägning) uppkommer under något dokument hänförligt till Bolagets eller något Väsentligt Dotterbolags Finansiella Skuldsättning; eller en säkerhet över någon tillgång som säkerställer Finansiell Skuldsättning hos något Väsentligt Dotterbolag blir verkställbar; om Bolaget eller något Väsentligt Dotterbolag ställer in sina betalningar, är oförmöget att betala sina skulder, eller inte anses kunna betala sina skulder under tillämplig lag; om Bolaget eller något Väsentligt Dotterbolag upphör eller hotar att upphöra med all eller en substantiell del av dess verksamhet eller avyttrar eller hotar att avyttra alla eller en substantiell del av dess tillgångar; (f) om Bolaget eller något Väsentligt Dotterbolag vidtar någon bolagsrättslig åtgärd eller om andra åtgärder vidtas eller rättsliga förfaranden inleds (annat än om förfarandet bestrids genom adekvata rättsliga åtgärder och dras tillbaka eller avskrivs eller avvisas inom 30 dagar) av någon person syftande till relevant bolags likvidation, upplösning, tvångsförvaltning eller rekonstruktion eller till utseendet av likvidator, tillfällig likvidator, konkursförvaltare, förvaltare, tvångsförvaltare, förtroendeman (Eng

. trustee

inom rimlig diskretion) delar av relevant bolags intäkter eller tillgångar, eller ) eller liknande befattning för relevant bolag eller för en del av eller samtliga dess intäkter och tillgångar eller om någon utmätning görs mot samtliga eller väsentliga (såsom fastställt av Agenten om en Relevant Händelse eller en Avnoteringshändelse inträffar. (g) Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning enligt detta avsnitt 9, ska Bolaget lösa in alla då utestående Obligationer till sådana Obligationers Nominella Belopp jämte därpå upplupen och obetald ränta. Agenten är dock endast berättigad att förklara Obligationerna förfallna till betalning i förtid på de grunder nämnda i avsnitt 9.1 (a)-(g), om den särskilda omständigheten är av sådan art att den, enligt Agentens (skäliga) mening, kan påverka Fordringshavarnas intressen negativt och väsentligt samt att den kvarstår vid tidpunkten för Agentens förklaring. Om rätten till uppsägning av Obligationerna är grundad på ett beslut av en domstol, skiljedomspanel, statlig myndighet eller årsstämma, erfordras inte att relevant beslut har vunnit laga kraft eller att tiden för klander har gått ut för att grund för uppsägning ska föreligga. Bolaget ska, omedelbart efter att det kommit till dess kännedom, underrätta Agenten om en omständighet av det slag som anges i avsnitt 9.1 (a)-(g) skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten, förutsatt att Agenten inte äger kännedom om sådan omständighet, utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan förväntas inträffa. Bolaget ska på begäran av Agenten inom fem (5) Bankdagar tillställa Agenten ett intyg rörande förhållandena som behandlas i avsnitt 9.1 (a)-(g). Bolaget ska vidare omgående lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten skäligen kan begära rörande sådana omständigheter som behandlas i avsnitt 9.1 (a)-(g) och på begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse vid tillämpningen av detta avsnitt 9.5. Bolagets skyldighet att tillhandahålla information enligt avsnitt 9.5 ovan gäller förutsatt att spridningen av information inte strider mot tillämpliga lagar eller regler eller bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med en reglerad marknadsplats. Skulle Agenten ha blivit underrättat av Bolaget, eller på annat sätt fastställt att en uppsägningsgrund (en

”Uppsägningsgrund”

) under avsnitt 9.1 föreligger, ska Agenten inom tio (10) Bankdagar från dagen för underrättelsen eller fastställandet ta ställning till om Obligationerna ska förklaras förfallna till betalning. Om Agenten beslutat att inte säga upp Obligationerna ska Agenten snarast meddela Fordringshavarna att en Uppsägningsgrund föreligger och inhämta beslut i frågan från Fordringshavarna i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 11. Om Fordringshavarna beslutar att uppsägning ska ske, ska Agenten omgående förklara Obligationerna förfallna till betalning. Om Uppsägningsgrunden enligt Agentens skäliga bedömning har upphört före uppsägning är Agenten inte skyldig att säga upp Obligationerna. Agenten ska i sådant fall snarast meddela Fordringshavarna att Uppsägningsgrunden har upphört. Om någon Fordringshavare, utan OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

10 11 11.1

11.2

föregående initiativ till beslut från Agenten eller Bolaget, fattat beslut om uppsägning enligt avsnitt 11 ska Agenten omgående förklara Obligationerna förfallna till betalning. Agenten är dock inte skyldig att vidta åtgärd om Agenten anser att Uppsägningsgrund inte föreligger, om inte de instruerande Fordringshavarna skriftligen utfäster sig att hålla Agenten skadelös och, enligt Agentens egen bedömning, ställer tillräcklig säkerhet för utfästelsen.

Allokering av betalningar

Har såväl ränta som något kapitalbelopp förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning av förfallna belopp, ska tillgängliga medel i första hand användas till betalning av ränta och i andra hand till betalning av förfallna men ännu ej betalda kapitalbelopp hänförliga till Obligationerna.

Agentens rätt att företräda Fordringshavarna, Fordringshavarmöte etc. Allmänt

Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Agenten, eller den person Agenten sätter i sitt ställe, berättigad att företräda Fordringshavarna i förhållande till Bolaget i enlighet med dessa Villkor i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet (inklusive varje rättsligt förfarande eller skiljeförfarande angående fullbordandet, bibehållandet, skyddandet eller verkställigheten av Obligationerna). Varje Fordringshavare ska omgående, på Agentens begäran, tillhandahålla Agenten alla sådana dokument, inklusive en skriftlig fullmakt (till form och innehåll tillfredsställande för Agenten), som Agenten finner erforderliga för att kunna utföra sina åtaganden under dessa Villkor. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Fordringshavare som inte följer en sådan begäran av Agenten.

Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande

(a) (b) Bolaget, Agenten och Fordringshavare, som representerar minst tio (10) procent av det totala utestående Nominella Boloppet, får när som helst sammankalla ett Fordringshavarmöte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland Fordringshavarna. Sådan begäran ska framställas skriftligen till Bolaget och Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska beslutas och, om tillämpligt, (ii) dokumentation utvisande de sammankallande eller påkallande Fordringshavarnas Obligationsinnehav. Om Agenten konstaterar att begäran om Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande har gjorts i vederbörlig ordning ska Agenten, inom tjugo (20) Bankdagar från mottagandet av en sådan begäran, kalla till ett möte eller initiera ett skriftligt beslutsförfarande. Agenten är inte skyldig att kalla till Fordringshavarmöte eller initiera ett beslutsförfarande om Agenten bedömer att (i) förslaget kräver godkännande av Bolaget och Bolaget informerar Agenten om att det inte avser att lämna sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt med tillämpliga lagar eller (iii) det framstår som klart osannolikt att Fordringshavarmötet eller ett skriftligt beslutsförfarande skulle besluta i enlighet med förslaget mot bakgrund av redan genomförda Fordringshavarmöten eller skriftliga beslutsförfaranden. Kallelse till Fordringshavarna och Agenten eller, om tillämpligt, Bolaget, ska ske i enlighet med avsnitt 15 nedan senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före Fordringshavarmötet eller den sista svarsdagen i ett skriftligt beslutsförfarande. Kallelsen ska ange (i) tid för Fordringshavarmötet eller den sista svarsdagen i ett skriftligt beslutsförfarande, (ii) plats för Fordringshavarmötet eller svarsadress, (iii) dagordning för Fordringshavarmötet, (iv) uppgift om den dag då en Fordringshavare ska vara införd som ägare för att vara röstberättigad, och (v) vad som i övrigt krävs av en Fordringshavare för att ha rätt att delta vid Fordringshavarmötet. Agenten ska fastställa innehållet i kallelsen och tillhandahålla ett fullmaktsformulär i pappersform eller elektronisk form eller, vid skriftligt beslutsförfarande, ett beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ. (c) Beslut fattas genom omröstning vid ett Fordringshavarmöte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom att Agenten sammanräknar svaren), varvid varje röstberättigad Fordringshavare ska ha en (1) röst per SEK en (1) av det sammanlagda Nominella Beloppet av innehavda Obligationer. En Fordringshavare måste rösta på samma sätt för samtliga Obligationer som Fordringshavaren innehar. Ombud som företräder flera olika

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Fordringshavare får dock avge röster på olika sätt för skilda Fordringshavare. Obligationer som innehas av något bolag inom Koncernen ska inte medföra rösträtt och ska inte beaktas vid beräkning av om erforderlig majoritet uppnåtts i enlighet med dessa Villkor. Fordringshavarnas beslut ska anses vara den mening som representerar en majoritet av Obligationernas Nominella Belopp vid mötet. I följande frågor krävs dock nedan angiven kvalificerad majoritet bland de avgivna rösterna, respektive erhållna svaren, för att beslut ska anses fattat (“

Kvalificerad Majoritet

”): (i) två tredjedelar (2/3) vid (1) medgivande till avvikelse från särskilt åtagande enligt avsnitt 8 eller (2) ändring av bestämmelse i detta avsnitt 11 utom i fall som avses i (ii) nedan; (ii) tre fjärdedelar (3/4) vid (1) reducering av kapitalbelopp, räntesats eller räntebelopp som ska erläggas av Bolaget, (2) förändring av någon förfallodag för kapitalbelopp eller räntebelopp och (3) förändring av bestämmelserna i detta avsnitt 11.2 (c). Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötets ordförandes bedömning (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktig för Bolaget. (d) (e) (f) (g) Beslutsförhet föreligger om (i) Fordringshavare representerande minst en femtedel (1/5) av det sammanlagda utestående Nominella Beloppet närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar), eller (ii) där något beslut som kräver Kvalificerad Majoritet är för handen, Fordringshavare representerande minst hälften av det sammanlagda utestående Nominella Beloppet närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar). Om beslutsförhet inte uppnås inom femton (15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden), ska mötet ajourneras (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den tionde Bankdagen därefter. Meddelande innehållande information om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, information om förlängd svarstid) ska snarast tillställas Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15. Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, vid ny sammanräkning) kan beslut fattas genom enkel majoritet (eller, där så krävs enligt (c) ovan, genom Kvalificerad Majoritet) av rösträttsberättigade Fordringshavare oavsett andel av Obligationerna som är representerade. Vid mötet får Bolaget, Fordringshavarna och Agenten samt deras respektive representanter, ombud och biträden närvara. Mötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd och närvarande person (eller, i avsaknad av en sådan person, av Agenten utsedd och närvarande person) och mötet ska ledas av den personen till dess att mötet har utsett en ordförande. Genom ordförandens försorg ska protokoll föras vid mötet vilket ska inkludera en företeckning av samtliga röstberättigade Fordringshavare, vilka övriga personer som närvarat, vad som har avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och av minst en av mötet utsedd justeringsman. Vid skriftligt beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen av röster och upprätta protokoll över sammanräkningen av röster och beslut fattade genom det skriftliga beslutsförfarandet. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtten inte framgår av materialet tillhandahållet av Fordringshavaren eller CSD. Bolaget får närvara vid sammanräkningen. Protokollet ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Fordringshavare hos Bolaget och Agenten. Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett Fordringshavarmöte kombineras med att Fordringshavarna ges möjlighet att avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ till att närvara eller representeras genom ombud vid Fordringshavarmötet. Beslut som fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte eller skriftligt beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid mötet eller om de deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet samt oberoende av hur och om de röstat. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

12 13 13.1

13.2

13.3

13.4

13.5

(h) (i) Bolagets och Agentens kostnader i samband med ett Fordringshavarmöte eller ett skriftligt beslutsförfarande ska bäras av Bolaget oavsett vem som initierat mötet eller det skriftliga beslutsförfarandet. I samband med detta avsnitt 11 ska både Bolaget och Agenten äga rätt att begära utdrag från skuldboken från CSD.

Byte av Agent och Emissionsinstitut

Agenten får inte frånträda eller överlåta sin roll som agent, såvida inte Bolaget i förväg givit sitt skriftliga samtycke, vilket inte oskäligen får förvägras, bortsett från där Agenten är skyldig att frånträda eller överlåta sin roll som agent genom lag eller regelverk eller där Bolaget har, på ett inte oväsentligt sätt, brustit i att uppfylla sina skyldigheter gentemot Agenten under dessa Villkor och inte, inom skälig tid, vidtar rättelse avseende sådant brott efter att Agenten har gjort Bolaget uppmärksamt därom. Dock ska inget frånträdande från Agenten ges verkan förrän en ny Agent har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett en ny Agent inom trettio (30) dagar från det att Agenten givit Bolaget meddelande om dess frånträdande, har Agenten rätt att utse en ny Agent. När en ny Agent har utsetts, ska den frånträdande Agenten inte bära något ansvar för handlingar eller underlåtenhet för tiden efter dess ersättande, men ska fortsätta att åtnjuta rättigheterna under dessa Villkor. Agentens efterträdare, Bolaget, Emissionsinstitutet och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit den ursprungliga Agenten. Emissionsinstitutet får frånträda som emissionsinstitut och/eller överföra sin roll som emissionsinstitut när som helst, förutsatt att inget frånträdande av Emissionsinstitutet ges effekt förrän ett nytt Emissionsinstitut har utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte har utsett ett nytt Emissionsinstitut inom trettio (30) dagar efter att Emissionsinstitutet givit Bolaget meddelande om dess frånträdande, har Emissionsinstitutet rätt att utse ett nytt Emissionsinstitut. När ett nytt Emissionsinstitut har utsetts, ska det frånträdande Emissionsinstitutet inte bära något ansvar för handlingar eller underlåtenhet för tiden efter dess ersättandet, men ska fortsätta att åtnjuta rättigheterna under dessa Villkor (i den utsträckning sådana rättigheter har uppstått före dagen för frånträdande). Emissionsinstitutets efterträdare, Bolaget, Agenten och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om sådan efterträdare skulle ha varit det ursprungliga Emissionsinstitutet. Om Agenten eller Emissionsinstitutet är föremål för konkurs eller finansiell rekonstruktion enligt lag eller föreskrift från en tillsynsmyndighet, ska Bolaget omedelbart utse en ny Agent eller ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta nuvarande Agent eller Emissionsinstitut som Agent eller Emissionsinstitut enligt dessa Villkor. Bolaget får också utse en ny Agent vilken omedelbart ska ersätta nuvarande Agent, om Agenten har, på ett väsentligt sätt, brustit i att uppfylla sina skyldigheter under dessa Villkor och inte, inom skälig tid, vidtar rättelse avseende sådant brott efter att Bolaget har gjort Agenten uppmärksam därom.

Agentens skyldigheter och ansvar, rätten att anlita tredje parter etc.

Agentens skyldigheter är uttömmande reglerade häri. Till undvikande av tvivel, har Agenten inte någon skyldighet att övervaka Bolagets finansiella ställning eller dess fullgörande av skyldigheter och förpliktelser, annat än om uttryckligen angivet häri. Agenten är inte skyldig att för någon Fordringshavare redovisa belopp mottaget av Agenten för dess egen räkning. Till undvikande av tvivel, Agenten är inte skyldig att göra eller underlåta att göra något om det skulle eller skulle kunna, enligt dess skäliga bedömning, innebära en överträdelse av någon lag eller annan regel eller brott mot omsorgs- eller tystnadsplikt. Agenten ska inte vara ansvarig för någon åtgärd som den vidtagit under dessa Villkor, såvida åtgärden inte direkt är orsakad av grov vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. Agenten får anlita, betala för och sätta tillit till råd och tjänster av jurister, revisorer och andra experter där så skäligen behövs för att uppfylla dess skyldigheter härunder. Bolaget ska stå kostnaderna för sådana råd.

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

14 15 15.1

15.2

16 16.1

16.2

16.3

17 18 18.1

18.2

18.3

18.4

Ersättning till Agenten

Agenten är berättigad till ersättning från Bolaget för sitt arbete som Agent i enlighet med dessa Villkor. Om Agenten på goda grunder, befarar att Bolaget är eller kan komma att bli insolvent äger Agenten rätt att erhålla skälig ersättning från Fordringshavarna för sitt fortsatta arbete i enlighet med dessa Villkor, dock ska Agenten vidta de åtgärder som följer av avsnitt 9.7 utan att först ha erhållit ersättning eller skadelöshetsförbindelser från Fordringshavarna. Om Agenten meddelar Fordringshavarna att det inte kommer att vidta ytterligare åtgärder får varje Fordringshavare självständigt företräda sitt innehav av Obligationer gentemot Bolaget utan hinder av bestämmelserna i avsnitt 9 och 11.1.

Meddelanden

Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Fordringshavarna på engelska på deras registrerade adresser hos CSD. Meddelanden från Fordringshavarna till Bolaget ska tillställas Bolaget på engelska, med en kopia till Agenten, på de adresser som angivits i avsnitt 1.

Ändring av villkoren

Agenten får, för Fordringshavarnas räkning, avtala med Bolaget om ändringar av dessa Villkor under förutsättning att (i) sådana ändringar inte inskränker Bolagets förpliktelser att erlägga betalning av kapitalbelopp eller räntebelopp på Obligationerna eller (ii) sådan ändring inte, enligt Agentens mening, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen eller att sådan ändring sker uteslutande i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i dessa Villkor. När Obligationerna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm kan Agenten, för Fordringshavarnas räkning, avtala med Bolaget om att göra nödvändiga ändringar av dessa Villkor för att säkerställa att de uppfyller noteringskraven, så länge sådana ändringar inte i väsentligt hänseende påverkar Fordringshavarnas intressen negativt. Ändringar av dessa Villkor ska av Agenten utan fördröjning meddelas i enlighet med avsnitt 15 med angivande av den dag då ändringarna träder i kraft.

Förvaltarregistrering

För Obligationer som är registrerade hos auktoriserad förvaltare i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska den auktoriserade förvaltaren betraktas som Fordringshavare vid tillämpningen av dessa Villkor (dock med förbehåll för bestämmelserna om Fordringshavares rösträtt i avsnitt 11).

Ansvarsbegränsning

Bolaget, Agenten, CSD och Emissionsinstitutet har inte något ansvar för skada orsakad av svensk eller utländsk författning, ingripande från en svensk eller utländsk myndighet, krig, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. I händelse av strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller denna ansvarsbegränsning även om Bolaget, Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet själva skulle initiera eller vara föremål för en sådan konflikt. Agenten är inte ansvarig för skada som beror av att Agenten, i egenskap av företrädare för Fordringshavarna, har inrättat sig efter de beslut som fattats i enlighet med avsnitt 11, såvida inte skadan är orsakad av grov vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. Detta ska också gälla Agenten eller närstående företag till Agenten som agerar på annat sätt i relation till Bolaget under eller i samband med dessa Villkor. Agenten, CSD och Emissionsinstitutet är inte ansvariga för skada som uppkommer i andra fall, såvida inte skadan är orsakad av grov vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. Under inga omständigheter är Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet ansvariga för indirekt skada. Skulle Bolaget, Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet vara förhindrade att utföra sina respektive förpliktelser på grund av någon omständighet som nämnts i avsnitt 18.1 ovan, kan förpliktelsens utförande senareläggas till dess utförandet inte längre är förhindrat av en sådan omständighet. OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

18.5

19 19.1

19.2

19.3

Bestämmelserna i detta avsnitt 18 ska gälla så länge de inte är oförenliga med bestämmelserna i lag om kontoföring av finansiella instrument, vilka ska ha företräde.

Tillämplig lag och jurisdiktion

Dessa Villkor ska lyda under och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist eller krav som uppstår med anledning av dessa Villkor ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans. Underkastelsen till svenska domstolars jurisdiktion ska inte begränsa rätten för Fordringshavarna och Agenten att vidta rättsliga åtgärder mot Bolaget i annan domstol som annars må utöva jurisdiktion över Bolaget eller några av dess tillgångar. ____________________________________________

| OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL)

Adresser

PA RESOURCES AB (PUBL)

Kungsgatan 44, 3 tr. 111 35 Stockholm Tel: + 46 8 21 83 82 Webbplats: www.paresources.se

CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (PUBL)

103 38 Stockholm Besöksadress: Regeringsgatan 56 Tel: +46 8 676 88 00 Webbplats: www.carnegie.se

E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB

103 91 Stockholm Besöksadress Berzelii Park 9 Tel +46 8 402 50 00 Webbplats: www.ohman.se OBLIGATIONSLÅN PA RESOURCES AB (PUBL) |

Notering av obligationslån 850 MSEK 2010-2013

Transcript Notering av obligationslån 850 MSEK 2010-2013

Prospekt avseende upptagande till handel av obligationslån om 850 000 000 SEK

Innehåll

Sammanfattning

Riskfaktorer

OPERATIVA RISKER OCH AFFÄRSRISKER

POLITISKA OCH SAMHÄLLSRELATERADE RISKER

FINANSIELLA RISKER

RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET

Ansvariga för Prospektet

Finansiell översikt

RESULTATRÄKNING

BALANSRÄKNING

KASSAFLÖDESANALYS

FINANSIELLA NYCKELTAL

DEFINITION AV NYCKELTAL

Beskrivning av PA Resources

AFFÄRSIDÉ

VÄRDESKAPANDETS TRE FASER

HISTORIK ÅR

HÄNDELSE

ÅR

HÄNDELSE

VERKSAMHET OCH TILLGÅNGAR

RESERVER OCH RESURSER

KONCERNSTRUKTUR

INFORMATION OM TENDENSER

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSE

REVISORER

BOLAGSSTYRNING

INVESTERINGAR

VÄSENTLIGA AVTAL

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN

Övrig information

SKATTEMÄSSIGA ÖVERVÄGANDEN

FINANSIELLA RÅDGIVARE OCH AGENT

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING

Villkor för Obligationslånet

Adresser

PA RESOURCES AB (PUBL)

CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (PUBL)

E. ÖHMAN J:OR FONDKOMMISSION AB

Directory