Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2011/2016 om högst 450 000 000 kronor

Viktig information

Detta prospekt (”Prospekt”) har upprättats av Bactiguard Holding AB (”Bolaget”) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade den 12 december 2011 under Bolagets obligationslån om 450 000 000 kronor med en årlig ränta om 11,00 procent och rörligt inlösenbelopp (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm AB (”NASDAQ OMX Stockholm”). Referenser till Bactiguard avser i detta Prospekt Bactiguard Holding AB med eller utan dotterbolag, beroende på sammanhang (i Villkoren för Obligationerna avser dock Bactiguard referenser till Bactiguard AB). Referenser till Bolaget avser i detta Prospekt Bactiguard Holding AB utan dotterbolag. Referenser till Koncernen avser i detta Prospekt Bactiguard Holding AB med dotterbolag. Carnegie I nvestment Bank AB (”Carnegie”) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiell rådgivare till Bolaget. Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.bactiguard.se) respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bactiguard, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. En investering i Obligationerna är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och speciellt avs nittet ”Riskfaktorer”. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”kronor” avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i avsnittet ”Lånevillkor” såvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet.

2

Innehållsförteckning

OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET ..................................................................... 4

RISKFAKTORER ................................................................................................. 7

ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET ..................................................................... 13

BACTIGUARD .................................................................................................... 14

FINANSIELL INFORMATION ENLIGT IFRS 2011 ............................................ 19

ÅRSREDOVISNING 2011 .................................................................................. 36

ADRESSER ........................................................................................................ 61

LÅNEVILLKOR .................................................................................................. 62

3

Obligationslånet i korthet

Detta avsnitt skall enbart uppfattas som en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslånet skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet. De fullständiga Villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Lånevillkor”.

Emittent: Bactiguard Holding AB, ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige med organisationsnummer 556822-1187. Verksamhet: Obligationerna: Säkerhet: Bactiguard är ett ISO 13485-certifierat svenskt MedTech-företag vars verksamhet baseras på Bactiguard ® , en patenterad beläggning som består av en extremt tunn ädelmetallegering med bakteriereducerande och vävnadsvänliga egenskaper. De unika fysiska och produkter. kemiska egenskaperna med Bactiguard ® beläggningen tillåter att den kan appliceras på medicinska Bactiguards mission är att reducera kostnaderna för sjukvård, minska användandet av antibiotika och tillväxten av multiresistenta bakterier - och övergripande att rädda liv - genom att förebygga vårdrelaterade infektioner. Koncernen har vid datumet för detta Prospekt två försäljningsstrategier baserade på den unika Bactiguard ® beläggningen; (i) försäljning av Bactiguard ® till andra MedTech företag vilka via licens får använda ädelmetallegeringen och tekniken att applicera den på medicinska produkter samt (ii) försäljning av medicinska produkter ur den egna produktportföljen.

Bolagets betalningsförpliktelser enligt Villkoren för Obligationerna är ej efterställda, direkta, ovillkorliga, säkerställda och fritt överlåtbara. Som säkerhet för Bolagets förpliktelser under Villkoren för Obligationerna har Bolaget pantsatt, med bästa prioritet (förstahandspantsättning), sitt innehav av samtliga aktier i Bactiguard AB, org. nr. 556668-6621, samt sina rättigheter under Internlånet, till förmån för Agenten i egenskap av representant för Fordringshavarna. ISIN: SE0004296671 ISIN-kod: Inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm: Lånebelopp: Ansökan om detta Prospekt. inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av Obligationslånets sammanlagda Nominella Belopp uppgår till högst 450 000 000 kronor. 4

Emissionsdag: 12 december 2011. Valör, Nominellt Belopp och handelspost: Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett Nominellt Belopp om 500 000 kronor som även är minsta handelspost. Ränta: Ränteförfallodag: Återbetalningsdag och återbetalningsbelopp: 12 december 2016, eller den tidigare tidpunkt som följer av punkt 9, 10 eller 12 i avsnittet ”Lånevillkor”. På Återbetalningsdagen skall Bolaget lösa in samtliga Obligationer till det högsta av (i) det Nominella Beloppet eller (ii) EBITDA (såsom definierat i Villkoren) multiplicerat med tre (3) och sedan dividerat med det totala antalet utestående Obligationer vid tillfället, dock aldrig överstigande 166,67 procent av det Nominella Beloppet. Se vidare punkt 7.1 i avsnittet ”Lånevillkor”. Förtida inlösen vid kontrollägarskifte: Förtida inlösen på Bolagets begäran: Åtaganden: Obligationslånet löper med en årlig ränta om 11,00 procent. 12 december 2012, 12 december 2013, 12 december 2014, 12 december 2015 och sista gången 12 december 2016 (förbehållet eventuella justeringar i enlighet med punkt 7.3 i avsnittet ”Lånevillkor”). Vid händelse av att Christian Kinch (personnummer 660215-4079) eller Thomas von Koch (personnummer 660324-1131) (inklusive respektives närstående) minskar sina (direkta eller indirekta) respektive innehav av aktier i Bolaget innebärandes att deras gemensamma innehav av aktier i, eller kontroll över, Bolaget understiger 50 procent, skall Bolaget lösa in samtliga Obligationer till ett belopp motsvarande det Nominella Beloppet jämte upplupen ränta fram till och med den Förtida Inlösendagen samt ett tilläggsbelopp baserat på Bolagets det Nominella Beloppet. Se vidare punkt 9 Företagsvärde. Tilläggsbeloppet kan högst komma att uppgå till 66,67 procent av i avsnittet ”Lånevillkor”. Bolaget har rätt att inlösa samtliga Obligationer per den 12 december 2014 eller den 12 december 2015 till ett belopp (jämte upplupen ränta fram till och med relevant dag för inlösen) motsvarande 133 procent av det Nominella Beloppet om förtida inlösen sker den 12 december 2014 samt 148 procent av det Nominella Beloppet om förtida inlösen sker den 12 december 2015. Se vidare punkt 10 i avsnittet ”Lånevillkor”. Bolaget har åtagit sig att bland annat tillse att:  Inte lämna aktieutdelning, återköpa egna aktier eller genomföra motsvarande värdeöverföring till aktieägarna till ett belopp överstigande 50 procent av föregående års Kassaflöde och inte till ett högre belopp än vad som anges i Villkoren för Obligationslånet  Inte uppta ytterligare Finansiell Skuldsättning, med undantag för skuld upptagen under Obligationslånet, 5

Checkräkningskrediten eller med anledning av någon derivattransaktion överstiga 5,00 i syfte att skydda sig mot valutafluktuationer (en så kallad valutahedge), (a) vid någon tidpunkt då förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA överstiger 5,00, eller (b) skulle förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA, på grund av upptagande av sådan Finansiell Skuldsättning, vid någon tidpunkt  Inte överföra, överlåta, makulera eller väsentligt förändra hela eller delar av C.R. Bard-avtalet eller Patentportföljen om det är till nackdel för Fordringshavarna. För fullständig redogörelse över samtliga åtaganden i samband med Obligationslånet samt definitioner av ovan nämnda åtaganden, se vidare främst punkt 11 i avsnittet ”Lånevillkor”.

Kreditvärdighetsbetyg: Vare sig Bolaget eller Obligationerna har tilldelats en kreditvärdering av ett kreditvärderingsföretag eller liknande. Euroclear-registrering: Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear”) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerande Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehaven av Obligationer registreras på respektive innehavares VP-konto eller depå. Utbetalning av ränta och det Nominella Beloppet görs av Euroclear. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Agent: CorpNordic Sweden AB. Tillämplig lag: Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet skall, med vissa undantag, avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. 6

Riskfaktorer

Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att förlora värdet av hela investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Bactiguards resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Bactiguards verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Bactiguards verksamhet och som kan komma att påverka Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om medicinteknikmarknaden utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Bactiguards framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med Villkoren för Obligationslånet.

Risker relaterade till Bactiguard

Makroekonomisk risk

Närvaro på ett stort antal geografiska marknader innebär politiska och ekonomiska risker i enskilda länder eller regioner. Svag ekonomisk utveckling och höga statsskulder kan medföra att det blir svårare för såväl offentliga som privata kunder att erhålla finansiering. Likaså kan olika länders möjligheter och politiska vilja till investeringar i och allokering av offentliga medel till hälsovård påverkas negativt. Trots den hälsoekonomiska rationalen för Bactiguards produkter utgör detta risker även för Bactiguard som normalt har dyrare produkter än dess konkurrenter med produkter utan beläggning som hämmar bakterietillväxt (”coating”), vilket kan innebära att dess konkurrenskraft sjunker signifikant i perioder av sämre ekonomisk utveckling. Effekterna av de makroekonomiska riskerna skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Regulatorisk risk

Bactiguards verksamhet innefattar verksamhet på flera olika geografiska marknader runt om i världen vilket exponerar Koncernen för ett stort antal lagar, regler, policys och riktlinjer avseende exempelvis hälso-, säkerhets- och miljöfrågor, handelshinder, konkurrens, valutakontroll och leverans av produkter. Som tillverkare av medicintekniska produkter styrs Bactiguards verksamhet av de krav och standarder som bestämts av tillsynsmyndigheter. Regelförändringar kan öka Bactiguards kostnader och hindra utvecklingen av Bactiguards produkter. Regulatoriska processer i olika länder innebär kostnader och en risk då de kan försena möjligheten att introducera produkter i dessa länder. Regulatoriska myndigheter i olika länder kan därtill komma att kräva mer klinisk bevisning för Bactiguards produkter än vad som förutsetts vilket kan leda till väsentliga 7

kostnadsökningar och förseningar i introduktionen av produkterna i dessa länder. De regulatoriska myndigheterna i olika länder kan därför komma att ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens förmåga att generera intäkter, och därmed en negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ersättningssystem

Bactiguards möjligheter att kommersialisera sina produkter är i vissa länder beroende av bland annat nivån på ersättningen från allmänna eller privata sjukvårdsersättningssystem som sjukhus och kliniker kan erhålla för olika typer av behandlingar och för användningen av olika typer av sjukvårdsprodukter. Ersätt ningssystemen varierar mellan olika länder. Försämringar i nuvarande ersättningssystem relaterade till sjukvårdsprodukter eller implementeringen av nya regler kan hindra eller göra det mindre ekonomiskt attraktivt för Bactiguards kunder att köpa Koncernens produkter. Bactiguards produkter är normalt dyrare än konkurrerande produkter utan coating. En viktig del av Koncernens verksamhet är att på vetenskaplig bas (bland annat genom hälsoekonomiska studier och utvärderingar) påvisa att dess produkter - på grund av en infektionsreducerande effekt - normalt ger, vid sidan av goda medicinska resultat, en bättre totalekonomi för sjukvården jämfört med produkter utan coating. Ersättningssystem som inte tillåter inköp av dyrare produkter eller inte tar hänsyn till Koncernens totalerbjudande kan således resultera i att Bactiguards intäkter minskar eller att Koncernen får svårt att kommersialisera sina produkter mot fler geografiska regioner, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet och finansiella ställning.

Korruption

Korruption är ett hinder för utvecklingen och tillväxten i framförallt utvecklingsländer och delar av Koncerns verksamhet bedrivs i länder som har eller har haft problem med korruption. Korruption eller misstanke om korrupt beteende i vissa affärsförhållanden kan negativt påverka Bactiguards möjligheter att göra affärer och skulle därmed kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Teknologirisk

Medicinteknikindustrin karakteriseras generellt av snabba teknologiska förändringar och kontinuerliga framsteg inom industriell know-how, vilket resulterar i att nya produkter och förbättrade behandlingsmetoder lanseras löpande. Framtida utveckling och kontinuerlig produktutveckling på medicinproduktmarknaden kan resultera i att Koncernens produkter, såsom Bactiguard ® -beläggningen, blir föråldrade eller kan på annat sätt inverka på Bactiguards konkurrensförmåga. Detta är en betydande risk för Bactiguard då Koncernen har en låg grad av teknologidiversifiering. Ett beroende av endast en teknologi innebär också att Bactiguard är speciellt sårbart för patentintrång eller andra problem förknippade med intellektuella rättigheter. Uppkomsten av en ny konkurrerande teknologi eller produkt med t.ex. bättre medicinska effekter än Bactiguards produkter skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Produktansvar

Bactiguard, i egenskap av legal tillverkare, har produktansvar för sina produkter, vilket är vanligt förekommande i samband med produktion, marknadsföring och försäljning av 8

medicintekniska produkter. Om någon patient som har blivit behandlad med någon av Bactiguards produkter skulle lida personlig skada eller avlida kan det resultera i att Bactiguard kan bli föremål för processer angående påstådd oaktsamhet, felaktig produktion eller annat produktansvar som kan föranleda omfattande krav och ombudskostnader, detta oavsett om Koncernen slutligen hålls ansvarigt. Bactiguard har försäkringar som täcker produktansvar. Det kan dock inte garanteras att Bactiguard har och kommer att kunna upprätthålla ett fullgott försäkringsskydd över tid. En inledd produktansvarsprocess mot Koncernen kan dessutom få negativa konsekvenser på efterfrågan av Koncernens produkter i stort. Således kan uppkomna frågor kring Koncernens produktansvar komma att få en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Externa leverantörer

Bactiguard är beroende av ett begränsat antal leverantörer. För närvarande köper Koncernen medicintekniska komponenter och produkter, t.ex. urinvägskatetrar, och vidareutvecklar dessa med bland annat sin egen Bactiguard ® -beläggning. Detta skulle bland annat kunna medföra att Bactiguard har ett produktansvar för dessa komponenter och produkter. Därtill finns det en risk att de leverantörer som Bactiguard är beroende av kan komma att höja sina priser eller förändra sina villkor i övrigt eller att leveranssvårigheter kan inträffa på grund av brand, strejk, brist på råmaterial, lagändringar, transportsvårigheter etc. Då det kan vara svårt att på kort sikt byta leverantör av dessa komponenter och produkter är Bactiguard beroende av omständigheter som ligger utanför Koncernens kontroll. Sammantaget skulle beroendet av Koncernens externa leverantörer kunna få en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Immateriella rättigheter

Bactiguard är beroende av sin teknologi Bactiguard ® , vilken utgör grunden i Koncernens verksamhet. Bactiguard har för att skydda sin teknologi patent i flera av de länder i vilka Koncernen verkar och har ansökt om patent i ytterligare länder. Därtill har Bactiguard vidtagit ett flertal andra åtgärder för att säkerställa att inte företagsunika kunskaper om t.ex. applicering och tillverkning av Bactiguards coating kommer till konkurrenters kännedom. Det finns dock ingen garanti för att tillräckligt skydd finns eller kan upprätthållas. Det finns också en risk för att nya produkter eller teknologier utvecklas som kringgår eller ersätter Koncernens immateriella rättigheter och unika kunskap. Vidare kan tredje part väcka talan om intrång i immateriella rättigheter eller inleda rättsliga förfaranden som ogiltigförklarar Bactiguards immateriella rättigheter. Rättsliga förfaranden är kostsamma och en negativ utgång av någon av dessa skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kundrisk

En betydande del av Koncernens intäkter är för närvarande hänförliga till ett försäljningsavtal med en specifik kund, C.R. Bard, Inc. (”Bard”). Avtalet innebär vissa rättigheter för Bard, men också vissa skyldigheter, bland annat att den coating som Bard använder skall, under vissa förutsättningar, köpas från Bactiguard. Om bland annat försäljningen av urinvägskatetrar från Bard skulle minska kraftigt, om en konkurrerande teknologi skulle lanseras och som Bard enligt avtalet med Bactiguard tillåts använda eller om Bactiguard skulle göra sig skyldig till avtalsbrott och avtalet därefter sägs upp 9

skulle det ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Samarbetspartners

En stor del av Bactiguards geografiska expansion planeras att ske via exklusiva återförsäljare i respektive land. Endast i ett fåtal länder planerar Koncernen att ha egen försäljningsorganisation. Detta innebär att Bactiguard är beroende av att de exklusiva återförsäljarna har förmåga att marknadsföra Bactiguards produkter för att nedlagda kostnader för att expandera in i en ny geografisk region skall motsvaras av intäkter. Således blir valet av exklusiva återförsäljare i respektive region eller land viktigt för Bactiguards verksamhet. Ett felaktigt val skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Expansionsrisk

Bactiguard planerar, givet sin expansiva fas, att introducera produkter på flera nya geografiska marknader. Expansion till flera geografiska marknader samtidigt innebär en osäkerhet i utförandet, vilket kan medföra högre kostnader än planerat och därmed inverka negativt på Koncernens resultat och kassaflöde. Vid en geografisk expansion kan även regulatoriska beslut i olika länder eller regioner innebära stora förseningar i expansionsplanerna, och därmed också mindre intäkter och högre kostnader än planerat. Bactiguards planerade geografiska expansion kan därför medföra händelser som har en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ledande befattningshavare, övrig personal och operationell risk

Operationell risk är risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner. Bactiguard är ett relativt litet företag inne i en expansionsfas och har relativt kort historik. Det finns därmed en risk att Koncernen kan visa sig ha bristfälliga rutiner vilka kan bidra till en ökad operationell risk. Vidare är Koncernen beroende av ett fåtal nyckelpersoner, både i och utanför ledningsgruppen. Om en eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna Koncernen eller om Bactiguards administrativa säkerhet och kontroll skulle brista kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk relaterad till kunder

Bactiguards verksamhet och kassaflöde är beroende av att Koncernens kunder betalar i enlighet med ingångna avtal. Om Bactiguards kunder får betalningssvårigheter, medvetet bryter mot sina åtaganden eller försätts i konkurs och Koncernen därmed misslyckas med att erhålla betalning för sin fordran, skulle det kunna få en negativ inverkan på Bactiguards resultat och finansiella ställning.

Finansieringsrisk

Det finns en risk att försäljning och resultat avviker från Bactiguards planer och att Koncernen därmed kan behöva söka ytterligare finansiering, vilket då kan komma att ske på ofördelaktiga villkor eller inte alls. Tillgången på ytterligare finansiering påverkas av flera faktorer, som exempelvis marknadsvillkor, tillgång på likviditet i det finansiella systemet samt Bactiguards kreditvärdighet. Därmed skulle en ofördelaktig kreditmarknad kunna få en negativ inverkan på Bactiguards resultat, verksamhet och finansiella ställning. 10

Likviditetsrisk

Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtagande, inklusive räntebetalningar. Likviditetsrisken är särskilt stor vid uppkomna oförutsedda större betalningsåtaganden. Brist på likviditet för täckande av större betalningsåtaganden kan få en negativ inverkan på Bactiguards verksamhet och finansiella ställning.

Valutarisk

På grund av sin internationella verksamhet och struktur har Bactiguard en betydande exponering mot valutakursförändringar. Koncernens produkter marknadsförs och säljs på flera olika marknader i olika valutor, främst i amerikanska dollar och euro men även i mindre omfattning i andra valutor. Stora förändringar i olika valutor mot den svenska kronan skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bactiguards resultat och finansiella ställning.

Skatter och ändrad lagstiftning

Det kan inte uteslutas att Bactiguards tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis relaterade till skatt är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndigheters beslut kan Koncernens tidigare eller nuvarande skattesituation komma att försämras vilket kan komma att påverka Bactiguards verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Påverkan från större aktieägare

Med större aktieägare avses aktieägare som direkt eller indirekt kontrollerar 10 procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget. Christian Kinch och Thomas von Koch äger indirekt 50 procent vardera av Bolaget och är dessutom representerade i Bolagets styrelse. Nuvarande och eventuella framtida större aktieägare kan till följd av sitt inflytande komma att påverka Bactiguard avseende bland annat sådana angelägenheter som är föremål för beslut i styrelse eller på årsstämma. Det kan inte uteslutas att sådana större aktieägare kan komma att påverka beslut som skulle kunna ha en negativ inverkan på innehavarna av Obligationer.

Risker relaterade till Obligationslånet

Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Nedan angivna specifika risker för en Obligation utgör varken en fullständig eller uttömmande redogörelse för de risker som är relaterade till en investering i Obligationer.

Kreditrisk

Om Bactiguards finansiella ställning försämras är det sannolikt att kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, eftersom risken för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet med Obligationslånets Villkor då ökar. Bactiguards finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bactiguards kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldrefinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras. 11

Fordringshavarmöte

Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende Fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla Fordringshavare, inklusive Fordringshavare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte.

Obligationernas omsättningsbarhet

Enligt Villkoren för Obligationerna ska Bolaget ansöka om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm men det kan inte garanteras att Obligationerna godkänns för upptagande till handel på NASDAQ OMX Stockholm och även om så blir fallet, att det kommer att utvecklas en aktiv marknad för Obligationerna, eller om en sådan utvecklas, att den består. Obligationernas Nominella Belopp kanske inte är indikativt för marknadspriset på Obligationerna efter att de upptagits till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Därutöver kan Obligationernas likviditet och marknadspris komma att skifta kraftigt till följd av många olika faktorer, inklusive generella rörelser på marknaden och oavsett Bactiguards utveckling.

Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system

Obligationerna är anslutna och kommer även fortsättningsvis att vara anslutna till en central värdepappersförvaltare, för närvarande Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.

Ändrad lagstiftning

Detta Prospekt samt Villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis. 12

Ansvariga för Prospektet

Den 12 december 2011 emitterade Bolaget, i enlighet med bemyndigande från dess styrelse, det Obligationslån som avses i detta Prospekt. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och upprättas i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april, 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Bolaget skall, i enlighet med Villkoren för Obligationerna, senast den 12 december 2012 ansöka om inregistrering av Obligationerna vid NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 27 juni 2012 Bactiguard Holding AB Styrelsen 13

Bactiguard

Bolagets firma, historik och utveckling

Bolagets firma är Bactiguard Holding AB med organisationsnummer 556822-1187. Bolaget bildades i enlighet med svensk rätt den 27 oktober 2010 och inregistrerades under sin nuvarande firma hos Bolagsverket den 3 oktober 2011. Enligt bolagsordningen skall Bolagets styrelse ha sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget är ett aktiebolag och avser bedriva verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska Aktiebolagslagen (

2005:551

). Enligt Bolagets bolagsordning är föremålet för Bolagets verksamhet att äga och förvalta aktier i dotterbolag och därmed förenlig verksamhet. Den teknologi, en unik kemisk beläggning under namnet Bactiguard ® , som Koncernens verksamhet är baserad på har sitt ursprung från 1978, då utvecklingen startades. Den första patentansökningen ingavs 1989 och partnerskapet med den nu enskilt största kunden, C.R. Bard, Inc. (”Bard”) påbörjades redan 1990. 2005 förvärvade Bactiguard AB, idag ett dotterbolag till Bactiguard Holding AB, rättigheterna till bland annat den kemiska beläggningen under namnet Bactiguard ® .

Huvudsaklig verksamhet

Bactiguard är ett ISO 13485-certifierat svenskt MedTech-företag vars verksamhet baseras på Bactiguard ® , en patenterad beläggning som består av en extremt tunn ädelmetallegering med bakteriereducerande och vävnadsvänliga egenskaper. De unika fysiska och kemiska egenskaperna med Bactiguard ® -beläggningen tillåter att den kan appliceras på medicinska produkter. De antimikrobiella egenskaperna hämmar tillväxten av bakterier och minskar därmed risken för infektioner mm hos patienter. Bactiguards mission är att reducera kostnaderna för sjukvård, minska användandet av antibiotika och tillväxten av multiresistenta bakterier - och övergripande att rädda liv - genom att förebygga vårdrelaterade infektioner. Koncernen har vid datumet för detta Prospekt två försäljningsstrategier baserade på den unika Bactiguard ® -beläggningen, (i) försäljning av Bactiguard ® till andra MedTech företag vilka via licens får använda ädelmetallegeringen och tekniken att applicera den på medicinska produkter samt (ii) försäljning av medicinska produkter ur den egna produktportföljen.

Försäljning via licens

Bactiguard har sedan tidigt 1990-tal ett licensavtal med Bard, ett amerikanskt börsregistrerat MedTech-företag, vilket innebär att Bard fram till 2027 under vissa förutsättningar bland annat har en exklusiv rätt att sälja och marknadsföra urinvägskatetrar med Bactiguard ® -beläggningen i USA, Japan, Storbritannien och Irland. Bactiguard säljer sin egentillverkade ädelmetallegering och Bard får via licensavtalet applicera denna som beläggning på urinvägskatetrar. Vid datumet för detta Prospekt finns inga ytterligare licenstagare till teknologin utöver Bard. 14

Försäljning via egen produktportfölj

Bactiguard har under senare tid tagit fram en egen produktportfölj , kallad ”Bactiguard Infection Protection portfolio” eller ”BIP portfolio”, baserat på Bactiguard ® -beläggningen. För närvarande innefattar produktportföljen urinvägskatetrar, luftvägskatetrar samt blodvägskatetrar (central venkateter). Katetrar köps in från externa tillverkare och bearbetas av Bactiguard där den unika ädelmetallegeringen appliceras i en våtkemisk process och bildar en extremt tunn beläggning med unika bakteriereducerande och samtidigt vävnadsvänliga egenskaper. Ädelmetallegeringen tillverkas i Koncernens egna anläggningar och appliceringen sker både i egen regi och i extern regi via s.k. outsourcing. Den egna produktportföljen marknadsförs via externa exklusiva återförsäljare i respektive land eller region. Dessa återförsäljare har normalt en etablerad försäljningsorganisation med erfarenhet inom området. Vid datumet för detta Prospekt finns Koncernens egen produktportfölj representerad i 17 länder genom exklusiva återförsäljare. Därtill har Koncernen egna försäljningsorganisationer för sin produktportfölj i Sverige och Hong Kong.

Organisationens struktur

Bactiguard Holding AB är moderbolag i Koncernen. Moderbolagets verksamhet består i huvudsak av att äga aktier i rörelsedrivande dotterbolag. Patent och kundavtal innehas genom dotterbolaget Bactiguard AB, varför detta dotterbolag är väsentligt för Koncernen. Moderbolagets innehav av direktägda andelar i dotterbolag per datumet för Prospektets avgivande utgörs av 100 procent av aktierna i Bactiguard AB, vilket i sin tur innehar ett antal dotterbolag vilka för närvarande är vilande eller bedriver begränsad verksamhet.

Aktiekapital och ägare

Enligt Bactiguards gällande bolagsordning skall aktiekapitalet lägst utgöra 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 10 000 och högst 40 000. Vid datumet för detta Prospekt uppgår aktiekapitalet till 500 000 kronor fördelat på 10 000 aktier med ett kvotvärde om 50 kronor per aktie. Varje aktie berättigar till en röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid datumet för detta Prospekts avgivande var ägandet i Bolaget fördelat enligt följande: Christian Kinch och Thomas von Koch äger indirekt 50 procent vardera. Christian Kinch och Thomas von Koch har inrättat ett köpoptionsprogram riktat till personal och externa styrelseledamöter i Bolaget. Högst 999 stycken köpoptioner eller motsvarande 9,99 procent av samtliga aktier i Bolaget kan komma att utställas av Christian Kinchs och Thomas von Kochs respektive ägarbolag. Varje optionsrätt ger rätt att under perioden 15-30 november 2016 förvärva en aktie i Bolaget.

Styrelse

Thomas von Koch

Styrelsens ordförande Född 1966. Styrelseordförande sedan 2011. Huvudsaklig sysselsättning: Partner på EQT Partners AB sedan 1994. Aktieinnehav i Bactiguard: 5 000 aktier (50 procent). 15

Christian Kinch

Styrelseledamot och verkställande direktör Född 1966. Styrelseledamot sedan 2011 . För mer information se avsnittet ”Ledande befattningshavare”.

Ulf Mattsson

Styrelseledamot Född 1964. Styrelseledamot sedan april 2012. Huvudsaklig sysselsättning: bland annat styrelseordförande i AcadeMedia AB och styrelseledamot i Gambro AB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier.

Ewa Ställdal Eriksson

Styrelseledamot Född 1949. Styrelseledamot sedan april 2012. Huvudsaklig sysselsättning: bland annat styrelseordförande i Forskningsrådet för arbetsliv och socialvetenskap (FAS), vice styrelseordförande i Post & Telestyrelsen och styrelseledamot i SOS Alarm. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Uppgifter ovan gällande aktieinnehav inkluderar innehav genom bolag och närstående. Styrelseledamöternas kontorsadress är Bactiguard Holding AB, Biblioteksgatan 25, 114 35 Stockholm.

Ledande befattningshavare

Christian Kinch

Verkställande direktör Född 1966. Grundare av Bactiguard 2005. Tidigare erfarenhet: Grundare av Kinchard Consulting AB och Netpharma AB samt anställd av Roche. Aktieinnehav i Bactiguard: 5 000 aktier (50 procent).

Olof Sandén

Vice verkställande direktör, Försäljningschef Född 1962. Anställd sedan juni 2012. Tidigare erfarenhet: Executive Vice President Elekta AB, Trade Commissionaire Exportrådet och konsult The Boston Consulting Group. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier.

Hans Ramberg

Chefjurist Född 1963. Anställd sedan 2007. Tidigare erfarenhet: Advokat och delägare av Advokatfirman Cederquist KB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. 16

Martin Öhman

Finansdirektör Född 1976. Anställd sedan 2011. Tidigare erfarenhet: Anställd av Deloitte AB, Swedbank AB, Carnegie Investment Bank AB och Ernst & Young AB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier.

Linda Nyberg

Kommunikationsdirektör Född 1969. Anställd sedan 2011. Tidigare erfarenhet: Journalist och programledare TV3, TV4, SVT och Al Jazeera. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier.

Jonas Persson

Operativ chef Född 1968. Anställd sedan januari 2012. Tidigare erfarenhet: Produktionschef Sherwin Williams/Becker Acroma, group supply manager KMT, fabrikschef Berendsen Textil Service AB och logistikchef Lafarge Roofing AB. Aktieinnehav i Bactiguard: 0 aktier. Uppgifter ovan gällande aktieinnehav inkluderar innehav genom bolag och närstående. De ledande befattningshavarnas kontorsadress är Bactiguard Holding AB, Biblioteksgatan 25, 114 35 Stockholm. Styrelsens ordförande Thomas von Koch kan på grund av sitt aktieinnehav inte anses oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Bactiguards verkställande direktör Christian Kinch kan varken anses oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare på grund av sitt aktieinnehav eller i förhållande till Bactiguard och dess ledning. Inte heller Ewa Ställdal Eriksson kan anses oberoende i förhållande till Bactiguards ledning med hänsyn till sin tidigare roll som vice verkställande direktör i Bactiguard AB. Ingen utav de ledande befattningshavarna har utöver sina respektive redovisade aktieinnehav och deltagande i incitamentsprogram någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller sina respektive åtaganden gentemot Bolaget och sina respektive privata intressen och/eller andra åtaganden.

Revisor

Vid årsstämman 2012 utsågs det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i Bactiguard för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Den auktoriserade revisorn Kent Åkerlund är huvudansvarig revisor. Kent Åkerlund är medlem i FAR. Deloitte AB har under 2011 bistått Bactiguard med redovisningsrelaterade konsultationer. Under den period som den historiska finansiella informationen avser, d.v.s. 2010-2011, var Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB revisorer och Hans Jönsson ansvarade för revisionen. 17

Deloitte AB Rehnsgatan 11 113 79 Stockholm Telefon: 075-246 20 00 www.deloitte.se Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan 21 113 97 Stockholm Telefon: 08-555 330 00 www.pwc.se

Rättsliga förfaranden

Bactiguard har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Bactiguard är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bactiguards finansiella ställning eller lönsamhet.

Kostnader för upptagande till handel

Carnegie har agerat finansiell rådgivare i samband med Bactiguards ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Carnegie har därtill agerat finansiell rådgivare vid emissionen av Obligationerna samt är emissionsinstitut för Obligationslånet, för vilka uppdrag Carnegie har erhållit ersättning. Carnegie erhåller dock ingen särskild ersättning för rådgivningsuppdraget i samband med upptagande till handel. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i samband med ansökan om upptagande till handel uppgår till högst 200 000 kronor, vilket bland annat inkluderar konsultarvode, kostnader för godkännande av Prospektet hos Finansinspektionen och avgifter till NASDAQ OMX Stockholm.

Tendenser

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bactiguards framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Därutöver har det inte inträffat väsentliga förändringar beträffande Bactiguards finansiella ställning eller ställning på marknaden eller inträffat händelser som bedöms ha väsentlig inverkan på bedömningen av Bactiguards solvens sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation har offentliggjorts.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Samtlig historisk finansiell information inklusive Bolagets årsredovisning för 2011 (vilken är reviderad men inte upprättad enligt IFRS), den engelska versionen av Lånevillkoren, Bolagets stiftelseurkund samt bolagsordning hålls tillgängliga i pappersformat under Prospektets giltighetstid vid adressen för Bolaget. 18

Finansiell information enligt IFRS 2011

Bactiguard Holding AB har tidigare tillämpat Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Från och med 1 januari 2012 upprättar Bactiguard Holding AB sin koncernredovisning enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee, såsom de har antagits av EU för tillämpning inom EU. Övergångsdatum till IFRS har fastställts till den 27 oktober 2010. Övergången till IFRS redovisas i enlighet med IFRS 1 första gången IFRS tillämpas, vilket således skett vid upprättandet av Bactiguard Holding ABs kvartalsrapport för perioden januari till mars 2012. Huvudregeln i IFRS 1 kräver att ett bolag tillämpar samtliga IFRS standarder retroaktivt vid fastställande av öppningsbalansen enligt IFRS. Vissa frivilliga undantag från den retroaktiva tillämpningen är dock tillåtna, Bactiguard Holding AB har dock inte tillämpat dessa. Den finansiella informationen nedan är reviderad och ger en rättvisande bild av balans- och resultaträkning per 2011-12-31 enligt IFRS efter omräkning och övergång till IFRS från tillämpning av Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Bactiguard Holding-koncernen bildades den 8 december 2011 då Bactiguard Holding AB förvärvade aktier i Bactiguard AB, men den finansiella informationen omfattar perioden från 27 oktober 2010, då Bactiguard Holding AB bildades, till och med 31 december 2011 (förlängt räkenskapsår 27 oktober 2010 – 31 december 2011). Informationen skall läsas tillsammans med beskrivningen av redovisningsprinciper enligt IFRS som återfinns under avsnitt ”Redovisningsprinciper enligt IFRS” samt tillsammans med Bactiguard Holding ABs årsredovisning för 2011, inklusive noter och tilläggsupplysningar, vilken är reviderad och upprättad enligt Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Årsredovisningen och revisionsberättelse för 2011 återfinns under avsnitt ”Årsredovisning 2011”. 19

Koncernens resultaträkning Belopp i Tkr 27 oktober 2010 – 31 december 2011

Intäkter Övriga rörelseintäkter Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Övriga rörelsekostnader

Rörelseresultat

Finansiella poster

Finansiella intäkter Finansiella kostnader

Resultat före skatt

Inkomstskatt

Periodens resultat Hänförligt till:

Moderföretagets aktieägare

Koncernens rapport över totalresultat Belopp i Tkr 27 oktober 2010 – 31 december 2011

4 382 22 4 404 -316 -2 654 -6 331 -1 728 -583

-11 612 -7 208

2 227 -15 039

-12 812 -20 020 - -20 020

-20 020 Periodens resultat Övrigt totalresultat: Omräkningsdiffferenser vid omräkning av utländska dotterföretag Övrigt totalresultat, efter skatt Summa totalresultat för perioden Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare -20 020 - - -20 020 -20 020 20

Koncernens rapport över finansiell ställning Belopp i Tkr

TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar

Goodwill Teknologi Varumärke Kundrelationer

Materiella anläggningstillgångar

Förbättringsutgifter på annans fastighet Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier, verktyg och installationer

Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar

Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel

Summa omsättnings-tillgångar Summa tillgångar

31 december 2011

226 291 356 384 24 800 17 628 625 103 1 257 2 060 2 082 5 399

630 502

2 445 24 245 2 207 5 034 62 740

96 671 727 173

21

Koncernens rapport över finansiell ställning Belopp i Tkr

Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare

Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat

Summa eget kapital Långfristiga skulder

Obligationslån Uppskjuten skatteskuld

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Summa skulder Summa eget kapital och skulder

Ställda säkerheter

31 december 2011

500 202 673 -

-

20 020

183 153

450 000 58 998 508 998 2 728 12 168 20 126 35 022

544 020 727 173

402 027 Eventualförpliktelser

Koncernens rapport över förändring i eget kapital

Inga Belopp i Tkr

Ingående balans per 27 oktober 2010 Totalresultat

Periodens resultat

Övrigt totalresultat:

Omräkningsdifferenser Summa övrigt totalresultat, efter skatt

Summa totalresultat Transaktioner med aktieägare:

Nyemission Aktie kapital Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Övrigt tillskjutet kapital Omräknings reserv Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat Summa eget kapital 50 -20 020 50 -20 020 - - - 450 - - - - - -20 020 - -20 020 450 22

Aktieägartillskott

Summa transaktioner med aktieägare Utgående balans per 31 december 2011

450 500 202 673 202 673 202 673 - - - -20 020 202 673 203 123 183 153

Redovisningsprinciper enligt IFRS

Allmänt

Koncernredovisningen för Bactiguard Holding AB har upprättats i enlighet med de av EU godkända International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar av IFRS Interpretations Committee som gäller för perioder som börjar den 1 januari 2012 eller senare. Bactiguard Holding har i enlighet med undantagsreglerna för icke noterade företag valt att inte tillämpa IAS 33

Resultat per aktie

. Vidare tillämpar koncernen Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. I koncernredovisningen har värdering av poster skett till anskaffningsvärde, utom då det gäller vissa finansiella instrument värderade till verkligt värde. Nedan beskrivs de väsentliga redovisningsprinciper som tillämpats.

IFRS tillämpas för första gången

Bactiguard Holding tillämpade tidigare Redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden. Koncernen tillämpar IFRS från och med den 1 januari 2012 och övergångsdatum till IFRS har fastställts till den 27 oktober 2010. Vid övergången till IFRS har bestämmelserna i IFRS 1

Första gången IFRS tillämpas

, tillämpats vilka kräver att företag tillämpar IFRS retroaktivt. Detta innebär att jämförelsesiffrorna för 2011 är omräknade enligt IFRS. Det finns emellertid ett antal frivilliga och obligatoriska undantag från denna generella regel, vilka syftar till att underlätta övergången till IFRS. En beskrivning av hur Bactiguard Holding tillämpat dessa undantag, inklusive en beskrivning av hur bolagets resultat och finansiella ställning påverkades av övergången till IFRS samt en sammanfattning av de förändringar som gjorts av redovisningsprinciperna presenteras i not 7.

Koncernredovisning

Koncernredovisningen omfattar moderföretaget Bactiguard Holding AB och de företag över vilka moderföretaget direkt eller indirekt har bestämmande inflytande (dotterföretag). Bestämmande inflytande innebär en rätt att direkt eller indirekt utforma strategierna för ett företag i syfte att erhålla ekonomiska fördelar. Vid bedömningen av om ett bestämmande inflytande föreligger, ska aktieägaravtal samt potentiella röstberättigande aktier som utan dröjsmål kan utnyttjas eller konverteras beaktas. Bestämmande inflytande föreligger i normalfallet då moderföretaget direkt eller indirekt innehar aktier som representerar mer än 50 % av rösterna. Dotterföretag tas med i koncernredovisningen från och med förvärvstidpunkten och exkluderas ur koncernredovisningen från och med den tidpunkt då det bestämmande inflytandet upphör. Koncernens resultat och komponenter i övrigt totalresultat är hänförligt till moderföretagets ägare och till innehav utan bestämmande inflytande även om detta leder till ett negativt värde för innehav utan bestämmande inflytande. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har vid behov justerats för att överensstämma med koncernens redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, mellanhavanden samt orealiserade vinster och förluster hänförliga till koncerninterna transaktioner har eliminerats vid upprättandet av koncernredovisningen.

Transaktioner med innehav utan bestämmande inflytande

Förändringar i moderföretagets andel i ett dotterföretag som inte leder till en förlust av bestämmande inflytande redovisas som egetkapitaltransaktioner (det vill säga som transaktioner med koncernens ägare). Eventuell skillnad mellan det belopp med vilket innehav utan bestämmande inflytande justeras och det verkliga värdet på den erlagda eller erhållna ersättningen redovisas direkt i eget kapital och fördelas på moderföretagets ägare.

Förlust av bestämmande inflytande

När moderföretaget förlorar bestämmande inflytande över ett dotterföretag, beräknas vinsten eller förlusten vid avyttringen som skillnaden mellan i) summan av det verkliga värdet för den erhållna ersättningen och det verkliga värdet av eventuellt kvarvarande innehav och ii) de tidigare redovisade värdena för dotterföretagets tillgångar (inklusive goodwill), och skulder och eventuellt innehav utan bestämmande inflytande.

Rörelseförvärv

Rörelseförvärv redovisas enligt förvärvsmetoden. 23

Köpeskillingen för rörelseförvärvet värderas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten, vilket beräknas som summan av de verkliga värdena per förvärvstidpunkten för erlagda tillgångar, uppkomna eller övertagna skulder samt emitterade egetkapitalandelar i utbyte mot kontroll över den förvärvade rörelsen. Förvärvsrelaterade kostnader redovisas i resultaträkningen när de uppkommer. De identifierbara förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna samt eventualtillgångarna redovisas till verkligt värde per förvärvstidpunkten med följande undantag: • Uppskjuten skattefordran eller -skuld och skulder eller tillgångar hänförliga till det förvärvade företagets avtal om ersättning till anställda redovisas och värderas i enlighet med IAS 12 Inkomstskatter respektive IAS 19 Ersättningar till anställda. • Skulder eller egetkapitalinstrument hänförliga till det förvärvade företagets aktierelaterade tilldelningar eller till utbytet av det förvärvade företagets aktierelaterade tilldelningar mot förvärvarens aktierelaterade värderas vid förvärvstidpunkten i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. • Anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupp) klassificerade som att de innehas för försäljning enligt IFRS 5 Anläggningstillgångar som innehas för försäljning och avvecklade verksamheter värderas i enlighet med den standarden. Eventualförpliktelser som övertagits i ett rörelseförvärv redovisas som om de är befintliga förpliktelser som härrör från inträffade händelser och vars verkliga värde kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Vid rörelseförvärv där summan av köpeskillingen, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde vid förvärvstidpunkten på tidigare aktieinnehav överstiger verkligt värde vid förvärvstidpunkten på identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisas skillnaden som goodwill i rapporten över finansiell ställning. Om skillnaden är negativ redovisas denna som en vinst på ett förvärv till lågt pris direkt i resultatet efter omprövning av skillnaden. För varje rörelseförvärv värderas tidigare innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget antingen till verkligt värde eller till värdet av den proportionella andelen av innehavet utan bestämmande inflytande av det förvärvade bolagets identifierbara nettotillgångar.

Goodwill

Goodwill som uppkommer vid förvärv av dotterföretag utgör det belopp varmed summan av köpeskillingen, eventuellt innehav utan bestämmande inflytande och verkligt värde vid förvärvstidpunkten på tidigare aktieinnehav överstiger verkligt värde vid förvärvstidpunkten på identifierbara förvärvade nettotillgångar. Goodwill som uppkommer vid förvärv av dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella ackumulerade nedskrivningar. Vid prövning av eventuellt nedskrivningsbehov fördelas goodwill på de kassagenererande enheter som förväntas dra nytta av synergierna som uppkommer vid förvärvet. Goodwill skall prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov, eller oftare när det finns en indikation på att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. Om återvinningsvärdet för en kassagenererande enhet fastställs till ett lägre värde än det redovisade värdet, fördelas nedskrivningsbeloppet, först minskas det redovisade värdet för goodwill som hänförts till den kassagenererande enheten och sedan minskas redovisat värde för goodwill som hänförts till övriga tillgångar i en enhet. En redovisad nedskrivning av goodwill kan inte återföras i en senare period. Vid försäljning av ett dotterföretag tas kvarvarande redovisat värde på goodwill med i beräkningen av realisationsresultatet.

Anläggningstillgångar som innehas till försäljning

Anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupper) klassificeras som innehas för försäljning om deras redovisade värde kommer återvinnas huvudsakligen genom försäljning och inte genom fortlöpande användning. För att uppfylla detta krav måste det vara mycket sannolikt att försäljning kommer att ske och tillgången (eller avyttringsgruppen) ska vara tillgänglig för omedelbar försäljning i förevarande skick. Anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupper) klassificerade som innehas till försäljning redovisas till det lägsta av det redovisade värdet och det verkliga värdet med avdrag för försäljningskostnader.

Segmentredovisning

Ett rörelsesegment är en del av ett företag som bedriver affärsverksamhet från vilken den kan få intäkter och ådra sig kostnader, vars rörelseresultat regelbundet granskas av företagets högste verkställande beslutsfattare, och för vilken det finns fristående finansiell information. Företagets rapportering av rörelsesegment överensstämmer men den interna rapporteringen till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som bedömer rörelsesegmentens resultat och beslutar om fördelning av resurser. Företagets bedömning är att koncernledningen utgör den högste verkställande beslutfattaren. 24

Intäkter

Intäkter redovisas till det verkliga värdet av den ersättning som erhållits eller kommer att erhållas, med avdrag för mervärdeskatt, rabatter och liknande avdrag.

Varuförsäljning

Intäkter från försäljning av varor redovisas när varorna levererats och äganderätten har överförts till kunden, varmed samtliga villkor nedan är uppfyllda: • koncernen har till kunden överfört de betydande risker och förmåner som är förknippade med varornas ägande. • koncernen behåller inte något sådant engagemang i den löpande förvaltningen som vanligtvis förknippas med ägande och koncernen utövar inte heller någon reell kontroll över de sålda varorna. • inkomsten kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. • det är sannolikt att de ekonomiska fördelar som är förknippade med transaktionen kommer att tillfalla koncernen. • de utgifter som uppkommit eller som förväntas uppkomma till följd av transaktionen kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

Royalty

Intäkter från royalty periodiseras i enlighet med den aktuella överenskommelsens ekonomiska innebörd. Royalty baseras på utfall av försäljning och redovisas i enlighet med villkoren i den underliggande överenskommelsen.

Försäljning av rättigheter via distributionsavtal

När företaget sluter distributörsavtal avseende geografisk marknad intäktsförs ersättningen för denna rättighet vid avtalets undertecknande. Ersättningen är inte återbetalningsbar och företaget har inga återstående åtaganden att uppfylla förutom att tillhandahålla marknadsföringsbidrag, detta åtagande redovisas som en skuld vid avtalets undertecknande.

Utdelning och ränteintäkter

Utdelningsintäkter redovisas när aktieägarens rätt att erhålla betalning har fastställts. Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden. Effektivräntan är den ränta som gör att nuvärdet av alla framtida in- och utbetalningar under räntebindningstiden blir lika med det redovisade värdet av fordran.

Leasingavtal

Ett finansiellt leasingavtal är ett avtal enligt vilket de ekonomiska risker och fördelar som förknippas med ägandet av ett objekt i allt väsentlig överförs från leasegivaren till leasetagaren. Övriga leasingavtal klassificeras som operationella leasingavtal. Koncernen har endast operationella leasingavtal. Leasingavgifter vid operationella leasingavtal kostnadförs linjärt over leasingperioden, såvida inte ett annat systematiskt sätt bättre återspeglar användarens ekonomiska nytta över tiden.

Utländsk valuta

Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i koncernen redovisas i den valuta som används i den primära ekonomiska miljö där respektive enhet huvudsakligen bedriver sin verksamhet (funktionell valuta). I koncernredovisningen omräknas samtliga belopp till svenska kronor (SEK), vilket är moderföretagets funktionella valuta och rapportvaluta. Transaktioner i utländsk valuta omräknas i respektive enhet till enhetens funktionella valuta enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Vid varje balansdag räknas monetära poster i utländsk valuta om till balansdagens kurs. Icke-monetära poster, som värderas till verkligt värde i en utländsk valuta, räknas om till valutakursen den dag då det verkliga värdet fastställdes. Icke-monetära poster, som värderas till historiskt anskaffningsvärde i en utländsk valuta, räknas inte om. Valutakursdifferenser redovisas i resultaträkningen för den period i vilka de uppstår, med undantag för transaktioner som utgör säkring som uppfyller villkoren för säkringsredovisning av kassaflöden eller av nettoinvesteringar, då vinster och förluster redovisas i övrigt totalresultat. Vid upprättande av koncernredovisning omräknas utländska dotterföretags tillgångar och skulder till svenska kronor enligt balansdagens kurs. Intäkts- och kostnadsposter omräknas till periodens genomsnittskurs, om inte valutakursen fluktuerat väsentligt under perioden då istället transaktionsdagens valutakurs används. Eventuella omräkningsdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat och överförs till koncernens omräkningsreserv. Vid avyttring av ett utländskt dotterföretag redovisas sådana omräkningsdifferenser i resultaträkningen som en del av realisationsresultatet. 25

Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kurs.

Låneutgifter

Låneutgifter som är direkt hänförbara till inköp, uppförande eller produktion av en tillgång som med nödvändighet tar betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd användning eller försäljning, inräknas i tillgångens anskaffningsvärde tills den tidpunkt då tillgången är färdigställd för dess avsedda användning eller försäljning. Ränteintäkter från tillfällig placering av upplånade medel för ovan beskriven tillgång dras av från de låneutgifter som får inräknas i tillgångens anskaffningsvärde. Övriga låneutgifter redovisas i resultatet i den period de uppkommer.

Ersättningar till anställda

Ersättningar till anställda i form av löner, bonus, betald semester, betald sjukfrånvaro m.m. samt pensioner redovisas i takt med intjänandet. Beträffande pensioner och andra ersättningar efter avslutad anställning klassificeras dessa som avgiftsbestämda eller förmånsbestämda pensionsplaner. Koncernen har endast avgiftsbestämda pensionsplaner.

Avgiftsbestämda planer

För avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställda avgifter till en separat oberoende juridisk enhet och har ingen förpliktelse att betala ytterligare avgifter. Koncernens resultat belastas för kostnader i takt med att förmånerna intjänas vilket normalt sammanfaller med tidpunkten för när premier erläggs.

Skatter

Skattekostnaden utgörs av summan av aktuell skatt och uppskjuten skatt.

Aktuell skatt

Aktuell skatt beräknas på det skattepliktiga resultatet för perioden. Skattepliktigt resultat skiljer sig från det redovisade resultat i resultaträkningen då det har justerats för ej skattepliktiga intäkter och ej avdragsgilla kostnader samt för intäkter och kostnader som är skattepliktiga eller avdragsgilla i andra perioder. Koncernens aktuella skatteskuld beräknas enligt de skattesatser som har beslutats eller aviserats per balansdagen.

Uppskjuten skatt

Uppskjuten skatt redovisas på temporära skillnader mellan det redovisade värdet på tillgångar och skulder i de finansiella rapporterna och det skattemässiga värdet som används vid beräkning av skattepliktigt resultat. Uppskjuten skatt redovisas enligt den s.k. balansräkningsmetoden. Uppskjutna skatteskulder redovisas för i princip alla skattepliktiga temporära skillnader, och uppskjutna skattefordringar redovisas i princip för alla avdragsgilla temporära skillnader i den omfattning det är sannolikt att beloppen kan utnyttjas mot framtida skattepliktiga överskott. Uppskjutna skatteskulder och skattefordringar redovisas inte om den temporära skillnaden är hänförlig till goodwill eller om den uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller skuld (som inte är ett rörelseförvärv) och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat. Uppskjuten skatteskuld redovisas för skattepliktiga temporära skillnader hänförliga till investeringar i dotterföretag, utom i de fall koncernen kan styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnaderna och det är sannolikt att en sådan återföring inte kommer att ske inom överskådlig framtid. De uppskjutna skattefordringar som är hänförliga till avdragsgilla temporära skillnader avseende sådana investeringar ska bara redovisas i den omfattning det är sannolikt att beloppen kan utnyttjas mot framtida skattepliktiga överskott och det är troligt att ett sådant utnyttjande kommer att ske inom överskådlig framtid. Det redovisade värdet på uppskjutna skattefordringar prövas vid varje bokslutstillfälle och reduceras till den del det inte längre är sannolikt att tillräckliga skattepliktiga överskott kommer att finnas tillgängliga för att utnyttjas, helt eller delvis, mot den uppskjutna skattefordran. Uppskjuten skatt beräknas enligt de skattesatser som förväntas gälla för den period då tillgången återvinns eller skulden regleras, baserat på de skattesatser (och skattelagar) som har beslutats eller aviserats per balansdagen. Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder kvittas då de hänför sig till inkomstskatt som debiteras av samma myndighet och då koncernen har för avsikt att reglera skatten med ett nettobelopp.

Aktuell och uppskjuten skatt för perioden

Aktuell och uppskjuten skatt redovisas som en kostnad eller intäkt i resultaträkningen, utom när skatten är hänförlig till transaktioner som redovisats i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital. I sådana fall ska även skatten redovisas i övrigt totalresultat eller direkt mot eget kapital. Vid aktuell och uppskjuten skatt som uppkommer vid redovisning av rörelseförvärv, ska skatteeffekten redovisas i förvärvskalkylen.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärdet efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. 26

Anskaffningsvärdet består av inköpspriset, utgifter som är direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick att användas samt uppskattade utgifter för nedmontering och bortforsling av tillgången och återställande av plats där den finns. Tillkommande utgifter inkluderas endast i tillgången eller redovisas som en separat tillgång, när det är sannolikt att framtida ekonomiska förmåner som kan hänföras till posten kommer koncernen till godo och att anskaffningsvärdet för densamma kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla övriga kostnader för reparationer och underhåll samt tillkommande utgifter redovisas i resultaträkningen i den period då de uppkommer. Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar kostnadsförs så att tillgångens värde minskat med bedömt restvärde vid nyttjandeperiodens slut, skrivs av linjärt över dess bedömda nyttjandeperiod som uppskattas till: Förbättringsutgift på annans fastighet 5 år Maskiner och andra tekniska anläggningar Teknologi 5 år Inventarier, verktyg och installationer 5 år Bedömda nyttjandeperioder, restvärden och avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av varje räkenskapsperiod, effekten av eventuella ändringar i bedömningar redovisas framåtriktat. Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort från rapporten över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring, eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Den vinst eller förlust som uppstår vid utrangering eller avyttring av tillgången, utgörs av skillnaden mellan eventuella nettointäkten vid avyttringen och dess redovisade värde, redovisas i resultatet i den period när tillgången tas bort från rapporten över finansiell ställning.

Immateriella tillgångar

Separat förvärvade immateriella tillgångar

Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder som förvärvats separat redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. Avskrivning sker linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Bedömda nyttjandeperioder och avskrivningsmetoder omprövas minst i slutet av varje räkenskapsår, effekten av eventuella ändringar i bedömningar redovisas framåtriktat.

Internt upparbetade immateriella tillgångar - Aktiverade utgifter för produktutveckling

Internt upparbetade immateriella tillgångar som härrör från koncernens produktutveckling redovisas endast om följande villkor är uppfyllda: • det är tekniskt möjligt att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den, • företaget avsikt är att färdigställa den immateriella tillgången och använda eller sälja den, • det finns förutsättningar för att använda eller sälja den immateriella tillgången, • företaget visar hur den immateriella tillgången kommer att generera sannolika framtida ekonomiska fördelar, • det finns adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja den immateriella tillgången och • de utgifter som är hänförliga till den immateriella tillgången under dess utveckling kan beräknas tillförlitligt. Om det inte är möjligt att redovisa någon internt upparbetad immateriell tillgång redovisas utgifterna för utveckling som en kostnad i den period de uppkommer. Efter första redovisningstillfället redovisas internt upparbetade immateriella tillgångar till anskaffningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar.

Immateriella tillgångar som förvärvats i ett företagsförvärv

Immateriella tillgångar som förvärvats i ett företagsförvärv identifieras och redovisas separat från goodwill när de uppfyller definitionen av en immateriell tillgång och deras verkliga värden kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Anskaffningsvärdet för sådana immateriella tillgångar utgörs av deras verkliga värde vid förvärvstidpunkten. Efter det första redovisningstillfället redovisas immateriella tillgångar förvärvade i ett rörelseförvärv till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar på samma sätt som separat förvärvade immateriella tillgångar.

Bedömda nyttjandeperioder immateriella tillgångar

15 år 15 år 27

Patent Aktiverade utgifter för produktutveckling 20 år 5 år Varumärke

Utrangeringar och avyttringar

Obestämbar nyttjandeperiod En immateriell tillgång tas bort från rapporten över finansiell ställning vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar förväntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Den vinst eller förlust som uppstår när en immateriell tillgång tas bort från rapporten över finansiell ställning, utgörs av skillnaden mellan det som erhålls vid avyttringen och tillgångens redovisade värde, redovisas i resultaträkningen när tillgången tas bort från rapporten över finansiell ställning.

Nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar och immateriella tillgångar exklusive goodwill

Vid varje balansdag analyserar koncernen de redovisade värdena för materiella och immateriella tillgångar för att fastställa om det finns någon indikation på att dessa tillgångar har minskat i värde. Om så är fallet, beräknas tillgångens återvinningsvärde för att kunna fastställa värdet av eventuell nedskrivning. Där det inte är möjligt att beräkna återvinningsvärdet för en enskild tillgång, beräknar koncernen återvinningsvärdet för den kassagenererande enhet till vilken tillgången hör. Immateriella tillgångar med obestämbara nyttjandeperioder och immateriella tillgångar som ännu inte är färdiga för användning ska prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov, eller när det finns en indikation på värdeminskning. Återvinningsvärdet är det högre värdet av det verkliga värdet minus försäljningskostnader och dess nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevärde diskonteras uppskattat framtida kassaflöde till nuvärde med en diskonteringsränta före skatt som återspeglar aktuell marknadsbedömning av pengars tidsvärde och de risker som förknippas med tillgången. Om återvinningsvärdet för en tillgång (eller kassagenererande enhet) fastställs till ett lägre värde än det redovisade värdet, skrivs det redovisade värdet på tillgången (eller den kassagenererande enheten) ned till återvinningsvärdet. En nedskrivning ska omedelbart kostnadsföras i resultaträkningen. Då en nedskrivning sedan återförs, ökar tillgångens (den kassagenererande enhetens) redovisade värde till det omvärderade återvinningsvärdet, men det förhöjda redovisade värdet får inte överskrida det redovisade värde som skulle fastställts om ingen nedskrivning gjorts av tillgången (den kassagenererande enheten) under tidigare år. En återföring av en nedskrivning redovisas direkt i resultaträkningen.

Finansiella instrument

En finansiell tillgång eller finansiell skuld redovisas i balansräkningen när bolaget blir part till instrumentets avtalsenliga villkor. En finansiell tillgång eller en del av en finansiell tillgång bokas bort från balansräkningen när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller när bolaget förlorar kontrollen över den. En finansiell skuld eller en del av en finansiell skuld bokas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Vid varje balansdag utvärderar bolaget om det finns objektiva indikationer om att en finansiell tillgång eller grupp av finansiella tillgångar är i behov av nedskrivning på grund av inträffade händelser. Exempel på sådana händelser är väsentligt försämrad finansiell ställning för motparten eller utebliven betalning av förfallna belopp. Finansiella tillgångar och finansiella skulder som vid den efterföljande redovisningen inte värderas till verkligt värde via resultaträkningen, redovisas vid den initiala redovisningen till verkligt värde med tillägg respektive avdrag för transaktionskostnader. Finansiella tillgångar och finansiella skulder som vid den efterföljande redovisningen värderas till verkligt värde via resultaträkningen, redovisas vid den initiala redovisningen till verkligt värde. Vid den efterföljande redovisningen värderas finansiella instrument till upplupet anskaffningsvärde eller till verkligt värde beroende på den initiala kategoriseringen enligt IAS 39. Vid den initiala redovisningen kategoriseras en finansiell tillgång eller en finansiell skuld i en av följande kategorier: Finansiella tillgångar - Verkligt värde via resultaträkningen - Lånefordringar och kundfordringar - Investeringar som hålles till förfall - Finansiella tillgångar som kan säljas 28

Finansiella skulder - Verkligt värde via resultaträkningen - Övriga finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde

Finansiella instrumentens verkliga värde

De finansiella tillgångarnas och finansiella skuldernas verkliga värden bestäms enligt följande: Det verkliga värdet för finansiella tillgångar och skulder med standardvillkor som handlas på en aktiv marknad bestäms med hänvisning till noterat marknadspris. Det verkliga värdet på andra finansiella tillgångar och skulder bestäms enligt allmänt accepterade värderingsmodeller som baseras på information hämtad från observerbara aktuella marknadstransaktioner. För samtliga finansiella tillgångar och skulder bedöms det redovisade värdet vara en god approximation av dess verkliga värde, om inte annat särskilt anges i efterföljande noter.

Upplupet anskaffningsvärde

Med upplupet anskaffningsvärde avses det belopp till vilket tillgången eller skulden initialt redovisades med avdrag för amorteringar, tillägg eller avdrag för ackumulerad periodisering enligt effektivräntemetoden av den initiala skillnaden mellan erhållet/betalat belopp och belopp att betala/erhålla på förfallodagen samt med avdrag för nedskrivningar. Effektivräntan är den ränta som vid en diskontering av samtliga framtida förväntade kassaflöden över den förväntade löptiden resulterar i det initialt redovisade värdet för den finansiella tillgången eller den finansiella skulden.

Kvittning av finansiella tillgångar och skulder

Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen när det finns en legal rätt att kvitta och när avsikt finns att reglera posterna med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden.

Likvida medel

Likvida medel inkluderar kassamedel och banktillgodohavanden samt andra kortfristiga likvida placeringar som lätt kan omvandlas till kontanter samt är föremål för en obetydlig risk för värdeförändringar. För att klassificeras som likvida medel får löptiden inte överskrida tre månader från tidpunkten för förvärvet. Kassamedel och banktillgodohavanden kategoriseras som ”Lånefordringar och kundfordringar” vilket innebär värdering till upplupet anskaffningsvärde. På grund av att bankmedel är betalningsbara på anfordran motsvaras upplupet anskaffningsvärde av nominellt belopp. Kortfristiga placeringar kategoriseras som ”Innehav för handel” och värderas till verkligt värde med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen.

Kundfordringar

Kundfordringar kategoriseras som ”Lånefordringar och kundfordringar” vilket innebär värdering till upplupet anskaffningsvärde. Kundfordringarnas förväntade löptid är dock kort, varför redovisning sker till nominellt belopp utan diskontering. Avdrag görs för fordringar som bedömts som osäkra. Nedskrivningar av kundfordringar redovisas i rörelsens kostnader.

Leverantörsskulder

Leverantörsskulder kategoriseras som ”Övriga finansiella skulder” vilket innebär värdering till upplupet anskaffningsvärde. Leverantörsskuldernas förväntade löptid är dock kort, varför skulden redovisas till nominellt belopp utan diskontering.

Skulder till kreditinstitut och andra låneskulder

Räntebärande banklån, checkräkningskrediter och andra lån kategoriseras som ”Övriga finansiella skulder” och värderas till upplupet anskaffningsvärde. Eventuella skillnader mellan erhållet lånebelopp (netto efter transaktionskostnader) och lånets återbetalningsbelopp periodiseras över lånets löptid enligt effektivräntemetoden och redovisas i resultaträkningen som räntekostnad.

Obligationslån

Obligationslånet består av ett värdkontrakt (en skulddel) och inbäddade derivat.

Skulddelen redovisas normalt till upplupet anskaffningsvärde och de inbäddade derivaten värderas och redovisas under vissa förutsättningar till verkligt värde på samma sätt som fristående derivatinstrument. De inbäddade derivaten uppkommer i och med att obligationens återbetalningsbelopp bestäms av koncernens EBITDA för en viss framtida period. Istället för att värdera skulddelen och de inbäddade derivaten var för sig har koncernen valt att värdera hela det sammansatta instrumentet (dvs. skulddelen och de inbäddade derivaten tillsammans) till verkligt värde. De värdeförändringar som uppkommer redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Det sammansatta instrumentet kategoriseras som "Verkligt värde via resultaträkningen".

Derivatinstrument

Koncernen innehar på balansdagen inga derivatinstrument. 29

Varulager

Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärde och nettoförsäljningsvärde. Anskaffningsvärdet beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU). Nettoförsäljningsvärde är det uppskattade försäljningspriset efter avdrag för uppskattade kostnader för färdigställande och uppskattade kostnader som är nödvändiga för att åstadkomma en försäljning.

Avsättningar

Avsättningar redovisas när koncernen har en befintlig förpliktelse (legal eller informell) som en följd av en inträffad händelse, det är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen och en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Det belopp som avsätts utgör den bästa uppskattningen av det belopp som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen, med hänsyn tagen till risker och osäkerheter förknippade med förpliktelsen. När en avsättning beräknas genom att uppskatta de utbetalningar som förväntas krävas för att reglera förpliktelsen, ska det redovisade värdet motsvara nuvärdet av dessa utbetalningar. Där en del av eller hela det belopp som krävs för att reglera en avsättning förväntas bli ersatt av en tredje part, ska gottgörelsen särredovisas som en tillgång i rapport över finansiell ställning när det är så gott som säkert att den kommer att erhållas om företaget reglerar förpliktelsen och beloppet kan beräknas tillförlitligt.

Redovisningsprinciper för moderföretaget

Moderföretaget tillämpar Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Tillämpning av RFR 2 innebär att moderföretaget så långt som möjligt tillämpar alla av EU godkända IFRS inom ramen för Årsredovisningslagen och Tryggandelagen samt beaktat sambandet mellan redovisning och beskattning. Skillnaderna mellan moderföretagets och koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan:

Övergång till RFR 2

Moderföretaget har tidigare tillämpat Redovisningsrådets allmänna råd och uttalanden. Övergången till RFR 2 har inte inneburit några effekter på moderföretagets finansiella rapporter.

Klassificering och uppställningsformer

Moderföretagets resultat- och balansräkning är uppställda enligt Årsredovisningslagens scheman. Skillnaden mot IAS 1 Utformning av finansiella rapporter som tillämpas vid utformningen av koncernens finansiella rapporter är främst redovisning av finansiella intäkter och kostnader, anläggningstillgångar, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik.

Dotterföretag

Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde i moderföretagets finansiella rapporter. Förvärvsrelaterade kostnader för dotterföretag, som kostnadsförs i koncernredovisningen, ingår som en del i anskaffningsvärdet för andelar i dotterföretag.

Koncernbidrag

Ett koncernbidrag som moderföretaget erhåller från ett dotterföretag redovisas enligt samma principer som sedvanliga utdelningar från dotterföretag, vilket innebär att koncernbidraget redovisas som en finansiell intäkt. Koncernbidrag lämnade från moderföretaget till ett dotterföretag redovisas i resultaträkningen som en bokslutsdisposition.

Pensioner

Moderföretagets pensionsåtaganden har beräknats och redovisats baserat på Tryggandelagen. Tillämpning av Tryggandelagen är en förutsättning för skattemässig avdragsrätt.

Finansiella instrument

Moderföretaget tillämpar inte IAS 39 Finansiella instrument. I moderföretaget tillämpas en metod med utgångspunkt i anskaffningsvärde enligt Årsredovisningslagen. 30

Övergång till IFRS

Resultaträkning för koncernen i sammandrag Belopp i Tkr

Intäkter Övriga rörelseintäkter Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Övriga rörelsekostnader

Rörelseresultat

Finansiella poster

Finansiella intäkter Finansiella kostnader

Resultat före skatt

Inkomstskatt

Periodens resultat Hänförligt till:

Moderföretagets aktieägare

Not a) b) 27 oktober 2010 – 31 december 2011 Tidigare red. principer

4 382 22 4 404 -316 -2 654 -6 331 -8 620 -583

-18 504 -14 100

2 227 -3 443

-1 216 -15 316 - -15 316

-15 316

Effekt vid övergång till IFRS

- - - - - - 6 892 -

6 892 6 892

- -11 596

-11 596 -4 704 - -4 704

-4 704

IFRS

4 382 22 4 404 -316 -2 654 -6 331 -1 728 -583

-11 612 -7 208

2 227 -15 039

-12 812 -20 020 - -20 020

-20 020 31

Rapport över totalresultat för koncernen i sammandrag 27 oktober 2010 – 31 december 2011 Belopp i Tkr Not

Periodens resultat Övrigt totalresultat: Omräkningsdiffferenser vid omräkning av utländska dotterföretag Övrigt totalresultat, efter skatt Summa totalresultat för perioden Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare a)

Tidigare red. principer

-15 316 - - -15 316 -15 316

Effekt vid övergång till IFRS

-4 704 - - -4 704 -4 704

Balansräkning för koncernen i sammandrag Belopp i Tkr Not

TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar

Goodwill Teknologi Varumärke Kundrelationer Patent Aktiverade utgifter för produktutveckling Materiella anläggningstillgångar

Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar

Varulager a)

Tidigare red. principer

488 459 - - - 31 430 28 778 548 667 5 399

554 066

2 445

31 december 2011 Effekt vid övergång till IFRS

-262 168 356 384 24 800 17 628 -31 430 -28 778 76 436 -

76 436

- Kundfordringar 24 245 - Övriga kortfristiga fordringar 2 207 - Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 5 034 - Likvida medel

Summa omsättnings-tillgångar Summa tillgångar

62 740

96 671 650 737

-

- 76 436

32

IFRS

-20 020 - - -20 020 -20 020

IFRS

226 291 356 384 24 800 17 628 - - 625 103 5 399

630 502

2 445 24 245 2 207 5 034 62 740

96 671 727 173

Balansräkning för koncernen i sammandrag 31 december 2011 Belopp i Tkr

Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare

Not Tidigare red. principer Effekt vid övergång till IFRS IFRS

Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat

a),b)

500 202 673 - -15 316 - - - -4 704 500 202 673 - -20 020

Summa eget kapital Långfristiga skulder

Obligationslån Uppskjuten skatteskuld

Kortfristiga skulder

Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Summa skulder Summa eget kapital och skulder

Noter: a) b)

b) c)

187 857

438 404 - 438 404 2 728 1 622 20 126 24 476

462 880 650 737 -4 704

11 596 58 998 70 594 - 10 546 - 10 546

81 140 76 436 183 153

450 000 58 998 508 998 2 728 12 168 20 126 35 022

544 020 727 473

Enligt tidigare redovisningsprinciper redovisades skillnaden mellan köpeskilling och förvärvade nettotillgångar som goodwill. Enligt IFRS har rörelseförvärvet redovisats enligt reglerna i IFRS 3 Rörelseförvärv, vilket innebär att identifierbara immateriella tillgångar såsom teknologi, varumärke och kundkontrakt särskiljs från goodwill och redovisats separat. Vidare sker omklassificering av patent och forsknings- och utvecklingsarbeten enligt tidigare redovisningsprinciper till teknologi. Enligt IFRS per 31 december 2011 uppgick teknologi till 356 384 tkr, varumärke till 24 800 tkr och kundkontrakt till 17 628 tkr. Avskrivningar enligt IFRS på teknologi och kundkontrakt uppgick till 1 527 tkr under 2011. Avskrivningar på patent samt forsknings- och utvecklingsarbeten enligt tidigare redovisningsprinciper under 2011 om 5 685 tkr har återlagts. Företagsledningen har bedömt att varumärke har en obestämbar nyttjandeperiod. Enligt IFRS per 31 december 2011 redovisade koncernen en uppskjuten skatteskuld på temporär skillnad avseende de immateriella tillgångarna genom förvärvet om 96 851 tkr. En uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag redovisades om 37 853 tkr. Uppskjuten skatteskuld netto i balansräkningen uppgår därmed till 58 998 tkr. Enligt tidigare redovisningsprinciper skrevs goodwill av under bedömd nyttjandeperiod. Enligt IFRS ska goodwill inte skrivas av utan ska prövas årligen för värdenedgång. Årets avskrivningar under 2011 om 2 734 tkr har återlagts. Enligt tidigare redovisningsprinciper redovisades företagsobligationen till upplupet anskaffningsvärde med avdrag för transaktionskostnader. Enligt IFRS består företagsobligationen av ett värdkontrakt (en skulddel) och inbäddade derivat. Skulddelen redovisas normalt till upplupet anskaffningsvärde, och de inbäddade derivaten värderas och redovisas under vissa förutsättningar till verkligt värde på 33

samma sätt som fristående derivatinstrument. De inbäddade derivaten uppkommer i och med att obligationens återbetalningsbelopp bestäms av koncernens EBITDA för en viss framtida period. Istället för att värdera skulddelen och de inbäddade derivaten var för sig har koncernen valt att värdera hela det sammansatta instrumentet (dvs. skulddelen och de inbäddade derivaten tillsammans) till verkligt värde. De värdeförändringar som uppkommer redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Det sammansatta instrumentet kategoriseras som "Verkligt värde via resultaträkningen". Enligt IAS 39 ska en finansiell skuld initialt redovisas till dess verkliga värde. I det fall skulden i den efterföljande redovisningen värderas till verkligt värde via resultaträkningen fastställs det verkliga värdet utan hänsyn till eventuella transaktionskostnader som istället kostnadsförs vid det första redovisningstillfället. Per 31 december 2011 uppgick skillnaden mellan bokfört värde enligt tidigare redovisningsprinciper och verkligt värde enligt IFRS till 11 596 MSEK. Denna skillnad framgår i bryggan ovan som en ökning av skuldens värde samt som en finansiell kostnad i resultaträkningen. c) Redovisning av rörelseförvärvet enligt IFRS 3 har vidare medfört att en skuld för marknadsföringsbidrag redovisas i förvärvskalkylen. I det förvärvade företaget Bactiguard AB kostnadsförs marknadsföringsbidrag som lämnas till distributörer när dessa avropas och utbetalas. Enligt IFRS ska åtaganden avseende marknadsföringsbidrag kostnadsföras i samband med att distributörsavtalet tecknats, vilket medför en skuld fram till utbetalningen. Per förvärvstidpunkten uppgick denna skuld för marknadsföringsbidrag till 10 546 tkr.

Beskrivning av väsentliga effekter på kassaflödet 2011

Inga väsentliga skillnader föreligger mellan kassaflödesanalysen som upprättas enligt tidigare redovisningsprinciper och kassaflödesanalysen enligt IFRS. 34

Revisors rapport – granskning av prospekt

35

Årsredovisning 2011

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

Revisionsberättelse 2011 för Bactiguard Holding AB

60

Adresser

Bactiguard Holding AB

Biblioteksgatan 25 114 35 Stockholm Tel: 08-440 58 80 Webbplats: www.bactiguard.se

Carnegie Investment Bank AB (publ)

103 38 Stockholm Besöksadress: Regeringsgatan 56 Tel: 08-676 88 00 Webbplats: www.carnegie.se

Euroclear Sweden AB

Box 191 101 23 Stockholm Besöksadress: Klarabergsviadukten 63 Tel: 08-402 90 00 Webbplats: www.euroclear.eu 61

Lånevillkor

Avsnittet ”Lånevillkor” är en översättning av det engelska originalet. I händelse av avvikelser mellan de två versionerna skall den engelska versionen ha företräde. Den engelska versionen av Villkoren finns tillgänglig på Bactiguards kontor.

VILLKOR FÖR BACTIGUARD HOLDING AB OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 450 000 000 11% SENIORA SÄKERSTÄLLDA OBLIGATIONER 2011/2016 MED RÖRLIGT INLÖSENBELOPP, SERIENR. 1, ISIN SE0004296671

1 Definitioner

För dessa Villkor skall följande definitioner gälla: “

Agent

” avser CorpNordic Sverige AB, reg. nr. 556625-5476, Box 16285, 103 25 Stockholm, eller annan agent som från tid till annan representerar Fordringshavarna enligt dessa Villkor; ”

Aktiepantavtalet

” ”

Avkastningskrav

” avser aktiepantavtalet enligt vilket Bolaget pantsatt sitt innehav av samtliga utfärdade aktier i Bactiguard till Agenten (såsom representant för Fordringshavarna), huvudsakligen i den form som anges i Bilaga 3; avser den årliga genomsnittliga avkastning om tjugo (20) procent av det Nominella Beloppet från Emissionsdagen till och med Beräkningsdagen; “

Avstämningsdag

” “

Bactiguard

” “ “ ” ”

Bankdag Beräkningsdag Bolaget

” ” ”

Checkräkningskredit

” skall ha den innebörd som anges i Villkor 7.3; avser Bactiguard AB, org. nr. 556668-6621, Box 5070, 102 42 Stockholm; avser en dag som inte är en lördag, söndag eller annan helgdag eller som, beträffande betalning av skuldebrev, inte är likställd med en allmän helgdag i Sverige; avser Inlösendagen i enlighet med bestämmelserna i Villkor 12 (

Uppsägning av Obligationerna

); avser Bactiguard Holding AB, reg. nr. 556822-1187, Box 5070, 102 42 Stockholm, ägare till 100% av de utgivna aktierna i Bactiguard; avser en checkräkningskredit om högst SEK 30 000 000 med Bactiguard eller Bolaget som låntagare; 62

“ “ “ ” ” “ ”

C.R. Bard Avtal CSD

”

EBITDA

”

Emissiondagen

” ”

Emissionsagent” EUR

”

Existerade Bankskuld

” ”

Finansiell Skuldsättning

” avser licensavtalet mellan Bactiguard och C.R. Bard, Inc. att sälja och tillverka vissa specificerade produkter med Bactiguards beläggning på vissa specificerade nationella marknader; avser Bolagets centrala värdepappersförvarare för Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm; avser Koncernens totala vinst på konsoliderad basis före finansiella poster, skatter, avskrivningar och amorteringar för de senaste tolv månaderna i enlighet med GAAP; avser den 12 december 2011; avser initialt Carnegie Investment Bank AB (publ), reg. nr. 516406-0138, 103 38 Stockholm, eller sådan emissionsagent som Bolaget, från tid till annan, utser att handha vissa uppgifter i enlighet med dessa Villkor; avser valutan för medlemsländerna i Europeiska Gemenskapen som har antagit euron som sin lagstadgade valuta i enlighet med lagstiftningen för Europeiska Unionens monetära union; avser de kreditfaciliteter om USD 30 766 685 och EUR 13 237 256 som beviljats av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) med Bactiguard som låntagare; avser skuldsättning på koncernnivå för eller beträffande; (a) lånade medel; (b) medel som upptagits genom emission av eventuella Marknadslån; (c) förpliktelser avseende hyra, köp eller leasing som i enlighet med GAAP skall behandlas som finansiell leasing; (d) fordringar som säljs eller nedskrivs (annat än eventuella fordringar som säljs utan kvarvarande ansvar för säljaren); (e) derivattransaktioner (vid beräkning av värdet av en derivattransaktion skall endast marknadsvärdet beaktas); (f) motförbindelser för garantier, remburs eller annat instrument som utfärdats av en bank eller ett finansiellt institut; 63

(g) andra transaktioner som har samma kommersiella effekt som lån; och (h) förpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsåtaganden för punkterna refererade till i paragraf (a) till (g) ovan; ” ” “

Fordringshavare Fordringshavares Andel Företagsvärde

” ” ” avser en person registrerad på ett VP-konto som innehavare eller som annars är berättigad att ta emot betalning enligt en Obligation, i enlighet med dessa Villkor; avser varje Fordringshavarens rätt till sin del av det Sammanlagda Nominella Beloppet, d.v.s. Fordringshavarens innehav av Obligationen multiplicerat med den Nominella Beloppet; avser värdet av samtliga Bolagets aktier med tillägg för Bolagets Skuld (med avdrag för kontanter eller motsvarande) vid den senaste Kvartalsdagen före Kontrollägarskifte. Värdet av samtliga Bolagets aktier skall beräknas på basis av priset per aktie erlagd av den förvärvande parten för de avhända aktierna som resulterar i Kontrollägarskifte, d.v.s. genom att multiplicera priset per aktie med det totala antalet utfärdade aktier i Bolaget; skall ha den innebörd som anges i Villkor 9.1; skall ha den innebörd som anges i Villkor 9.1; ”

Förtida Inlösen

” ”

Förtida Inlösendag

” ” ”

GAAP

”

Internlån

” avser de generellt accepterade redovisningsprinciper och principer tillämpliga i Sverige hänförliga till den verksamhet Bolaget bedriver, för närvarande i enlighet med lag (

1995:1554

) om årsredovisning samt rekommendationer och föreskrifter utfärdade av Svenska Redovisningsrådet; avser lånet beviljat av Bolaget till Bactiguard på Emissionsdagen i enlighet med ett löpande skuldebrev; ”

Internlånepantavtal

” avser det internlånepantavtal genom vilket Bolaget pantsatt sina rättigheter under Internlånet till Agenten (i egenskap av representant och företrädare för Fordringshavarna), huvudsakligen i den form som framgår av Bilaga 2; ”

Justerat Nominellt Belopp

” avser sammanlagt utestående Nominellt Belopp av de Obligationer som inte innehas av Bolaget eller någon annan person/personer vilka, direkt eller indirekt, har bestämmande inflytande över Bolaget, eller över vilka Bolaget, direkt eller indirekt, har bestämmande inflytande, från tid till annan; 64

” ” ” ”

Kontoförande institut

” ” ” ” ” ” ” ”

Kassaflöde Koncernbolag Koncernen Kontrollägarskifte Kvalificerad Majoritet Kvartalsdag Majoritet

” ” ” ”

Marknadslån Nettoskuld

” ” ”

Nominellt Belopp

” ” ” avser summan av kassaflödet från den operativa verksamheten efter förändring i rörelsekapital och kassaflöde från investeringar på konsoliderad basis enligt GAAP. Till undvikande av missförstånd, skall kassaflöde från finansiella aktiviteter inte inräknas; avser varje bolag som är ett dotterföretag i Koncernen (om något) som inte är Bolaget, där dotterföretag avser sådant bolag som anses vara ett dotterföretag i enlighet med aktiebolagslagen (

2005:551

) kap. 1, 11-12§§; avser koncernen för vilken Bolaget är moderbolag i enlighet med bestämmelserna vilka refereras till under definitionen av “Koncernbolag”; avser bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande institut enligt lag (

1998:1479

) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationen; avser antingen Christian Kinch (en svensk medborgare med personnummer 660215-4079) (inklusive hans avkomlingar eller släktingar) eller Thomas von Koch (en svensk medborgare med personnummer 660324-1131) (inklusive hans avkomlingar eller släktingar) minskade innehav i deras respektive (direkta eller indirekta) aktieposter i Bolaget som därmed minskar deras gemensamma innehav, eller om en av dem avvecklar sitt innehav, enskilt innehav av aktier eller kontroll på något sätt i Bolaget under femtio (50) procent av det totala antalet utfärdade aktier eller kontroll i Bolaget; skall ha den innebörd som anges i Villkor 13.1(c); avser 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år; skall ha den innebörd som anges i Villkor 13.1(c); avser skuldsättning som uppkommit genom utgivande av företagscertifikat, efterställda förlagsbevis, obligationer, skuldebrev eller andra värdepapper (inklusive skulder som uppkommer enligt MTN eller andra låneprogram) som är eller kan tas upp till handel på en svensk eller utländsk reglerad marknad; avser Koncernens totala Finansiella Skuldsättning på konsoliderad basis enligt GAAP; skall ha den innebörd som anges i Villkor 2.1; 65

” “

Obligation

”

Patentportfölj

” ”

Ränta

” “

Räntebestämningsdag

” ”

Ränteförfallodag

” avser skuldförbindelse som anges i 1 kap. 3§ lagen (

1998:1479

) om kontoföring av finansiella instrument och som har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor; avser de patent som innehas av Bactiguard vilka är väsentliga för Koncernens verksamhet; avser 11 procent per år; skall ha den innebörd som anges i Villkor 8.1; avser de datum då ränta skall betalas, i samtliga fall med förbehåll för Villkor 7.3, d.v.s. 12 december 2012, 12 december 2013, 12 december 2014, 12 december 2015 samt Återbetalningsdagen; “

Sammanlagt Nominellt Belopp

” “

SEK

” “

STIBOR

” ” ” “

Säkerhet

”

Säkerhetsavtal Top-up-belopp

” ” skall ha den betydelse som framgår av Villkor 2.1; avser svenska kronor, Sveriges valuta; avser (a) den räntesats som visas på Reuters sida “SIOR” (eller om denna sida är ersatt eller om denna service inte är tillgänglig, sådan annan sida, anvisad av Agenten, som visar räntesatsen) eller (b) om sådan räntesats inte är tillgänglig, det aritmetiska räntemedelvärde som tillhandahålls Agenten på dennes begäran från åtminstone fyra ledande svenska banker för utlåning i SEK på den svenska interbankmarknaden, i samtliga fall för en period av en vecka, kl 11.05 (svensk tid) på Räntebestämningsdagen och upprundat till två decimaler; avser den säkerhet som lämnats av Bolaget till Agenten (i egenskap av representant och företrädare för Fordringshavarna) i enlighet med Säkerhetsavtalen; avser Aktiepantavtalet och Internlånepantavtalet; avser ett belopp i tillägg till det Nominella Beloppet bestämt per Beräkningsdagen i enlighet med räkneexemplet nedan vilket bestämmer Avkastningskrav, respektive Fodringshavares

Räkneexempel:

Beräkningsdag = 2,5 år efter emissionsdagen Nom = Int (1 + 𝑦) + Int (1 + 𝑦) + Int + Nom + Top– up (1 + 𝑦) = 66

2 2.1 2.2 2.3 3

“

USD

” ”

VP-konto

” ”

Återbetalningsdag

” 100% = 11% (1 2) + 11% (1 2) + 5 5% + 100% + 26% (1 2) där; “Nom” avser det Nominella Beloppet uttryckt i procent; “Int” avser den ränta och/eller upplupna ränta, såsom tillämpligt, i enlighet med Villkor 5, uttryckt i procent av det Nominella Beloppet; “Top-up” avser Top-up-beloppet vars storlek skall justeras för att möta Avkastningskravet, uttryckt i procent av det Nominella Beloppet; “y” avser 20,00%, d.v.s. Avkastningskravet; och “t” avser tid, beräknat på en 30E/360 basis; avser amerikanska dollar, valutan i Amerikas Förenta Stater; avser ett avstämningskonto (konto för aktier och andra värdepapper) där varje Fordringshavares innehav av Obligationerna är registrerat enligt lag (

1998:1479

) om kontoföring av finansiella instrument; och avser den 12 december 2016 eller den tidigare tidpunkt som följer av bestämmelserna i Villkor 9 (

Förtida inlösen vid Kontrollägarskifte m.m.

), 10 (

Förtida inlösen på begäran av Bolaget

) eller 12 (

Uppsägning av Obligationerna

).

Lånebelopp och betalningsåtagande

Det sammanlagda beloppet av obligationslånet kommer att vara högst SEK 450 000 000 (fyrahundrafemtio miljoner) (”

Sammanlagda Nominella Beloppet

”) och kommer att representeras av Obligationerna, vardera uppgående till ett nominellt belopp om SEK 500 000 (femhundratusen) (”

Nominellt Belopp

”) eller hela multiplar därav. Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationerna, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor. Emissionslikviden skall användas av Bolaget eller Bactiguard för att slutligt återbetala den Existerande Bankskulden, transaktionskostnader, betalning av köpeskillingen för förvärvet av Biozif Holdings Ltd:s aktier i Bactiguard och för generella bolagsändamål, särskilt för driften av Koncernbolagen.

Status

Obligationerna utgör ej efterställda, direkta, ovillkorliga, säkerställda och fritt överlåtbara skyldigheter för Bolaget. 67

4 4.1 4.2 4.3 4.4 Säkerhet

Bolaget skall, genom förstahandspantsättning till förmån för Agenten (i egenskap av representant och företrädare för Fordringshavarna), pantsätta Säkerheten såsom säkerhet för Bolagets förpliktelser och skyldigheter under dessa Villkor i enlighet med Säkerhetsavtalet. Villkoren i Säkerhetsavtalen skall utgöra en integrerad del av dessa Villkor. Vid överlåtelse av Obligationerna av en Fordringshavare till en nuvarande Fordringshavare eller någon som vid överlåtelsen blir Fordringshavare, så skall den överlåtande Fordringshavarens rättigheter och Bolagets skyldigheter under dessa Villkor och Säkerhetsavtalet omfattas av överlåtelsen och därigenom överlåtas till den övertagande Fordringshavaren. Agenten skall inneha Säkerheten för Fordringshavarnas räkning i enlighet med Säkerhetsavtalen och dessa Villkor. Tillgångar återvunna genom verkställighet eller inkasso av Säkerheten skall distribueras proportionellt mellan Fordringshavarna i relation till varje Fordringshavares Andel i enlighet med Säkerhetsavtalen.

5 6 6.1 6.2 7 7.1 Ränta

Från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen löper Obligationerna med Ränta på det Nominella Beloppet. Räntan skall betalas i efterskott på varje Ränteförfallodag och skall beräknas på basis av 30E/360-dagar.

Kontoföring av Obligationerna

Obligationerna skall registreras för respektive Fordringshavares räkning på VP-konto och inga fysiska instrument skall utfärdas. Begäran om registreringsåtgärd avseende Obligationerna skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i Föräldrabalken (

1949:381

), testamente eller gåvobrev eller på annat sätt förvärvat rätt att ta emot betalningar enligt en Obligation skall registrera sin rätt att ta emot betalningar. Bolaget skall ha rätt att få information från skuldboken avseende Obligationerna som förs av CSD. På begäran av Agenten, skall Bolaget inhämta och lämna sådan information till Agenten eller tillhandahålla en fullmakt att erhålla relevant information från CSD.

Återbetalning av Obligationerna och betalning Återbetalning på förfallodagen

Bolaget skall återbetala samtliga utestående Obligationer på Återbetalningsdagen, om de inte tidigare inlösts eller förvärvats och annullerats i enlighet med dessa Villkor, till ett belopp per Nominellt Belopp varandes det högsta av: (a) det Nominella Beloppet; eller 68

7.2 7.3

(b) EBITDA (exklusive extraordinära intäkter eller kostnader) per den 30 september 2016 (rullande tolv (12) månader för perioden 30 september 2015 till den 30 september 2016 baserat på en kvartalsrapport, för perioden som avslutas den 30 september 2016, av Bolaget, reviderad av Bolagets revisor(er)) multiplicerat med tre (3) och därefter dividerat med det totala antalet utestående Obligationer vid det tillfället, dock, aldrig överskridande 166,67 procent av det Nominella Beloppet.

Bolagets förvärv av Obligationer

Med förbehåll för tillämplig lag kan Bolaget när som helst köpa Obligationer på marknaden eller på annat sätt. De Obligationer som innehas av Bolaget får enligt Bolagets gottfinnande behållas, säljas eller annulleras av Bolaget.

Betalning av kapitalbelopp och ränta

Utbetalning av det Nominella Beloppet och ränta kommer att göras till den person som är Fordringshavare på den femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på sådan annan Bankdag som infaller närmare respektive förfallodag och som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”

Avstämningsdagen

”). Har en Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapital- respektive räntebelopp skall insättas på visst bankkonto sker insättning genom CSD:s försorg på Avstämningsdagen. Om en dag på vilken ett belopp förfaller till betalning inte är en Bankdag skall beloppet deponeras eller överföras på nästföljande Bankdag. Ränta belöper dock endast till och med relevant förfallodag. Skulle CSD på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna verkställa utbetalning av belopp i enlighet med det föregående, skall CSD utbetala sådant belopp till den som var Fordringshavare på Avstämningsdagen så snart hindret har upphört. Visar det sig att den som tillställts betalning enligt det föregående saknade rätt att ta emot betalningen skall Bolaget och CSD likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter, förutsatt att Bolaget och/eller CSD inte hade kännedom om att en sådan betalning kom i orätta händer och under förutsättning att Bolaget och/eller CSD varit normalt aktsam.

8 8.1 8.2 Dröjsmålsränta

Om Bolaget är i dröjsmål med belopp som förfallit till betalning, skall Bolaget betala dröjsmålsränta på sådant belopp med en räntesats motsvarande STIBOR med tillägg av två (2) procentenheter, från dagen då sådan betalning förfallit till betalning till och med den dag betalning sker. STIBOR skall fastställas på den första Bankdagen (”

Räntebestämningsdagen

”) under varje vecka som dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta skall dock, med förbehåll för Villkor 8.2, aldrig vara lägre än Räntan med tillägg av två (2) procentenheter. Upplupen dröjsmålsränta skall inte kapitaliseras. Beror dröjsmålet av sådant hinder för Agenten respektive CSD som avses i Villkor 20.1 skall dröjsmålsräntan inte överstiga Räntan. 69

9 9.1 Förtida inlösen i händelse av Kontrollägarskifte m.m.

I händelse av Kontrollägarskifte skall Bolaget, efter det att Bolaget så snart som möjligt efter Kontrollägarskiftet lämnat meddelande till Fordringshavarna i enlighet med Villkor 18, inlösa (”

Förtida Inlösen

”) samtliga Obligationer på den sista Bankdagen (”

Förtida Inlösendag

”), i den kalendermånad som infaller närmast efter den kalendermånad då meddelandet om Förtida Inlösen togs emot. Obligationerna skall inlösas till det Nominella Beloppet för relevant Obligation jämte: (a) (b) upplupen ränta enligt Villkor 5 från föregående Ränteförfallodag (eller, om sådan dag ännu inte har infallit, Emissionsdagen) till och med den Förtida Inlösendagen; ett tilläggsbelopp baserat på Bolagets Företagsvärde och beräknat som: (i) (ii) noll (0) procent upp till och med ett Företagsvärde om SEK 750 000 000; och femtio (50) procent av det belopp som överskrider Företagsvärdet SEK 750 000 000 och dividerat med det sammanlagda vid tidpunkten antalet utestående Obligationer, dock inte överstigande 66,67 procent av det Nominella Beloppet.

10 Förtida inlösen på Bolagets begäran

Bolaget har rätt att inlösa Obligationerna i sin helhet, men inte delvis, antingen den 12 december 2014 eller den 12 december 2015. Bolaget kan utnyttja sin rätt genom att, i enlighet med Villkor 18, meddela Fordringshavarna minst trettio (30) dagar och högst sextio (60) dagar i förväg. Obligationerna skall inlösas med ett belopp som motsvarar: (a) (b) 133,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida inlösen sker den 12 december 2014; och 148,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida inlösen sker den 12 december 2015. Dessutom skall Bolaget betala upplupen ränta i enlighet med Villkor 5 från den senaste Ränteförfallodagen till och med dagen för förtida inlösen.

11 Särskilda åtaganden 11.1 Generella åtaganden

Så länge som Obligationerna är utestående åtar sig Bolaget; (a) att (A) inte lämna aktieutdelning eller liknande aktieägartillskott, (B) återköpa egna aktier, (C) inlösa aktiekapital eller annat bundet eget kapital med utdelning till Bolagets aktieägare, i varje fall överstigande 50% av föregående års Kassaflöde och inte mer än: 70

11.2

(b) (c) (i) (ii) SEK 12 500 000 baserat på det reviderade årsbokslutet för räkenskapsåret 2012 (den tidigaste tillåtna utdelningen, återköpet eller inlösen i enlighet med denna paragraf 11.1(a)); SEK 15 000 000 baserat på det reviderade årsbokslutet för räkenskapsåret 2013; (iii) (iv) SEK 17 500 000 baserat på det reviderade årsbokslutet för räkenskapsåret 2014; SEK 20 000 000 baserat på det reviderade årsbokslutet för räkenskapsåret 2015; och att vid var tid tillse att varje icke helägt, direkt eller indirekt, Koncernbolag (om något) (till undvikande av missförstånd skall detta Villkor 11.1 inte tillämpas på Koncernbolag vilket är helägt, direkt eller indirekt, av Bolaget) iakttar nämnda åtaganden; att (i) inte upphöra att driva sin verksamhet och Bolaget förbinder sig att tillse att Koncernen (som helhet) inte upphör att driva sin verksamhet, (ii) tillse att ingen väsentlig förändring sker i den typ av verksamhet som Bolaget eller Koncernen driver (som helhet) jämfört med den verksamhet som bedrevs vid Emissionsdagen, (iii) inte sälja, överlåta eller på annat sätt avyttra eller tillåta något bolag i Koncernen att sälja, överlåta eller på annat sätt avyttra tillgångar som är väsentliga för Bolagets eller Koncernens verksamhet i allmänhet (som helhet) och (iv) tillse att C.R. Bard Avtalet och Patentportföljen inte helt eller delvis överförs eller överlåts, makuleras eller väsentligen förändras, i samtliga fall till nackdel för Fordringshavarna; och att varken Bolaget eller något Koncernbolag kommer att ställa säkerhet, eller tillåta att säkerhet ställs (förutom Säkerheten) eller garantera eller tillåta någon annan att ställa eller tillåta säkerhet eller garanti för Finansiell Skuldsättning eller annars, eller på annat sätt än Säkerheten tillhandahållen i eller för: (i) företagshypotek i Bactiguard under Checkräkningskrediten.

Informationsåtaganden

Bolaget åtar sig, så länge som någon Obligation är utestående: (a) att upprätta och publicera kvartalsrapporter (som innehåller kommentarer från ledningen, resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys och en jämförelse mellan faktiskt utfall och det faktiska utfallet för motsvarande period föregående räkenskapsår) och reviderade årsredovisningar (upprättade i enlighet med GAAP) och hålla dessa tillgängliga genom Bolaget och/eller Agenten så snart de blir tillgängliga (med början för den kvartalsrapport som skall offentliggöras för det kvartal som slutar den 31 december 2011), dock senast två (2) månader efter varje Kvartalsdag beträffande kvartalsrapporter och senast sex (6) månader efter utgången av ifrågavarande räkenskapsår beträffande reviderade årsredovisningar; 71

11.3 11.4

(b) (c) efter notering av Obligationerna, i tillägg till Villkor 11.2(a) ovan, att åtlyda informationsåtaganden i enlighet med noteringsavtal(en) och bestämmelser beträffande relevant handelsplats, såsom tillämpligt; att inom tio (10) Bankdagar från offentliggörande av kvartalsrapporter eller reviderade årsredovisningar som avses i Villkor 11.2(a) ovan, eller senast tjugo (20) dagar efter Agentens skäliga begäran, skriftligen bekräfta till Agenten (i anledning av (i) nedan) i ett separat efterlevnadsintyg, vilket huvudsakligen skall följa den mall som bilagts som Bilaga 1 (

Mall för efterlevnadsintyg

) till dessa Villkor, undertecknad av två behöriga firmatecknare för Bolagets räkning: (i) intygande att, såvitt Bolaget känner till, inget förhållande föreligger som skulle berättiga Agenten att säga upp de utestående Obligationerna till förtida betalning eller, om Bolaget känner till att ett sådant förhållande föreligger, beskriva detta samt de eventuella åtgärder som vidtas för att åstadkomma rättelse; och åtföljt av en rapport som utvisar beräkningen av (och efterlevnaden av) de finansiella åtaganden som anges i Villkor 11.3, och om sådant åtagande inte uppfylls, ange anledningen till detta samt de åtgärder som vidtas för att åstadkomma rättelse.

Finansiella åtaganden

Bolaget åtar sig att tillse att ingen ytterligare Finansiell Skuldsättning upptas av Bolaget eller något Koncernbolag, med undantag för upptagande av skuld enligt dessa Villkor, Checkräkningskrediten eller med anledning av någon derivattransaktion i syfte att skydda sig mot valutafluktuationer (en s.k. valutahedge), (a) vid någon tidpunkt då förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA överstiger 5,00, eller (b) skulle förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA, på grund av upptagande av sådan Finansiell Skuldsättning, vid någon tidpunkt överstiga 5,00, under perioden från och med Emissionsdagen till Inlösendagen, där förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA skall baseras på, (i) samma valuta (och växelkurs) som används i konsolideringen tillhandahållen i kvartalsrapporter och reviderade årsredovisningar, i enlighet med Villkor 11.2; (ii) den senaste, och angående EBITDA de fyra (4) senaste, kvartalsrapporten eller, såsom tillämpligt, den senaste reviderade årsredovisningen offentliggjord före och i enlighet med beräkningen, annat än beräkningar gjorda på Agentens begäran, som anges i Villkor 11.2(c), sådan beräkning skall baseras på Nettoskulden på dagen för sådan begäran och EBITDA angiven i den senaste upprättade (även om ännu inte offentliggjord) kvartalsrapporten och de tre (3) senaste kvartalsrapporterna offentliggjorda innan detta. Agenten har rätt att, för Fordringshavarnas räkning, helt eller delvis avstå från att göra gällande rättigheterna enligt Villkor 11 om, enligt Agentens bedömning, betryggande säkerhet ställts för Bolagets rätta fullgörande av dess skyldigheter enligt Obligationerna. 72

11.5 Notering av Obligationerna

Bolaget skall ansöka om notering av Obligationerna på NASDAQ OMX Stockholm och skall vidta skäliga åtgärder för att få Obligationerna noterade och säkerställa att Obligationerna fortsätter att vara noterade så länge som det finns några Obligationer utestående, dock längst till och med den sista dag då börshandeln, enligt börsens och CSD:s då gällande regler, skäligen kan bedrivas inför Återbetalningsdagen. Ansökan om notering av Obligationerna skall inges till NASDAQ OMX Stockholm senast 12 månader efter Emissionsdagen.

12 Uppsägning av Obligationerna 12.1

Agenten har rätt att, för Fordringshavarnas räkning, förklara samtliga Obligationer (men inte färre än samtliga) omedelbart förfallna till betalning eller förfallna till betalning vid den senare tidpunkt som Agenten bestämmer (sådan senare tidpunkt får inte infalla senare än tjugo (20) Bankdagar från den dag då Agenten förklarade Obligationerna uppsagda), om: (a) Bolaget inte betalar ett förfallet belopp i rätt tid enligt dessa Villkor (såvida Bolagets dröjsmål inte har orsakats av ett administrativt eller tekniskt fel och betalning sker inom tre (3) Bankdagar efter förfallodagen); (b) Bolaget inte fullgör sina åtaganden i Villkor 11.1, 11.2 eller 11.3, förutsatt att Bolaget inte avhjälper sådan bristande fullgörelse inom tio (10) Bankdagar från det tidigare av: (c) (d) (i) (ii) Bolaget fick kännedom om förekomsten av; Agentens meddelande (innehållande information om den eventuella bristande fullgörelsen) till Bolaget om; eller (iii) den dag då Bolaget håller sina rapporter tillgängliga (eller då Bolaget senast skulle ha hållit sådana rapporter tillgängliga) i enlighet med Villkor 11.2, utvisande; den bristande fullgörelsen av Villkor 11.1, 11.2 eller 11.3 (om den bristande fullgörelsen enligt Agentens skäliga bedömning inte kan åtgärdas, kan Agenten förklara Obligationerna omedelbart förfallna till betalning); Bolaget inte fullgör eller på annat sätt handlar i strid med någon väsentlig bestämmelse enligt dessa Villkor, med undantag för vad som anges i Villkor 12.1, förutsatt att Agenten skriftligen har uppmanat Bolaget att avhjälpa den bristande fullgörelsen och att Bolaget inte vidtagit rättelse inom tjugo (20) Bankdagar (om den bristande fullgörelsen enligt Agentens skäliga bedömning inte kan åtgärdas, kan Agenten förklara Obligationerna omedelbart förfallna till betalning); Bolaget eller Koncernen inte i rätt tid betalar eller annars inte fullgör sina förpliktelser enligt någon Finansiell Skuldsättning beviljad till Bolaget eller Koncernbolag och denna Finansiella Skuldsättning, på grund av den bristande fullgörelsen, förklaras vara förfallen eller kunde förklarats vara förfallen, eller, i fall där den Finansiella Skuldsättningen inte kunde förklaras vara förfallen eller där den utestående betalningen var den sista betalningen enligt den Finansiella 73

12.2 12.3 12.4

(e) (f) Skuldsättningen, den bristande fullgörelsen har pågått i minst tjugo (20) Bankdagar, förutsatt att den sammanlagda utestående och obetalda Finansiella Skuldsättningen i fråga uppgår till minst SEK 20 000 000 (eller motsvarande i andra valutor); Bolaget eller ett Koncernbolag ställer in sina betalningar; Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker eller godkänner en ansökan om rekonstruktion enligt lag (

1996:764

) om företagsrekonstruktion eller andra motsvarande utländska lagar; (g) (h) (i) (j) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; beslut fattas att försätta Bolaget i likvidation oavsett anledning, eller att ett Koncernbolag tvingas till likvidation (frivillig likvidation av ett Koncernbolag, annat än Bolaget eller Bactiguard, skall dock inte begränsas av dessa Villkor); beträffande fusion med ett annat bolag än ett Koncernbolag, beslut fattas att Bolaget eller ett Koncernbolag genom fusion skall uppgå i annat bolag, om inte Agenten, med stöd av ett skriftligt intyg från Bolaget om att fusionen inte kommer att påverka Villkoren negativt, har gett sitt skriftliga tillstånd före fusionen (till undvikande av missförstånd, fusion inom Koncernen där Bolaget eller Bactiguard är övertagande bolag skall vara tillåtet och skall inte kräva Agentens samtycke) (samtycke skall inte uppfattas som ett avstående av de rättigheter som, enligt tillämplig lag vid aktuell tidpunkt, tillkommer berörda borgenärer); eller beträffande fission av Bolaget eller ett Koncernbolag (oavsett om det berörda bolaget upplöses eller inte med undantag för fission av Koncernbolag där alla berörda och nybildade bolag utgör helägda bolag i Koncernen efter fissionen), beslut fattas att Bolaget eller ett Koncernbolag skall bli föremål för fission, om inte Agenten, med stöd av ett skriftligt intyg från Bolaget om att fissionen inte kommer att påverka Villkoren negativt, har gett sitt skriftliga tillstånd före fissionen (samtycke skall inte uppfattas som ett avstående av de rättigheter som, enligt tillämplig lag vid aktuell tidpunkt, tillkommer berörda borgenärer). Om Obligationerna förklaras förfalla till betalning i enlighet med detta Villkor 12, skall Bolaget lösa in Obligationerna till ett belopp motsvarande Obligationernas Nominella Belopp jämte Top-up-beloppet och eventuell upplupen ränta i enlighet med Villkor 5 från föregående Ränteförfallodag (eller om sådant datum ännu inte har inträffat, Emissionsdagen), till och med betalningsdagen. Uppsägning till förtida betalning enligt de grunder som anges i Villkor 12.1 (e) - (j) med avseende på Koncernbolag annat än Bactiguard får endast ske om det särskilda förhållandet är av sådan art att den negativt och väsentligen kan påverka Fordringshavarnas intressen samt att uppsägningsgrunden kvarstår vid tidpunkten för Agenten uppsägning. Om rätten till förtida betalning är grundad på ett beslut av en domstol, en statlig myndighet eller en årsstämma, erfordras inte för att grund för uppsägning skall föreligga att beslutet har vunnit laga kraft eller att tiden för överklagande har löpt ut. 74

12.5 12.6 12.7

Bolaget är skyldigt att informera Agenten omedelbart om något förhållande av det slag som anges i Villkor 12.1 skulle inträffa. Om Agenten inte erhåller sådan information har Agenten rätt att utgå från (om Agenten inte, i egenskap av Agent, har fått meddelande om motsatsen) att ett sådant förhållande inte inträffat eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte äger kännedom om sådant förhållande. På Agentens skäliga begäran skall Bolaget inom fem (5) Bankdagar tillställa Agenten ett intyg rörande de förhållanden som behandlas i Villkor 12.1. Bolaget skall vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten skäligen kan begära rörande sådana förhållanden som avses i Villkor 12.1 och på begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan ha betydelse vid tillämpningen av detta Villkor 12.5. Om Agenten har blivit underrättad av Bolaget eller på annat sätt fastställt att en uppsägningsgrund föreligger enligt detta Villkor 12, skall Agenten inom tio (10) Bankdagar efter dagen för underrättelsen eller fastställandet ta ställning till om Obligationerna skall förklaras förfallna till betalning. Om Agenten har beslutat att inte säga upp Obligationerna skall Agenten så snart som möjligt underrätta Fordringshavarna om att uppsägningsgrund föreligger och inhämta beslut i frågan från Fordringshavarna enligt bestämmelserna i Villkor 13. Om Fordringshavarna beslutar på ett fordringshavarmöte att säga upp Obligationerna i enlighet med detta Villkor 12, eller om sådan uppsägning krävs av Fordringshavare som innehar Obligationer som representerar minst hälften av Justerat Nominellt Belopp, skall Agenten omgående meddela att Obligationerna är förfallna till betalning. Om grunden för uppsägning enligt Agentens bedömning har upphört före uppsägningen är Agenten inte skyldig att säga upp Obligationerna. Agenten skall i sådant fall snarast meddela Fordringshavarna att grunden för uppsägning har upphört. Om Fordringshavarna, utan föregående initiativ från Agenten eller Bolaget, har beslutat om uppsägning enligt samtliga relevanta bestämmelser i Villkor 13, skall Agenten omgående förklara att Obligationerna är förfallna till betalning. Agenten är dock inte skyldig att vidta åtgärder om Agenten anser att grund för uppsägning inte föreligger om inte de instruerande Fordringshavarna skriftligen utfäster sig att hålla Agenten skadeslös och, enligt Agentens bedömning, ställer tillräcklig säkerhet för utfästelsen.

13 Fordringshavarmöte m.m. 13.1 Fordringshavarmöte och skriftliga förfaranden

(a) Bolaget eller Agenten kan när som helst begära ett fordringshavarmöte eller påkalla ett skriftligt beslutsförfarande bland Fordringshavarna. Fordringshavare som representerar minst tio (10) procent av utestående Nominellt Belopp kan begära att en sådan kallelse sker. Begäran skall ske skriftligen till Bolaget och Agenten med uppgift om (i) de ärenden som skall behandlas och (ii) underlag som utvisar de aktuella Fordringshavarnas innehav. Om Agenten konstaterar att begäran har tagits emot i vederbörlig ordning, skall Agenten inom tjugo (20) Bankdagar från mottagandet av begäran kalla till möte eller inleda ett skriftligt beslutsförfarande. Sådan skyldighet föreligger inte om, enligt Agentens bedömning, (i) förslaget kräver godkännande av Bolaget och Bolaget meddelar 75

(b) (c) (d) Agenten att det inte kommer att ge sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt med tillämplig rätt eller (iii) det framstår som uppenbart att Fordringshavarna inte kommer att få bifall mot bakgrund av redan genomfört möte eller skriftligt beslutsförfarande. Kallelse skall ske genom meddelande till Fordringshavare och Agenten eller, i förekommande fall, Bolaget i enlighet med Villkor 18 nedan och ske senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före fordringshavarmötet eller sista svarsdagen. Kallelsen skall innehålla (i) tid för mötet eller sista svarsdagen, (ii) plats för mötet eller svarsadress, (iii) dagordning för mötet, (iv) uppgifter om vilken dag en Fordringshavare skall vara införd som ägare eller, vid förvaltarregistrering och sådan möjlighet tillhandahålls av CSD, rösträttsberättigad i CSD:s skuldbok och (v) vad som i övrigt krävs av en Fordringshavare för att delta i fordringshavarmötet. Bolaget eller, om det är Agenten som kallar till mötet, Agenten skall fastställa innehållet i kallelsen och tillhandahålla i pappersform eller elektroniskt, ett fullmaktsformulär eller, vid skriftligt beslutsförfarande, ett beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ. Beslut fattas genom omröstning vid möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom sammanräkning). Varje röstberättigad Fordringshavare skall ha en röst per innehavd Obligation med ett Nominellt Belopp om SEK 500 000. En Fordringshavare som innehar mer än en Obligation måste rösta på samma sätt för alla sina Obligationer. Ombud som representerar olika Fordringshavare får dock avge röster på olika sätt för skilda Fordringshavare. Obligationer som innehas av Bolaget eller ett bolag inom samma koncern som Bolaget (såsom definierat i kap. 1 11-12§§ i aktiebolagslagen (

2005:551

)) skall inte medföra rösträtt och skall inte beaktas vid beräkningen av om erforderlig majoritet har uppnåtts i enlighet med dessa Villkor. Fordringshavarnas beslut skall anses vara den mening som företräds av majoriteten av det Justerade Nominella Beloppet för Obligationerna ("

Majoritet

"). För giltigt beslut i nedanstående frågor erfordras dock stöd av en kvalificerad majoritet ("

Kvalificerad Majoritet

") avseende avgivna röster som består av minst: (i) två tredjedelar när (a) ett av villkoren i Villkor 11 avstås ifrån eller (b) ett villkor i Villkor 11 eller 12 ändras, med förbehåll för (ii) nedan; (ii) tre fjärdedelar när (a) kapitalbelopp, ränta eller räntebelopp som skall betalas av Bolaget minskar, (b) ändring av återbetalningsdag för kapitalbelopp, (c) ändring av inlösenpremie, (d) ändring av villkoren i detta Villkor 13.1(c) eller (e) Säkerheten ersätts eller släpps. Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, Agentens bedömning) är mest fördelaktig för Fordringshavarna. Beslutsförhet föreligger endast om (i) Fordringshavare som representerar minst en femtedel av det totala utestående Justerade Nominella Beloppet i vederbörlig ordning närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar), eller (ii) vid beslut som kräver Kvalificerad Majoritet, Fordringshavare som 76

(e) (f) (g) (h) representerar minst hälften av det sammanlagda utestående Justerade Nominella Beloppet närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar). Om beslutförhet inte uppnås inom femton (15) minuter från utsatt mötestid (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden) skall mötet ajourneras (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den femte Bankdagen därefter. Meddelande om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, förlängd svarstid) skall utan dröjsmål lämnas till Fordringshavare i enlighet med Villkor 18. Vid ett fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, förlängd svarstid) kan ett beslut fattas genom enkel majoritet (eller, där så krävs i enlighet med (c) ovan, genom Kvalificerad Majoritet) av röstberättigade Fordringshavare oavsett andelen representerade Obligationer på mötet. Vid möte får Bolaget, Fordringshavarna och Agenten närvara samt deras respektive företrädare, ombud och biträden. Mötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd närvarande person (eller, i avsaknad av sådan person, av Agenten utsedd och närvarande person) och leds av den personen till dess att närvarande och företrädda Fordringshavarna har utsett mötesordförande. Ordföranden skall tillse att protokoll förs vid mötet, vari röstberättigade Fordringshavarna skall förtecknas, vilka övriga som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning utfallit och vilka beslut som har fattats. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en av mötet utsedd justeringsman. Vid skriftligt beslutsförfarande skall Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar men är inte skyldig att göra det utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten skall bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår i det material som tillhandahållits av Fordringshavaren eller CSD. Bolaget har rätt att närvara vid sammanräkningen. Protokollet skall skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavarna hos Bolaget och Agenten. Om Bolaget och Agenten anser det lämpligt, får ett möte kombineras med att Fordringshavare ges möjlighet att avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ till närvaro eller att företrädas vid möte. Beslut som fattats vid ett i behörig ordning sammankallat fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de varit närvarande eller företrädda vid mötet eller om de har deltagit i det skriftliga beslutsförfarandet och oavsett om och hur de har röstat. Bolaget skall bära alla kostnader för Bolaget och Agenten i samband med ett fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande oavsett vem som initierat mötet eller förfarandet. 77

14 Agenten 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6 14.7 14.8 14.9

Agentens skyldigheter regleras uttömmande häri. Till undvikande av missförstånd har Agenten ingen skyldighet att övervaka Bolagets finansiella ställning eller dess fullgörande av åtaganden och förpliktelser, annat än om uttryckligen angivet häri.

Agenten, eller av Agenten utsedd person har, även utan särskilt bemyndigande från Fordringshavarna, rätt att företräda Fordringshavarna mot Bolaget, inklusive att föra talan i domstol och övriga myndigheter, i ärenden avseende Säkerheten i enlighet med dessa Villkor och Säkerhetsavtalen. Med förbehåll för Villkor 13.1 skall Agenten, utan Fordringshavarnas uttryckliga medgivande, ha rätt att handla för Fordringshavarnas räkning med bindande verkan och ingå avtal med Bolaget eller tredje part, om sådan åtgärd, enligt Agentens egen bedömning, är nödvändig med syfte att upprätthålla, skydda, släppa eller verkställa Säkerheten i enlighet med Säkerhetsavtalen. Om Agenten har rätt att säga upp Obligationerna till betalning i enlighet med Villkor 12.1 ovan, skall Agenten, utan Fordringshavarnas uttryckliga medgivande, ha rätt att verkställa Säkerheten i enlighet med Säkerhetsavtalen. Agenten ansvarar inte för vidtagen eller underlåten handling med anledning av verkställighet av Säkerheten i enlighet med Säkerhetsavtalen, såvida inte sådant ansvar direkt är orsakat av Agentens grova vårdslöshet eller avsiktliga försummelse.

Agenten är inte skyldig att för någon Fordringshavare redovisa belopp som Agenten mottagit för sin egen räkning.

Till undvikande av missförstånd är Agenten inte skyldig att göra eller underlåta att göra något om det enligt dennes skäliga åsikt skulle, eller skulle kunna, innebära en överträdelse av någon lag eller förordning eller ett brott mot omsorgs- eller tystnadsplikt.

Agenten ansvarar inte för eventuella åtgärder som Agenten vidtar enligt dessa Villkor, såvida dessa inte direkt är orsakade av Agentens grova vårdslöshet eller avsiktliga försummelse.

Agenten, eller av Agenten utsedd person, har, även utan särskilt bemyndigande från Fordringshavarna, rätt att företräda Fordringshavarna mot Bolaget i enlighet med dessa bestämmelser i varje fråga som rör Obligationerna och föra talan i domstol och övriga myndigheter (inklusive i rättsliga- eller skiljeförfaranden avseende fullbordande, upprätthållande, skydd för eller verkställighet av Obligationerna). Varje Fordringshavare skall omedelbart på begäran av Agenten tillhandahålla Agenten sådana dokument, inklusive skriftlig fullmakt (till form och innehåll enligt Agentens önskemål), som Agenten anser nödvändiga för att kunna utföra sina uppgifter enligt dessa Villkor. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Fordringshavare som inte efterföljer en sådan begäran. Även om Agenten har rätt att företräda Fordringshavarna är Agenten inte skyldig att vidta åtgärder som inte uttryckligen anges i dessa Villkor.

14.10

Agenten har rätt att förlita sig på utfästelser, meddelanden eller handlingar som Agenten bedömer vara äkta, korrekta och vederbörligen beslutade och utsagor gjorda av en 78

styrelseledamot, behörig firmatecknare eller anställd hos någon person som rör frågor som skäligen kan antas ha kännedom om eller ha möjlighet att bekräfta.

14.11

Agenten har rätt att i förhållande till dessa Villkor agera genom sin personal och andra uppdragstagare. Agenten har vidare rätt att anlita, betala för och förlita sig på råd eller tjänster av jurister, revisorer och andra experter. Skäliga, redovisade och korrekta kostnader för sådan rådgivning av tredje part skall bäras av Bolaget. I egenskap av Agent för Fordringshavarna, skall Agenten anses handla som en självständig enhet, vilken skall behandlas som en separat enhet i förhållande till Agentens andra enheter och avdelningar. Om information tas emot av en enhet eller avdelning hos Agenten, får denna behandlas som konfidentiell hos sådan enhet eller avdelning och Agenten skall skäligen inte anses ha fått tillgång till informationen.

14.12 Byte av Agent

Agenten får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor under förutsättning att (i) uppsägning skickas från Bolaget till Fordringshavarna, och (ii) Bolaget har utsett en ledande svensk eller internationell affärsbank eller ett värdepappersinstitut som tillträder som ny Agent i samband med den tidigares frånträde. Om Bolaget inte har utsett en ny Agent inom trettio (30) dagar efter att Agenten har meddelat Bolaget sitt frånträde, har Agenten rätt att utse en ny agent. Om (i) Agenten är föremål för konkurs eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från en övervakande myndighet eller (ii) beslut fattas av Bolaget eller (iii) beslut fattas av Fordringshavarna att ersätta Agenten, skall Bolaget omedelbart utse en ny Agent som omedelbart skall ersätta den nuvarande Agenten i enlighet med dessa Villkor. Agentens frånträde skall dock inte få giltig verkan förrän en ny Agent har utsetts av Bolaget. När en ny Agent har utsetts, skall den avgående Agenten inte bära något ansvar för handlingar eller försummelser för tiden efter dess ersättande, men skall fortsätta att åtnjuta de rättigheter som gäller enligt dessa Villkor (med undantag för rättigheter i enlighet med Villkor 14.13). Agentens efterträdare, Bolaget och Fordringshavarna skall ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om efterträdaren skulle ha varit den ursprungliga Agenten.

14.13 Agentens ersättning

Agenten har rätt att erhålla ersättning från Bolaget på grund av sitt uppdrag som Agent i enlighet med dessa Villkor. Om Agenten, på saklig grund, befarar att Bolaget är eller kommer att bli insolvent har Agenten rätt att förbehålla sig skälig ersättning från Fordringshavarna för dess fortsatta arbete i enlighet med dessa Villkor, dock att Agenten skall vidta de åtgärder som anges i Villkor 12.6 utan att först ha erhållit ersättning från Fordringshavarna. Om Agenten meddelar Fordringshavarna att denne inte kommer att vidta ytterligare åtgärder får varje Fordringshavare självständigt företräda sitt innehav av Obligationer mot Bolaget utan hinder av bestämmelserna i Villkor 12, 13.1 och 14.

14.14 Byte av Emissionsagent

Emissionsagenten får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor under förutsättning att (i) uppsägning skickas från Bolaget till Fordringshavarna, och (ii) Bolaget har utsett en ledande svensk eller internationell affärsbank eller ett värdepappersinstitut som tillträder som ny Agent i samband med den tidigares frånträde. Om Bolaget inte har utsett en ny 79

Agent inom trettio (30) dagar efter att Emissionsagenten har meddelat Bolaget sitt frånträde, har Agenten rätt att utse en ny agent. Om (i) Emissionsagenten är föremål för konkurs eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från en övervakande myndighet eller (ii) beslut fattas av Bolaget eller (iii) beslut fattas av Fordringshavarna att ersätta Emissionsagenten, skall Bolaget omedelbart utse en ny Emissionsagent som omedelbart skall ersätta den nuvarande Emissionsagenten i enlighet med dessa Villkor. Emissionsagentens frånträde skall dock inte få giltig verkan förrän en ny Emissionsagent har utsetts av Bolaget. När en ny Emissionsagent har utsetts, skall den avgående Emissionsagenten inte bära något ansvar för handlingar eller försummelser för tiden efter dess ersättande, men skall fortsätta att åtnjuta de rättigheter som gäller enligt dessa Villkor (med undantag för rättigheter i enlighet med Villkor 14.13). Emissionsagentens efterträdare, Bolaget och Fordringshavarna skall ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle ha haft om efterträdaren skulle ha varit den ursprungliga Emissionsagenten.

15 Ändring av villkor 15.1 15.2 15.3

Med förbehåll för Villkor 15.2, får Bolaget och Agenten, för Fordringshavarnas räkning, avtala om att ändra dessa Villkor under förutsättning att: a) sådan ändring enligt Agentens bedömning inte negativt påverkar Fordringshavarnas rättigheter och intressen enligt dessa Villkor i något väsentligt hänseende; b) c) sådan ändring är av en formell, mindre eller teknisk natur eller görs för att korrigera ett uppenbart fel; eller sådan ändring har i vederbörlig ordning godkänts av fordringshavarmöte eller Fordringshavare som innehar Obligationer som representerar minst hälften av Justerat Nominellt Belopp. Agenten och Bolaget kan dock inte avtala om sådana ändringar som gäller frågor som skulle kräva en Kvalificerad Majoritet vid ett fordringshavarmöte, såvida inte ärendet har vederbörligen godkänts av ett fordringshavarmöte eller av Fordringshavare som innehar Obligationer som representerar minst två tredjedelar av Justerat Nominellt Belopp i frågor som behandlas i avsnitt 13.1 (c) (i) och minst tre fjärdedelar av Justerat Nominellt Belopp i frågor som behandlas i avsnitt 13.1 (c) (ii). Ändringar av dessa Villkor skall meddelas utan dröjsmål av Bolaget i enlighet med Villkor 18 med angivande av det datum från vilket ändringarna kommer att börja gälla.

16 Preskription 16.1 16.2

Rätten till betalning av det Nominella Beloppet preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätt till betalning av Ränta preskriberas tre (3) år efter respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillfaller Bolaget. Om preskriptionsavbrott vederbörligen sker i enlighet med Preskriptionslagen (

1981:130

), löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga om det Nominella Beloppet, och tre (3) år 80

17

beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

Fördelning av betalningar

Om både det Nominella Beloppet och räntebelopp är förfallna till betalning och tillgängliga medel inte förslår för att betala beloppen i helhet, skall de tillgängliga medlen i första hand användas för betalning av räntebelopp och i andra hand för betalning av det Nominella Beloppet.

18 Meddelanden 18.1 18.2

Meddelanden från Bolaget eller Agenten skall tillställas Fordringshavare på dennes hos CSD registrerade adress. Därtill kan meddelande lämnas genom kungörelse i en rikstäckande svensk tidning (någon av Dagens Industri, Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet) med meddelandet i sin helhet eller med hänvisning till var meddelandet i sin helhet finns tillgängligt. Meddelanden från Fordringshavare till Bolaget skall ges till Bolaget med en kopia till Agenten under de adresser som anges i Villkor 1.

19 Förvaltarregistrering

För Obligationer registrerade hos godkända förvaltare i enlighet med lag (

1998:1479

) om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare (dock med förbehåll för bestämmelserna om Fordringshavarnas rösträtt i Villkor 13).

20 Begränsning av ansvar m.m. 20.1 20.2 20.3 20.4

Agenten och CSD skall inte ansvara för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även för det fall Agenten eller CSD själva har inlett eller blivit utsatt för sådan åtgärd. Agenten skall inte ansvara för skador orsakade av Agenten i dess roll som företrädare för Fordringshavarna, där Agenten inrättat sig efter beslut fattade i enlighet med Villkor 13, såvida skadorna inte är en direkt följd av Agentens grova vårdslöshet eller uppsåtliga försummelse. Detta gäller också för Agenten eller dess närstående i dess övriga mellanhavanden med Bolaget inom ramen för andra affärer med Bolaget. Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Agenten eller CSD såvida inte skadan är orsakad av vårdslöshet. Ersättning skall inte i något fall utgå för indirekt skada. Föreligger hinder för Agenten eller CSD på grund av omständigheter som angivits i Villkor 20.1 ovan att vidta åtgärd enligt dessa Villkor får åtgärden uppskjutas till dess hindret upphört. 81

20.5

Bestämmelserna i detta Villkor 20 gäller i mån inte annat följer av lag (

1998:1479

) om kontoföring av finansiella instrument, som skall ha företräde.

21 Tillämplig lag och jurisdiktion 21.1 21.2 21.3

Dessa Villkor skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Med undantag av Villkor 21.3, skall tvist rörande dessa Villkor avgöras exklusivt av svensk domstol. Stockholms tingsrätt skall vara första instans. Underkastelse till svensk domstol skall inte begränsa Agentens eller en Fordringshavares möjlighet att inleda domstolsförfarande i annan domstol vilken annars har jurisdiktion över Bolaget eller någon av dess tillgångar. Fordringshavarna kan initiera legala processer i flera jurisdiktioner vid samma tidpunkt med de begränsningar som anges av lag. ____________________________________________ Härmed bekräftas att ovanstående Villkor är bindande för Bolaget. 12 december 2011 Bactiguard Holding AB För Bactiguard Holding AB (publ) ______________________________ Namnförtydligande: Behörig firmatecknare för Bolaget ______________________________ Namnförtydligande: Behörig firmatecknare för Bolaget 82

Bilaga 1

Efterlevnadsintyg

Till: [AGENTEN] som Agent Från: Bactiguard Holding AB Datum: [datum]

Vi hänvisar till villkoren för säkerställt seniort obligationslån om högst SEK 450 000 000 med en kupong om 11% och löptid 2011/2016 utfärdat av Bactiguard enlighet med Villkor 11.2(c), intygar vi härmed att, såvitt vi vet: Holding AB (”

Villkoren

”). Termer skrivna med stor bokstav och inte definierade häri skall ha den innebörd som angivits i Villkoren. I 1. [[det inte finns något pågående förhållande som skulle berättiga Agenten att säga upp Obligationerna]

eller alternativt, om Bolaget är medvetet om ett sådant förhållande

[Infoga detaljerade uppgifter om sådant pågående förhållande, om något, och eventuella åtgärder som vidtagits för att åstadkomma rättelse]; och 2. ingen ytterligare Finansiell Skuldsättning, som hänvisas till i Villkor 11.3, har upptagits av Bolaget och/eller något Koncernbolag (a) vid någon tidpunkt under vilken förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA översteg 5,00 eller (b) orsakar förhållandet mellan Nettoskuld och EBITDA att överstiga 5,00 vid någon tidpunkt under perioden [[Kvartalsdagen som avslutar den senaste rapportperioden dessförinnan] till [Kvartalsdagen som avslutar relevant rapportperiod tillämplig på rapporten]; Där Nettoskuld är lika med [●] EBITDA är lika med [●] Nettoskuld i förhållande till EBITDA är lika med [●].]] För Bactiguard Holding AB (publ) _________________________________ _________________________________ [Behörig firmatecknare] [Behörig firmatecknare] 83

Bilaga 2

Mall för Internlånepantavtal

[

Avsiktligen lämnats tom

]

84

Bilaga 3

Mall för Aktiepantavtal

[

Avsiktligen lämnats tom

]

85