Transcript PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV

PROSPEKT AVSEENDE INREGISTRERING AV
OBLIGATIONSLÅN 2012/2017 OM 375 000 000 KRONOR
Viktig information
Detta prospekt (″Prospektet”) har upprättats av WA WallVision AB (publ) (”Bolaget”) med anledning
av att Bolaget avser att ansöka om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) som
emitterades den 5 december 2012 under Bolagets obligationslån om 375 000 000 kronor med en
årlig ränta om 9 procent (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan på NASDAQ OMX
Stockholm AB (”NASDAQ OMX Stockholm”). Hänvisningar till ”WallVision” eller ”Koncernen” avser i
detta Prospekt WA Wallvision AB (publ), dess dotterbolag och i tillämpliga fall eventuella
intressebolag, om inget annat framgår av sammanhanget och hänvisningar till Bolaget avses endast
moderbolaget WA Wallvision AB (publ). Begreppen ”styrelsen”, ”aktier” och ”Bolagets aktieägare”
avser moderbolaget WA Wallvison AB:s (publ) styrelse, aktier och aktieägare. Pareto Öhman AB
(”Pareto Öhman”) har agerat finansiell rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Törngren Magnell KB
(”Törngren Magnell”) har agerat legal rådgivare till Bolaget.
Prospektet har upprättats i enlighet med bestämmelserna i lag (1991:980) om handel med finansiella
instrument (”LHF”), Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och Europaparlamentets
och Rådets direktiv 2010/73/EU med ändring av direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) samt
Kommissionens förordning (EU) nr 486/2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet
har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och
26 §§ LHF. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att
sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Prospektet har upprättats för att möjliggöra upptagande av Obligationerna till handel på
Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande
från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.
Prospektet får inte distribueras i något land där distribution eller försäljning kräver ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i
sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade genom Obligationslånet måste
därför informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner.
Prospektet hålls tillgängligt hos Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.wallvision.se)
respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget.
Prospektet inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning (se avsnittet ”Handlingar
som införlivas genom hänvisning”), samt eventuella tillägg till Prospektet, innehåller uttalanden om
framtidsutsikter vilka lämnats av Bolagets styrelse och är baserade på styrelsens kännedom om
nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållandena och i övrigt rådande
omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter alltid är
förenade med osäkerheter. En investering i Obligationerna är förenad med risk och risktagande. Den
som överväger att investera i Obligationerna uppmanas därför att noggrant studera Prospektet och
speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”.
Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats, varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt.
Med ”SEK” eller ”kronor” avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras enligt
svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Definierade begrepp och termer som används i Prospektet har samma innebörd som i avsnittet
”Lånevillkor”, såvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet.
Innehållsförteckning
1.
RISKFAKTORER ................................................................................................................... 1
2.
ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET........................................................................................... 7
3.
OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET ......................................................................................... 8
4.
WALLVISION I KORTHET .................................................................................................... 11
5.
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION ................................................................... 15
6.
LÅNEVILLKOR .................................................................................................................... 18
7.
HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISING ........................................................ 46
8.
ADRESSER ........................................................................................................................ 47
1.
RISKFAKTORER
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att
förlora hela värdet av investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka
WallVisions verksamhet, resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta
avsnitt redovisas riskfaktorer som kan få betydelse för WallVisions verksamhet och framtida
utveckling. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell
påverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning och gör inte anspråk på
att vara uttömmande.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända skulle också kunna påverka
WallVisions verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Bolaget kan endast påverka vissa
riskfaktorer, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll.
Värdet på en investering i Obligationerna kan komma att påverkas väsentligt om någon av
nedan redovisade – eller andra – riskfaktorer förverkligas, samt därutöver även Bolagets
möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
Riskfaktorerna bör beaktas av investerare tillsammans med såväl övrig information i detta
Prospekt som en allmän omvärldsbedömning. Investerare måste därför göra sin egen
bedömning av nedan redovisade och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets
verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtida utveckling. En investerare bör ha
tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka
för att kunna bära dess risker.
1.1
Risker relaterade till WallVision
1.1.1
Holdingbolag
Bolaget är ett holdingbolag och har därmed inga betydande tillgångar annat än
investeringar i dotterbolag. Bolaget är således beroende av intäkter och kassaflöde från
dotterbolagens verksamheter. En nedgång i sådana intäkter och kassaflöde kan ha en
väsentlig negativ effekt på Bolagets finansiella ställning.
1.1.2
Produktutveckling
WallVision är beroende av sin förmåga att utveckla nya och innovativa produkter,
huvudsakligen inom design men även avseende material. Det kan inte garanteras att
WallVision kommer fortsätta att vara framgångsrikt inom sitt område vilket kan leda till att
WallVisions verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
1.1.3
Leverantörer och tillgång till råvaror
Leveransproblem med befintliga leverantörer, inklusive finansiella svårigheter på deras sida
(en av Wallvisions leverantörer av butiksinredning gick i konkurs 2012 vilket kan innebära
en kostnad om ungefärligen 5 000 000 kronor1), kan bland annat störa WallVisions
produktion och leda till en negativ påverkan på WallVisions verksamhet, resultat och
finansiella ställning. Därutöver kan förändringar i priset på insatsvaror i produktionen så
som papper och icke-vävt material, såväl som förändrade priser på exempelvis distribution,
leda till att WallVisions verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
1
Uppgiften om potentiella kostnader med anledning av leverantörs konkurs kommer från Bolaget och har inte
granskats av revisor.
1
1.1.4
Produktkvalitet
Förändringar i de insatsvaror som ingår i produktionen, så som papper och icke-vävt
material, samt färgpigment, som används av WallVision kan påverka kvaliteten hos
Koncernens produkter. Det kan inte uteslutas att sådana ändringar kan leda till
kvalitetsbrister, vilket i sin tur kan leda till en negativ effekt på WallVisions verksamhet,
resultat och finansiella ställning.
1.1.5
Immateriella rättigheter
WallVisions immateriella rättigheter, inklusive varumärken, tapetdesign och domännamn är
av särskild betydelse för verksamheten. Varumärket ”Cole & Son”, som är ett av WallVisions
viktigaste varumärken har endast registrerats i Storbritannien. WallVision har endast ett
fåtal registrerade varumärken utanför EU och kan inte garantera att tillräckliga åtgärder
vidtas för att skydda varumärkena. WallVision kan inte heller garantera att dess
konkurrenter inte försöker använda sig av dessa varumärken i marknadsföring av sina
produkter eller på annat sätt inkräktar på WallVisions immateriella rättigheter. Om
Koncernens immateriella rättigheter inte är tillräckligt skyddade kan WallVisions
verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.
1.1.6
Produktions- och distributionsanläggningar
Wallvisons verksamhet är beroende av dess produktions- och distributionsanläggningar.
Om dessa störs, eller om utrustning i anläggningarna allvarligt skadas, kommer
distributionen och produktionen att hindras eller avbrytas för viss tid. Omfattande och
utdragna avbrott i produktionen kan ha en betydande påverkan på WallVisions möjlighet
att producera eller distribuera sina produkter. Skada på produktions- eller
distributionsanläggningar liksom andra svårigheter relaterade till produktion eller
distribution kan därmed ha en negativ påverkan på WallVisions verksamhet, resultat och
finansiella ställning.
1.1.7
Miljö
WallVision och dess dotterbolag regleras av såväl svensk som utländsk lagstiftning
avseende miljöfarlig verksamhet, innefattande användning av lösningsmedel, lagring,
användning och avlägsnande av farligt avfall och material och ansvar för potentiell sanering
på grund av bland annat fastigheter som Bolaget eller dess dotterbolag äger eller tidigare
har ägt och i relation till nuvarande och framtida anläggningar. WallVision och dess
dotterbolag har under en längre tid bedrivit verksamhet på ett antal fastigheter både i
Sverige och utomlands. Med undantag för den anläggning som ligger i Storbritannien
(vilken nyligen stängts) har WallVision inte utfört någon utredning om potentiella
föroreningar avseende sina anläggningar. Det kan inte garanteras att ett tidigare okänt
ansvar kan uppkomma eller att ny, striktare lagstiftning eller regleringar införs, vilket kan
innebära ökade kostnader i framtiden. Åtgärder som vidtas för att följa och anpassa sig till
gällande lagstiftning och regleringar avseende miljö, hälsa och säkerhet och andra
regleringar, liksom andra miljörelaterade kostnader, kan ha en negativ påverkan på
WallVisions verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Vidare åligger det WallVision att vidta vissa åtgärder för att uppfylla villkor avseende bland
annat utsläpp av otillåtna material från sin produktionsanläggning i Borås och ändringar i
avfallshantering avseende slam från rengöring av denna produktionsanläggning. Kostnader
relaterade till dessa åtgärder kan negativt påverka WallVisions verksamhet, resultat och
finansiella ställning. Underlåtenhet att vidta sådana åtgärder kan till slut leda till böter och
även stängning av verksamheten.
2
1.1.8
Nyckelpersoner
WallVision är beroende av ett antal anställda som har varit engagerade i Koncernen under
en lång tid och som tillsammans utvecklat den dagliga verksamheten och systemen inom
WallVision. Dessa anställda har omfattande kunskap om tapetindustrin i allmänhet och
WallVision i synnerhet. Det kan inte uteslutas att sådana nyckelpersoner lämnar Koncernen
i framtiden. Det är inte heller säkert att WallVision lyckas rekrytera ny, kvalificerad personal
i den utsträckning som man önskar, vilket kan få en negativ påverkan på WallVisions
verksamhet, resultat och finansiella ställning.
1.1.9
Valutarisk
Bolagets koncernredovisning upprättas i svenska kronor, och dotterbolagens intäkter och
finansiella ställning räknas i svenska kronor. WallVision har emellertid för närvarande
försäljning i bland annat, Sverige, Norge, Finland, Storbritannien, Kina och Ryssland, vilket
innebär att intäkter erhålls i olika valutor. Vidare köper WallVision sina produkter från
tillverkare i ett dussin länder. Det föreligger därför en valutarisk för WallVision, som innebär
en risk för ekonomisk förlust till följd av förändringar i valutakurser vilket kan få en negativ
påverkan på WallVisions verksamhet, resultat och finansiella ställning.
1.1.10
Skatterisk
Bolaget kan inte garantera att dess tolkning och tillämpning av lagar, bestämmelser och
praxis har varit eller kommer fortsätta att vara, korrekt eller att sådan lagar, bestämmelser
eller praxis inte kommer ändras, möjligen med retroaktiv verkan. I händelse av detta kan
WallVisions skatteexponering öka, vilket kan få en negativ effekt på Bolagets resultat och
finansiella ställning.
WallVision verksamhet är utsatt för särskilda risker som härrör från försäljning av produkter
i flera länder. Detta omfattar bland annat internprissättning. Det finns en risk för ökade
kostnader hänförliga till skattetillägg och upptaxering för det fall skattemyndighet skulle
anse att Bolaget inte följt gällande regler avseende internprissättning, vilket kan få en
negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning.
1.1.11
Finansiering och Bolagets förmåga att betala sina skulder
Bolagets förmåga att betala sina skulder beror bland annat på Bolagets finansiella ställning
och framtida finansiella och operationella utveckling, vilka påverkas av rådande ekonomiska
förhållanden och finansiella, affärsmässiga, regulatoriska faktorer samt andra faktorer som
ligger utanför Bolagets kontroll. Om Bolagets likvida medel eller framtida intäkter inte är
tillräckliga för att återbetala sina nuvarande eller framtida skulder kan Bolaget behöva vidta
åtgärder som att reducera verksamheten eller skjuta upp investeringar, sälja tillgångar,
omstrukturera eller refinansiera sina skulder eller söka ytterligare kapitaltillskott. Det kan
vara så att Bolaget inte kan verkställa någon av åtgärderna ovan på tillfredställande villkor
eller överhuvudtaget.
Villkoren för Obligationslånet innehåller restriktioner för Bolaget när det gäller att ta upp
nya lån. Omständigheter utanför Bolagets kontroll, inklusive ändringar i det finansiella och
ekonomiska affärsklimat som Bolaget verkar i, kan påverka Bolagets möjlighet att uppfylla
kraven i Obligationslånet och att kunna ta upp annan finansiering. En begränsad möjlighet
att finna ny finansiering kan påverka Koncernens utveckling och finansiella ställning
negativt.
3
1.1.12
Kunder och konkurrens
WallVisions största kunder består av återförsäljare som är specialiserade på färg och
tapeter. ”Gör-det-själv”-kedjor kan vinna marknadsandelar från specialiserade
färgåterförsäljare framöver. Detta eller en ändring i kundlojalitet kan få en negativ effekt på
WallVisions verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Efterfrågan på byggtapet påverkas i stor utsträckning av den svenska byggmarknaden. För
närvarande finns det en stor andel hyreslägenheter vilka till stor del ägs och förvaltas av
kommunala bostadsbolag som använder WallVisions byggtapet vid nybyggen och
renoveringar. Större strukturella ändringar kan påverka WallVisions position på denna
marknad negativt och potentiellt påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella
ställning.
Efterfrågan på tapeter påverkas av intresset för inredningsdesign i allmänhet. WallVision är
beroende av kundernas preferenser avseende design, kvalitet och pris. Det finns ingen
garanti för att intresset för inredningsdesign kommer att vara lika starkt i framtiden som
idag. Efterfrågan på tapeter påverkas också starkt av konsumenters val av väggmaterial i
allmänhet. Under perioder då mer enkla väggtrender efterfrågas tenderar färgtillverkare att
ta marknadsandelar från tapetindustrin. Vidare är det inte säkert att WallVision kommer att
kunna anpassa sina produkter så att de alltid sammanfaller med de trender som råder,
vilket kan innebära en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella
ställning.
Tapetmarknaden är konkurrensutsatt. Det kan inte uteslutas att Bolagets konkurrenter blir
starkare eller att konkurrensen ökar i framtiden. Det kan inte garanteras att WallVision
kommer fortsätta att framgångsrikt konkurrera mot nuvarande och framtida konkurrenter,
vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
1.1.13
Konjunkturpåverkan
Konsumtion påverkas generellt av ett antal allmänna faktorer utanför WallVisions kontroll,
bland annat allmänna affärsförhållanden, ränteläget, valutakurser, inflationsnivåer, skatter,
kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, andra lokala ekonomiska
faktorer och osäkerhet om framtida ekonomiska utsikter. En försämrad konjunktur får i
allmänhet ett negativt genomslag på hushållens och företagens ekonomi, vilket vanligtvis
påverkar deras konsumtionsmönster negativt. Detta kan ha en negativ effekt på Bolagets
verksamhet, resultat och finansiella ställning.
1.1.14
Majoritetsägare
Vid tidpunkten för detta Prospekt kontrolleras cirka 58 procent av aktierna och rösterna i
Bolaget av Litorina Coinvest L.P. (”Majoritetsägaren”). Majoritetsägaren kan således utöva
ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av
aktieägarna. Det kan inte uteslutas att Majoritetsägarens intressen kan skilja sig från
obligationsinnehavarnas intressen. Detta kan medföra negativa konsekvenser för
obligationsinnehavarna.
1.2
Risker relaterade till Obligationslånet
Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella
investerare. Nedan angivna specifika risker för en Obligation utgör varken en fullständig
eller uttömmande redogörelse för de risker som är relaterade till en investering i
Obligationer.
4
1.2.1
Kreditrisk och refinansieringsrisk
Investerare i Obligationerna tar en kreditrisk på Bolaget. Investerarnas möjlighet att erhålla
betalning under Obligationslånets villkor är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina
betalningsåtaganden, vilket i sin tur är beroende av utvecklingen på Bolagets verksamhet
och dess finansiella ställning.
En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligatonerna med högre
riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av
kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning för Bolaget kan medföra att Bolagets
kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter att ta upp ny skuldfinansiering vid
slutet av Obligationslånets löptid försämras.
1.2.2
Ränterisk
Investeringar i Obligationerna, vilka löper med fast ränta, medför en risk att
marknadsvärdet på Obligationerna kan bli väsentligen påverkat av förändringar i
marknadsräntan.
1.2.3
Likvidietsrisker
Bolaget kan inte garantera att en likvid handel i Obligationerna kommer att uppstå och
upprätthållas. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på
Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att
Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Bolaget kan dock inte garantera att
Obligationerna kommer att tas upp till handel. Även om ett värdepapper är upptaget till
handel på en reglerad marknad förekommer det inte alltid efterfrågan och handel med
värdepappret. Även om Obligationerna skulle tas upp till handel kan det kan det därför
finnas en risk att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till
kurser som ger en avkastning som är jämförbar med liknande placeringar som har en
fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ
inverkan på Obligationernas marknadsvärde.
Vidare bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att
avyttra Obligationerna på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd
marknadsplats stängs eller att handeln åläggs restriktioner under viss tid.
1.2.4
Obligationernas marknadspris
Obligationernas marknadspris kan bli föremål för större ändringar som ett resultat av
faktiska eller förväntade variationer avseende Bolagets finansiella resultat och hos Bolagets
konkurrenter, negativ affärsutveckling, ändringar i lagstiftning och förordning i
jurisdiktioner där Bolaget är verksamt, förändringar i analytikers finansiella uppskattningar
av värdepapper och den faktiska eller förväntade försäljningen av ett stort antal
Obligationer. Svängningar och kriser på den globala finansmarknaden kan också påverka
marknadspriset på Obligationerna utan hänsyn till Bolagets rörelseresultat, finansiella
ställning eller framtidsutsikter.
1.2.5
Avtalsbrott eller insolvens avseende dotterbolag
I händelse av insolvens, likvidation eller liknande händelse avseende ett av Bolagets
dotterbolag kan alla borgenärer till sådant dotterbolag vara berättigade till betalning till
fullo från sådant dotterbolags tillgångar innan Bolaget i egenskap av aktieägare har rätt till
några betalningar. Avtalsbrott eller insolvens hos dotterbolag kan innebära att Bolaget
måste infria åtaganden under moderbolagsgarantier eller fullgörandegarantier relaterade
till sådant dotterbolags åtaganden. Det kan inte garanteras att Bolaget eller dess tillgångar
5
kommer att vara skyddade från några åtgärder som vidtas av borgenärer till Bolagets
dotterbolag under konkurslagstiftning, avtal eller annat.
1.2.6
Förtida inlösen
Bolaget har enligt villkoren för Obligationslånet (se punkten 8 i Lånevillkoren) möjlighet att
lösa in alla (men inte endast några) av de utestående Obligationerna före ordinarie
förfallodag. Innehavarna har i så fall rätt att erhålla ett förtida inlösenbelopp, vilket
överstiger eller motsvarar det nominella beloppet. Det finns en risk att marknadsvärdet på
Obligationerna vid sådant tillfälle är högre än det belopp som erhålls vid förtida inlösen, och
att det inte är möjligt att återinvestera med en lika hög effektiv ränta som räntan på
Obligationerna.
1.2.7
Euroclear
Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (publ) (”Euroclear”) kontobaserade
system varför inga fysiska värdepapper har eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling
vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system, liksom utbetalning
av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i
Euroclears kontobaserade system.
1.2.8
Fordringshavarmöte
Villkoren
för
Obligationslånet
innehåller
vissa
bestämmelser
avseende
Fordringshavarmöten som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör innehavarnas
intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av
Obligationer, inklusive innehavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det
aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än majoriteten, vid beslut som är fattade
vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte.
1.2.9
Ändrad lagstiftning
Villkoren för Obligationerna styrs av svensk lag. Någon försäkran kan inte ges om inverkan
av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ eller annan praxis.
Om Sverige går med i den europeiska monetära unionen (EMU) före förfallodagen för en
utestående Obligation, skulle detta kunna få en negativ effekt för innehavaren. Om euro
skulle bli ett lagligt betalningsmedel i Sverige, skulle alla belopp i svenska kronor i stället få
erläggas i motvärdet i euro. Vidare skulle det kunna bli tillåtet eller krävas att utestående
fordringar konverteras till euro, eller att andra åtgärder skulle behöva vidtas avseende
Obligationer. Detta kan medföra negativa konsekvenser för innehavare av Obligationer.
1.2.10
Förmånsrätt
WallVision har för sin finansiering tagit upp banklån, vilka är säkerställda med bland annat
pantbrev i fastighet, aktier i dotterbolag och företagsinteckningar i dotterbolag. Sådana lån
utgör normalt en prioriterad fordran på WallVision. WallVision kan komma att söka
ytterligare finansiering varför ytterligare pantsättning inom ramen för sådana nya lån kan
komma att ske.
Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare
av Obligationer i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs
normalt erhåller betalning efter det att eventuella prioriterade fordringshavare, normalt
sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.
6
2.
ANSVARIGA FÖR PROSPEKTET
Den 5 december 2012 emitterade Bolaget det Obligationslån som avses i detta Prospekt.
Beslut om emissionen av Obligationslånet togs på styrelsemöte i Bolaget den 7 november
2012. Beslut om att ansöka om upptagande till handel på Företagsobligationslistan vid
NASDAQ OMX Stockholm togs på styrelsemöte den 20 december 2012. Prospektet är
upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av
Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och i enlighet
med bestämmelserna i LHF, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och
Europaparlamentets och Rådets direktiv 2010/73/EU med ändring av direktiv 2003/71/EG
(”Prospektdirektivet”) samt Kommissionens förordning (EU) nr 486/2012 om ändring av
förordning (EG) nr 809/2004.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget vidtagit alla
rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget
vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som
skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet, och handlingar som
införlivats i Prospektet genom hänvisning, som anges komma från tredje part har återgivits
korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som
offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att
den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar
och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för
innehållet i Prospektet.
Borås den 29 januari 2013
WA WallVision AB (publ)
Styrelsen
7
3.
OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut
att investera i Obligationslånet ska baseras på en bedömning från investerarens sida av
Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivats genom hänvisning.
Fullständiga villkor för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Lånevillkor”.
Emittent:
WA WallVision AB (publ).
Verksamhet:
Föremålet för Bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt
tillverka och sälja tapeter och förvalta aktier och andelar i
dotterbolag samt tillhandahålla administrativa tjänster för
dessa dotterbolag och därmed förenlig verksamhet.
Obligationerna:
Bolagets betalningsförpliktelser är enligt villkoren för
Obligationerna ovillkorade, oprioriterade och icke-efterställda.
Obligationerna kan fritt överlåtas.
ISIN-kod:
ISIN: SE0004899516
Kortkod:
Obligationerna kommer att bli allokerade en kortkod i samband
med upptagande till handel. Sådan kortkod har ännu inte
allokerats vid dagen för detta Prospekt.
Inregistrering vid
NASDAQ OMX
Stockholm:
Ansökan om inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm
kommer att göras i samband med Finansinspektionens
godkännande av detta Prospekt.
Denominering:
SEK.
Lånebelopp:
Obligationslånets sammanlagda maximala nominella belopp
uppgår till 375 000 000 kronor.
Valör, nominellt belopp
och handelspost:
Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med
ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor som även är minsta
handelpost. Totalt har således 375 Obligationer emitterats.
Utgivningsdag:
5 december 2012.
Ränta:
Obligationslånet löper med en fast årlig ränta om 9 procent.
Räntebetalningsdag:
5 juni och 5 december varje år. Första räntebetalningsdag är
den 5 juni 2013 och sista räntebetalningsdag är den 5
december 2017.
Återbetalningsdag:
5 december 2017.
Förtida inlösen vid
ägarskifte:
Vid förändring av ägarförhållandet i Bolaget, då en person eller
grupp av personer i samråd (som varken är aktieägare i Bolaget
vid tidpunkten för utgivandet av Obligationerna eller utgör
annat bolag inom majoritetsägarens ägargrupp), direkt eller
indirekt, förvärvar mer än 50 procent av rösterna i Bolaget
eller, direkt eller indirekt, får rätt att utse eller avsätta hela
eller en majoritet av Bolagets styrelse, kan varje enskild
8
innehavare av Obligationer begära förtida inlösen av dennes
samtliga Obligationer till ett belopp motsvarande 101 procent
av nominellt belopp jämte upplupen ränta fram till dagen för
förtida lösen.
Förtida inlösen:
Bolaget har möjlighet att lösa in alla (men inte endast några) av
de utestående Obligationerna innan Återbetalningsdagen. Om
Obligationerna löses in innan Återbetalningsdagen har
innehavarna rätt att erhålla ett förtida inlösenbelopp vilket
överstiger eller motsvarar det nominella beloppet.
Bolaget kan tidigast begära sådan förtida inlösen 30 månader
från Utgivningsdagen.
Preskription:
Rätt att erhålla betalning av det nominella beloppet upphör tio
(10) år från Återbetalningsdag eller sådan tidigare dag då
Obligationerna förfallit till betalning.
Rätt att erhålla betalning av ränta upphör tre (3) år från dagen
för relevant räntebetalning.
Ranking:
Obligationerna rankar pari passu med Bolagets övriga
ovillkorade, oprioriterade och icke-efterställda skulder.
Bolaget har enligt Obligationslånets villkor rätt - under vissa
förutsättningar - att ta upp lån om maximalt 200 000 000
kronor med bättre rätt än Obligationerna.
Åtaganden:
Bolaget har bland annat åtagit sig att:
-
inte dela ut medel till sina aktieägare;
-
inte ta upp ytterligare skuld annat än vad som tillåts
under Obligationslånets villkor;
-
inte sälja väsentliga tillgångar; samt
-
inte ställa säkerhet utöver vad som följer av befintliga
låneavtal eller sådana ytterligare lån som får ingås
enligt Obligationslånets villkor.
För en fullständig redogörelse över samtliga WallVisions
åtaganden i samband med Obligationslånet, se vidare främst
punkt 12 i avsnittet ”Lånevillkor”.
Kreditvärdighetsbetyg:
Vare sig Bolaget eller Obligationerna har tilldelats en
kreditvärdering/rating av ett kreditvärderingsföretag eller
liknande.
Euroclear-registrering:
Obligationerna ges ut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument i elektronisk form och är anslutna till
Euroclears kontobaserade system. Detta innebär att
innehavaren av Obligationerna registreras på respektive
innehavares VP-konto eller depå. Inga fysiska värdepapper
kommer att utfärdas. Utbetalningar av ränta och nominellt
belopp utförs av Euroclear. Euroclear eller förvaltare (vid
9
förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för
preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta,
för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Emissionsinstitut:
Pareto Öhman AB.
Agent för innehavarna:
Swedish Trustee AB (publ), org. nr. 556882-1879, Strandvägen 35,
114 56 Stockholm.
Bestämmelser rörande Agentens uppdrag att företräda
innehavarna framgår av Obligationslånets villkor i punkt 16.
Tillämplig lag:
Obligationslånet regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt.
Eventuella tvister eller anspråk med anledning av
Obligationslånet ska avgöras i svensk domstol med Stockholms
tingsrätt som första instans.
Riskfaktorer:
Risker relaterade till WallVision
Holdingbolag
Produktutveckling
Leverantörer och tillgång till råvaror
Produktkvalitet
Immateriella rättigheter
Produktions- och distributionsanläggningar
Miljö
Nyckelpersoner
Valutarisk
Skatterisk
Finansiering och Bolagets förmåga att betala sina skulder
Kunder och konkurrens
Konjunkturpåverkan
Risker relaterade till Obligationslånet
Kreditrisk och refinansieringsrisk
Ränterisk
Likviditetsrisker
Obligationernas marknadspris
Avtalsbrott eller insolvens avseende dotterbolag
Förtida inlösen
Euroclear
Fordringshavarmöte
Ändrad lagstiftning
Förmånsrätt
10
4.
WALLVISION I KORTHET
Uppgifterna i Prospektet, inklusive uttalanden om ställning i förhållande till konkurrenter,
kommer från Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2011 om inte annat särskilt anges.
4.1
Affärsidé och huvudsaklig verksamhet
Grunden för WallVision lades 1905 under namnet ”Borås Tapetfabrik” och Koncernen har
idag en marknadsledande2 position på den nordiska tapetmarknaden. WallVision har sin
bas och hemmamarknad i Sverige, där tillverkningen huvudsakligen är förlagd till Borås,
med försäljning i huvudsak i Norden samt även försäljning internationellt till ett stort antal
länder. Koncernens vision är att växa internationellt inom premiumsegmentet för tapeter
och där nå en position som en av de ledande aktörerna i världen.
WallVision designar, producerar och marknadsför premiumtapeter inom fyra olika
varumärken:

Boråstapeter har en tydlig inriktning på inspirerande klassisk design;

Eco Wallpaper står för en mer individuell och trendigare stil;

Cole & Son är ett high-end varumärke som kombinerar tradition med innovativ
design; och

Mr Perswall är ett nischat varumärke som arbetar med ny digitaltryckteknik.
WallVision arbetar kontinuerligt med att utveckla produkter.
Ett intresse för heminredning och tapeter samt ökad export skapar möjligheter till positiv
utveckling för Koncernen.
Bolaget bildades den 21 maj 2010. I september 2010 förvärvade Bolaget alla aktier i
Waldemar Andrén Tapetdesign AB (dåvarande WA Wallvision AB). Bolagets huvudsakliga
verksamhet består i att vara holdingbolag i Koncernen. På sidan 15, under rubriken ”Legal
struktur”, finns uppgifter om Bolagets registrerade verksamhetsföremål.
4.2
Ägarförhållanden och ägarstruktur
Majoritetsägaren kontrollerar direkt 58 procent av Bolagets aktier. Ledande
befattningshavare inom Koncernen innehar tillsammans ca 8 procent av Bolagets aktier.
Totalt har Bolaget cirka 150 aktieägare av vilka, förutom Majoritetsägaren, ingen innehar
mer än 7 procent av Bolagets aktier. 3
Alla aktieägare har ingått aktieägaravtal med Majoritetsägaren, vilka ger Majoritetsägaren
möjlighet att påverka överlåtbarheten hos minoritetaktieägarnas aktier genom bland annat
hembudsbestämmelser Aktiebolagslagen (2005:551) innehåller bestämmelser för att
skydda minoritetsaktieägarna och förhindra missbruk av Majoritetsägarens kontroll.
Bolaget har emitterat totalt 1 681 533 teckningsoptioner4, vilka innehas av
styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare inom Koncernen och två av Koncernens
tidigare långivare. Alla teckningsoptionsinnehavare är samtidigt aktieägare i Bolaget.
2
Uppgiften om Bolagets marknadsledande position kommer från Bolaget och framgår i Bolagets årsredovisning
för räkenskapsåret 2011, sidan 2.
3
Uppgiften om aktieinnehav kommer från Bolaget per Utgivningsdagen och har inte granskats av revisor.
4
Uppgiften om antal teckningsoptioner kommer från Bolaget per Utgivningsdagen och har inte granskats av
revisor.
11
Bolagets aktieägare har lämnat aktieägarlån till Bolaget, vilkas principalbelopp per den 31
december 2011 uppgick till 261 310 000 kronor. Dessa lån förfaller till betalning 2018 om
det inte dessförinnan inträffar att Majoritetsägaren säljer sitt aktieinnehav i Bolaget eller
Bolaget säljer alla sina tillgångar.
4.3
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Bolagets styrelse består av åtta ordinarie ledamöter och en suppleant. Styrelsen och
ledningen nås via Bolagets adress Box 1, 503 05 Borås, telefon 033 23 64 00. Fyra av
styrelsens åtta ledamöter äger direkt eller via bolag aktier i Bolaget. Tolv av de ledande
befattningshavarna äger direkt eller via bolag aktier i Bolaget.
4.3.1
Styrelse
Styrelsemedlem:
Mikael Hellberg
Befattning:
Ordförande, invald i styrelsen 2010.
Övriga uppdrag:
Ledamot och ordförande; Pelly Industri Aktiebolag, Grolls AB,
Delicato Bakverk Aktiebolag, Pelly Intressenter AB, Berntson
Brands AB, Björnkläder Intressenter AB, Belvéns bageri AB.
Ledamot; Thomée Gruppen AB, Montclair AB, Fresks Försäljning
AB, Aktiebolaget Annas Pepparkakor, HABO GRUPPEN AB, AB
Improva KirurgCentrum, SSE Business Lab AB, Annas Pepparkakor
Holding AB, Pepparkakshuset i Tyresö AB, Cederroth Intressenter
AB, Annas - Lotus Bakeries Holding AB, Berntson Beer AB.
Suppleant; Färgsättningstjänsten
Skandinaviska Färgskolan Aktiebolag.
i
Sverige
Aktiebolag;
Övrigt:
Mikael Hellberg innehar inga uppdrag annat än ovan som är av
betydelse för emittenten.
Styrelsemedlem:
Jerker Adeberg
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2010.
Övriga uppdrag:
Ledamot och ordförande; Scanacon Holding AB, Capilon
Scanacon Holding Invest AB.
Ledamot; A.J.Adeberg Aktiebolag, blueblue AB.
Övrigt:
Managementkonsult i eget bolag, A.J.Adeberg AB.
Styrelsemedlem:
Mia Hesselgren
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011.
Övriga uppdrag:
N/A.
Övrigt:
Arbetar på design- och varumärkeskonsultfirman Blidholm
Vagnemark Design AB
12
Styrelsemedlem:
Henrik Nyqvist
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2011.
Övriga uppdrag:
Ledamot och verkställande direktör; NQ Fastigheter AB.
Ledamot och ordförande; Segelsand Förvaltning AB, Cedericus
Holding AB, Fasadsystem Stål i Borås AB.
Ledamot; NQ Förvaltning AB, Fessus förvaltning AB.
Övrigt:
N/A.
Styrelsemedlem:
Harold Kaiser
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2010.
Övriga uppdrag:
Ledamot och ordförande; EuroFlorist Sverige AB, Litorina Capital
Advisors AB.
Ledamot; Eton AB, Euroflorist Aktiebolag, Litorina Capital
Management AB, Litorina Kapital 1998 AB, Litorina Kapital
Intressenter Europe AB, Litorina Kapital Intressenter II AB,
Litorina Kapital 2001 AB, EuroFlorist Holding AB, BTJ Group AB,
Old Nordic AB, Old Nordic II AB, EuroFlorist Intressenter AB, Old
Nordic 4 AB, Eton Group AB.
Extern firmatecknare; Waldemar Andrén Tapetdesign AB, ECOBoråstapeter Aktiebolag.
Suppleant; Cederroth Intressenter AB, CEDERROTH AB.
Övrigt:
Arbetar på och sitter i styrelsen i Bolagets majoritetsägares
rådgivningsföretag Litorina Capital Advisors AB.
Styrelsemedlem:
Paul Steene
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2010.
Övriga uppdrag:
Ledamot; Länia Material AB, Nordic Heat & Vent AB, LK 3
Investors AB, Litorina Capital Advisors AB, Textilia AB, Litorina
Intressenter GLT AB, Textilia Group AB, Perdiz AB, Chukar AB,
Onkel Perdiz AB, Onkel Chukar AB, Scandinavian Office Group
AB.
Extern firmatecknare; Waldemar Andrén Tapetdesign AB, ECOBoråstapeter Aktiebolag.
Suppleant; BTJ Group AB, Pelly Intressenter AB.
Övrigt:
Arbetar på och sitter i styrelsen i Bolagets majoritetsägares
rådgivningsföretag Litorina Capital Advisors AB.
13
Styrelsemedlem:
Ingela Wingborg
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2010.
Övriga uppdrag:
N/A.
Övrigt:
Arbetstagarrepresentant, designer på WallVision.
Styrelsemedlem:
Andreas Eriksson
Befattning:
Styrelseledamot, invald i styrelsen 2010.
Övriga uppdrag:
Ledamot och ordförande; Catch Me AB.
Suppleant; Solenergibolaget i Sotenäs AB.
Kommanditdelägare i TH-SOLVÄRME Sverige Kommanditbolag.
Övrigt:
Arbetstagarrepresentant, truckförare i produktionen.
Styrelsemedlem:
Ann Dahlman
Befattning:
Styrelsesuppleant
Övriga uppdrag:
Ledamot; EuroFlorist Sverige AB, Sveba-Dahlén Group AB,
Euroflorist Aktiebolag, Ateljé Margaretha AB, Ateljé Margaretha
Intressenter AB, EuroFlorist Holding AB, EuroFlorist Intressenter
AB, SD Group Intressenter AB, Inveliten AB, Ann Dahlman AB,
Trippeli AB.
Suppleant; LK 3 Investors AB, LK 4 Investors AB.
Övrigt:
4.3.2
Arbetar på Bolagets majoritetsägares rådgivningsföretag Litorina
Capital Advisors AB.
Ledande befattningshavare
Befattningshavare:
Åke Stråberg
Befattning:
Verkställande direktör
Övriga uppdrag:
Ledamot och ordförande; Waldemar Andrén Tapetdesign AB,
ECO-Boråstapeter Aktiebolag.
Ledamot; Eton Innovation AB, Eton Systems AB, Eton AB,
Aktiebolaget Astraberg, Aktiebolaget Astracon, Eton Group AB,
AB Chapters of Ampersand.
Övrigt:
N/A.
14
Befattningshavare:
Esko Österbacka
Befattning:
Ekonomichef
Övriga uppdrag:
Ledamot; Waldemar Andrén Tapetdesign AB, ECO-Boråstapeter
Aktiebolag.
Övrigt:
N/A.
Befattningshavare:
Peter Koch
Befattning:
Chef för Tillverkning och Logistik
Övriga uppdrag:
Ledamot och verkställande direktör; Waldemar Andrén
Tapetdesign AB.
Ledamot; ECO-Boråstapeter Aktiebolag.
Övrigt:
N/A.
Befattningshavare:
Bertil Davidsson
Befattning:
Marknadschef
Övriga uppdrag:
Ledamot och ordförande; AB Chapters of Ampersand.
Ledamot; Dabco Aktiebolag.
Övrigt:
4.3.3
N/A.
Revisorer
PriceWaterhouseCoopers AB (”PWC”) med adress 113 97 Stockholm, är vald till Bolagets
revisionsbyrå från och med 2010. PWC har handlagt revisionen i Bolaget sedan 2010.
Ansvarig revisor är Michael Bengtsson, auktoriserad revisor, medlem i FAR SRS, född 1959.
Michael Bengtsson har varit ansvarig revisor i Bolaget sedan 2010.
5.
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
5.1
Legal struktur
WallVision är ett publikt aktiebolag med firmanamnet WA Wallvision AB (publ), org. nr
556809-6191, och med säte i Västra Götalands län, Borås kommun. Bolaget bildades och
registrerades i Sverige den 27 maj 2010. Bolaget har hemvist i Sverige, dess verksamhet
regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget har ett aktiekapital om 20 689 396 kronor
fördelat på 20 689 396 aktier, vilket ger ett kvotvärde om 1 krona.
Föremålet för Bolagets verksamhet enligt den registrerade bolagsordningen är att direkt
eller indirekt tillverka och sälja tapeter och förvalta aktier och andelar i dotterbolag samt
tillhandahålla administrativa tjänster för dessa dotterbolag och därmed förenlig
verksamhet. På sidan 16-17, under rubriken ”Koncernstruktur”, finns uppgifter om Bolagets
dotterbolag.
15
5.2
Väsentliga avtal
5.2.1
Finansieringsavtal
WallVision är finansierat med eget kapital och skulder. Skulderna utgörs av, förutom
Obligationslånet, räntebärande skulder i form av banklån och aktieägarlån. Som säkerhet
för sina banklån har WallVision pantsatt pantbrev i fastighet, aktier och
företagsinteckningar i dotterbolag samt ställt borgen. Det avtal som reglerar banklånet
innehåller sedvanliga villkor om cross default (långivarens rätt till uppsägning vid avtalsbrott
under annat avtal) samt åtaganden om nivåer för Koncernens räntetäckningsgrad, EBITDA
och investeringar.
5.2.2
Övriga väsentliga avtal
Utöver vad som redogörs för i detta avsnitt är WallVision inte beroende av något enskilt
avtal som är av större betydelse för WallVisions verksamhet eller lönsamhet.
5.3
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte och har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller
förlikningsförfaranden under de senaste tolv månaderna som skulle kunna få betydande
effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte till
några omständigheter som skulle kunna leda till att något rättsligt förfarande eller
skiljeförfarande med betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet
skulle kunna uppkomma.
5.4
Miljöarbete
I den svenska delen av Koncernen bedrivs en anmälningspliktig verksamhet enligt
Miljöbalken (1998:808). Anmälningsplikten avser en anläggning där mindre än 10 ton
organiska lösningsmedel hanteras per år. Den anmälningspliktiga produktionen motsvarar i
stort sett hela de svenska dotterbolagens nettoomsättning. Koncernens miljöpolicy är att
tillverkningen ska ske med minsta möjliga påverkan med hänsyn tagen till rådande
kommersiella villkor. Det ska även gälla för produkterna och deras slutliga användning.
5.5
Väsentliga förändringar
En av WallVisions huvudleverantörer av butiksinredning gick i konkurs under 2012.
WallVision räknar med att leverantörens konkurs kan innebära kostnader för WallVision om
ungefärligen 5 000 000 kronor5.
Utöver ovan och den refinansiering som Koncernen genomfört i samband med upptagande
av Obligationslånet har inga väsentliga förändringar skett i Koncernens verksamhet sedan
den 31 december 2011. Det har heller inte skett några väsentliga negativa förändringar i
Bolagets framtidsutsikter sen den senaste reviderade årsredovisningen offentliggjordes.
5.6
Koncernstruktur
Koncernen utgörs av Bolaget och av produktionsbolag som ägs som dotter- eller
dotterdotterbolag.
5
Uppgiften om potentiella kostnader med anledning av leverantörs konkurs kommer från Bolaget och har inte
granskats av revisor.
16
WA WallVision AB (publ)
100%
100%
Waldemar Andrén
Tapetdesign AB
100%
WA WallVision
Development AB
ECO-Boråstapeter AB
John O. Borge AS
Cole & Son Ltd
WallVision International
Trading (China) Co. Ltd.
Bolaget har för avsikt att omstrukturera ägandet i Koncernen så att WallVision International
Trading Co. Ltd blir ett helägt dotterbolag till Waldemar Andrén Tapetdesign AB senast den
31 december 2012. Omstruktureringen ska ske genom att Waldemar Andrén Tapetdesign
AB förvärvar alla aktier i WallVision International Trading Co. Ltd.
5.7
Kostnader för upptagande till handel
Törngren Magnell har agerat legal rådgivare i samband med emissionen av Obligationerna
och Bolagets ansökan om upptagande av Obligationerna på Företagsobligationslistan.
Pareto Öhman har agerat finansiell rådgivare vid emissionen av Obligationerna och är
emissionsinstitut för Obligationslånet, för vilka uppdrag Pareto Öhman erhållit ersättning.
Pareto Öhman erhåller ingen särskild ersättning för rådgivningsuppdraget i samband med
upptagande till handel. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i samband med
ansökan om upptagande till handel uppgår till högst 200 000 kronor, vilket bland annat
inkluderar konsultarvode, kostnader för godkännande av Prospektet hos
Finansinspektionen och avgifter till NASDAQ OMX Stockholm.
5.8
Intressen och intressekonflikter
5.8.1
Intressekonflikter
Bolaget bekräftar att ledamöter i Bolagets styrelse och ledande befattningshavare inte har
några intressen som kan stå i konflikt med Bolagets intressen.
5.8.2
Intressen
Det noteras att fyra av Bolagets ledamöter, Hellberg, Nyqvist, Hesselgren och Adeberg, har
ingått konsultavtal med Bolaget varigenom respektive ledamot erhåller ersättning mot
rådgivning till Bolaget. Flera av ledamöterna i Bolagets styrelse och de ledande
befattningshavarna har finansiella intressen i Bolaget genom direkta eller indirekta
aktieinnehav i Bolaget.
Pareto Öhman erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i dess
egenskap som finansiell rådgivare respektive emissionsinstitut i samband med
Obligationslånet.
Törngren Magnell, som agerat juridisk rådgivare till Bolaget i samband med
Obligationslånet, erhåller ersättning för utförda tjänster i samband med Obligationslånet
enligt på förhand avtalade timarvoden.
Utöver ovan beskrivna förhållanden och vad som anges i avsnittet ”Styrelse, ledande
befattningshavare och revisorer”, har de personer som är inblandade i Obligationslånet
inga ekonomiska eller andra relevanta intressen av betydelse för Obligationslånet.
17
6.
LÅNEVILLKOR
Avsnittet ”Lånevillkor” är en översättning av det engelska originalet. Den engelska versionen av
villkoren finns tillgänglig på Bolagets kontor.
WA WALLVISION AB (PUBL)
VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 375 000 000
9 PROCENT - 2012/2017
ISIN SE0004899516
1.
Definitioner
För dessa villkor ska följande definitioner gälla:
”Agent”
Fordringshavarnas agent från tid till annan under dessa villkor och
under Kontopanten, initialt Swedish Trustee AB (publ), org. nr
556882-1879, c/o Stiftelsen Ackordcentralen, Strandvägen 35, 114
56 Stockholm, Sverige;
”Aktuell Period”
betyder varje period om tolv (12) månader i följd;
”Avstämningsdag”
femte Bankdagen före dagen för en betalning, eller sådan annan
Bankdag som vid den aktuella tidpunkten tillämpas på den svenska
obligationsmarknaden som avstämningsdag för sådan betalning;
”Bankdag”
avser dag (som inte är lördag eller söndag) då banker har öppet
för ordinarie verksamhet i Stockholm;
”Befintliga Aktieägarlån”
betyder efterställda aktieägarlån som beviljats Bolaget från vissa
av dess aktieägare före Emissionsdagen, på ett initialt sammanlagt
belopp om totalt 261 444 256 kronor med förfallodag den 31
december 2018. Enligt villkoren för aktieägarlånen är Bolaget inte
skyldigt att återbetala något kapitalbelopp eller att betala ränta
före förfallodagen. Aktieägarna har ingen rätt till uppsägning utom
i fall av en (i) kontrollförändring; eller (ii) en noteringeller
överlåtelse av samtliga tillgångar i Bolaget eller i Waldemar
Andrén Tapetdesign AB, org. nr. 556006-0625;
”Befintliga Faciliteter”
avser Befintliga Mezzaninelån och Befintliga Seniorlån;
”Befintliga Mezzaninelån”
avser låneavtal om ett belopp i euro som per den 31 oktober 2012
motsvarade 106 000 000 kronor, och som ingicks den 6 september
2010 mellan, bland andra, Bolaget och Armada MF III Oy som
agent för Mezzaninelångivarna;
”Befintliga Seniorlån”
avser låneavtal om 322 553 000 kronor (per den 31 oktober 2012)
som ingicks den 6 september 2010 mellan bland annat Bolaget
18
och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) avseende
kreditfaciliteter, checkräkningskredit och tillhörande krediter;
”Befintlig Säkerhet”
”Bekräftelse om Lösen
av Mezzaninelån”
”Bekräftelse om Lösen
av Seniorlån”
avser samtliga Säkerheter som lämnats för att säkerställa Befintliga
Mezzaninelån och Befintliga Seniorlån;
brev från Armada MF III Oy i egenskap av agent för
Mezzaninelångivarna daterat 21 november 2012, i vilket Armada
MF III Oy bekräftar att de kommer att släppa, utan några
kvarstående förpliktelser för något Koncernbolag, all säkerhet och
alla garantier som lämnats av något Koncernbolag till
Mezzaninelångivarna;
brev daterat 21 november 2012, i vilket Skandinaviska Enskilda
Banken AB (publ) bekräftar att de kommer att släppa, utan några
kvarstående förpliktelser för något Koncernbolag, all säkerhet och
alla garantier som lämnats av något Koncernbolag till
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) med avseende endast på
Befintliga Seniorlån;
”Betalningsansvar”
betyder ett betalningsansvar som något Koncernbolag åtagit sig i
den löpande verksamheten för importörer eller exportörer i
samband med deklaration av varor för import eller export;
”Bolaget”
betyder WA WallVision AB (publ), org. nr 556809-6191, Box 1, 503
05 Borås;
”CSD”
betyder
Bolagets
centrala
värdepappersförvarare
Obligationerna från tid till annan, initialt Euroclear;
”Dotterbolag”
avser dotterföretag i enlighet med 1 kap. 11 aktiebolagslagen
(2005:551) (eller enligt sådan annan bestämmelse som kan ersätta
denna bestämmelse);
“EBITDA”
avser, för den Aktuella Perioden, Koncernens konsoliderade
rörelseresultat från ordinarie verksamhet enligt den senaste
Rapporten:
för
(a)
före avdrag för skatt på vinster eller intäkter som betalats
eller förfallit till betalning av något bolag i Koncernen,
(b)
före avdrag för ränta och andra finansiella poster;
(c)
före beaktande
engångsposter;
19
av
extraordinära
poster
eller
(d)
före beaktande av orealiserade vinster eller förluster på
något
derivatinstrument
(förutom
sådana
derivatinstrument som redovisas med säkringsredovisning
(Eng. hedge accounting);
(e)
efter återföring eller avdrag (beroende på vad som är
tillämpligt) av belopp avseende förlust eller vinst mot
bokfört värde som uppkommit vid avyttring av någon
tillgång (annat än i den löpande verksamheten) samt
belopp avseende förlust eller vinst till följd av en upp- eller
nedvärdering av tillgångar,
(f)
efter avdrag för vinst (eller återföring av eventuell förlust) i
något bolag i Koncernen, om det avser vinst eller förlust
som är hänförlig till minoritetsintressen,
(g)
plus eller minus Koncernens andel av vinster eller förluster
i företag som inte ingår i Koncernen,
(h)
efter återföring av belopp som hänför sig till avskrivning av
tillgångar för något bolag i Koncernen, och
(i)
före avdrag för Transaktionskostnader
och i förekommande fall, med tillämpning av proforma
rörelseresultat för Koncernen efter nya förvärv.
”Efterföljande Emission”
Efterföljande emission av obligationer kan göras av Bolaget upp till
ett högsta belopp om totalt 175 000 000 kronor. Sådana
obligationer ska vara likställda med Obligationerna i
förmånsrättshänseende, ha samma ränta, samma slutliga
förfallodag och samma nominella belopp som Obligationerna, vara
föremål för samma villkor och anses utgöra en integrerad del av
Obligationerna.
”Efterföljande Villkor”
betyder de efterföljande villkor som anges i punkt 13.2;
”Emission”
betyder emissionen av Obligationerna enligt dessa villkor;
”Emissionsdag”
5 december 2012;
”Emissionsinstitut”
betyder Bolagets Emissionsinstitut från tid till annan, initialt
Pareto Öhman AB, org. nr 556206-8956, P.O. Box 7415, 103 91
Stockholm;
”Escrowkonto”
avser Bolagets bankkonto med nummer 51181043824 hos
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), till vilket nettointäkterna
från Obligationerna ska överföras på Emissionsdagen och som har
pantsatts till förmån för Fordringshavarna enligt Kontopanten;
20
”Euroclear”
betyder Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074, P.O. Box 191,
101 23 Stockholm, initial CSD för Bolaget;
”Finansiella Förpliktelser”
betyder varje skuldsättning i förhållande till:
(a) lånade medel och debitering av konto hos bank och andra
finansiella institut;
(b) utestående kapitalbelopp under Marknadslån inklusive (men
utan begränsning) Obligationerna;
(c) nettoskuld som uppkommit under avtal om räntesäkring;
(d) garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som
säkerhet för något åtagande som avses i (a) till (c) ovan (utan
dubbelräkning); samt
(e) motförbindelse för en garanti, ersättning, standby-garantier,
remburs eller något annat instrument som utfärdats av en
bank eller annat finansiellt institut;
”Finansiella Kostnader”
avser, för den Aktuella Perioden, summan av upplupen ränta,
provisioner, avgifter, rabatter, betalningsavgifter, premier eller
andra avgifter och övriga betalningar avseende Finansiella
Förpliktelser. Detta omfattar betalda, förfallna men icke ännu
betalda såväl som kapitaliserade belopp för något bolag i
Koncernen enligt den senaste Rapporten (beräknat på
konsoliderad basis) inklusive räntedelen av Finansiell Leasing, men
exklusive eventuella Transaktionskostnader och eventuell
kapitaliserad ränta på lån från Koncernbolag, Aktieägarlån eller
under Befintliga Mezzaninelån;
”Finansiella Nettokostnader”
avser, för Aktuell Period, Finansiella Kostnader enligt den senaste
Rapporten med avdrag för (i) ränta som ska erläggas till något
Koncernbolag under den Aktuella Perioden; samt (ii) ränteintäkter
som är hänförliga till kontanter, kontobehållningar, likvida
värdepapper och andra likvida tillgångar;
”Finansiell Leasing”
betyder all finansiell leasing som något Koncernbolag ingått men
med undantag för sådan leasing som uppkommit i den löpande
verksamheten hos sådant Koncernbolag;
”Finansiella Åtaganden”
avser
(a)
förhållandet mellan Total Räntebärande Skuld och EBITDA
som (i) från Emissionsdagen till den 31 december 2013 inte
ska vara större än 5x, (ii) från den 1 januari 2014 till den 31
december 2014 inte ska vara större än 4.5x, och (iii) från
den 1 januari 2015 och framåt inte ska vara större än 4x;
21
(b)
Räntetäckningsgraden, som ska överstiga 2,0 x; samt
(c)
förhållandet mellan Total Säkerställd Skuld och EBITDA, som
inte ska vara större än 2,0x;
”Fordringshavare”
avser en person som registerats på VP-konto som fordringshavare
eller som annars är berättigad att ta emot betalning enligt en
Obligation;
”Förtida Inlösendag”
avser en Bankdag som infaller 30 månader efter Emissionsdagen,
men före Slutförfallodagen;
”Förtida Inlösenbelopp”
betyder;
(i)
104,5 procent av Nominellt Belopp om den Förtida
Inlösendagen inträffar efter den dag som infaller 30 månader
efter Emissionsdagen till och med den dag som infaller 48
månader efter Emissionsdagen,
(ii) 102,25 procent av Nominellt Belopp om den Förtida
Inlösendagen inträffar efter den dag som infaller 48 månader
efter Emissionsdagen till, men inte innefattande,
Slutförfallodagen, och
(iii) 100 procent av Nominellt Belopp om den Förtida
Inlösendagen inträffar efter den dag som infaller 54 månader
efter Emissionsdagen till, men inte innefattande,
Slutförfallodagen, förutsatt att återbetalningen finansieras
genom en ny emission av Marknadslån.
”Framtida Aktieägarlån”
betyder varje nytt efterställt aktieägarlån till Bolaget från dess
aktieägare vid sådan tidpunkt, på motsvarande villkor som de
Befintliga Aktieägarlånen;
Garantier”
(a) varje garanti som utfärdats eller lämnats av Koncernbolag
(inklusive garantier från tredje man som köpts eller vars fullgörelse
har garanterats av motförbindelse från Koncernbolag) i den
löpande verksamheten enligt handelsbruk eller sedvänja i något
land; och (b) varje garanti som utfärdats av Bolaget eller annat
Koncernbolag i förhållande till sådana garantier som avses i (a)
ovan;
”Intyg om Efterlevnad”
avser ett intyg från Bolaget: (i) som anger att det såvitt Bolaget
känner till inte föreligger några omständigheter som skulle ge
Agenten rätt att förklara Obligationerna förfallna till betalning,
eller, om Bolaget känner till att sådan omständighet föreligger,
som preciserar vilken omständighet det rör sig om samt anger
vilka (om några) åtgärder som vidtas för att läka sådan
omständighet; samt (ii) som anger att Bolaget uppfyller sina
22
åtaganden enligt punkten ”Finansiella Åtaganden” (om detta är
relevant).
Intyg om Efterlevnad ska ha ett format och innehåll som Agenten
anser tillfredställande, undertecknas av Bolagets verkställande
direktör samt åtföljas av en rapport som innehåller de beräkningar
som gjorts i förhållande till Finansiella Åtaganden (om detta är
relevant).
”Koncern”
betyder Bolaget och dess dotterbolag från tid till annan och
"Koncernbolag" avser Bolaget eller något av dess dotterbolag;
”Kontoförande Institut”
betyder bank eller annan som har tillstånd att vara kontoförande
institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto
avseende Obligation;
”Kontopant”
avser det pantavtal som ingåtts på eller omkring Emissionsdagen
mellan Bolaget och Agenten (till förmån för Fordringshavarna)
avseende pant med första prioritet över Escrowkontot och alla
medel på Escrowkontot från tid till annan;
”Kostnader”
avser de transaktionskostnader som betalas av Bolaget till
Emissionsinstitutet för tjänster som tillhandahålls i samband med
Fordringshavarnas investering i och emission av Obligationerna;
”Kronor” eller ”SEK”
den valuta som vid var tid gäller som lagligt betalningsmedel i
Sverige;
”Lösenperiod”
har den innebörd som anges i punkt 15.2;
”Lösenbelopp för Säljoption”
har den innebörd som framgår av punkt 15.2;
”Marknadslån”
betyder varje lån eller annan skuldsättning då ett företag emitterar
företagscertifikat, förlagsbevis, efterställda lån och vinst- eller
kapitalandelsbevis, obligationer eller andra värdepapper för det
aktuella lånet eller skuldsättningen (inklusive, för tydlighets skull,
MTN-program och andra program för finansiering på
kapitalmarknaden), om sådana värdepapper är eller kan bli
föremål för handel på OMX eller någon annan reglerad eller
oreglerad erkänd marknadsplats;
”Mezzaninelångivare”
betyder Armada Mezzanine Fund III Ky och Armada Mezzanine
Fund III NIB Ky;
”Nettointäkter”
betyder intäkterna från emissionen av Obligationerna efter avdrag
för Kostnaderna;
”Nominellt Belopp”
har den innebörd som framgår av punkt 2.1;
”Ny Facilitet”
betyder varje facilitets- eller låneavtal som ingåtts av något
Koncernbolag och/eller eventuella tillägg till de Nya Revolverande
23
Faciliteterna som ingås av något Koncernbolag och som ökar
tillgängligt lånebelopp under de Nya Revolverande Faciliteterna;
”Nya Revolverande Faciliteter”
avser kreditfacilitetsavtal som har ingåtts mellan (bland andra)
Bolaget och/eller Koncernbolag och en bank eller finansiellt
institut avseende lån med ett kapitalbelopp om cirka 175 000 000
kronor, eller ett åtagande från sådan bank eller finansiellt institut
till Bolaget och/eller Koncernbolag avseende kreditfaciliteter med
samma belopp;
”Obligationer”
avser skuldförbindelser 2012/2017 av den typ som anges i 1 kap. 3
§ lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, som
getts ut av Bolaget i enlighet med dessa villkor till ett totalt belopp
om högst 375 000 000 kronor. Bolaget har möjlighet att göra
Efterföljande Emission (definierat ovan) enligt dessa villkor;
”Omstrukturering”
avser en överlåtelse av aktier i Bolaget i direkt relation till eller
som en följd av en omstrukturering eller syndikering av Litorina
Coinvest LP:s ägande i Bolaget, inklusive men inte begränsat till,
(a) överlåtelse av sådana aktier till fond, aktiebolag (eller
motsvarande bolagsform i andra jurisdiktioner), eller annat företag
som har samma komplementär, förvaltare eller rådgivare som
Litorina Coinvest L.P. eller vars komplementär, förvaltare eller
rådgivare kontrollerar, kontrolleras av, är under gemensam kontroll
med eller har väsentligen samma aktieägare som, komplementär,
förvaltare eller rådgivare i Litorina Coinvest LP, eller (b) överlåtelse
av sådana aktier till direkta eller indirekta ägare i Litorina Coinvest
LP;
”OMX”
NASDAQ OMX Stockholm AB, org. nr. 556383-9058, 105 78
Stockholm;
”Rapport”
Koncernens årliga reviderade bokslut och oreviderade
kvartalsrapporter, som ska upprättas och hållas tillgängliga enligt
punkt 12.1 (k);
”Relevant Åtgärd”
har den innebörd som anges i punkt 16.1 (d);
”Ränta”
betyder 9 procent per annum;
”Räntebetalningsdag”
5 juni och 5 december varje år (där den första
räntebetalningsdagen är den 5 juni 2013 och den sista
räntebetalningsdagen är Slutförfallodagen);
”Räntetäckningsgrad”
betyder förhållandet
Nettokostnader;
”Röstlängd”
har den innebörd som framgår av punkt;
”Slutförfallodag”
5 december 2017;
24
mellan
EBITDA
och
Finansiella
”Säkerhet”
avser en inteckning, upplåtelse, pant, panträtt eller annan
säkerhet för någon persons förpliktelse, liksom annat avtal eller
arrangemang med motsvarande effekt;
”Säljoption”
har den innebörd som framgår av punkt 15.1;
”Tillåten Betalning”
Utdelning som sker till Bolaget eller något av dess helägda
Dotterbolag;
”Tillåten Skuld”
Finansiella Förpliktelser, (i) för Koncernbolags leasingavtal eller
hedging, under förutsättning att sådana Finansiella Förpliktelser
uppkommit i den löpande verksamheten för sådant Koncernbolag,
(ii) under Garantier, (iii) som uppkommit till följd av Koncernbolags
Betalningsansvar, (iv) enligt Framtida Aktieägarlån förutsatt att
sådana Framtida Aktieägarlån vid varje tidpunkt är efterställda, (v)
under den Nya Revolverande Faciliteten eller enligt någon Ny
Facilitet, förutsatt dels att det sammanlagda beloppet för den Nya
Revolverande Faciliteten och Ny Facilitet inte överstiger
200 000 000 kronor samt dels att om någon del av den Nya
Revolverande Faciliteten och den Nya Faciliteten används för att
finansiera köpeskillingen för ett förvärv av ett annat företag och
för rörelsefinansiering i samband med förvärvet, de Finansiella
Åtagandena är uppfyllda om förvärvet räknas in (med tillämpning
av proforma konsoliderad EBITDA och Total Räntebärande Skuld i
Koncernen efter sådant förvärv), (vi) under Befintliga Faciliteter
förutsatt att alla Befintliga Faciliteter är återbetalada senast den
31 december 2012, (vii) som uppstår genom en Efterföljande
Emission förutsatt att de Finansiella Åtagandena är uppfyllda, och
(viii) som uppkommer genom utnyttjande av banktjänster i den
ordinarie verksamheten;
”Tillåtna Säkerheter”
avser (i) Befintlig Säkerhet och (ii) Säkerhet som lämnas för att
säkerställa Tillåten Skuld;
”Total Räntebärande Skuld”
summan av
räntebärande skulder
minus
kontanter,
kontobehållningar, likvida värdepapper och andra likvida tillgångar
i Koncernen enligt den senaste Rapporten (men utan att räkna
eventuella räntebärande skulder som (i) hänför sig till
skatteskulder, (ii) är pensionsskulder, (iii) är lån från Koncernbolag,
(iv) är Aktieägarlån; (v) är leasingarrangemang som uppkommer i
den löpande verksamheten, eller (vi) uppstår med leverantörer av
varor eller tjänster med högst 90 dagars betalningsfrist i den
löpande verksamheten. Om Koncernen har genomfört ett förvärv
ska en proforma beräkning av Koncernens Totala Räntebärande
Skuld göras med hänsyn till sådant förvärv.
25
”Total Säkerställd Skuld”
summan av Koncernens Finansiella Förpliktelser för vilka
Koncernbolag har ställt Säkerhet enligt den senaste Rapporten
(exklusive säkerställda Finansiella Förpliktelser som uppstått (i)
under lån från ett annat Koncernbolag, (ii) under leasingavtal som
ingås i den löpande verksamheten, och (iii) med leverantörer av
varor eller tjänster med högst 90 dagars betalningsfrist i den
löpande verksamheten), samt i förekommande fall, beräknat med
tillämpning av proforma konsoliderade Finansiella Förpliktelser i
Koncernen efter varje aktuellt förvärv;
”Transaktionskostnader”
avser alla avgifter, kostnader och utgifter, stämpel-, registreringsoch andra skatter som Bolaget eller något annat bolag i Koncernen
ådragit sig i samband med (i) emissionen av Obligationerna, (ii) de
Nya Revolverande Faciliteterna (innefattande, för tydlighets skull,
eventuella avgifter eller kostnader avseende återbetalning av
Befintliga Faciliteter), och (iii) Bolagets förvärv av Waldemar
Andrén Tapetdesign AB, org. nr 556006-0625, i september 2010 i
den mån sådana kostnader och utgifter ingår i den aktuella
resultaträkningen;
”Utdelning”
har den innebörd som framgår av punkt 12.1 (a);
”Villkor för Utbetalning”
betyder de villkor för utbetalning som anges i punkt 13.1;
”VP-konto”
värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av
Obligationer är registrerat;
”Väsentlig Negativ Effekt”
betyder en väsentlig negativ effekt på (a) Bolagets verksamhet,
finansiella ställning och/eller Koncernens verksamhet och
finansiella ställning sett som en helhet, (b) Bolagets förmåga att
fullgöra sina betalningsförpliktelser enligt dessa villkor, eller (c)
dessa villkors giltighet och möjlighet att verkställa enligt villkoren;
”Väsentligt Koncernbolag”
betyder Bolaget eller ett Dotterbolag som representerar mer än 5
procent av Koncernens totala tillgångar på konsoliderad basis
enligt den senaste Rapporten;
”Återbetalningsdag”
Slutförfallodag eller sådant tidigare datum som kan komma att
följa av bestämmelserna i punkt 8 (Förtida inlösen på begäran av
Bolaget) och 14 (Uppsägning av Obligationerna); och
”Ägarförändring”
avser en händelse eller serie av händelser där en person eller flera
personer tillsammans, som inte är nuvarande aktieägare eller
aktieägare efter en Omstrukturering, förvärvar kontroll över
Bolaget. "Kontroll" betyder i detta sammanhang att denna eller
dessa personer: (i) förvärvar eller tar kontroll över, direkt eller
indirekt, mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget,
eller (ii) får rätt att, direkt eller indirekt, utse eller avsätta alla eller
majoriteten av ledamöterna i Bolagets styrelse.
26
2.
Lånebelopp och betalningsförbindelse
2.1
Obligationslånet kommer att ha ett totalt nominellt belopp om högst 375 000 000 kronor
(med möjlighet till Efterföljande Emissioner med högst 175 000 000 kronor), representerade
av Obligationer, vardera till ett nominellt belopp om en miljon (1 000 000) kronor eller hela
multiplar därav ("Nominellt Belopp"). ISIN för Obligationerna är SE0004899516.
2.2
Det lägsta tillåtna teckningsbeloppet för varje tecknare av Obligationer i samband med
Emissionen är en miljon (1 000 000) kronor.
2.3
Bolaget förbinder sig att återbetala Obligationerna, erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa
villkor.
2.4
Bolaget kan välja att inte utfärda alla Obligationer på Emissionsdagen och kan i så fall välja att
emittera den återstående delen Obligationer vid ett eller flera efterföljande datum.
2.5
Syftet med Emissionen är att refinansiera Koncernens åtaganden under de Befintliga
Faciliteterna. Nettointäkterna ska användas av Bolaget för att återbetala nämnda åtaganden,
för att betala transaktionskostnaderna i samband med Emissionen samt för
rörelsefinansiering.
2.6
Emissionsinstitutet ska överföra Nettointäkterna till Escrowkontot på Emissionsdagen. För att
säkerställa att Nettointäkterna används av Bolaget i enlighet med punkt 2.5 har Escrowkontot
pantsatts enligt Kontopanten tills samtliga Villkor för Utbetalning och Efterföljande Villkor har
uppfyllts.
3.
Status
Obligationerna utgör direkta, ovillkorliga, icke efterställda och, med undantag för
Kontopanten, icke säkerställda förpliktelser för Bolaget. Obligationerna ska alltid ha minst
samma förmånsrättsliga ställning som alla andra icke säkerställda och icke efterställda
förpliktelser i Bolaget utan inbördes rangordning, med undantag för förmånsrätt som följer av
tvingande lagstiftning. Obligationerna ska ha företräde framför varje efterställt lån, inklusive
Aktieägarlån.
4.
Obligationerna och överlåtbarhet
4.1
Varje Fordringshavare är bunden av dessa villkor, och det krävs inga ytterligare åtgärder eller
uppfyllande av några formkrav för sådan bundenhet.
4.2
Obligationerna är fritt överlåtbara. Dessa villkor gäller oförändrade efter överlåtelse av
Obligationer och är automatiskt tillämpliga för varje förvärvare av Obligationer efter
genomförd överlåtelse.
4.3
Fordringshavare kan vara bundna av restriktioner avseende köp och överlåtelse av
Obligationer, till följd av lagstiftning i en Fordringshavares jurisdiktion eller som annars är
tillämplig för Fordringshavaren (till följd av, exempelvis, nationalitet, hemvist, säte eller
verksamhetsort). Varje Fordringshavare ska på egen bekostnad följa nationella lagar och
regler.
27
4.4
Obligationerna har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act of 1933
(”Securities Act”) eller någon annan värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA och är
underkastade amerikansk skattelagstiftning. Obligationerna får inte erbjudas, säljas (direkt
eller indirekt), levereras eller på annat sätt överlåtas inom eller till USA eller till, eller på
uppdrag av eller till förmån för U.S. persons (såsom dessa definieras i Regulation S av
Securities Act) om inte Obligationerna registreras enligt Securities Act eller ett undantag från
kravet på registrering är tillämpligt. Obligationerna erbjuds och säljs endast till icke-U.S
persons utanför USA i enlighet med Regulation S i Securities Act. Det kan finnas andra
begränsningar för investering i Obligationerna, och varje investerare måste på egen
bekostnad tillse efterlevnaden av lagar och regler i relevant jurisdiktion.
5.
Obligationer i elektronisk form
5.1
Obligationerna ges ut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i
elektronisk form och kommer att registreras på uppdrag av Fordringshavare på ett VP-konto.
Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende
Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag,
överlåtelse, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller
gåvobrev eller på annat sätt förvärvat en rätt att ta emot betalning under Obligationerna, ska
låta registrera sin rätt till betalning enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument.
5.2
Bolaget äger rätt att erhålla information från skuldboken för Obligationerna som förs av CSD.
Bolaget ska på begäran av Agenten eller Emissionsinstitutet tillhandahålla sådan information
till Agenten eller Emissionsinstitutet, eller ge Agenten eller Emissionsinstitutet fullmakt för att
inhämta relevant information.
6.
Betalning av kapitalbelopp och ränta
6.1
Betalning av Nominellt Belopp och/eller ränta ska ske till den som är Fordringshavare på den
Avstämningsdag som infaller före respektive betalningsdag.
6.2
Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp och
räntebelopp ska insättas på visst anvisat bankkonto, sker insättning genom CSD:s försorg på
relevant betalningsdag. I annat fall överför CSD beloppet till Fordringshavaren till den adress
som på Avstämningsdagen är registrerad hos CSD. Om den dag då ett belopp förfaller till
betalning inte är en Bankdag kommer beloppet att deponeras eller överföras nästföljande
Bankdag. Ränta löper dock endast fram till och med den relevanta förfallodagen. Skulle CSD,
på grund av dröjsmål från Bolaget eller något annat hinder, inte kunna verkställa
utbetalningen av ett belopp enligt vad som ovan nämnts kommer CSD att betala detta belopp
till Fordringshavaren så snart som möjligt efter att hindret upphört. Utbetalning sker till den
som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen omedelbart närmast före den
faktiska betalningsdagen.
6.3
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt ovan saknade rätt att ta emot betalningen,
ska Bolaget och CSD likväl anses ha fullgjort sina skyldigheter, förutsatt att Bolaget och/eller
28
CSD inte hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer och förutsatt att Bolaget
och/eller CSD har iakttagit normal aktsamhet.
6.4
Bolaget får inte göra gällande några motkrav eller någon rätt till kvittning i förhållande till
betalningsförpliktelser enligt dessa villkor.
7.
Återbetalning på Slutförfallodagen
Bolaget ska lösa in samtliga utestående Obligationer till det Nominella Beloppet på
Slutförfallodagen.
8.
Förtida Inlösen på begäran av Bolaget
Alla Obligationer, men inte endast vissa, kan lösas in i förtid på begäran av Bolaget på en
Förtida Inlösendag. Bolaget kan utnyttja sin option till förtida inlösen genom att meddela
Fordringshavarna med minst trettio (30) dagars varsel enligt punkt 22 nedan. Meddelande
om förtida inlösen är oåterkalleligt och ska ange Förtida Inlösendag och aktuell
Avstämningsdag. Obligationerna ska lösas in till det tillämpliga Förtida Inlösenbeloppet
tillsammans med upplupen och obetald ränta.
9.
Ränta
Obligationerna löper med ränta enligt den räntesats som gäller för det Nominella Beloppet
från, men exklusive, Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas i
efterskott på varje Räntebetalningsdag och beräknas på 30/360-dagars basis.
10.
Dröjsmålsränta
10.1
Om Bolaget är i dröjsmål med belopp som förfallit till betalning enligt dessa villkor ska
Bolaget betala dröjsmålsränta på sådant förfallet belopp med en räntesats som motsvarar
Räntan plus två (2) procent, från, men exklusive, dagen då sådan betalning förfallit och till och
med den dag då betalning faktiskt sker. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
10.2
Om förseningen beror på ett hinder för Bolaget, Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet i
enlighet med vad som anges i punkt 24.1 ska dröjsmålsräntan inte överstiga den aktuella
Räntan.
11.
Bolagets och övriga Koncernbolags förvärv av Obligationer
11.1
Bolaget och övriga Koncernbolag kan när som helst förvärva Obligationer på marknaden eller
på annat sätt. De Obligationer som innehas av Bolaget eller annat Koncernbolag, eller som
överlåtits till Bolaget av annat Koncernbolag, får efter Bolagets eller relevant Koncernbolags
bestämmande, behållas, säljas eller, om de innehas av Bolaget, annulleras.
11.2
Obligationer som innehas av Bolaget och annat Koncernbolag medför inte rätt att delta och
rösta på Fordringshavarmöten och kommer inte att beaktas bland annat vid sådana åtgärder
som avses i punkt 17.
12.
Särskilda åtaganden
12.1
Så länge några Obligationer är utestående åtar sig Bolaget att:
29
(a)
inte genomföra, och att säkerställa att inget av dess Dotterbolag genomför, någon av de
transaktioner som beskrivs nedan i (i) – (iv) (tillsammans och var för sig en
”Utdelning”) för något år:
(i) aktieutdelning, (ii) återköp av egna aktier, (iii) nedsättning av aktiekapital eller annat
bundet kapital med återbetalning till aktieägarna, eller (iv) liknande utdelning till
aktieägarna i Bolaget eller till aktieägarna i respektive Dotterbolag (detta inkluderar
förskottsbetalning på Aktieägarlån och betalning av ränta på Aktieägarlån), under
förutsättning att sådan Utdelning inte kan göras som en Tillåten Betalning;
(b)
inte ådra sig, och att säkerställa att inget av dess Dotterbolag ådrar sig, ytterligare
Finansiella Förpliktelser (innefattande, för tydlighets skull, såväl Marknadslån som
Framtida Aktieägarlån, förutom sådana som uttryckligen är tillåtna enligt dessa villkor).
Bolaget har dock rätt att (i) ingå ytterligare Finansiella Förpliktelser förutsatt att
Bolagets Finansiella Åtaganden är uppfyllda vid beräkning som inkluderar de nya
Finansiella Förpliktelserna (på proforma basis), samt förutsatt att sådana ytterligare
Finansiella Förpliktelser rankas lika med eller är efterställda Obligationerna och har en
förfallodag som infaller efter Slutförfallodagen, och (ii) ingå Finansiella Förpliktelser
som innebär Tillåten Skuld. Dotterbolag har även rätt att ådra sig Tillåten Skuld. Vidare
får Bolaget och dess helägda Dotterbolag ådra sig ytterligare Finansiella Förpliktelser
om sådan skuldsättning har uppkommit mellan Bolaget och något av dess helägda
Dotterbolag eller mellan helägda Dotterbolag;
(c)
inte sälja eller på annat sätt avyttra hela eller en väsentlig del av sina tillgångar eller
verksamheter (annat än till ett Koncernbolag) och Bolaget ska tillse att inget av dess
Dotterbolag säljer eller på annat sätt avyttrar hela eller en väsentlig del av sina
tillgångar eller verksamheter (annat än till ett Koncernbolag);
(d)
tillse att inga väsentliga förändringar sker av karaktären i Koncernbolagens verksamhet,
(e)
tillse att Obligationerna är noterade på företagsobligationslistan hos OMX senast tolv
(12) månader efter Emissionsdagen och vidta alla åtgärder som krävs för att säkerställa
att Obligationerna fortsätter att vara noterade på OMX så länge som några Obligationer
är utestående (dock med beaktande av OMX och CSD regelverk (som ändras från tid till
annan) som förhindrar handel med Obligationerna i nära anslutning till inlösen av
Obligationerna);
(f)
tillse att inget avtal har ingåtts avseende en Ny Facilitet per Emissionsdagen. Bolaget
och övriga Koncernbolag ska alltid ha rätt att vid varje tid utnyttja de Nya Revolverande
Faciliteterna och vid var tid ingå avtal om de Nya Revolverande Faciliteterna;
(g)
inte ge ut något Marknadslån annat än sådana Marknadslån (i) som är likställda
Obligationerna i förmånsrättshänseende eller är efterställda Obligationerna och
förutsatt att sådana Marknadslån har en slutförfallodag och, i förekommande fall,
förtida inlösendag eller amorteringsdag som inträffar efter Slutförfallodagen, (ii) vars
nettointäkter ska användas, och används, av Bolaget för att återbetala samtliga
30
Obligationer, eller (iii) som emitteras som en Efterföljande Emission, förutsatt att
Bolagets Finansiella Åtaganden är uppfyllda;
12.2
(h)
inte tillhandahålla, förlänga eller förnya eventuella garantier eller Säkerheter över
några av sina tillgångar (nuvarande eller framtida) för att säkerställa ett lån eller annan
skuldsättning (samt tillse att inget Dotterbolag tillhandahåller, förlänger eller förnyar
eventuella garantier eller Säkerheter över några av sina tillgångar (nuvarande eller
framtida) för att säkerställa lån eller annan skuldsättning. Bolaget och Dotterbolagen
äger emellertid (i) tillhandahålla, förlänga och förnya Garantier och Säkerheter
(inklusive Befintliga Säkerheter) i förhållande till Ny Facilitet, (ii) tillhandahålla, förlänga
och förnya garanti och tillhandahålla, förlänga och förnya den Befintliga Säkerheten i
förhållande till varje skuldsättning som avser de Nya Revolverande Faciliteterna, samt
(iii) tillhandahålla, förlänga eller förnya någon Tillåten Säkerhet. Vidare äger Bolaget
och Dotterbolagen rätt att tillhandahålla, förlänga och förnya alla garantier eller
Säkerheter som uppkommer till följd av lag eller i den löpande verksamheten (inklusive
säkerhet eller äganderättsförbehåll i samband med inköp av varor och tjänster på
kredit);
(i)
säkerställa att, dess skyldigheter enligt dessa villkor vid var tid är åtminstone likställda
ur förmånsrättshänseende med kraven från alla sina övriga oprioriterade och icke
efterställda borgenärer, utom borgenärer vars fordringar är prioriterade till följd av
tvingande lagstiftning som är tillämplig på företag i allmänhet;
(j)
säkerställa att, dess skyldigheter enligt Framtida Aktieägarlån vid var tid efterställs dess
skyldigheter enligt dessa villkor och att ingen återbetalning av ett sådant lån beviljas
före återbetalning av Obligationerna;
(k)
upprätta och tillhandahålla en reviderad konsoliderad årsredovisning för Koncernen,
som ska innehålla resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys och kommentarer
eller rapport från Bolagets styrelse, på sin hemsida senast 120 dagar efter utgången av
varje räkenskapsår. Efter att Obligationerna har noterats, ska rapporten upprättas i
enlighet med IFRS och göras tillgänglig i enlighet med OMX:s regelverk (som detta kan
komma att ändras från tid till annan) och lag (2007:528) om värdepappersmarknaden;
(l)
upprätta och tillhandahålla en oreviderad konsoliderad kvartalsrapport för Koncernen,
som ska innehålla resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys, på sin hemsida
senast 90 dagar efter utgången av varje aktuell period. Efter att Obligationerna har
noterats, ska rapporten upprättas i enlighet med IFRS och göras tillgänglig i enlighet
med OMX:s regelverk (som detta kan komma att ändras från tid till annan) och lag
(2007:528) om värdepappersmarknaden; samt
(m)
senast inom tjugo (20) dagar från en begäran från Agenten utfärda ett Intyg om
Efterlevnad.
Agenten äger, för Fordringshavarnas räkning, avstå från att göra gällande eller medge
undantag ifrån, delvis eller i sin helhet, bestämmelserna i punkt 12.1 om tillfredsställande
31
säkerhet eller andra säkerhetsarrangemang, enligt Agentens självständiga bedömning,
tillhandahålls för Bolagets fullgörelse av sina förpliktelser enligt Obligationerna.
13.
Villkor för Utbetalning och Efterföljande Villkor
13.1
Agentens godkännande av utbetalning av Nettointäkterna från Escrowkontot förutsätter att
Agenten mottar följande dokument, och som Agenten till form och innehåll finner
tillfredställande:
(a)
kopia av utfärdad Bekräftelse om Lösen av Seniorlån och Bekräftelse om Lösen av
Mezzaninelån;
(b)
dokumentation till styrkande av att de belopp som släpps från Escrowkontot kommer
att användas för (i) återbetalning av de Befintliga Seniorlånen, (ii) återbetalning av de
Befintliga Mezzaninelånen, och (iii) betalning av transaktionskostnader i samband med
Obligationsemissionen och, för tydlighets skull, betalning av alla avgifter eller kostnader
hänförliga till återbetalning av de Befintliga Faciliteterna;
(c)
dokumentation till styrkande av att inget avtal om Ny Facilitet har ingåtts under
perioden från Emissionsdagen fram till uppfyllandet av övriga Villkor för Utbetalning.
Denna punkt (c) gäller inte avtal avseende de Nya Revolverande Faciliteterna; och
(d)
en kopia av ett beslut från styrelsen i Bolaget;
(i)
om att godkänna dessa villkor; och
(ii)
som ger fullmakt till en specifik person att ingå och underteckna dessa villkor,
Kontopanten och övriga relevanta avtal och dokument i samband med
Obligationerna.
När de villkor som anges i denna punkt har uppfyllts, ska Agenten släppa Kontopanten och
Bolaget ska instruera Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) att överföra medel från
Escrowkontot i syfte att (i) återbetala de Befintliga Seniorlånen, (ii) återbetala de Befintliga
Mezzanielånen, och (iii) betala transaktionskostnader i samband med Emissionen och, för
tydlighets skull, alla avgifter eller kostnader avseende återbetalning av de Befintliga
Faciliteterna.
13.2
Bolaget ska så snart som möjligt efter att ha uppfyllt Villkoren för Utbetalning och efter att
betalningarna från Escrowkontot har utförts, dock inte senare än den 31 december 2012,
förse Agenten med underlag, vars format och innehåll ska vara tillfredsställande för Agenten,
som visar att följande åtgärder har vidtagits eller att följande händelser har inträffat:
(a) att alla Befintliga Seniorlån har återbetalats till fullo,
(b) att alla Befintliga Mezzaninelån har återbetalats till fullo;
(c) att alla säkerheter och garantier som tillhandahållits av något Koncernbolag under de
Befintliga Seniorlånen, och alla garantier i förhållande till de Befintliga Seniorlånen, har
blivit släppta och att inga förpliktelser kvarstår därunder för något Koncernbolag; och
32
(d) att alla säkerheter och garantier som tillhandahållits av något Koncernbolag under de
Befintliga Mezzaninelånen, och alla garantier i förhållande till de Befintliga
Mezzaninlånen, har blivit släppta och att inga förpliktelser kvarstår i därunder för något
Koncernbolag.
13.3
När de villkor som anges i punkterna 13.1 och 13.2 ovan har uppfyllts, ska Agenten släppa
Kontopanten. När Kontopanten har släppts, får Bolaget använda återstående Nettointäkter
från Emissionen fritt inom ramen för de ändamål som anges i punkt 2.5.
13.4
Agenten äger utgå ifrån att den dokumentation som lämnas in enligt denna punkt 13 är
korrekt, och är inte ansvarig för sådan dokumentations lämplighet, riktighet eller
fullständighet.
14.
Uppsägning av Obligationerna
14.1
Agenten har rätt att, för Fordringshavarnas räkning, säga upp och förklara alla (men inte
endast några) Obligationer förfallna till omedelbar betalning, eller till betalning vid sådan
senare tidpunkt som Agenten bestämmer (förutsatt att sådan senare tidpunkt infaller senast
tjugo (20) Bankdagar från dagen då Agenten avgett en sådan förklaring), om någon av
följande omständigheter föreligger enligt vad som meddelats av Bolaget eller enligt Agentens
skäliga bedömning:
(a)
Bolaget underlåter att i rätt tid betala ett förfallet belopp i enlighet med dessa villkor,
såvida inte betalningsdröjsmålet beror på ett sådant hinder för Bolaget som anges i
punkt 24.1, eller betalning sker inom fem (5) Bankdagar efter förfallodagen,
(b)
Bolaget har inte försett Agenten med dokumentation som till form och innehåll är
godtagbar för Agenten, som styrker att de åtgärder som beskrivs i punkterna 13.1 och
13.2 har vidtagits eller att de omständigheter som beskrivs däri har inträffat senast den
31 december 2013;
(c)
Bolaget uppfyller inte sina åtaganden i punkt 12.1 (på annat sätt än vad som anges i
punkt 14.1 (a) och (b) ovan) eller under Kontopanten, förutsatt att Agenten skriftligen
har begärt att Bolaget ska åtgärda sådant fel och Bolaget inte har åtgärdat felet inom
femton (15) Bankdagar från sådan begäran (om felet eller bristen enligt Agenten inte
kan läkas, kan Agenten i stället förklara Obligationerna förfallna till betalning utan
sådan begäran och rättelsefrist);
(d)
(i) Finansiell Förpliktelse hos Väsentligt Koncernbolag betalas inte i rätt tid eller
inom en ursprungligen tillämplig rättelsefrist;
(ii) Ett Väsentligt Koncernbolag gör sig skyldigt till en brist eller ett avtalsbrott,
oavsett hur händelsen benämns i relevant avtal, i förhållande till något dokument
avseende Finansiell Förpliktelse, eller
(iii) borgenär får rätt att verkställa/ta pant eller annan säkerhet i anspråk i
förhållande till tillgångar hos Väsentligt Koncernbolag för fullgörande av Finansiella
Förpliktelser,
33
dock under förutsättning att summan av de Finansiella Förpliktelser som berörs av
omständigheterna ovan under (i), (ii) och/eller (iii) individuellt eller tillsammans överstiger
ett belopp motsvarande 5 000 000 kronor;
(e)
(i) Väsentligt Koncernbolag är oförmöget eller medger oförmåga att betala sina
skulder när de förfaller eller förklaras vara oförmöget att betala sina skulder enligt
tillämplig lagstiftning, ställer in eller hotar att ställa in sina betalningar eller på
grund av faktiska eller förväntade ekonomiska svårigheter, påbörjar förhandlingar
med en eller flera av sina borgenärer i syfte att skjuta upp Finansiell Förpliktelse,
eller
(ii) ett moratorium medges för någon Finansiell Förpliktelse hos något Väsentligt
Koncernbolag;
(f)
en bolagsrättslig åtgärd, rättsprocess eller annat förfarande inleds (utom förfaranden
eller stämningar som bestrids i god tro genom lämpliga rättsliga åtgärder och som
avvisas, vilandeförklaras eller avslås inom trettio (30) dagar från att förfarandet
inleddes eller sådan tidigare dag som förfarande eller stämning tillkännagavs) i
förhållande till:
(i)
betalningsinställelse, avveckling, upplösning, konkurs eller omorganisation
(genom frivillig överenskommelse, ackord eller annat) av något Väsentligt
Koncernbolag;
(ii)
ackord, generell kompromiss/uppgörelse med borgenärer
företagsrekonstruktion avseende något Väsentligt Koncernbolag;
(iii)
utnämning av en likvidator, konkursförvaltare, eller annan liknande person för
Väsentligt Koncernbolag eller någon av dess tillgångar, eller
(iv)
ett motsvarande förfarande eller en motsvarande åtgärd vidtas i någon
jurisdiktion,
eller
(g)
beslut fattas om fusion och/eller delning av ett Väsentligt Koncernbolag och/eller
delning med följd att det ingår i ett Bolag som inte är ett Koncernbolag, om inte
Agenten har gett sitt skriftliga samtycke (som inte oskäligen får nekas eller fördröjas)
före fusionen och/eller delningen (där samtycke inte ska förstås som ett avstående från
de rättigheter som enligt gällande lag vid den aktuella tidpunkten tillkommer berörda
borgenärer);
(h)
en expropriation, kvarstad, beslag, exekution eller liknande process i någon jurisdiktion
vidtas med avseende på en tillgång eller tillgångar som tillhör ett Väsentligt
Koncernbolag, och de aktuella tillgångarna har ett sammanlagt värde motsvarande fem
miljoner kronor (5 000 000) samt den relevanta åtgärden inte upphör inom trettio (30)
dagar;
(i)
det är eller blir omöjligt eller olagligt för Bolaget att fullgöra en förpliktelse eller utföra
ett åtagande enligt dessa villkor, eller
34
(j)
Bolaget eller annat Väsentligt Koncernbolag upphör att bedriva sin verksamhet
(förutom om på grund av sådan fusion eller delning som beskrivs i (g) ovan).
14.2
Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning ska Bolaget lösa in Obligationerna till ett
inlösenbelopp motsvarande Obligationernas Nominella Belopp plus eventuell upplupen ränta,
enligt punkt 9 (Ränta) för perioden från, men exklusive, den föregående
Räntebetalningsdagen (eller, om sådan dag inte har inträffat, Emissionsdagen) fram till och
med betalningsdagen.
14.3
Uppsägning till betalning i förtid på de grunder som anges i punkterna 14.1 (b), (c) och (d),
eller, i förhållande till något av Bolagets Dotterbolag, på de grunder som anges i punkterna
14.1 (e), (f), (g), (h) och (j), får dock endast ske om den särskilda omständigheten är av sådan
art att den skulle ha en Väsentlig Negativ Effekt och att orsaken till uppsägningen är
bestående vid tidpunkten för Agentens meddelande om uppsägning. Om ett moratorium
skulle inträffa, innebär dock inte upphörandet av sådant moratorium att uppsägning inte får
ske på den grund som anges i punkt 14.1 (e) (ii).
14.4
Om rätten till uppsägning baseras på ett beslut av domstol, statlig myndighet eller
bolagsstämma, är det inte nödvändigt att beslutet har vunnit laga kraft eller att tiden för
överklagande eller klander har gått ut för att grund för uppsägning ska anses föreligga.
14.5
Bolaget är skyldigt att informera Agenten omedelbart om någon omständighet av det slag
som anges i punkt 14.1 skulle inträffa. Skulle Agenten inte få sådan information, äger Agenten
utgå ifrån att någon sådan omständighet inte föreligger eller kan förväntas uppstå, förutsatt
att Agenten inte har vetskap om sådan omständighet. Agenten har ingen skyldighet att utföra
några undersökningar som rör de omständigheter som anges i punkt 14.1. Bolaget ska vidare
förse Agenten med sådan detaljerad information som Agenten kan komma att begära om
eventuella omständigheter som avses i punkt 14.1 och på Agentens begäran tillhandahålla
alla handlingar som kan vara av betydelse vid tillämpningen av denna punkt 14.
14.6
Bolaget är endast skyldigt att informera Agenten enligt punkt 14.5 om lämnandet av
information inte skulle strida mot någon lag eller, när Obligationerna är noterade, Bolagets
registreringsavtal med OMX.
14.7
Om Agenten har underrättats av Bolaget eller på annat sätt fastställt att det föreligger ett
brott mot dessa villkor enligt punkt 14.1 ska Agenten inom tio (10) Bankdagar från dagen för
anmälan eller fastställelse, besluta om huruvida Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten
har beslutat att inte säga upp Obligationerna ska Agenten vid tidigast möjliga tidpunkt,
meddela Fordringshavarna att de har rätt till uppsägning samt tillse att Fordringshavarna
beslutar i frågan enligt punkt 17. Om Fordringshavarna bestämmer att säga upp, ska Agenten
omgående förklara Obligationerna uppsagda. Om Agenten bedömer att orsaken till
uppsägningen har upphört före uppsägningen, är Agenten inte skyldig att säga upp
Obligationerna. Agenten ska i sådana fall snarast möjligt underrätta Fordringshavarna om att
orsaken till uppsägningen har upphört.
14.8
Om Fordringshavarna, utan föregående initiativ till beslut från Agenten eller Bolaget, fattat
beslut om uppsägning i enlighet med punkt 17, ska Agenten omedelbart säga upp
35
Obligationerna. Agenten är dock inte skyldig att vidta åtgärder om denne anser att grund för
uppsägning inte föreligger, om inte de instruerande Fordringsägare skriftligen förbinder sig att
hålla Agenten skadeslös och, enligt Agentens bedömning, tillhandahåller tillräcklig säkerhet
för sådan förbindelse.
14.9
Om Obligationerna förklaras förfallna till betalning i enlighet med bestämmelserna i denna
punkt ska Agenten vidta alla åtgärder som krävs för att återkräva betalning under
Obligationerna.
14.10 För tydlighets skull; Obligationerna kan inte sägas upp och förfalla till betalning i förtid enligt
denna punkt 14 utan vederbörligt beslut från Agenten eller på Fordringshavarmöte enligt
punkt 17.
15.
Ägarförändring
15.1
Vid en Ägarförändring ska varje Fordringshavare ha rätt till förtida inlösen (en "Säljoption") av
sina Obligationer till ett pris av 101,00 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen
ränta i enlighet med punkt 9 från, men exklusive den föregående Räntebetalningsdagen (eller
om sådan dag inte har inträffat, Emissionsdagen) fram till och med den aktuella dagen för
betalning enligt utnyttjande av Säljoptionen ("Lösenbelopp för Säljoption").
15.2
Bolaget ska underrätta Agenten och Fordringshavarna om förekomsten av en Ägarförändring
så snart som möjligt efter att händelsen har ägt rum enligt Bolagets kännedom. Säljoptionen
måste, för att kunna göras gällande, utnyttjas av Fordringshavaren genom skriftligt
meddelande till Agenten i enlighet med punkt 22, inom sextio (60) dagar efter det att Bolaget
har informerat Agenten och Fordringshavarna om Ägarförändringen ("Lösenperioden").
Sådan Fordringshavares Obligationer, som ska betalas i förtid, ska blockeras från transaktioner
genom att Obligationerna överförs till Emissionsinstitutet (till ett konto som
Emissionsinstitutet meddelat till Fordringshavarna).
15.3
Agenten ska informera Bolaget om Agenten har mottagit någon begäran om förtida inlösen i
enlighet med denna punkt 15 så snart som möjligt efter det att begäran har framställts.
Bolaget ska lösa de aktuella Obligationerna enligt denna punkt på likviddagen för
Säljoptionen vilken ska infalla tjugo (20) Bankdagar efter Lösenperiodens slut.
15.4
På likviddagen för Säljoptionen ska Emissionsinstitutet på uppdrag av Bolaget, ordna
betalning av Lösenbeloppet för Säljoptionen till varje Fordringshavare som innehar
Obligationer som ska lösas i förtid och som har blivit blockerade för transaktioner i enlighet
med punkt 15.2.
16.
Agentens rätt att företräda Fordringshavarna, befogenhet för Agenten m.m.
16.1
Agentens rätt att företräda Fordringshavarna
(a)
Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna och utan att behöva erhålla
Fordringshavarnas samtycke (om inte sådan skyldighet föreligger enligt dessa villkor), har
Agenten eller en person som utsetts av Agenten, rätt att företräda Fordringshavarna i varje
ärende som rör Obligationerna, dessa villkor och Kontopanten, och befullmäktigas att agera
36
på uppdrag av Fordringshavarna i såväl domstol som vid verkställande myndighet
(innefattande rättsprocess eller skiljeförfarande avseende fullbordan, vidmakthållande,
skydd eller verkställighet av Obligationerna).
(b)
Varje Fordringshavare ska omedelbart på Agentens begäran ge Agenten sådana handlingar,
innefattande skriftlig fullmakt (som till sin form och innehåll är tillfredställande för Agenten),
som Agenten anser vara nödvändiga för att fullgöra sina uppgifter enligt dessa villkor och
Kontopanten. Agenten har ingen skyldighet att företräda en Fordringshavare som inte
uppfyller sådan begäran av Agenten.
(c)
Utöver vad som uttryckligen föreskrivs i dessa villkor får ingen Fordringshavare på egen hand
vidta några åtgärder av något slag mot Bolaget i frågor med anknytning till Obligationerna,
dessa villkor och Kontopanten. Vidare får ingen Fordringshavare vidta några rättsliga
åtgärder av något slag för att driva in något belopp som förfallit till betalning eller annan
fordran på Bolaget enligt dessa villkor och Kontopanten, eller ansöka om, eller på annat sätt
vidta några rättsliga åtgärder avseende Bolaget i fråga om konkurs, likvidation eller
företagsrekonstruktion, eller ackord eller om att utse en konkursförvaltare för Bolaget
avseende någon skuld av något slag under dessa villkor och Kontopanten, annat än i den
utsträckning som uttryckligen tillåts enligt dessa villkor.
(d)
Utan hinder av punkt 16.1 (c) ovan och utan att behöva iaktta bestämmelserna i punkterna
14.10 och 16.1, kan Fordringshavarna gemensamt (i) vidta åtgärder för att hävda sina
rättigheter under dessa villkor och Kontopanten mot Bolaget om Agenten inte har talerätt
eller rätt att inleda ett förfarande enligt eller i samband med dessa villkor eller Kontopanten
inför domstol eller annan myndighet och om Agenten inte har fått fullmakt att göra detta, (ii)
vidta de åtgärder som Agenten har avstått från att vidta i det fall Agenten blivit instruerad
enligt dessa villkor att vidta sådana åtgärder och Agenten avstått från att vidta dessa
åtgärder inom skälig tid i strid med dessa villkor, och (iii) företräda sina egna innehav av
Obligationer mot Bolaget om Agenten har meddelat Fordringshavarna att den inte kommer
att vidta ytterligare åtgärder i enlighet med punkt 16.4, ((i), (ii) och (iii) benämns tillsammans
och individuellt en "Relevant Åtgärd"). Varje Relevant Åtgärd kan emellertid endast vidtas
först efter det att Fordringshavares möte har beslutat att vidta sådana åtgärder.
Fordringshavarmöte ska sammankallas i enlighet med dessa villkor. Fordringshavarmöte
enligt denna punkt kan dock sammankallas av Agenten (eller av en Fordringahavare enligt
punkt 17 (k)), oavsett om den sammankallande Fordringshavaren representerar tio (10)
procent av det totala utestående Nominella Beloppet eller inte. Vidare kan ett beslut på ett
Fordringshavarmöte enligt denna punkt fattas med enkel majoritet.
16.2
Agentens roll och befogenhet
(a)
Agenten ska övervaka att Bolaget följer sina förpliktelser enligt dessa villkor och ska fungera
som säkerhetsagent för Fordringshavarna under Kontopanten. Agenten ska vidare arrangera
alla Fordringshavarmöten som ska hållas enligt punkt 17 och verkställa de beslut som har
fattats vid sådana möten eller som fattats på annat sätt i enlighet med dessa villkor. Agenten
är inte skyldig att bedöma Bolagets ekonomiska situation utöver vad som direkt framgår av
37
dessa villkor. Agenten ska fullgöra sina uppgifter enligt dessa villkor på ett skäligt, kompetent
och professionellt sätt och med rimlig aktsamhet och skicklighet.
(b)
Vid fullgörande av sina förpliktelser, har Agenten rätt att vidta de åtgärder som enligt dennes
bedömning är nödvändiga eller lämpliga för att säkerställa och vidmakthålla
Fordringshavarnas rättigheter enligt dessa villkor och Kontopantavtalet, men har inte rätt att
fatta beslut som ger vissa Fordringshavare eller andra personer, en oskälig fördel på
bekostnad av annan eller andra Fordringshavare. Agenten får, efter egen bedömning, skjuta
upp vidtagande av åtgärd till dess att det vid Fordringshavarmötet fattats beslut i ärendet.
(c)
Agenten har rätt agera som agent och/eller säkerhetsagent för flera obligationsemissioner
som rör Bolaget oavsett potentiella intressekonflikter. Agenten får delegera sina
befogenheter till andra professionella aktörer.
(d)
Agenten är inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta åtgärd, om sådan åtgärd (eller
avsaknad av åtgärd) skulle, eller enligt Agentens skäliga bedömning skulle kunna, utgöra en
överträdelse av någon lag eller förordning eller ett brott mot förvaltningsuppdrag eller
tystnadsplikt. Vidare begränsar inte Agentens skyldigheter dennes rätt att med Bolaget
diskutera sekretessbelagda ärenden och ärenden som inte offentliggjorts för
Fordringshavarna.
(e)
Agenten kan anlita, betala för och förlita sig på råd och tjänster från advokater, revisorer och
andra experter där sådan rådgivning eller tjänster skäligen krävs för att Agenten ska kunna
uppfylla sina skyldigheter enligt dessa villkor. Kostnaderna för råd från en sådan tredje part
ska bäras av Bolaget. Agenten är dock alltid skyldig att informera Bolaget innan en
utomstående expert anlitas.
16.3
Utbyte av Agent och Emissionsinstitut
(a)
Fordringshavarna kan byta ut Agenten och Emissionsinstitutet mot annan Agent och/eller
Emissionsinstitut i enlighet med vad som föreskrivs i punkt 17.
(b)
Agenten får frånträda eller överlåta sitt uppdrag som agent, förutsatt att sådant frånträde
äger giltighet först då en efterträdande Agent utsetts av Bolaget. Om Bolaget inte utsett en
efterträdande Agent inom trettio (30) dagar från det att Agenten meddelat Bolaget om sitt
frånträde, äger Agenten rätt att utse en efterträdande Agent. Intill dess att Agenten har
ersatts av en efterträdande Agent, ska den avgående Agenten utföra samtliga sina
förpliktelser i enlighet med dessa villkor. När efterträdande Agent har utsetts, ska den
avgående Agenten befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa villkor, men vara fortsatt
berättigad att åtnjuta rättigheter enligt dessa villkor hänförliga till varje åtgärd som Agenten
vidtog eller underlät att vidta i sitt uppdrag som agent. Agentens efterträdare, Bolaget,
Emissionsinstitutet och Fordringshavarna ska ha samma rättigheter och skyldigheter
sinsemellan som de skulle haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga Agenten.
(c)
Emissionsinstitutet får frånträda eller överlåta sitt uppdrag som emissionsinstitut, förutsatt
att sådant frånträde äger giltighet först då ett efterträdande Emissionsinstitut utsetts av
38
Bolaget. Om Bolaget inte utsett ett efterträdande Emissionsinstitut inom trettio (30) dagar
från dess att Emissionsinstitutet gett Bolaget meddelande om sitt frånträde, äger Agenten
rätt att utse ett efterträdande Emissionsinstitut. Till dess att Emissionsinstitutet har ersatts av
ett efterträdande Emissionsinstitut, ska det avgående Emissionsinstitutet utföra samtliga sina
förpliktelser i enlighet med dessa villkor. När efterträdande Emissionsinstitut har utsetts, ska
det avgående Emissionsinstitutet befrias från ytterligare skyldigheter enligt dessa villkor, men
vara fortsatt berättigat att åtnjuta rättigheter enligt dessa villkor hänförliga till varje åtgärd
som Emissionsinstitutet vidtog eller underlät att vidta i sitt uppdrag som emissionsinstitut.
Emissionsinstitutets efterträdare, Bolaget, Agenten och Fordringshavarna ska ha samma
rättigheter och skyldigheter sinsemellan som de skulle haft om sådan efterträdare hade varit
det ursprungliga Emissionsinstitutet.
(d)
Om Agenten eller Emissionsinstitutet har blivit föremål för konkurs eller
företagsrekonstruktion enligt lag eller föreskrifter från tillsynsmyndighet, ska Bolaget
omgående utse ny Agent eller nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta den avgående
Agenten eller Emissionsinstitutet som Agent eller Emissionsinstitut enligt dessa villkor.
(e)
Bolaget äger också rätt att utse en ny Agent eller Emissionsinstitut som omedelbart ersätter
tidigare Agent eller Emissionsinstitut, om Agenten eller Emissionsinstitutet väsentligen bryter
mot sina förpliktelser enligt dessa villkor och inte, inom skälig tid från det att Bolaget gett
Agenten eller Emissionsinstitutet kännedom därom, vidtar rättelse. Om ny Agent utses, äger
Bolaget rätt till ersättning från den tidigare Agenten för alla kostnader, ersättningar, avgifter
och utgifter som Bolaget har att erlägga till den nya Agenten enligt punkterna 16.4 och 18, till
den del dessa kostnader, ersättningar, avgifter och utgifter överstiger de kostnader,
ersättningar, avgifter och utgifter Bolaget hade haft att utge för det fall att en ny Agent inte
hade utsetts.
(f)
Om Agenten eller Emissionsinstitutet har frånträtt eller bytts ut i enlighet med punkterna
16.3 (a)-(e), ska Agenten och Emissionsinstitutet överlämna de dokument och den
information som är nödvändig för att den nya Agenten eller det nya Emissionsinstitutet ska
kunna uppfylla sina skyldigheter enligt dessa villkor.
16.4
Ersättning till Agenten
Agenten är, enligt särskilt avtal mellan Bolaget och Agenten, berättigad till ersättning för sitt
uppdrag som Agent i enlighet med dessa villkor. Om Agenten har goda skäl att anta att
Bolaget är eller kommer att bli insolvent, är Agenten berättigad till skälig ersättning från
Fordringshavarna för sitt fortsatta arbete i enlighet med dessa villkor. Agenten ska dock vidta
åtgärder enligt punkterna 14.7–14.8 även utan att ha mottagit ersättning eller gottgörelse
från Fordringshavarna.
17.
Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande
(a)
Envar av Bolaget, Emissionsinstitutet och Fordringshavare som representerar minst tio (10)
procent av då sammanlagt utestående Nominellt Belopp får begära att kallelse till
Fordringshavarmöte ska ske eller begära ett skriftligt beslutsförfarande bland
Fordringshavarna. Sådan begäran ska framställas skriftligen, meddelas Bolaget och Agenten i
39
enlighet med punkt 22 och innehålla (i) uppgift om de frågor som ska behandlas och, om
tillämpligt, (ii) underlag som utvisar de aktuella Fordringshavarnas innehav. Begäran ska
tydligt ange att ärendet är brådskande. Om Agenten konstaterar att begäran om
Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutsförfarande inkommit i vederbörlig ordning ska
Agenten senast inom tjugo (20) Bankdagar från mottagandet av sådan begäran kalla till
Fordringshavarmöte eller inleda ett skriftligt beslutsförfarande. Agenten ska inte kalla till
Fordringshavarmöte eller inleda ett skriftligt beslutsförfarande om, enligt Agentens
uppfattning, (i) förslaget kräver godkännande av Bolaget och Bolaget informerar Agenten om
att det inte avser lämna sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt med tillämplig lag
eller (iii) det framstår som mycket osannolikt att Fordringshavarmötet eller det skriftliga
beslutsförfarandet kommer att besluta i enlighet med förslaget, mot bakgrund av tidigare
Fordringshavarmöten eller skriftliga beslutsförfaranden.
(b)
Agenten ska tillställa Fordringshavarna eller, i förekommande fall, Bolaget kallelse i enlighet
med punkt 22 nedan senast tio (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före
Fordringshavarmötet eller den sista svarsdagen i det skriftliga beslutsförfarandet. Kallelsen
ska ange (i) tid för Fordringshavarmötet eller den sista svarsdagen i det skriftliga
beslutsförfarandet, (ii) plats för Fordringshavarmötet eller svarsadress, (iii) dagordning för
Fordringshavarmötet, (iv) uppgift om den dag då Fordringshavare ska vara införd som ägare
för att äga rösträtt, samt (v) vad som i övrigt krävs för att en Fordringshavare ska ha rätt att
delta på Fordringshavarmötet. Kallelsen ska vidare innehålla uppgift om de ärenden som ska
behandlas på och beslutas av Fordringshavarmötet och det huvudsakliga innehållet i varje
förslag (om något). Agenten ska fastställa innehållet i kallelsen och tillhandahålla skriftligt
eller elektroniskt fullmaktsformulär eller, vid skriftligt beslutsförfarande, ett beslutsformulär
med aktuella beslutsalternativ. När Obligationerna har noterats, ska kallelsen även tillställas
OMX för publicering.
(c)
Endast Fordringshavare som är registrerade som Fordringshavare den femte Bankdagen före
Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet äger rösträtt på
Fordringshavarmötet eller vid det skriftliga beslutsförfarandet. Agenten ska tillse att ett
utdrag från CSD som utvisar de registrerade Fordringshavarna per den femte Bankdagen före
Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet finns tillgängligt vid
Fordringshavarmötet eller det skriftliga beslutsförfarandet.
(d)
Fordringshavarmötet får endast fatta beslut i ärenden som intagits i den kallelse som skickats
i enlighet med punkt 17 (b). Beslut fattas genom omröstning vid Fordringshavarmöte (eller,
vid skriftligt beslutsförfarande, genom att Agenten sammanräknar svaren), vid vilket varje
röstberättigad Fordringshavare ska ha en röst per Obligation till ett Nominellt Belopp om en
miljon (1 000 000) kronor. En Fordringshavare måste rösta på samma sätt för samtliga
innehavda Obligationer. Ett ombud som företräder olika Fordringshavare får dock avge olika
röster för olika Fordringshavare. Obligationer som innehas av Koncernbolag berättigar inte till
rösträtt. Fordringshavarmötets beslut ska utgöras av den åsikt som representerar en majoritet
av det Nominella Beloppet av de Obligationer som företräds vid Fordringshavarmötet (eller,
vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av svarstiden). Följande
40
frågor kräver följande kvalificerade majoritet av avgivna röster eller mottagna svar för att
utgöra ett giltigt beslut (”Kvalificerad Majoritet”):
(i) två tredjedelar (2/3) (1) vid avstående från rättighet i förhållande till en situation
som utgör ett särskilt åtagande i enlighet med punkt 12, och (2) när beslutet rör en
ändring av en bestämmelse i dessa villkor, med förbehåll för vad som sägs i punkt (ii)
nedan; samt
(ii) tre fjärdedelar (3/4) när (1) kapitalbelopp, räntesats eller räntebelopp som ska
utges av Bolaget minskas, (2) det rör sig om en ändring av dag för betalning av
kapitalbelopp eller räntebelopp, samt (3) när beslutet rör en ändring av bestämmelse i
denna punkt 17 (d).
Vid lika röstetal har den mening företräde som enligt ordföranden (eller, vid skriftligt
beslutsförfarande, Agenten), är mest fördelaktig för Bolaget.
(e)
Beslutförhet föreligger endast om Fordringshavare som representerar minst hälften (1/2) av
det sammanlagda utestående Nominella Beloppet är närvararande vid Fordringshavarmötet
eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar. Obligationer som innehas av Koncernbolag
ska inte beaktas vid beräkningen av erforderlig majoritet. Om beslutförhet inte uppnåtts inom
trettio (30) minuter från utsatt tid (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom erhållna svar
vid utgången av svarstiden) ska mötet ajourneras (eller, vid skriftligt beslutsförfarande,
svarstiden förlängas) till den dag som infaller på den tionde Bankdagen därefter. Meddelande
om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, information om
förlängd svarstid) ska ofördröjligen tillställas Fordringshavarna i enlighet med punkt 22. Vid
fortsatt möte (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, genom ny sammanräkning) kan beslut
fattas genom beslut (eller, om så krävs, Kvalificerad Majoritet enligt (c) ovan) av
röstberättigade Fordringshavare som representerar minst en fjärdedel (1/4) av det
sammanlagda utestående Nominella Beloppet och är vederbörligen närvarande vid
Fordringshavarmötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande, avger svar). Obligationer som
innehas av Koncernbolag ska inte beaktas vid beräkning av erforderlig majoritet.
(f)
Vid mötet får Bolaget, Fordringshavare (eller Fordringshavares företrädare) och Agenten
tillsammans med sina representanter, ombud och biträden närvara. Dessutom får
styrelseledamöter, verkställande direktör och andra tjänstemän på Bolaget samt Bolagets
revisorer närvara. Mötet får besluta att ytterligare personer får närvara. Om ett ombud ska
närvara vid Fordringshavarmötet istället för Fordringshavare, ska ombudet kunna uppvisa
giltig fullmakt eller annat dokument som fastställer behörighet att företräda
Fordringshavaren.
(g)
Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd person (i avsaknad av sådan person ska Agenten i
stället utse en sådan person bland de närvarande) och mötet leds av den personen tills mötet
utsett en ordförande. Ordföranden ska upprätta en förteckning med närvarade
Fordringshavare, ombud och biträden samt de röstberättigade (”Röstlängd”). Förteckningen
ska innehålla information avseende Nominellt Belopp som varje Fordringshavare (eller varje
ombud) representerar. Ordföranden ska även tillse att protokoll förs. Protokollet ska innehålla
41
Röstlängden (vilken ska godkännas av Fordringshavarmötet), samtliga närvarande, vad som
diskuterats, röstresultat och hur omröstningen utfallit. Protokollet ska undertecknas av
ordföranden och av minst en justeringsman som utsetts vid mötet. Vid skriftligt
beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta skriftligt protokoll
över sammanräkningen samt de beslut som togs. Agenten får begära ytterligare information
och förtydliganden, men är inte skyldig att göra det, utan kan bortse från otydliga och oläsliga
röster. Agenten ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller svar där
rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av Fordringshavare eller CSD. Bolaget får
närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för
Fordringshavare hos Bolaget och Agenten.
(h)
Om Bolaget eller Agenten anser det lämpligt får Fordringshavarmöte kombineras med en
möjlighet för Fordringshavare att avge svar i enlighet med ett skriftligt beslutformulär, istället
för att närvara eller närvara genom ombud vid Fordringshavarmötet.
(i)
Om ett skriftligt beslutsförfarande genomförs, kan Fordringshavare svara och rösta
elektroniskt genom e-mail till den adress som Agenten angivit i det meddelande som ska
skickas till Fordringshavarna enligt punkt 17 (b). Elektroniska svar som inte följer angivna
alternativ (i ett beslutsformulär eller liknande) ska inte beaktas enligt punkt 17 (g).
(j)
Beslut som har fattats vid ett behörigen sammankallat möte eller genom skriftligt
beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit
närvarande eller representerade vid mötet eller om de deltagit i det skriftliga
beslutförfarande och oberoende av om och hur de har röstat. Ingen Fordringshavare ska vara
ansvarig för någon skada som orsakats någon annan Fordringshavare på grund av beslut som
fattats, eller på grund av att ett beslut inte fattats på Fordringshavarmötet.
(k)
Om Agenten, i strid med dessa villkor, inte har hållit Fordringshavarmöte inom tjugo (20)
Bankdagar efter mottagandet av en sådan begäran, får den person som har begärt mötet
sammankalla Fordringshavarmötet själv. Om den sammankallande personen är
Fordringshavare, ska Bolaget på begäran från sådan Fordringshavare ge Fordringshavaren
nödvändig information från CSD:s register och om ingen person som avses i punkt 17 (g) har
utsetts ska mötet öppnas av den person som den sammankallande Fondringshavaren utser.
(l)
Vid tillämpning av punkt 17, ska innehavare av Obligationer registrerade hos förvaltare i
enlighet med punkt 23 anses såsom Fordringshavare istället för auktoriserad förvaltare om
Fordringshavaren kan uppvisa ett intyg från den auktoriserade förvaltaren innehållande; (i)
intyg att personen var Fordringshavare av Obligationerna på den femte Bankdagen före
Fordringshavarmötet (eller det skriftliga beslutsförfarandet) och (ii) antalet Obligationer som
personen innehar på femte Bankdagen före Fordringshavarmötet (eller det skriftliga
beslutsförfarandet). Om Obligationer är registrerade hos auktoriserad förvaltare anses den
auktoriserade förvaltaren närvarande på Fordringshavarmötet (eller det skriftliga
beslutsförfarandet) med det antal Obligationer som förvaltaren representerar som
Fordringshavare i enlighet med punkt 23 och detta avsnitt i punkt 17 (l).
42
(m)
Bolaget ska svara för alla kostnader för Bolaget och Agenten med anledning av
Fordringshavarmöte eller skriftligt beslutförfarande oavsett vem som har initierat mötet eller
det skriftliga beslutsförfarandet. Om dessa villkor har reviderats eller ersatts enligt beslut på
Fordringshavarmötet, ska Agenten eller den som agerar på uppdrag åt Agenten tillse att
reviderade eller nya villkor sänds till CSD.
18.
Avgifter och kostnader
18.1
Om annat inte föreskrivs i dessa villkor ska Bolaget svara för alla avgifter och kostnader som
uppkommit för Bolaget i samband med dessa villkor och Kontopanten (inklusive kostnader för
juridisk rådgivning) samt efterlevnaden av dessa villkor och Kontopanten, inklusive
förhandling, förberedelse, undertecknande och verkställighet av dessa villkor och
Kontopanten samt registrering eller anmälan avseende dessa villkor (inklusive stämpelskatt)
och notering av Obligationerna på OMX.
18.2
Avgifter och kostnader för Agenten ska betalas av Bolaget och regleras i separat avtal mellan
Bolaget och Agenten.
18.3
Offentliga avgifter som kan uppkomma vid handel av Obligationer på andrahandsmarknaden
ska betalas av Fordringshavarna, om annat inte följer av lag eller författning. Bolaget är inte
ansvarigt för att ersätta sådana avgifter.
18.4
Förutom vad som angivits i punkt 18.3, ska Bolaget betala stämpelskatt och andra offentliga
avgifter som uppkommer i samband med utgivningen av Obligationerna och ska innehålla
källskatt som ska betalas enligt lag.
19
Ändring av villkoren
19.1
Agenten får, för Fordringshavarnas räkning, avtala med Bolaget om ändring av dessa villkor
under förutsättning att sådana ändringar inte begränsar skyldigheten för Bolaget att betala
kapitalbelopp eller ränta och inte på annat sätt, enligt Agentens bedömning, väsentligen
påverkar Fordringshavarnas intressen negativt, eller det rör sig om sådana ändringar som
enbart görs i syfte att rätta uppenbara fel och misstag i dessa villkor. Agenten får även komma
överens med Bolaget om andra ändringar, i enlighet med Fordringshavarnas beslut enligt
punkt 17.
19.2
Agenten får också, för Fordringshavarna räkning, komma överens med Bolaget om att göra
nödvändiga ändringar av villkoren i den mån sådana ändringar krävs enligt gällande lag,
domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut eller, när Obligationerna är noterade på OMX,
under förutsättning att sådana ändringar inte väsentligen påverkar Fordringshavarnas
intressen negativt, för att säkerställa att de uppfyller alla krav för notering.
19.3
Ändringar av dessa villkor ska anmälas av Bolaget utan dröjsmål enligt punkt 22 med
angivande av den dag då ändringarna träder i kraft.
20.
Preskription
20.1
Rätten att motta betalning av Nominellt Belopp preskriberas tio (10) år efter Inlösendagen.
Rätten att erhålla räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive förfallodag. Bolaget
43
har rätt till de medel som avsatts för betalning där Fordringhavares rätt till betalning har
preskriberats enligt denna punkt.
20.2
Om vederbörligt preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130)
påbörjas en ny preskriptionstid om tio (10) år beträffande Nominellt Belopp och tre (3) år
beträffande räntebetalningar, i båda fallen räknat från den dag då preskriptionsavbrottet
skedde i enlighet med preskriptionslagens bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
21
Fördelning av betalningar
Om både det Nominella Beloppet och ränta förfaller till betalning samtidigt och om de
tillgängliga medlen är otillräckliga för att betala beloppen i sin helhet, ska de tillgängliga
medlen i första hand användas för betalning av ränta och i andra hand till betalning av det
Nominella Beloppet.
22
Meddelanden
22.1
Meddelanden från Bolaget eller Agenten till Fordringshavare ska vara på engelska och ska
tillställas Fordringshavare enligt adress som registrerad hos CSD. Meddelanden till
Fordringshavare ska anses mottaget tre (3) Bankdagar efter det att meddelandet sänts.
22.2
Meddelanden från Fordringshavare till Bolaget eller Agenten ska vara på engelska och, om
det är till Bolaget, innefatta en kopia till Agenten, enligt de adresser som anges i punkt 1.
23
Förvaltarregistrering
För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lag (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument ska förvaltaren anses vara Fordringshavare vid tillämpningen av dessa
villkor (med förbehåll för bestämmelserna om Fordringshavares rösträtt enligt punkt 17).
24.
Ansvarsbegränsningar m.m.
24.1
Varken Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet ska hållas ansvarig för skada som uppkommer
med anledning av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd,
krig, strejk, blockad, bojkott eller lockout eller annan liknande händelse.
Ansvarbegränsningen gällande strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller även om Agenten,
CSD eller Emissionsinstitutet själva är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
24.2
Varken Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet, eller något dotterbolag till Agenten, CSD och
Emissionsinstitutet ska hållas ansvarig för skador som orsakats i något annat fall, om inte
skadan är orsakad av grov oaktsamhet eller uppsåt. Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet,
eller något dotterbolag till Agenten, CSD och Emissionsinstitutet ska inte heller i något fall
kunna hållas ansvarig för indirekt skada.
24.3
Föreligger hinder för Agenten, CSD eller Emissionsinstitutet att fullgöra sina skyldigheter på
grund av någon omständighet som anges i punkt 24.1, får sådan åtgärd skjutas upp tills
hindret har upphört.
24.4
Bestämmelserna i denna punkt 24 gäller i den mån annat inte följer av lag (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument, som ska äga företräde.
44
25
Tillämplig lag och behörig domstol
25.1
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor.
25.2
Tvist eller anspråk rörande dessa villkor ska med undantag för punkt 25.3 nedan, avgöras av
svensk domstol och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
25.3
Hänvisningen till behörig domstol ska inte begränsa Fordringshavares eller Agentens rätt att
vidta rättsliga åtgärder mot Bolaget i annan domstol som kan ha domsrätt över Bolaget eller
dess tillgångar.
Avsnittet ”Lånevillkor” är en översättning av det engelska originalet. Den engelska versionen av
villkoren finns tillgänglig på Bolagets kontor.
45
7.
HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISING
Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning
och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av detta Prospekt.
Nedan angiven information ska anses införlivad i Prospektet genom hänvisning.
1.
Bolagets årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse för
räkenskapsåret 2011; samt
2.
Bolagets årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse för tiden 27
maj 2010 – 31 december 2010.
Samtlig historisk information vilken utgörs av resultaträkningar, balansräkningar,
kassaflödesanalys, nyckeltal och redovisningsprinciper vilka återfinns i WallVisions
årsredovisningar för 2010 och 2011, Bolagets stiftelseurkund samt bolagsordning hålls
tillgängliga i pappersformat på Bolagets huvudkontor under Prospektets giltighetstid.
Samtlig historisk finansiell information för 2010 och 2011 är upprättad enligt IFRS och är
granskad av revisor.
46
8.
ADRESSER
Emittent:
WA WallVision AB (publ)
Box 1
503 05 Borås
Finansiell rådgivare:
Pareto Öhman AB
Box 7415
103 91 Stockholm
Central värdepappersförvaltare:
Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm
Agent för innehavare:
Swedish Trustee AB
Strandvägen 35
114 56 Stockholm
Juridisk rådgivare:
Advokatfirman Törngren Magnell KB
Västra Trädgårdsgatan 8
111 53 Stockholm
47