Transcript Bolagsbeskrivning

20 3 W EB G R O U P A B (PU B L)
BOLAGSBESKRIVNING INFÖR LISTNING PÅ
NASDAQ OMX FIRST NORTH PREMIER
JULI 2014
Viktig information om NASDAQ OMX First North
NASDAQ OMX First North Premier (”First North”) är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad
marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer
riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen
(NASDAQ OMX Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
1
Bolagsbeskrivning 2014
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Denna bolagsbeskrivning består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning
och ska läsas som en del av bolagsbeskrivningen
•
Kvartalsrapport avseende Q1, 2014
•
Årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013
•
Årsredovisning avseende räkenskapsåret 2012
Ovanstående handlingar finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.203webgroup.com/investor/reports
CERTIFIED ADVISER
203 Web Group AB (publ) har utsett Erik Penser Bankaktiebolag till Bolagets Certified Adviser. Erik Penser Bankaktiebolag innehar
inga aktier i Bolaget.
INFORMATION OM AKTIEN
Handelsplats:
AktieTorget
Första dag för handel på NASDAQ OMX First North Premier:
4 juli 2014
Kortnamn:
203
ISIN-kod:
SE0003036821
Antal aktier:
16 445 757
KOMMANDE FINANSIELLA RAPPORTER
Halvårsrapport januari – juni 2014
29 augusti 2014
Kvartalsrapport januari – september 2014
28 november 2014
DEFINITIONER
Med 203 Web Group eller Bolaget avses i denna bolagsbeskrivning 203 Web Group AB (publ), org. nr 556710-8757 samt även i
förekommande fall dess dotterbolag och koncernbolag. Med Erik Penser Bankaktiebolag avses Erik Penser Bankaktiebolag, org.
nr 556031-2570. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
DISCLAIMER
Denna bolagsbeskrivning har upprättats med anledning av ansökan om upptagande till handel med 203 Web Groups aktier på
NASDAQ OMX First North Premier (”First North”). Bolagsbeskrivningen innehåller information som rör framtida förhållanden,
såsom bedömningar och antaganden avseende 203 Web Groups framtida utveckling och marknadsförutsättningar. Sådan
framtidsinriktad information baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av denna bolagsbeskrivning.
Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med osäkerhet eftersom den beror på omständigheter som kan ligga helt
eller delvis utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar och antaganden som görs i denna bolagsbeskrivning
avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.
En investering i aktier är alltid förenad med risk, vilket kan innebära möjligheter till god värdetillväxt vid en positiv utveckling,
men också, vid negativ utveckling, att värdet på aktierna minskar och att en aktieägare därmed kan förlora hela eller delar av sitt
investerade kapital. Mot bakgrund av detta rekommenderas såväl befintliga som presumtiva aktieägare att, utöver den information
som lämnas i denna bolagsbeskrivning, göra en självständig bedömning av 203 Web Group och dess framtidsutsikter, inklusive
effekten av eventuella omvärldsfaktorer.
2
Bolagsbeskrivning 2014
Innehåll
Sida
RISKFAKTORER
BAKGRUND OCH MOTIV
VD HAR ORDET
VERKSAMHETSBESKRIVNING
MARKNADSÖVERSIKT
FINANSIELL ÖVERSIKT OCH KOMMENTARER
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
BOLAGSORDNING
ADRESSER
4
7
8
9
12
14
20
22
24
26
28
30
3
Bolagsbeskrivning 2014
RIS K FA KTOR ER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i 203 Web Group. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta
risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som tas upp till handel på First North.
Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorerna kan av naturliga
skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i denna bolagsbeskrivning har gjorts tillsammans med en
allmän omvärldsbedömning.
BOLAGET
Kort historik
negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets
kontroll.
Bolaget är relativt ungt och Bolagets kontakter med såväl
kunder som leverantörer är således relativt nyetablerade. Av
denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera
och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.
Politisk risk
Bolaget är verksamt i ett flertal länder. Risker kan uppstå
genom förändringar av lagar, skatter, växelkurser och
andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av
Nyckelpersoner och medarbetare
politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder.
Bolagets nyckelpersoner har stor kompetens och lång
Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella
erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en
inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa
eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser
konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
för Bolagets verksamhet och resultat.
Immateriella rättigheter
Det kan heller inte uteslutas att en snabb tillväxt anstränger den
egna organisationen, vilket kan påverka och öka beroendet av
nyckelpersoner och rekrytering.
Bolaget verkar uteslutande i en digital webbmiljö där det
finns en generell risk för att konflikt mellan olika immateriella
rättigheter kan uppstå och att intrång i rättigheter sker eller
påstås ske.
Konkurrenter
En omfattande satsning av en konkurrent på de marknader
Det för Bolaget centrala och betydelsefulla varumärket
som Bolaget är verksamt på, kan medföra risker i form av
myTaste är nyligen registrerat och får anses ha en relativt
försämrad försäljning för Bolaget. Vidare kan företag med
svag särskiljningsförmåga och ett snävt skyddsomfång.
global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande
Även om varumärket kunnat registreras hos den Europeiska
affärsverksamhet bestämma sig för att etablera sig inom
varumärkesmyndigheten OHIM som ett gemenskapsvaru-
Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära
märke, finns ingen garanti att varumärket kommer kunna
negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i
registreras och erhålla rättsligt skydd i övriga sökta länder,
framtiden.
däribland USA. Det kan inte uteslutas att någon konkurrent eller
annan tredje part väcker talan och gör gällande att erhållna
Samarbetspartners
Bolaget har flera samarbetspartners. Det kan inte uteslutas
att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete
med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på
verksamheten. Det finns heller inga garantier för att de projekt
som drivs tillsammans med partners kommer att leda till
försäljningsintäkter.
registreringar ska hävas eller förklaras vara ogiltiga. Ett sådant
agerande mot varumärket skulle vara negativt och kostsamt
för Bolaget. Genom den faktiska användningen av varumärket
kommer varumärkets styrka dock att öka successivt över tid.
AllaAnnonser, och i viss utsträckning även myTaste, utgör
söktjänster som indexerar och återger information, till exempel
Konjunkturutveckling
radannonser eller matrecept och bilder, hämtade från olika
Externa faktorer såsom inflation, ränteförändringar, tillgång
databaser på internet. Det kan inte uteslutas att rättighetshavare
och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan
till databaser, som inte lämnat sitt medgivande till att indexering
på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering.
sker, kan tänkas hävda att intrång sker i rättigheterna till
203 Web Groups framtida intäkter och aktievärdering kan bli
databasen eller därtill knutna andra immateriella rättigheter, till
4
Bolagsbeskrivning 2014
exempel varumärkesrätt eller upphovsrätt. Efter att talan väckts
olika länder och valutor. Intäkter och kostnader kommer
av en indexerad databasinnehavare har Stockholms tingsrätt
därmed att påverkas av fluktuationer i utländska valutor.
vid en rättslig prövning av AllaAnnonsers söktjänst år 2005
Bolaget har inte använt sig av valutasäkring under 2013, men
avslagit ett interimistiskt förbudsyrkande mot AllaAnnonser på
kommer regelbundet att utvärdera behovet av valutasäkring i
grund av påstått varumärkesintrång (återgivande av databasens
takt med att verksamheten utvecklas.
namn i AllaAnnonsers träfflistor). Målet skrevs senare av efter
att parterna ingått ett avtal om samarbete.
Teknisk utveckling
Att bedriva sin verksamhet på internet är en relativt ny bransch
Verksamheten som bedrivs under Matklubben.se innefattar
att användarna kan ladda upp och lagra recept och matbilder
på webbplatsen. Det finns en ständig potentiell risk att
upphovsrättsligt skyddat material laddas upp och lagras av
som är mycket teknikintensiv. Nya funktioner och tekniska
verktyg utvecklas ständigt, både av Bolaget och konkurrenterna.
Tekniska nyheter kan förändra villkoren på marknaden radikalt
och ge företag i branschen en helt ny konkurrenssituation.
medlemmar som själva saknar rättigheterna till materialet.
Användarbeteende på internet
Stockholms tingsrätt har emellertid vid en rättslig prövning av
203 Web Groups verksamhet kretsar kring människors
Bolagets ansvar i dessa situationer år 2013 funnit att Bolaget
beteende på internet. Skulle det allmänna internetbeteendet
fullgjort vad som krävs när det gäller att ställa upp regler,
förändras skulle även Bolagets angelägenheter påverkas. Detta
informera och hålla uppsikt över tjänsten samt att utan dröjsmål
skulle till exempel kunna vara att annonsering på internet av
ta bort material när rättighetshavare påtalat intrång. Talan om
någon anledning minskar i omfattning eller att dominerande
ansvar mot Bolaget ogillades därför i sin helhet.
sökmotorer ändrar sina logaritmer och styr trafiken på nya sätt.
Amerikanska
konkurrenten
Allrecipes
Inc.
har
hävdat
varumärkesintrång och framställt anspråk på överföring av fyra
domännamnsregistreringar som Bolaget innehar i Argentina,
Frankrike, Mexiko och Ryssland med betydelsen ”alla recept”
på respektive berört språk. Frågan torde dock nu vara av
underordnad betydelse efter att Bolaget under hösten 2013
övergått till att verka under varukännetecknet myTaste.
Bolaget bedriver en utvecklingsintensiv verksamhet där
investeringar görs i syfte att kunna generera intäkter i framtiden.
förbrukas
likvida
medel.
Refinansieringsrisken
avser den risk som uppstår om Bolaget inte kan klara av sina
åtaganden att vidareutveckla verksamheten på grund
En förutsättning för väl fungerande handel med aktier är att
det finns tillräcklig efterfrågan och utbud som medför att det
löpande ställs köp- respektive säljpriser i aktien. Under sådana
förhållanden är förutsättningarna goda för aktieägare att
omsätta sitt innehav i likvida medel, det vill säga likviditeten i
aktien är god.
Refinansieringsrisk
Därmed
AKTIEN
Begränsad likviditet i Bolagets aktier
av
Bolagets aktier har tidigare varit föremål för handel genom
AktieTorget. Denna handel kommer att avslutas i samband
med att aktierna tas upp till handel på First North. Styrelsen för
Bolaget bedömer att likviditeten i aktien kommer att förbättras
genom listningen på First North. Det är dock inte möjligt att
svårigheter att hitta investerare eller att befintliga lån sägs upp.
lämna några garantier för att likviditeten i Bolagets aktier
Likviditetsrisk
medföra svårigheter för aktieägare att förändra sina innehav till
Likviditetsrisk är den risk som Bolaget löper om Bolaget inte
ett acceptabelt pris och vid önskvärd tidpunkt.
kan betala förutsedda eller oförutsedda utgifter. Styrelsen
jobbar kontinuerligt med uppföljning av kassaflödet för att
reducera likviditetsrisken och säkerställa den kortsiktiga
betalningsberedskapen. Då expansionstakten är hög är detta
kommer att vara tillfredsställande. Bristande likviditet kan
Fluktuationer i aktiekursen
Bolagets aktiekurs kan komma att fluktuera kraftigt som en följd
av bland annat resultatvariationer i Bolagets delårsrapporter,
ett viktigt instrument.
det allmänna konjunkturläget, politiska utspel, marknadens
Valutarisk
utveckling. Vidare kan större aktieägare komma att sälja sina
Valutaförändringar kan komma att påverka Bolagets finansiella
aktier i Bolaget, vilket kan få negativa effekter på aktiekursen.
intresse för Bolagets aktie och uppfattningen om marknadens
ställning. Bolaget har numera en relativt hög valutaexponering
då intäkterna från annonsverksamheten kommer från många
5
Bolagsbeskrivning 2014
Aktiemarknadsrisk
En potentiell investerare bör beakta att en investering i Bolagets
aktier är förknippad med en hög grad av risk och att det inte
finns några garantier för att aktiekursen utvecklas i gynnsam
riktning. Både aktiemarknadens generella utveckling och
utvecklingen av aktiekurser för specifika bolag är beroende av
en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att
påverka. Utöver utvecklingen av Bolagets verksamhet påverkas
marknadspriset på Bolagets aktier av ett stort antal faktorer
såsom till exempel det allmänna ekonomiska klimatet, politisk
osäkerhet, kapitalflöden, marknadsräntor samt marknads- och
beteendepsykologi. Även om Bolagets verksamhet utvecklas
positivt går det ej att utesluta att en investerare gör en förlust
vid avyttring av Bolagets aktier. En investering i Bolagets aktier
bör därför föregås av en noggrann analys.
Utdelning
Under den period som omfattas av den finansiella historiken i
denna bolagsbeskrivning har ingen utdelning skett i Bolaget.
Inga garantier kan lämnas för att Bolaget kommer att besluta
om framtida utdelningar.
6
Bolagsbeskrivning 2014
BA KG R U N D OCH MOTIV
BAKGRUND OCH MOTIV TILL LISTNING PÅ NASDAQ OMX FIRST NORTH
Styrelsen för 203 Web Group har ansökt om, och erhållit, godkännande för upptagande till handel med Bolagets aktier på
NASDAQ OMX First North Premier. Första dag för handel är den 4 juli 2014. Aktierna har tidigare varit föremål för handel genom
AktieTorget och denna handel avslutas den 3 juli 2014. Aktieägare i 203 Web Group behöver inte vidta några åtgärder i samband
med listningen på First North.
203 Web Groups styrelse gör bedömningen att en listning av Bolagets aktier på First North kommer att skapa bättre förutsättningar
för framtida värdeskapande för Bolagets aktieägare genom:
-
förbättrad likviditet i Bolagets aktie
-
ökad kännedom och genomlysning av Bolaget
-
ökat intresse för verksamheten och Bolaget från analytiker, allmänhet, media och andra intressenter
-
bättre förutsättningar för eventuella framtida kapitalanskaffningar
Med stöd i ovannämnda punkter bedöms därför listningen förenkla 203 Web Groups framtida utveckling och expansion.
Styrelsen för 203 Web Group är ansvarig för den information som lämnas i denna bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med
anledning av ansökan om upptagande till handel med Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North Premier. Härmed försäkras
att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet,
överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av 203 Web
Group som skapas genom bolagsbeskrivningen.
Styrelsen
1 juli 2014
7
Bolagsbeskrivning 2014
VD H A R OR D ET
Under det senaste året har vi genom hårt arbete lyckats renodla vår verksamhet och definiera vad vi verkligen ska satsa på. I
samband med detta bedömer vi att läget nu är rätt att ta nästa steg i Bolagets historia och flytta till NASDAQ OMX First North
Premier och öka 203 Web Groups synlighet.
Verksamhetsmässigt fortsätter vi att expandera med myTaste och Shopello som är våra stora internationella satsningar. myTaste
har under den senaste tiden gått från att ha varit en relativt avskalad sökmotor för recept mot att bli ett socialt nätverk för
matintresserade över hela världen. Med våra 26 miljoner besökare under mars är vi redan en av de överlägset största globala
aktörerna inom matsegmentet när det gäller trafik – nu vill vi bygga upp den självklara mötesplatsen för allt som rör mat och
matlagning på nätet. Bland annat har vi valt att plocka bort stora delar av de traditionella bannersannonserna på webbplatsen.
Detta gör vi för att skapa en mer kvalitativ användarupplevelse samt göra plats åt skräddarsydda lösningar för annonsörerna där
deras budskap integreras i vårt eget innehåll på webbplatsen. Detta är en mycket viktig del av produktutvecklingen för myTaste
som kommer innebära en kortsiktig intäktsminskning för att i stället möjliggöra långsiktig ökning.
Vårt nästa stora internationella projekt efter myTaste är Shopello som är en tjänst för shopping för både konsumenter, e-handlare
och publicister på nätet. I Sverige har Shopello på kort tid visat på god lönsamhet och har expanderat över förväntan sedan
lanseringen i september 2012. Konceptet är skalbart och språkoberoende och vi kommer därför låta Shopello följa en liknande
lanseringsmodell som myTaste framöver. Under början av 2014 har vi lanserat tjänsten i Norge och Brasilien som ett första steg ut
på den globala marknaden. Vi har även valt att gå in med ytterligare kapital i dotterbolaget för att kunna gasa på i den takt vi vill
och förverkliga de planer vi har för Shopellos framtid.
Christoffer Johansson
VD
8
Bolagsbeskrivning 2014
VE RK S A MHET S BE SKR IV N IN G
AFFÄRSIDÉ
KONCERNSTRUKTUR
203 Web Group är en digital publicist som bland annat äger
203 Web Groups koncernstruktur framgår av matrisen nedan.
och driver en av världens största matnätverk; myTaste.com.
myTaste finns idag etablerad på snart 50 marknader världen
över och besöks av runt 30 miljoner användare varje månad.
På den svenska marknaden äger och driver Bolaget flera framgångsrika varumärken, såsom myTaste.nu, Matklubben.se,
Shopello.se och AllaAnnonser.se, som samtliga är bland de
största inom respektive segment.
MÅL
Koncernens mål är att vara ett ledande internationellt bolag
som bygger upp och driver framgångsrika webbplatser på
den globala marknaden. Genom att investera tid, pengar och
erfarenhet i unga tillväxtbolag vill koncernen skapa möjlighet
att bygga upp starka varumärken inom olika segment på
internet.
STRATEGI
Bolaget har specialiserat sig på skalbara och kostnadseffektiva
webbplatser, lämpade att applicera på den globala marknaden.
Bolagets målsättning har hela tiden varit att ligga i framkant
när det gäller den senaste tekniken. I strävan att expandera
och skapa nya affärsmöjligheter vidareutvecklas och byggs
ständigt nya tekniska lösningar att applicera på nya marknader.
Genom full kontroll över alla delar i arbetsprocesserna
och med all kunskap bibehållen inom koncernen finns
grundförutsättningar för höga intäkter och god lönsamhet.
Ledord som sökmotoroptimering, användarvänlighet och
konverterande design är avgörande ingredienser i en
föränderlig bransch där nytänkande är ett måste för att kunna
verka vinstdrivande.
VARUMÄRKEN
VISION
Bolagets vision är att skapa nya möjligheter på internet genom
myTaste
att knyta ihop människor, information och intressen genom
myTaste är ett av världens absolut största och snabbast växande
smart teknik.
sociala nätverk för matintresserade. Här erbjuds användare
över hela världen att hitta, spara och dela sina favoritrecept på
ORGANISATION
Bolagets organisation framgår av matrisen som följer. I
dagsläget har Bolaget 75 personer anställda.
ett enkelt och roligt sätt.
myTaste finns på 48 marknader runt om i världen och besöks
av cirka 30 miljoner människor varje månad.
9
Bolagsbeskrivning 2014
Creative
203 Creative är koncernens digitala byrå som producerar
allt från digitala strategier till e-handelsplattformar och
webbkampanjer. 203 Creative arbetar mot externa kunder på
konsultbasis. Huvudfokus ligger på att utveckla webbplatser
anpassade för stora trafikmängder, samt att generera trafik och
konvertera den till avslut. Detta görs bland annat genom att
nyttja erfarenheter från koncernens egna varumärken.
En växande del av 203 Creatives verksamhet består av att
gå in som delägare i lovande nystartade projekt, vilket ger
AllaAnnonser
AllaAnnonser.se har funnits på nätet sedan 2004 och är en
söktjänst där användarens behov står i fokus. Genom att
indexera Sveriges annonswebbplatser och presentera all
information överskådligt ger AllaAnnonser användaren rätt
förutsättningar att lyckas hitta rätt objekt på nätet.
möjlighet för byrån att göra större affärer med arbetstimmar
som investering.
Historik
Bolaget
grundades
år
2003
och
bedrev
då
endast
webbyråverksamhet mot externa kunder. Den första egna
Marknaden för att köpa och sälja prylar på internet har ökat
kraftigt de senaste åren. AllaAnnonser.se finns till för att göra
processen lite enklare genom att sammanföra köpare med
säljare.
webbplatsen som byggdes var AllaAnnonser.se vilken snabbt
började dra stora trafikvolymer. År 2007 förvärvade bolaget
matcommunityn Matklubben.se som man sedan dess utvecklat
till att bli Sveriges största community för matälskare. Från att ha
knappt 10 000 medlemmar 2007 har Matklubben expanderat
Matklubben
kraftigt och har nu över 1 miljon medlemmar i Sverige. Under
Med sina över 1,1 miljoner medlemmar och nära 100 000
2011 förvärvades receptsökmotorn Hittarecept.se som ett
inlagda recept är Matklubben Sveriges i särklass största
tillskott i matsegmentet i koncernens svenska produktportfölj.
användargenererade matwebbplats. Webbplatsen etablerades
Härefter påbörjades efter en tid utlandslanseringen av en ny
redan 1999. 2007 tog Bolaget över driften och byggde om
global mat- och receptwebbplats som idag nått ut i 48 länder
Matklubben från grunden. Sedan dess har besökarantalet
totalt. I samband med en omarbetning av plattformen till
ökat kraftigt för varje år, medlemsantalet växer just nu med
den nya globala webbplatsen bytte denna webbplats under
hundratals nya medlemmar om dagen.
hösten 2013 namn till myTaste på samtliga marknader för att
ta ett helhetsgrepp om det globala varumärket. Tätt följt av
På Matklubben kan medlemmarna få inspiration att ta sin
shoppingguiden Shopello, som startades under hösten 2012
matlagning till nya nivåer, samt diskutera mat och dryck med
som en systerwebbplats till bland annat AllaAnnonser, är
andra matintresserade på webbplatsens välbesökta forum.
myTaste koncernens absolut största globala satsning hittills.
Alla recept läggs upp av medlemmarna och dessa kan även
betygsättas av andra. Medlemskapet på Matklubben är
Bolaget listades på AktieTorget i september 2010 genom ett
kostnadsfritt för användaren.
omvänt förvärv av det redan noterade bolaget FindAds AB.
Shopello
Shopello är en tjänst för nätshopping som ger besökaren
möjlighet att hitta produkter från olika webbutiker på ett
snabbt och smidigt sätt. Shopello planeras följa en liknande
etableringsmodell som myTaste. Shopello består förutom
sökmotorn på den egna webbplatsen av ett nätverk med
partners som nyttjar och sprider Shopellos funktioner i sina
egna miljöer. Olika partners, såsom webbplatser och bloggar,
kan nyttja Shopellos teknik (API) och ta del av intäkterna som
klicken genererar. Shopellos intäktsmodell sprider sig därför
långt utanför trafiken på den egna webbplatsen.
10
Bolagsbeskrivning 2014
Intäktsmodell
Bolagets intäkter består främst av annonsintäkter och
konsultarvoden. myTaste, Matklubben och AllaAnnonsers
främsta intäktskälla är annonsering medan 203 Creative
levererar konsulttjänster till både externa kunder och de interna
webbplatserna. Eftersom Shopello är en e-handelsplattform
som marknadsför andra webbutikers produkter, fås intäkterna
genom förmedling av trafik.
Under den senaste tiden har Bolaget, för att på sikt maximera
värdet på den tunga trafik Bolaget driver, bland annat valt att
plocka bort stora delar av de traditionella bannerannonserna
på webbplaterna som t ex myTaste. Detta gör Bolaget för att
skapa en mer kvalitativ användarupplevelse samt göra plats åt
skräddarsydda lösningar för annonsörerna där deras budskap
integreras i Bolagets eget innehåll på webbplatsen. Detta är
en viktig del av produktutvecklingen för bland annat myTaste
och kommer att innebära en kortsiktig intäktsminskning för att
i stället möjliggöra långsiktig ökning.
11
Bolagsbeskrivning 2014
M A RKN AD S ÖV ER SIKT
är unika inom sitt segment i den mening att det inte finns
några konkurrenter som har erfarenhet av egna, trafikintensiva
myTaste
webbplatser. De flesta av Sveriges byråer finns representerade
Marknad
med kontor i Stockholm.
myTaste är ett socialt nätverk som specialiserat sig på mat.
myTaste mål är att vara det självklara valet när matintresserade
Exempel på medelstora till stora byråer som slåss om samma
vill
kunder är Sphinxly, Awave, Doberman, Daytona, Creuna och
ha
inspiration.
Traditionella
receptwebbplatser
är
byggda utifrån receptsök eller som digitala mattidningar.
Britny.
Marknadsaktiviteten inom matsegmentet är högt, både på
nischade matwebbplatser och sociala nätverk med en hög del
av matrelaterat innehåll.
Shopello
Konkurrens
Marknad
Det finns ett antal andra webbplatser för traditionellt receptsök
på de marknader där myTaste finns lanserat. De största, vilka
är amerikanska Allrecipes och japanska Cookpad, har cirka
36-40 miljoner besökare per månad var. Ingen konkurrent har
etablerat sig på så pass många marknader som myTaste har,
vilket gör att myTaste har ett försprång gällande potentiell trafik.
myTaste är marknadsledande i Sverige, Spanien och Polen
samt är en av de tre största på marknaden i ett flertal länder.
Målet är att bygga ett världsomspännande socialt nätverk där
människor från hela världen kan interagera med varandra och
Shopello ingår i segmentet prisjämförelse/shoppingsök inom
den digitala marknadsföringen. Marknaden för detta har funnits
länge på internet, men växer fortfarande inom kategorier som
Kläder & Mode, Sport, Hälsa & Skönhet samt Hem & Inredning.
Annonseringen på Shopello utgörs av sökträffar, vilket är en
träffsäker och kostnadseffektiv marknadsföringsform. Denna
form kan antas fortsätta växa i takt både med e-handel
generellt, men också med branchens ökande kunskap om
sökmarknadsföring.
upptäcka, spara och dela recept sinsemellan. Denna form
Konkurrens
av matwebbplats har idag ingen motsvarighet, vilket gör att
På marknaden för prisjämförelse i Sverige var Pricerunner först
myTaste skulle inta en helt unik position på marknaden.
ut och bredde väg för en rad efterkommande konkurrenter.
Bland svenska konkurrenter som Pricerunner, Prisjakt och
Kelkoo anses Pricerunner ha flest likheter med Shopello då
Creative
de förutom shoppingsökmotorn erhåller ett API som finns
tillgängligt för samarbetspartners att nyttja. Kelkoo som
Marknad
tidigare varit en stark konkurrent har dragit ned kraftigt på sin
203 Creative är koncernens digitala byrå som producerar
verksamhet i Sverige, men finns fortfarande som en etablerad
allt från digitala strategier till e-handelsplattformar och
aktör i vissa andra länder. Internationellt ses Shopalike som en
webbkampanjer.
stark konkurrent gällande shoppingsök, men arbetar däremot
inte med ett eget API på samma sätt som Shopello.
Sverige är ett teknikstarkt land som ligger i framkant när det
kommer till utveckling av webbplatser. Kundunderlaget är stort,
likaså antalet leverantörer.Det mesta som produceras publikt
för webben idag görs i syfte att på något sätt aktivera en åtgärd
Matklubben.se
eller att upplysa användaren om något. Omställningarna sker
Marknad
väldigt fort, nya tekniska lösningar lanseras hela tiden, vilka
Matklubben med närmare 100 000 recept och över 1,1 miljoner
sätter standarden för framtida utveckling.
medlemmar är en av de absolut största aktörerna i Sverige på
en marknad av engagerade hemmakockar, matbloggare och
Konkurrens
Byrån konkurrerar med andra digitala byråer och renodlade
webbyråer i storleksordningen 10-100 anställda. 203 Creative
övriga matintresserade. Medlemmarna använder Matklubben
som en community och ett forum för att skapa, dela och få
inspiration av varandras recept.
12
Bolagsbeskrivning 2014
Konkurrens
Matklubben som tjänst är gratis för sina användare och är därför
helt reklamfinansierad. Detta gör att andra webbplatser inom
mat och recept på nätet kan konkurrera med Matklubbens
annonseringsbudget. Exempel på sådana webbplatser är
Alltommat.se och Kokaihop.se.
AllaAnnonser.se
Marknad
AllaAnnonser fungerar som en sökmotor som listar annonser
från övriga annonswebbplatser på internet och man har
idag inga egna annonser. På detta sätt är AllaAnnonser inte i
konkurrerande situation med exempelvis Blocket, Tradera eller
liknande webbplatser utan skall ses som en partner till dessa.
Konkurrens
AllaAnnonser konkurrerar dock med andra aktörer på internet
om att synas högt upp i de organiska sökresultaten hos de
största sökmotorerna på populära sökord.
13
Bolagsbeskrivning 2014
F INA NSI EL L ÖV ER SIKT
REDOVISNINGSPRINCIPER
IFRS tillämpas från den 1 januari 2014 med tidpunkt för övergång 1 januari 2013. Koncernen tillämpade tidigare Bokföringsnämndens
allmänna råd. Delårsrapporten för det första kvartalet 2014 är Bolagets första finansiella rapport som upprättas i enlighet med
International Financial Reporting Standards (IFRS) godkända av EU. För helåret 2013 samt det första kvartalet 2013 i tabellerna
nedan är siffrorna omräknade enligt IFRS. Tidigare år är redovisade enligt ÅRL samt BFN allmänna råd.
Delårsrapporten för kvartal 1 2014 har granskats av Bolagets revisorer.
Koncernen
IFRS
IFRS
IFRS
ÅRL*
2014-01-01
2013-01-01
2013-01-01
2012-01-01
-2014-03-31
-2013-03-31
-2013-12-31
-2012-12-31
12 081
10 817
47 234
31 865
2 083
611
4 353
1 753
136
246
1 605
694
14 300
11 674
53 192
34 311
Direkta kostnader
-4 500
-1 896
-12 854
-7 321
Övriga externa kostnader
-2 678
-2 237
-10 410
-7 942
Personalkostnader
-9 062
-6 485
-27 259
-20 008
Avskrivningar
-1 216
-1 084
-4 519
-5 248
-17 456
-11 703
-55 042
-40 518
-3 156
-29
-1 850
-6 207
928
-86
-578
-183
-2 228
-115
-2 428
-6 390
42
102
343
-2 186
-13
-2 085
-2 235
0
-2 190
49
-13
105
-2 186
-13
-2 085
KSEK
Nettoomsättning
Aktiverat arbete för egen räkning
Övriga rörelseintäkter
Rörelsens kostnader
Rörelseresultat
Finansnetto
Resultat före skatt
Skatt
Periodens resultat
-5 268**
Periodens resultat hänförligt till:
Moderföreagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Summa
*) 2012 års siffror är redovisade enligt ÅRL och Bokföringsnämndens Allmänna råd. Resultaträkningen är därmed inte tillämpbar fullt ut.
**) Resultat före skatt (- 6 390) + Förändring uppskjuten skatt (730) - Skatt (132) + Minoritetens andel av årets resultat (524)
14
Bolagsbeskrivning 2014
RAPPORT ÖVER TOTALT RESULTAT
Koncernen
IFRS
IFRS
IFRS
2014-01-01
2013-01-01
2013-01-01
-2014-03-31
-2013-03-31
-2013-12-31
-2 186
-13
-2 085
Omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter
14
-1
-24
Summa övrigt totalresultat
14
-1
-24
-2 172
-14
-2 109
-2 221
-1
-2 214
49
-13
105
-2 172
-14
-2 109
KSEK
Periodens resultat
Övrigt totalresultat
Poster som kommer omklassificeras till resultatet
Periodens totalresultat
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Summa
Rapport över totalt resultat är ej tillämpligt enligt ÅRL för år 2012
15
Bolagsbeskrivning 2014
KONCERNENS BALANSRÄKNING
Koncernen
IFRS
IFRS
IFRS
IFRS
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
2012-12-31
Goodwill
13 180
13 180
13 180
13 180
Övriga immateriella tillgångar
22 608
21 617
21 229
21 713
3 619
3 208
3 663
3 303
716
567
708
100
KSEK
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjuten skattefordran
360
297
372
252
40 483
38 869
39 152
38 548
Omsättningstillgångar exklusive likvida medel
8 996
9 971
8 607
9 698
Likvida medel
9 145
3 079
13 008
2 822
18 141
13 050
21 615
12 520
58 624
51 919
60 767
51 068
8 176
7 676
8 176
7 676
44 872
31 781
44 872
31 781
-23
-1
-24
-
-14 822
-10 594
-12 600
-1 037
38 203
28 862
40 424
29 081
374
1 041
325
1 099
38 577
29 903
40 749
30 181
3 262
2 084
3 435
349
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Summa omsättningstillgångar
SUMMA TILLGÅNGAR
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Omräkningsreserv
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande
inflytande
Summa eget kapital
Långfristiga skulder
Räntebärande skulder
Övriga skulder
Uppskjuten skatteskuld
0
1 088
1 276
2 936
2 330
2 888
2 409
2 974
1 017
636
996
1 039
13 438
15 320
11 902
13 589
58 624
51 919
60 767
51 068
Kortfristiga skulder
Räntebärande skulder
Övriga skulder
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
16
Bolagsbeskrivning 2014
KONCERNENS KASSAFLÖDE
Koncernen
KSEK
IFRS
IFRS
IFRS
ÅRL
2014-01-01
2013-01-01
2013-01-01
2012-01-01
-2014-03-31
-2013-03-31
-2013-12-31
-2012-12-31
-2 229
-115
-2 428
-6 390
1 234
986
5 122
5 400
-995
871
2 694
-990
-95
-121
-322
-273
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt
Justering för icke kassaflödespåverkande poster
Betald inkomstskatt
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar i rörelsekapital
-1 090
750
2 372
-1263
143
2 007
-1 085
1300
-947
2 757
1 287
37
-2 588
-1 360
-5 552
-11 038
-328
-1 140
14 451
12 955
-3 863
257
10 186
1 954
Likvida medel i början av året
13 008
2 822
2 822
868
Valutadifferens i likvida medel
0
0
1
0
9 145
3 079
13 008
2 822
Justeringar av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens utgång
17
Bolagsbeskrivning 2014
KO MME N TA R E R TILL DEN FINANSIELLA U TV ECK L I NGE N
NETTOOMSÄTTNING
Nettoomsättningen under första kvartalet 2014 uppgick till 12,1 MSEK, att jämföra med 10,8 MSEK under samma period
föregående år och 47,2 MSEK för helåret 2013. Helåret 2012 uppgick nettoomsättningen till 31,9 MSEK, dock bör man beakta att
redovisningsprinciperna ej är direkt jämförbara för helåren.
KOSTNADER
Bolagets kostnader uppgick under det första kvartalet 2014 till 17,5 MSEK, att jämföra med 11,7 MSEK under samma period
föregående år. Bolaget är i ett expansivt skede och under det första kvartalet 2014 har Bolaget fortsatt att investera i teknik för
varumärkena. Dessa investeringar står också för majoriteten av kostnadsökningen. I övrigt ökade de direkta kostnaderna samt
personalkostnaderna mest jämfört med det första kvartalet 2013. För helåret 2013 var de totala kostnaderna 55,0 MSEK jämfört
med 40,5 MSEK för år 2012, dock bör man beakta att redovisningsprinciperna ej är direkt jämförbara för helåren.
RESULTAT
För första kvartalet 2014 redovisade Bolaget ett negativt resultat på 2,2 MSEK, till stor del nedtyngt av ovannämnda investeringar.
Under samma period föregående år uppgick resultatet till -0,0 MSEK. För helåret 2013 redovisades ett resultat på -2,1 MSEK
jämfört med -5,3 MSEK för år 2012, dock bör man beakta att redovisningsprinciperna ej är direkt jämförbara för helåren.
BALANSRÄKNING
Balansomslutningen uppgick 31 mars 2014 till 58,6 MSEK och det egna kapitalet till 38,6 MSEK, att jämföra med 51,9 MSEK
respektive 29,9 MSEK under samma period föregående år. Skillnaden beror främst på Bolagets genomförda spridningsemission.
Per sista december 2013 uppgick balansomslutningen till 60,8 MSEK jämfört med 51,1 MSEK för 2012.
RÖRELSEKAPITAL
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv
månaderna. Detta innebär att Bolaget kan fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning.
TENDENSER
Verksamheten har fram till dagens datum fortgått enligt de planer som styrelsen arbetar efter. Bolaget har ett starkt välbeprövat
koncept som man vidareutvecklat och anpassat till lokala förhållanden. Potentialen i de marknader där 203 Web Group etablerat
sig bedöms av Bolaget som omfattande. Bolaget har därför ambitionen att försöka ta så stora marknadsandelar som möjligt innan
de största konkurrenterna etablerar sig på allvar och det kommer att krävas likviditet för att fullfölja detta.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT
Under april 2014 investerade 203 Brands AB cirka 1,5 MSEK i Shopello International AB via en nyemission. Därmed ökade
aktieinnehavet i bolaget med 243 aktier, vilket motsvarar 9,38 procent. Utöver detta avtalade även Bolaget om att förvärva
ytterligare 18,18 procent av aktierna via en apportemission om 2 MSEK med aktier i Bolaget. Apportemissionen var villkorad av
årsstämmans godkännande. På årsstämman i maj 2014 beslutades enhälligt att genomföra apportemissionen. Koncernen äger
efter transaktionerna totalt 79,56 procent i Shopello.
Under maj 2014 avyttrades Bilweb AB med anledning att renodla verksamheten. Köpeskillingen uppgick till 4 MSEK.
18
Bolagsbeskrivning 2014
NYCKELTAL
Nyckeltal
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
Skuldsättningsgrad
0,52
0,74
0,49
0,57*
Soliditet (%)
0,66
0,58
0,67
0,62*
3 686
-2 906
8 717
-1 236*
Rörelsekapital (KSEK)
Resultat per aktie (SEK)
neg
neg
neg
neg
Eget kapital per aktie (SEK)
2,36
1,93
2,48
1,95*
16 351 949
15 351 949
16 351 949
15 351 949
Antal aktier vi utgången av perioden
*) Enligt årsredovisningen upprättad enligt ÅRL
NYCKELTASDEFINITIONER
RESULTAT PER AKTIE, SEK
SKULDSÄTTNINGSGRAD, %
Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier vid
Totala skulder dividerat med eget kapital.
periodens utgång.
SOLIDITET, %
EGET KAPITAL PER AKTIE, SEK
Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutning.
Eget kapital dividerat med antal aktier för perioden.
RÖRELSEKAPITAL
GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER, ST
Summa omsättningstillgångar minus kortfristiga skulder
Antal aktier vid utgången av perioden.
19
Bolagsbeskrivning 2014
AKTIE N , A KT I EKA PITA L O CH ÄGA RST R U KT U R
AKTIEN OCH AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet i 203 Web Group uppgår till 8 222 878,50 SEK fördelat på 16 445 757 aktier med ett kvotvärde om 0,50 SEK per
aktie. Bolaget har endast ett aktieslag där en aktie berättigar till en röst. Enligt bolagsordningen får aktiekapitalet uppgå till lägst
5 280 000 SEK och högst 21 120 000 SEK och antal aktier till lägst 10 560 000 och högst 42 240 000.
Aktierna har utgetts i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i SEK. Aktierna är registrerade elektroniskt i enlighet
med avstämningsförbehåll i bolagsordningen och aktieboken förs av Euroclear. Alla aktier har lika rätt till vinst och utdelning samt
till Bolagets tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation.
OPTIONSPROGRAM
På årsstämman den 27 maj 2014 beslutades enhälligt att genomföra en emission av högst 100 000 teckningsoptioner 2014/2017:1.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets verkställande direktör
Christoffer Johansson. Teckningsoptionerna gavs ut mot betalning om 0,50 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning
av teckningsoptionerna skedde inom en månad från stämman.
Envar teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie till en teckningskurs om 60 kronor per aktie. De nya aktierna medför
rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske från och med den 28 maj 2014 till och med den 27 maj 2017.
Vid full teckning av samtliga teckningsoptioner samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma
att öka med högst 50 000 kronor, genom utgivande av högst 100 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,50 kronor, vilket
motsvarar en utspädning om cirka 0,61 procent av aktiekapitalet.
Handelsplats och aktiekursutveckling
203 Web Groups aktier handlas för tillfället genom AktieTorget. I samband med att 203 Web Groups aktier tas upp till handel på
First North kommer handeln via AktieTorget att upphöra, med sista handelsdag den 3 juli 2014. Första handelsdag på First North
är den 4 juli 2014. Aktien kommer att handlas under kortnamnet 203 och med ISIN-kod SE0003036821.
20
Bolagsbeskrivning 2014
ÄGARSTRUKTUR
Per den 31 mars 2014 uppgick antalet aktieägare till cirka 1 400 stycken. De 10 största ägarna framgår av tabellen nedan. För
styrelse och ledande befattningshavares aktieinnehav se kapitel ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
Aktieägare
Antal aktier, st
Ägarandel, %
Jonas Söderqvist
4 241 343
25,94
Henrik Kvick AB
4 000 000
24,46
Andereas Friis
3 777 085
23,10
Netfonds Asa, NQI
762 304
4,66
Seb Life International Assurance
470 000
2,87
Hegel AB
324 688
1,99
Rite Internet Ventures Holding AB
235 000
1,44
Nordnet Pensionsförsäkring AB
204 647
1,25
Avanza Pension
187 424
1,15
Six Sis AG
171 847
1,05
1 977 611
12,09
16 351 949
100,00
Övriga
Totalt
Största ägarna i förvaltarförteckningen (från Euroclear) per 2014-03-31
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År
Förändring
Förändrat belopp
Summa efter ändring
2014 (juni)
2013
Nyemission
46 904,00 SEK
8 222 878,50 SEK
Nyemission
500 000,00 SEK
8 175 974,50 SEK
2012
Nyemission
2 075 000,00 SEK
7 675 974,50 SEK
2012
Nyemission
75 000,00 SEK
5 600 974,50 SEK
2011
Nyemission
71 429,00 SEK
5 525 974,50 SEK
2011
Nyemission
174 545,50 SEK
5 454 545,50 SEK
2011
Nyemission
480 000,00 SEK
5 280 000,00 SEK
2010
Nyemission
4 200 000,00 SEK
4 800 000,00 SEK
2010
Nyemission
100 000,00 SEK
600 000,00 SEK
2008
Nyemission
400 000,00 SEK
500 000,00 SEK
2006
Nybildning
100 000,00 SEK
100 000,00 SEK
21
Bolagsbeskrivning 2014
STY R E L S E , L E DA N DE B E FATTN I N GSH AVAR E O CH R EV ISO R E R
STYRELSE
Huvudsaklig sysselsättning: Arbetande styrelseordförande i
Excellent Controller AB och ägare E-utbildning i Sverige
Jonas Söderqvist
Tidigare befattningar: VD Excellent Controller AB, VD
Styrelseordförande sedan 2014
Scandinavian House Ltd, ekonomichefsbefattningar och
Född: 1984
Huvudsaklig sysselsättning: Grundare samt affärsutvecklare
203 Web Group AB
konsultuppdrag i olika bolag
Andra styrelseuppdrag: XL-bygg Faringe AB, Excellent
Controller Sweden AB, Excellent Controller Sverige AB
Tidigare befattningar: Inga
Andra styrelseuppdrag: 203 Brands AB, 203 Creative AB
(suppleant), Shopello International AB (ordförande), myTaste
AB, Receptindex i Sverige AB, Advertitor AB, Up & Away Sverige
AB (ordförande), 203 Dev AB, Produktion 203 Handelsbolag
(ordförande), Excellent Controller Stockholm AB, Conductus
Sweden AB och Hobbydrivhus Sverige AB
Aktieinnehav i 203 Web Group: 200 aktier
Teckningsoptioner: Inga
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
och BRF Odengatan 106
Aktieinnehav i 203 Web Group: 4 241 343 aktier
Teckningsoptioner: Inga
Christoffer Johansson
Andereas Friis
VD sedan 2013
Född: 1982
Styrelseledamot sedan 2010
Andra pågående befattningar: VD 203 Brands AB (extern VD)
Född: 1984
Huvudsaklig sysselsättning: Grundare samt affärsutvecklare
203 Web Group AB
Tidigare befattningar: VD 203 Media AB och Bilweb AB
Andra styrelseuppdrag: myTaste AB (suppleant)
Aktieinnehav i 203 Web Group: 11 779 aktier
Tidigare befattningar: VD 203 Web Group AB
Andra styrelseuppdrag: 203 Brands AB (suppleant), 203 Creative
Teckningsoptioner: 100 000
AB, Shopello International AB, myTaste AB, Receptindex i
Sverige AB (suppleant), Advertitor AB (suppleant), Up & Away
Robert Zettervall
Sverige AB (även VD), 203 Dev AB (suppleant) och Produktion
CFO sedan 2014
203 Handelsbolag
Född: 1982
Aktieinnehav i 203 Web Group: 3 777 085 aktier
Tidigare befattningar: Förvaltare Tanglin Asset Managment,
Teckningsoptioner: Inga
Vice President Derivatives Sales Merrill Lynch och handlare
Zenit Asset Management
Aage Reerslev
Andra styrelseuppdrag: Tandläkare M Fredenklo AB (suppleant)
Styrelseledamot sedan 2013
Aktieinnehav i 203 Web Group: 65 987 aktier
Född: 1965
Huvudsaklig sysselsättning: EVP och medgrundare till Wrapp
AB
Tidigare befattningar: VD Square AB, vVD Itera AS, grundare
och VD av Agens AB
Andra styrelseuppdrag: BRF Valspråket 5 och 6, Rolltack AB,
Squace AB, YouPlanet AB och Squaremobile Solutions AB
Teckningsoptioner: Inga
REVISOR
Revisor i 203 Web Group är Ernst & Young AB med auktoriserade
revisor Andreas Nyberg som huvudansvarig intill utgången av
2014 års årstämma.
Aktieinnehav i 203 Web Group: 1 000 aktier
Teckningsoptioner: Inga
Allan Voreck
Styrelseledamot sedan 2010
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSEN
OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller befattningshavare
har under de senaste fem åren:
Född: 1960
22
Bolagsbeskrivning 2014
i. dömts i bedrägerirelaterade mål
ii. varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter
eller godkända yrkessammanslutningar eller
iii. förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags
lednings- eller kontrollorgan.
Ingen av Jonas Söderqvist, Andereas Friis, Allan Voreck,
Aage Reerslev, Christoffer Johansson och Robert Zettervall
har under de senaste fem åren varit ställföreträdande i bolag
som försatts i konkurs eller likvidation eller varit inblandad i
konkursförvaltning.
ERSÄTTNING
Alla styrelseledamöter är valda fram till nästa årsstämma.
Årsstämman i maj 2014 beslutade att styrelsearvode till
ordförande skall utgå med 100 000 SEK och till övriga ej
anställda styrelseledamöter ska det utgå med 50 000 SEK.
BOLAGSSTYRNING
203
Web
Group
är
ett
publikt
svenskt
aktiebolag
med säte i Stockholm. Bolaget avser att vara listat
på NASDAQ OMX First North från och med 4 juli 2014
och därmed lyda under den svenska aktiebolagslagen samt
First Norths regelverk. 203 Web Group tillämpar inte svensk
kod för bolagsstyrning eller årsredovisningslagens regler om
bolagsstyrningsrapport,
eftersom
NASDAQ
OMX
First
North inte definieras som en reglerad marknad och dessa
regler
därmed
inte
är
tillämpningsbara.
23
Bolagsbeskrivning 2014
LE G AL A FR ÅG OR O CH KO MPLE TTE RAN D E I NFO R MATIO N
ALLMÄN INFORMATION OM BOLAGET
En del av de anställda som arbetar med försäljning har förutom
203 Web Group AB (publ), organisationsnummer 556710-
månadslön även en intäktsbaserad provisionsdel.
8757, har varit moderbolag i koncernen sedan 2010 och antog
sin nuvarande firma 2011-10-25. Verksamheten bedrevs
före 2010 i olika numera konsoliderade och fusionerade
koncernbolag. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun,
Stockholms län. Bolagets associationsform är aktiebolag och
dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Gällande bolagsordning antogs av bolagsstämman den 12
oktober 2011.
Finansieringsavtal
I juli 2013 har Bolaget lånat 650 KSEK av Nordea Bank AB
(publ). Lånet som har dokumenterats i skuldebrev löper med
ränta efter en rörlig räntesats om för närvarande 4,7 procent.
Lånebelopp, jämte upplupen ränta, ska återbetalas senast
den 8 juli 2016. Därtill har Nordea Bank AB (publ) beviljat en
checkräkningskredit om 3 MSEK samt en leasingfacilitet om
350 KSEK.
TILLSTÅND, LICENSER, ETC.
Bolagets affärsverksamhet kräver inga särskilda tillstånd eller
licenser.
I juni 2013 har Bolaget ingått ett låneavtal om 2 MSEK med
Almi Invest. Lånet löper med en rörig räntesats om 8,1 procent
i dagsläget. Lånebelopp, jämte upplupen ränta, ska återbetalas
senast den 31 juli 2018.
FÖRSÄKRINGSSKYDD
Bolaget har tecknat ett försäkringsavtal med försäkringsbolaget
AIG. Det är styrelsens uppfattning att Bolagets försäkringsskydd
Per 31 december 2013 hade Bolaget säkerheter i form av
i rimlig omfattning täcker de risker som kan vara förknippade
företagsinteckningar ställda för egna skulder till kreditinstitut
med verksamheten.
om totalt 6 MSEK. Därtill fanns säkerheter i form av spärrade
bankmedel till ett belopp om 920 KSEK. Moderbolaget
Utöver dessa avtal har Bolaget även tecknat sedvanliga
har ingått ett borgensåtagande till förmån för andra
försäkringar gällande bilar och tjänstepensioner för vissa
koncernföretag om totalt cirka 3,6 MSEK. Koncernen har ingått
anställda (ITP).
ett borgensåtagande till förmån för annans skuld om totalt 100
KSEK.
VÄSENTLIGA AVTAL
Avtal med leverantörer, samarbetsparter, kunder
m.fl.
Bolaget har uppgett att det inte har ingått några avtal som
innehåller villkor eller gjort åtaganden som väsentligen avviker
från allmänt tillämpade villkor på den marknad där Bolaget
verkar eller som är verksamhetsfrämmande för Bolaget.
Avseende befintliga avtalsförhållanden, har Bolaget vidare
uppgett att det saknas anledning att befara att något av avtalen
kommer att upphöra under det närmaste året.
Inom koncernen har lämnats vissa koncerninterna lån.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget innehar de registrerade gemenskapsvarumärkena
MYTASTE och MYTASTE.COM samt figurmärke MYTASTE med
logotype (reg. nr. 012149233, 012149274, 012235206 och
012235248). Bolagets varumärkesregistreringar omfattar bland
annat design och utformning av webbplatser och webbsidor
samt tillhandahållande av webbplatser och webbplatslänkar
avseende information om mat, drycker och matlagning
Anställningsavtal
(klasserna 16, 35, 38, 41, 42 och 43). Bolaget har vidare gett in
Anställningsförhållanden och avtal mellan arbetstagare och
internationella varumärkesansökningar för MYTASTE i ett flertal
arbetsgivare regleras enligt svensk lag om anställningsskydd,
länder utanför EU, innefattande bland annat USA, Australien
LAS (1982:80). För närvarande uppgår antalet anställda
och Ryssland (avser klasserna 35, 42 och 43).
till 75 stycken, varav 32 arbetar utanför Sverige. Bolagets
anställningsavtal har ingåtts på för branschen sedvanliga
Bolaget innehar nationell varumärkesregistrering i Sverige för
villkor.
ALLAANNONSER.SE (reg. nr. 0383488). AllaAnnonser Sverige
är vidare registrerat som bifirma för berörd del av verksamheten.
24
Bolagsbeskrivning 2014
Bolaget innehar nationell varumärkesregistrering i Sverige samt
Shopello International AB.
gemenskapsvarumärke för det i vissa länder för söktjänster
använda varumärket GADYET.COM (reg. nr. 382052 respektive
Under 2013 har Bolaget gått in som delägare i Refunder
004990339).
International AB (ca 12 procent) samt under 2014 ökat sitt
delägarskap i Shopello International AB till cirka 80 procent.
De av Bolaget använda varukännetecknen SHOPELLO och
Under 2013 avyttrades Kontosmart genom en inkråmsaffär
MATKLUBBEN.SE är inte varumärkesregistrerade. SHOPELLO
samt även Gulans och Företagsinfo genom försäljning.
har dock ett visst känneteckensrättsligt skydd genom den
registrerade firman Shopello International AB samt att
Under 2014 har samtliga aktier i Auctions Online Scandinavia
Matklubben i Sverige är registrerat som bifirma. SHOPELLO
AB samt Bilweb AB avyttrats.
och MATKLUBBEN.SE kan vidare antas ha uppnått visst
CERTIFIED ADVISER
varumärkesrättligt skydd genom inarbetning.
Bolaget har utsett Erik Penser Bankaktiebolag till Certified
Bolaget innehar ett stort antal domännamnsregistreringar
Adviser. Erik Penser Bankaktiebolag innehar inga aktier i
MYTASTE under olika toppdomäner världen över, innefattande
Bolaget.
även mytaste.com. Därutöver innehas ett stort antal ytterligare
domännamnsregistreringar med anknytning till de varumärken
som används och verksamheter som bedrivs.
Bolaget arbetar med och utvecklar programmeringsspråk och
programkod som till en viss del är egenutvecklat och som enligt
Bolagets uppfattning omfattas av upphovsrättsligt skydd.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Koncernen
har
närståenderelationer
med
ledande
befattningshavare och bolag, som dessa personer äger.
De transaktioner som har skett med närstående är framför allt
försäljning av tjänster som utförs av 203 Creative. Samtliga
transaktioner med närstående är prissatta på marknadsmässiga
villkor.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN
Varken Bolaget eller något koncernbolag är part i något
pågående rättsligt förfarande. En uppsagd anställd har dock
gjort gällande rätt till fortsatt anställning genom omplacering
samt hävdat att Bolaget indirekt blivit bundet av visst
kollektivavtal.
FÖRVÄRV OCH AVYTTRINGAR
Bolaget förvärvade under 2011 Receptindex i Sverige AB
(hittarecept.se). En tilläggsköpeskilling gällande hittarecept.se
är satt att regleras under 2015.
År 2012 förvärvades Atrox Creative, Bilweb, Gulans och
Shopello International AB. De två förstnämnda förvärven
skedde genom inkråmsaffärer. Gulans innefattade förvärv av en
internetwebbplats och Shopello International AB förvärvades
genom majoriteten av aktierna (cirka 52 procent) i bolaget
25
Bolagsbeskrivning 2014
S KATTEFR ÅG OR I SVE R IGE
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att
fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år
aktualiseras i samband med upptagande till handel med
på andra marknadsnoterade aktier eller delägarrätter utom
aktier i 203 Web Group på NASDAQ OMX First North Premier.
andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast
Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och
svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförluster som inte
är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen
kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga
vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i
inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i
Sverige, om inget annat anges. Sammanfattningen är inte
inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal
avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer
och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och
där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång
kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30
i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda
procent av den del av underskottet som inte överstiger 100
reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud
000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott
vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan
kan inte sparas till senare beskattningsår.
bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses vara
näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler
som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansbolag.
Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för
andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag,
investeringsfonder, stiftelser och ideella föreningar samt
personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Den
skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror
på dennes specifika situation. Aktieägare i 203 Web Group
rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende
de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall,
Juridiska personer
Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla
inkomster, inklusive skattepliktig utdelning och kapitalvinst, i
inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent.
Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda
regler.
Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på
samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges
ovan.
inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och
Avdrag för kapitalförluster medges normalt endast mot
skatteavtal.
kapitalvinster
på
aktier
eller
andra
delägarrätter.
En
kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster
såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i
inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent.
mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under
förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen.
Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas
och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter
Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear
under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
eller, för förvaltarregistrerade aktieinnehav, av förvaltaren.
Utländska aktieägare
Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.
Kapitalvinst
som
respektive
skillnaden
kapitalförlust
mellan
beräknas
För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i
normalt
försäljningsersättningen,
efter
avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.
Omkostnadsbeloppet
slag
och
sort
för
beräknas
samtliga
aktier
gemensamt
av
genomsnittsmetoden.
För
får
omkostnadsbeloppet
alternativt
med
av
samma
tillämpning
marknadsnoterade
bestämmas
aktier
genom
schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen
efter avdrag för försäljningsutgifter.
Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt
aktiebolag utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent
på utdelningen. Denna skattesats är dock i allmänhet
reducerad genom skatteavtal mellan Sverige och andra
länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten
innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för
förvaltarregistrerade aktieinnehav, av förvaltaren. I de fall
kupongskatt om 30 procent innehålls vid utbetalning till en
person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats
eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp,
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är
kan återbetalning begäras skriftligen hos Skatteverket före
utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
26
Bolagsbeskrivning 2014
För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU
utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar
10 procent eller mer av andelskapitalet i bolaget och uppfyller
vissa ytterligare villkor.
Aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige
och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av
aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål
för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild
regel kan dock en fysisk person som är bosatt utanför Sverige
ändå under vissa omständigheter bli beskattad i Sverige vid
avyttring av aktier eller andra delägarrätter om personen under
det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under
de tio närmast föregående åren varit bosatt i Sverige eller
stadigvarande vistats i landet. Tillämpligheten av denna regel
kan dock vara begränsad genom de skatteavtal som Sverige
har med andra länder.
27
Bolagsbeskrivning 2014
BO L AG S OR D N I NG
BOLAGSORDNING
§9 Kallelse
Organisationsnummer 556710-8757
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-
Antagen 12 oktober 2011
och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse
skett skall annonseras i Dagens Nyheter eller Dagens Industri.
§1 Firma
Andra meddelanden till aktieägarna skall antingen kungöras på
Bolagets firma är 203 Web Group AB (publ).
sätt som anges i föregående stycke eller tillställas aktieäg arna
genom brev under deras i aktieboken antecknade adress. För
§2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län och Stockholms
kommun.
att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen
i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avs ende
förhållanden 5 vardagar före stämman, dels anmäla sig hos
bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till
§3 Verksamhet
Bolaget skall skapa, utveckla och driva olika hemsidor och
stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska dessutom äga
helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton
och utveckla andra bolag. Dessutom kan bolaget verka som
och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
investerings- och finansieringsbolag, samt koncernbolag, och
svara för organisering av affärsverksamhet samt finansiering,
marknadsföring och andra gemensamma uppdrag i bolag som
det äger helt eller delvis samt även i andra bolag. Bolaget kan
också erbjuda konsulttjänster inom Internetområdet. Bolaget
kan idka affärsverksamhet både i Sverige och utomlands.
§10 Bolagsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje
räkenskapsårs utgång. Bolagsstämma skall hållas i Stockholm.
På ordinarie årsstämma skall följande ärenden förekomma till
behandling:
1.
Val av ordförande vid stämman.
Aktiekapitalet skall vara lägst 5 280 000 kr och högst 21 120
2.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
000 kr.
3.
Val av en eller två justeringsmän.
4.
Prövning av om stämman blivit behörigen
§4 Aktiekapital
§5 Aktieantal
sammankallad.
Antalet aktier skall vara lägst 10 560 000 och högst 42 240 000.
§6 Avstämningsförbehåll
5.
Beslut om godkännande av förslag till dagordningen.
6.
Framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt, i förekommande
Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken
fall, koncernredovisning och
eller i förteckningen enligt ABL 3 kap 12 § skall anses behörig
att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie, som
tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägares företrädesrätt
koncernrevisionsberättelse.
7.
att delta i emission.
Beslut angående.
a/ fastställelse av resultaträkning och balansräkning
samt i förekommande fall koncernresultaträkning
§7 Styrelse
och koncernbalansräkning
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med
högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs
b/ dispositioner beträffande bolagets vinst eller
årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill slutet av nästa
ordinarie årsstämma.
förlust enligt den fastställda balansräkningen och
§8 Revisorer
c/ ansvarsfrihet åt styrelseleddamöterna och
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna
verkställande direktören.
samt styrelsens förvaltning utses en till två revisorer, med eller
utan revisorssuppleanter eller revisionsbolag.
8.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i
förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer
28
Bolagsbeskrivning 2014
och revisorssuppleanter som skall väljas på
stämman.
9.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10.
Val av styrelse och eventuell suppleanter samt, i
förekommande fall revisorer, revisorsuppleant eller
revisionsbolag.
11.
Annat ärende, som förekommer på stämman enligt
aktiebolagslagen (2008:551) eller bolagsordningen.
§11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari till 31 december.
29
Bolagsbeskrivning 2014
ADRE SS ER
203 WEB GROUP
203 Web Group AB (publ)
Birger Jarlsgatan 6 B, 7tr
114 34 Stockholm
Tel: +46 8 400 263 40
www.203webgroup.se
CERTIFIED ADVISOR
Erik Penser Bankaktiebolag
Box 7405
Biblioteksgatan 9
103 91 Stockholm
Tel +46 8 463 80 00
www.penser.se
REVISOR
Ernst & Young AB
Box 7850
103 99 STOCKHOLM
Tel +46 8-520 590 00
www.ey.com
30
Bolagsbeskrivning 2014