Transcript REALFOND RySSLAND 1 AB (PuBL) TECKNING Av

Realfond Ryssland 1 AB (publ)
Teckning av aktier av serie B
Teckningsperiod 6 september
2010 till 8 oktober 2010
PROSPEKT DEL 1
SAMMANFATTTNING
1
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
2 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Definitioner
Bolaget eller Fonden Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr. 556769-6140
Emissionen
Avser utgivandet av aktier av serie B
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267
Erbjudandet Förvaltare eller
Managementbolaget
Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i denna sammanfattning, registreringsdokumentet och värdepappersnoten
Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041
ISIN-kod
Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt
ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard
Managementavtal
Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och
Förvaltaren enligt Bilaga 2 till registreringsdokumentet
SEK
Svenska kronor
MSEK
Miljoner svenska kronor
USD
Amerikanska dollar
MUSD
Miljoner amerikanska dollar
mrd USD
Miljarder amerikanska dollar
RUB
Ryska rubel
MRUB
Miljoner ryska rubel
Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär
inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
Sammanfattning Realfond Ryssland 3
4 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Viktig information
Detta prospekt och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada,
Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States
Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i
Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i
USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan
distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med
ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande
framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad
information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser
och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största
vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning.
Se vidare under avsnittet ”Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds” i värdepappersnoten samt ”Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer” i registreringsdokumentet.
Detta prospekt består av tre delar: denna sammanfattning, registreringsdokumentet samt värdepappersnoten.
Det senaste prospektet godkändes av Finansinspektionen den 24 mars 2010. Därefter har
Tilläggsprospekt avseende Bolagets förvärv registrerats den 19 april och en uppdaterad Värde­
papper­snot har registrerats den 7 juni 2010.
Sammanfattning Realfond Ryssland 5
6 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Innehållsförteckning
Definitioner.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Viktig information. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Sammanfattning.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Information om Bolaget
Bolagets affärsidé och syfte
Kapitalisering
Placeringshorisont
Investeringsinriktning
Bolagets investeringsperiod
Förvaltning och administration
Fastighetsmarknaden i Ryssland
Bolagets målgrupp
Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare
Risker
Information om Erbjudandet
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Aktieägare och närståendetransaktioner
Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande
Finansiell information
Tillägg
Sammanfattande resultat- och balansräkningar
Sammanfattande kassaflödesanalys
Sammanfattning Realfond Ryssland 7
8 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Sammanfattning
Sammanfattningen skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att
teckna aktier av serie B i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) skall grunda sig på en granskning av
prospektet i dess helhet, vilket således även innefattar registreringsdokumentet och värdepappersnoten. En investerare ska härvidlag särskilt beakta det faktum att registreringsdokumentet
har ett tidigare godkännandedatum, den 24 mars 2010, än denna sammanfattning och därpå
följande värdepappersnot. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av detsamma.
Styrelsen kan endast göras ansvarig för uppgift som ingår i sammanfattningen om den är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.
Information om Bolaget
Realfond Ryssland 1 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets
verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 1 juli 2008 med
firman Goldcup 4367 AB. Bolaget ändrade den 17 december 2008 firma till Realfond Ryssland
1 AB (publ). Under 2009 och 2010 har fyra publika nyemissioner genomförts. Emissionerna har
ej blivit fulltecknade. De har tillsammans tillfört Bolaget cirka 29 MSEK exklusive total ersättning till Managementbolaget som uppgått till 2 858 674 SEK. Bolaget genomförde den 25
mars 2010 sitt första markförvärv i Ryssland efter att Realfond Ryssland Management AB under
2009 inventerat ett 100-tal möjliga investeringar utanför Moskva. Sätet för Bolagets styrelse är
Stockholm och dess organisationsnummer är 556769-6140.
Bolagets affärsidé och syfte
Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv
av rysk jordbruksmark. Syftet med verksamheten är att genom att omklassificera marken till
bostadsändamål, stycka denna i mindre villatomter och sälja dessa företrädesvis till ryska privat­
personer och därigenom generera avkastning till aktieägarna i Bolaget.
Kapitalisering
Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 31
december 2010. Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2010 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK.
Placeringshorisont
Investeringens tidshorisont är cirka tre år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av
tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2014 kommer dock Bolagets
verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillSammanfattning Realfond Ryssland 9
gångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling
av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt
i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning,
som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december 2014.
Investeringsinriktning
Bolaget investerar i rysk mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark
i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger
marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i mark belägen 8 –30 mil från
Moskva, men för det fall en möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av
Ryssland som förväntas ge en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet
kan dock en sådan investering övervägas. Investeringar i jordbruksmark har enligt Styrelsen
generellt sett högre avkastnings- och risknivåer än investeringar i mark som är klassad som
byggbar. Försäljning av mark kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms
vara gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Bolagets investeringsperiod
Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen vari inbegrips bland annat att
utvärdera och anskaffa mark samt de administrativa processer som leder till omklassificering av
marken och därmed engagera kapitalet inom tre månader efter genomförd emission av aktier
av serie B under 2010.
Förvaltning och administration
Bolaget förvaltas och administreras av Realfond Ryssland Management AB, som genom
Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Realfond Ryssland
Management AB innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Managementbolaget
genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande Bolaget.
Realfond Ryssland Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering
och försäljning av mark. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om
förvärv av mark och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget och
Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt
utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen
som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande i
Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet löper
till och med den 31:a december 2014 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Realfond Ryssland Management
AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 0,50 procent per år
av Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, fast emissionskostnad om 500 000 om 8 procent samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent över
avkastningströskeln om 15 procent, se även avsnittet” Kostnader och arvoden för drift och investeringar” i Registreringsdokumentet samt punkten 8 Arvoden i Managementavtalet, Bilaga 2.
10 Sammanfattning Realfond Ryssland
Fastighetsmarknaden i Ryssland
Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många
andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska
marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var
de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa
var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en
procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter
till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008
cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är
kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning
är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt
stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen.
Bolagets målgrupp
Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass,
huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens
uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger
bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som
ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning.
På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt,
har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk
tillväxt. Enligt Interfax Group (augusti 2009) finns cirka 330 000 personer med en deklarerad
inkomst över 1 MUSD och ytterligare 450 000 personer med en inkomst över 500 000 USD
per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth
Individuals) finns knappt 100 000 personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet
(exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg,
de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska
börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur
recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt
de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i
Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter,
att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och
det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha
bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera
privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning.
Styrelse, Ledning, Revisor och Rådgivare
Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.) den 18
december 2008 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte tidigare
haft och har inte heller för närvarande några anställda.
Sammanfattning Realfond Ryssland 11
Vid årsstämman den 16 juni 2010 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget:
Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande
Anton Tajiev, styrelseledamot och VD
Carl Tottie, styrelseledamot
Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, 104 51
Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Nordic Stockholm AB, Box
24193, 104 51 Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i
Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av;
Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden.
Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens
administration. Rådgivare i konverteringsfrågor.
Clas Romander, advokat, som är knuten till styrelsen med fokus på legala frågor.
Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation.
Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning.
Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark.
Realfond Ryssland Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med detta erbjudande.
Risker
Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets
kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer
som Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste
riskerna. Investerare uppmanas att ta del av den utförligare redogörelsen för risker och Bolagets
hantering av dessa under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Förvärvsrisker. Bolagets verksamhet består i att förvärva jordbruksmark, omklassificera marken
till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till
ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således
att förvärvad jordbruksmark kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer
det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde.
Politiska risker. Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera jordbruksmark, i praktiken genom
myndighetsbeslut omklassificera marken, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom
berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt
utdelning kan ske till Bolagets aktieägare.
Makroekonomisk utveckling. Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter
att avyttra tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och
preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i
vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets
kundgrupps framtida köpkraft.
12 Sammanfattning Realfond Ryssland
Begränsad finansiell historik och nyckeltal. Bolaget bildades den 1 juli 2008 och har bedrivit verksamhet i enlighet med den affärsplan som beskrivs i detta prospekt. Bolaget har under 2009 och
2010 genomfört fyra publika nyemissioner som tillsammans har tillfört Bolaget cirka 29 MSEK.
Bolaget gjorde sin första markinvestering den 25 mars 2010. En investerare kan inte göra en
bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat
på historisk finansiell information och nyckel­tal. En investering i B-aktier innebär en investering
främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk.
Valutarisk. Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså
avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i
svenska kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare.
Beroende av nyckelpersoner. Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar
för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att
generera avkastning.
Miljörisk. Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det
under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en
väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning.
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras. Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom
röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i
Management­bolaget kan det inte uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha
intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen.
Information om Erbjudandet
Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 2 augusti 2010, med stöd i bolagsstämmans bemyndigande från 2010, beslutat om en emission om maximalt 347 826 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 39 999 990 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna
och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 3,7 MSEK av
emitterat belopp vilket motsvarar cirka 9,25 procent av fullt teckningsbelopp. Teckningskurs
är 115 SEK och minsta teckningsbelopp är 57 500 SEK, motsvarande 500 aktier. Emissionen
riktar sig till allmänheten och anmälningsperioden löper från och med den 6 september 2010
till 8 oktober 2010.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastig­
hets­investeringar i linje med Bolagets strategi att förvärva jordbruksmark i Ryssland och om­­
klassificera denna.
Aktieägare
Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns 500 000 utestående A-aktier som ägs av
Realfond Ryssland Management AB samt 287 750 B-aktier. Inga B-aktieägare innehar en del
av kapital eller röstetal som är anmälningspliktigt i Sverige.
Sammanfattning Realfond Ryssland 13
Närstående transaktioner
Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Realfond Ryssland 1 AB
(publ.) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver
de som anges nedan Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de
ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget.
Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias
Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga styrelse­
ledamöter har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan
följer en uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag.
Närståendetransaktioner 2008
Inga transaktioner
Närståendetransaktioner 2009
Perspecta i Stockholm AB, 931 288 kr.
Närståendetransaktioner 2010 och fram till prospektets godkännande
Afisch AB, 175 200 kr
Enskild Firma Carl Tottie, 50 000 kr
Perspecta i Stockholm AB, 1 900 000 kr.
Afisch AB ägs av Adam Fischer, styrelseledamot i Realfond Ryssland.
Enskild Firma Carl Tottie ägs av Carl Tottie, styrelseledamot i Realfond Ryssland.
Perspecta i Stockholm AB ägs av Anton Tajiev, VD och styrelseledamot i Realfond Ryssland,
Andreas Murray och Tobias Murray, rådgivare till Realfond Ryssland. Alla tre är närstående i
form av delägare i Managementbolaget.
Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande
Det senaste av Finansinspektionen godkända prospekt registrerades den 24 mars 2010. Därefter
har Realfond Ryssland 1 AB (publ.) förvärvat sitt första markområde i Shakhovskaja 12 mil
väster om Moskva av bolaget OOO Knyazhyi gory, ägare till marken. Området förvärvades till
100% av OOO First Real Investments. Området är 35 hektar och bedöms kunna styckas till cirka
140 villatomter om vardera cirka 2000 kvadratmeter när jordbruksmarken omklassificerats till
byggbar mark. Processen med att omklassificera går enligt plan och två av fem steg i processen
är genomförda.
I maj 2010 startades ytterligare ett bolag i Moskva, OOO Land Investments. Realfond Ryssland
1 AB (publ.) äger 40 % i vardera OOO First Investments och OOO Land Investments. De sistnämnda bolagen äger i sin tur resterande 60 % av varandra.
Avtal om förvärv undertecknades den 25 mars 2010 och betalning av köpeskillingen skedde
den 14 april 2010. Styrelsen har valt att inte kommunicera någon köpeskilling avseende förvärvet. Förvärvet skedde via Bolagets dotter­bolag OOO First Real Investments som förvärvade
14 Sammanfattning Realfond Ryssland
100 % av aktierna i det säljande Bolaget, OOO Knyazhyi gory. Den 19 april 2010 registrerades
Tilläggsprospekt avseende Bolagets förvärv.
Vidare har Bolaget tagit fram en reviderad årsredovisning avseende helåret 2009, som återfinns
i sammanfattad form på s 15 i Värdepappersnoten samt i sin helhet i Bilaga 5.
Finansinspektionen har i samband med Bolagets emission i juni/juli 2010 registrerat en upp­
daterad Värdepappersnot den 7 juni 2010. Emissionen avslutades den 2 juli med ett tecknat
och inbetalt kapital om 3 133 750 SEK. Detta kapital har vid tidpunkten för prospektets inlämnande inte engagerats. Vid tidpunkten för Prospektets inlämnande studerar Bolaget tre områden.
Due-diligence pågår avseende ett av de tre områdena.
Bolaget har den 10 augusti 2010 offentliggjort en oreviderad delårsrapport avseende första
halvåret 2010. Av delårsrapporten framgår att likvida medel uppgår till 6 279 tkr, vilket är
en minskning med 429 tkr i jämförelse med senaste årsredovisningen per 2009-12-31. Eget
kapital uppgår per 2010-06-30 till 15 905 tkr, varav registrerat aktiekapital är 759 tkr. Under
2010 har två nyemissioner registrerats. Emissionerna under 2010 har ökat bolagets eget kapital
med totalt 14 053 tkr. Periodens resultat uppgår till - 5 419 tkr. Summa eget kapital och skulder
uppgår till 16 343 tkr. Delårsrapporten har upprättats i överensstämmelse med BFNAR 2007:1.
Finansiell information
Bolaget bildades den 1 juli 2008 som ett lagerbolag och förvärvades av Realfond Ryssland
Management AB i december 2008 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta prospekt.
Bolaget har under 2009 och 2010 genomfört fyra publika nyemissioner som tillsammans har
tillfört Bolaget cirka 29 MSEK exklusive kostnader till Managementbolaget uppgående till
2 858 674 SEK. Bolaget gjorde sin första markinvestering den 25 mars 2010. Bolaget finansieras med eget kapital. Det finns inga upptagna långfristiga krediter och ej heller något lånebehov.
Bolaget hade per den sista april 2010, enligt oreviderade siffror, 15 905 266 SEK i totalt eget
kapital fördelat på 500 000 aktier av serie A samt 287 750 aktier av serie B, vardera aktie med
ett kvotvärde på 1,00 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst
600 000 SEK och högst 2 400 000 SEK. Avsikten är att verksamheten enbart ska finansieras
med eget kapital. Bolaget har inga långfristiga skulder.
Tillägg
Revisionsberättelsen i Bilaga 5 i Registreringsdokumentet avser räkenskapsåret 2008. Revisions­
berättelsen för räkenskapsåret 2009 återfinns på sidan 16 i värdepappersnoten.
Sammanfattning Realfond Ryssland 15
Sammanfattande resultat- och balansräkningar
Resultaträkning 1 jan 2009
31 dec 2009
1 jul 2008
31 dec 2008
Rörelsens intäkter m.m. 379 874
0
Rörelsens kostnader
Rörelseresultat
5 707 663
5 327 789
-49 800
-49 800
Årets resultat
5 334 802
-49 800
31 dec 2009
31 dec 2008
Summa tillgångar
13 626 416
464 950
Eget kapital och skulder
Eget Kapital
Aktiekapital
621 500
500 000
Balanserad vinst eller förlust
Årets resultat
-49 800
5 334 802
5 384 602
0
-49 800
-49 800
Summa eget kapital
13 440 398
450 200
Kortfristiga skulder
186 018
14 750
Summa eget kapital och skulder 13 626 416
464 950
Balansräkning
16 Sammanfattning Realfond Ryssland
Sammanfattande kassaflödesanalys
Realfond Ryssland 1 AB (publ)
556769-6140
Kassaflödesanalys
Kassaflöden från den löpande verksamheten
före betalda räntor och inkomstskatter
Reviderad
09–01–01
09–12–31
Reviderad 08–07–01 08–12–31
-5 255 190
-35 050
Kassaflöden från den löpande verksamheten
-5 251 890
-35 050
-2 540
0
11 507 704 500 000
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens början
Kursdifferens i likvida medel
6 253 274 464 950 -10 313
464 950
0
0
Likvida medel vid periodens slut
6 707 911 464 950
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsversamheten
Not 1. Avser utbetalnigar till leverantörer avseende rådgivning vid prospekt.
Sammanfattning Realfond Ryssland 17
Realfond Ryssland 1 AB (publ)
Teckning av aktier av serie B
Teckningsperiod 6 september
2010 till 8 oktober 2010
PROSPEKT DEL 2
Värdepappersnot
2
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 1
2 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Definitioner
Bolaget eller Fonden
Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr. 556769-6140.
Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B.
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267.
Erbjudandet Förvaltare eller
Managementbolaget
Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna
i detta dokument.
Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041.
ISIN-kod Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt
ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard.
Managementavtal
Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och
Förvaltaren enligt Bilaga 2 till registreringsdokumentet.
SEK
Svenska kronor.
MSEK Miljoner svenska kronor.
Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB).
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär
inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 3
4 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt- registrerings- eller
andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av
Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933,
vär­de­pappers­lagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga
nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat
än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan
Erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller
Erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt
svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående
kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk
domstol exklusivt.
Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande
framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad
information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största
vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning.
Se vidare under avsnittet ”Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds” i värdepappersnoten samt ”Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer” i registreringsdokumentet.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 5
6 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Innehållsförteckning
Definitioner.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Viktig information. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Villkor i sammandrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Kapitalmarknaden i allmänhet
Värdet av B-aktierna vid likvidation
B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras
Skatter och avgifter
Ansvariga personer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Central information.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande
Utvald finansiell information
Tillägg
Rörelseresultat
Resultaträkning
Balansräkning
Förändringar i balansräkningen
Redogörelse för rörelsekapital
Eget kapital och skuldsättning
Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller
andra intressen
Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa
Arvoden, kostnader och utlägg
Erbjudandets former och villkor.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
Allmänt
Emissionsinstitut
Valuta
Teckningskurs
Värdepappersnot Realfond Ryssland 7
Teckningsbelopp
Anmälan och anmälningsperiod
Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka
Courtage
Tilldelning
Betalning
Betalda tecknade aktier och leverans av aktier
ISIN-kod
Placeringshorisont
Andrahandsmarknad
Rådgivning och samordning av Erbjudandet
Emissionsgaranti Information om aktuella värdepapper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
Värdepapper
Andel av eget kapital, röster m.m. Utdelning, övriga rättigheter m.m
Likvidation av Bolaget
Företrädesrätt vid nyteckning m.m
Bestämmelser om inlösen
Utspädning
Villkor för fullföljande
Övrigt
Skattefrågor.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Bolaget – Realfond Ryssland 1 AB (publ.)
Aktieägare
Onoterade aktier
Fysiska personer och dödsbon
Juridiska personer
Kupongskatt
Särskilda skattekonsekvenser
8 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Villkor i sammandrag
Emittent Realfond Ryssland 1 AB (publ.) org. nr. 556769-6140.
Teckningsberättigade Emissionen riktar sig till allmänheten bosatta i Sverige.
Värdepapper Aktie av serie B.
Teckningskurs 115 SEK per aktie av serie B.
Lägsta teckningsbelopp 57 500 SEK samt därefter i multiplar om 28 750 SEK.
Ägarregister Euroclear
ISIN-kod SE 0002758367
Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267.
Box 55691, 102 15 STOCKHOLM
Engelbrektsplan 2
Telefon: +46 8 503 01 580
Telefax: +46 8 503 01 551
e-post: [email protected]
Förvaltare Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041
Revisor BDO Nordic Stockholm AB.
Courtage 2,5 procent.
Förvaltningsavgift Årligt förvaltningsarvode utgörs av 0,50 procent av det totala
förvaltade kapitaler. Förvaltningsarvodet debiteras per
kalenderår i förskott.
Prestationsbaserat arvode 20 procent av avkastningen över avkastningströskeln
om 15 procent.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 9
Teckningsanmälan Anmälningsperioden löper från och med den 6 september
2010 till och med den 8 oktober 2010. Anmälningsperioden
kan efter styrelsebeslut komma att förlängas. Anmälan
om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post eller telefax
alternativt direkt på plats till Emissionsinstitutet.
Prospekt & anmälningsblankett Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet
tillhanda senast den 8 oktober 2010 kl 15.00. Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka,
upphävas eller ändras. Prospekt och teckningsanmälan
kan laddas ned från Realfond Rysslands 1 AB (publ):s
hemsida, www.realfonder.se. Vid behov kan dessa
handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på
telefon: 08-650 87 10 eller e-post: [email protected].
Högsta emissionsbelopp 39 999 990 SEK
Antal B-aktier Maximalt 347 826 B-aktier.
Övertilldelning Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse,
med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera
ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier
upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning.
Preliminärt Likviddatum 22 oktober 2010. Likviddatumet kan efter styrelsebeslut
komma att flyttas fram.
Riskfaktorer En investering i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) innebär
en finansiell risk och värdet på investerat belopp kan
både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade till
de instrument som erbjuds följer sammanfattat nedan:
risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till
avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk,
kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En
investerare ska också ta del av de risker som beskrivs
i registreringsdokumentet.
10 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Riskfaktorer relaterade till
de instrument som erbjuds
Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar
de risker som beskrivs nedan och avsnitt ”Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer” i
registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med
risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver
finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs
för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa
riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms
som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom
övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas
om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.
Kapitalmarknaden i allmänhet
Risken att värdet på aktier sjunker i värde hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan
utgörs bl.a. av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och
utdelning, höjd förmögenhetsskatt och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen.
Värdet av B-aktierna vid likvidation
Syftet med Bolaget är att anskaffa kapital för markförvärv, omklassificera marken och avyttra
denna och därefter likvidera Bolaget och dela ut samtliga tillgångar till aktieägarna. Avkastningen för aktieägarna är därför beroende av värdet av Bolagets tillgångar då dessa realiseras och
Bolaget likvideras varvid samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger
den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna av såväl serie A som serie B att
erhålla negativ avkastning.
B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk
Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde och det finns inga garantier att investerat kapital kommer att återbetalas. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras
hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie B kommer dock inte att börsnoteras
vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller
svängningar i dessa.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 11
Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget.
Placeringen ska i första hand ses som en investering på tre års sikt. Bolaget eller Realfond Ryssland Management AB kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid
varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd
av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning.
För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB
(efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en in­officiell
andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission AB kan
garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de
investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att de skall vända
sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och
försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända sig till Mangold som
mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras
Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Managementbolaget kan det inte uteslutas
att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från
B-aktieägarnas intressen.
Skatter och avgifter
Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar
i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget.
Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för
det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort
till gällande regler.
12 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Ansvariga personer
Denna värdepappersnot är upprättad av styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att
uppgifterna i värdepappersnoten, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena
och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 3 september 2010
Adam Fischer
Styrelseordförande Anton Tajiev Carl Tottie
Styrelseledamot och VD Styrelseledamot
Värdepappersnot Realfond Ryssland 13
14 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Central information
Väsentliga händelser efter det senaste prospektets godkännande
Det senaste av Finansinspektionen godkända prospekt registrerades den 24 mars 2010. Därefter
har Realfond Ryssland 1 AB (publ.) förvärvat sitt första markområde i Shakhovskaja 12 mil väster om Moskva av bolaget OOO Knyazhyi gory, ägare till marken. Området förvärvades till 100%
av OOO First Real Investments.
Avtal om förvärv undertecknades den 25 mars 2010 och betalning av köpeskillingen skedde
den 14 april 2010. Styrelsen har valt att inte kommunicera någon köpeskilling avseende förvärvet. Förvärvet skedde via Bolagets dotterbolag OOO First Real Investments som förvärvade
100 % av aktierna i det säljande Bolaget, OOO Knyazhyi gory. Den 19 april 2010 registrerades
Tilläggsprospekt avseende Bolagets förvärv.
Det förvärvade markområdet är 35 hektar och bedöms kunna styckas till cirka 140 villatomter
om vardera cirka 2000 kvadratmeter när jordbruksmarken omklassificerats till byggbar mark.
Processen med att omklassificera går enligt plan och två av fem steg i processen är vid prospektets inlämnande genomförda.
I maj 2010 startades ytterligare ett bolag i Moskva, OOO Land Investments. Realfond Ryssland
1 AB (publ.) äger 40 % i vardera OOO First Investments och OOO Land Investments. De sistnämnda bolagen äger i sin tur resterande 60 % av varandra.
Finansinspektionen har i samband med Bolagets emission i juni/juli 2010 registrerat en uppdaterad Värdepappersnot den 7 juni 2010. Emissionen avslutades den 2 juli med ett tecknat och
inbetalt kapital om 3 133 750 SEK. Detta kapital har vid tidpunkten för prospektets inlämnande
inte engagerats. Vid tidpunkten för Prospektets inlämnande studerar Bolaget tre områden. Duediligence pågår avseende ett av de tre områdena.
Bolaget har den 10 augusti 2010 offentliggjort en oreviderad delårsrapport avseende första
halvåret 2010. Av delårsrapporten framgår att likvida medel uppgår till 6 279 tkr, vilket är en
minskning med 429 tkr i jämförelse med senaste årsredovisningen per 2009-12-31. Eget kapital uppgår per 2010-06-30 till 15 905 tkr, varav registrerat aktiekapital är 759 tkr. Under 2010
har två nyemissioner registrerats. Emissionerna under 2010 har ökat bolagets eget kapital med
totalt 14 053 tkr. Periodens resultat uppgår till - 5 419 tkr. Summa eget kapital och skulder
uppgår till 16 343 tkr. Delårsrapporten har upprättats i överensstämmelse med BFNAR 2007:1.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 15
16 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Vidare har Bolaget tagit fram en reviderad årsredovisning avseende helåret 2009, som återfinns i
sammanfattad form på s 15 i Värdepappersnoten samt i sin helhet i Bilaga 5. Revisionsberättelsen
i Bilaga 5 i Registreringsdokumentet avser räkenskapsåret 2008. Revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009 återfinns på sidan 16.
Utvald finansiell information
Den reviderade årsredovisningen för 2009 återfinns i Bilaga 5. Nedan presenteras Bolagets
finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari 2009 – 31 december 2009. De av
Bolaget tillämpade redovisnings- och värderingsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2007:1.
Tillägg
Revisionsberättelsen i Bilaga 5 i Registreringsdokumentet avser räkenskapsåret 2008. Revisions­
berättelsen för räkenskapsåret 2009 återfinns till vänster.
Rörelseresultat
Det är Bolagets verksamhet att investera i mark och driva omklassificeringsprocesser för att
efter cirka tre år sälja omklassificerad mark med förtjänst. Det är först vid det tillfället det uppstår en intäkt från markförsäljningen. Några löpande rörelseintäkter finns därför inte. Rörelsens
intäkter för 2009 består av intäkter från courtage från de genomförda nyemissionerna.
Rörelseresultatet var för 2009 – 5 707 663 SEK att jämföras med – 49 800 SEK avseende
2008 (de sex månader Bolaget hade verksamhet 2008). Bolagets kostnader relateras till ersättning till Managementbolaget enligt avtal för utförda tjänster samt övriga externa konstader.
Förändringar i balansräkningen
Mellan Bolagets bokslut den 31 december 2008 och bokslutet per den 31 december 2009 har
följande huvudsakliga förändringar skett rörande balansräkningen: Omsättningstillgångarna har
ökat med 13 158 926 SEK, varav knappt hälften utgörs av Bolagets kassa. I eget kapital har
överkursfonden tillförts 18 141 750 SEK och förlusten har ökat med 5 285 002 SEK. Summa
eget kapital har gått från 450 200 SEK till 13 440 398 SEK och summa eget kapital och skulder har gått från 464 950 SEK till13 626 416 SEK.
Redogörelse för rörelsekapital
Mot bakgrund av de under 2009 och 2010 genomförda emissionerna som tillförde Bolaget ett
kapital om cirka 29 MSEK exklusive total ersättning i samband med nyemission enligt avtal till
Managementbolaget som uppgått till 2 858 674 SEK, bedömer Bolaget att befintligt rörelse­
kapital är tillräckligt för att verkställa Bolagets affärsplan.
Vidare är det Styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital i Bolaget är tillräckligt för de
aktuella behoven för de närmaste 12 månaderna.
Bolaget har emellertid för avsikt att genomföra fastighetsinvesteringar i enlighet med Bolagets
strategi och därmed erfordras de medel som erhålls genom Erbjudandet. I det fall den aktuella
emissionen inte skulle bli fulltecknad kommer Bolagets markinvesteringar att anpassas efter
storleken på erhållen emissionslikvid. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets strategi kommer
att kunna genomföras även i det fall emissionen inte blir fulltecknad men med lägre investerVärdepappersnot Realfond Ryssland 17
Resultaträkning 2009-01-01
2009-12-31 2008-07-01
2008-12-31
Rörelsens intäkter mm
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader Rörelseresultat
-5 707 663
-5 327 789
-49 800
-49 800
Årets resultat -5 334 802
-49 800
2009-12-31 2008-12-31
2 540 0
2 540 0
Summa anläggningstillgångar
2 540 0
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Fordringar hos koncernföretag Övriga fordringar
643 465 6 272 500
0
0
6 915 965
0
Kassa och bank
6 707 911
464 950
Summa omsättningstillgångar 13 623 876 464 950
Summa tillgångar 13 626 416
464 950
Balansräkning
Tillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i dotterbolag 18 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Eget kapital och skuldsättning
2010-­06-­30*
Mot borgen
Mot säkerhet
Blancokrediter
437 980
Summa kortfristiga skulder
437 980
Mot borgen
Mot säkerhet
Blancokrediter
Summa långfristiga skulder
Aktiekapital
Bundna reserver
Fria reserver
Summa Eget Kapital
683 250
26 019 750
– 10 797 734
15 905 266
* Ej reviderad information
Värdepappersnot Realfond Ryssland 19
Tabell Nettoskuldsättning
A. Kassa
B. Likvida medel
6 279 074
C. Lätt realiserbara värdepapper
D Likviditet (A+B+C)
E. Kortfristiga fordringar
6 279 074
640 396
F. Kortfristiga bankskulder
G. Kortfristig del av långfristiga skulder
H. Andra kortfristiga skulder
117 105
I. Kortfristiga skulder (F+G+H)
117 105
J. Netto kortfristig skuldsättning (D+E-I)
6 802 365
K. Långfristiga banklån
L. Emitterade obligationer
M. Andra långfristiga lån
N. Långfristig skuldsättning ( K+L+M)
- = Nettoskuldsättning / + = Fordran (J+N)
20 Värdepappersnot Realfond Ryssland
6 802 365
ingsvolym. Omfattningen på framtida fastighetsförvärv kommer att anpassas efter det belopp
som faktiskt erhålls genom Erbjudandet.
Eget kapital och skuldsättning
Bolaget hade per den sista juni 2010, enligt oreviderade siffror, 15 905 266 SEK i totalt eget
kapital fördelat på 500 000 aktier av serie A samt 287 750 aktier av serie B, vardera aktie med
ett kvotvärde på 1,00 SEK. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst
600 000 SEK och högst 2 400 000 SEK. Avsikten är att verksamheten enbart ska finansieras
med eget kapital. Bolaget har inga skulder.
Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra
intressen
Styrelseledamoten Anton Tajiev är även styrelseledamot och ägare i Realfond Ryssland Management AB som vid dagen för upprättande av detta Prospekt är ägare till samtliga Bolagets
A-aktier. Bolaget har ingått managementavtal med Realfond Ryssland Management AB som
kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. Realfond Ryssland Management AB startar
löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. I Managementavtalet
finns dock begränsningar för Realfond Ryssland Management AB att starta och hantera bolag
som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Anskaffande av kapital och investeringar i fastigheter får enligt avtalet inte ske under samma tidsperioder, vilket innebär att konkurrensen mellan
bolagen om kapital och fastigheter på marknaden exkluderas. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt
styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Vid den löpande skötseln av fastigheterna
anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd tid, vilket medför
att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan fonderna under förvaltningsfasen är
obetydlig.
Utöver detta föreligger inga ekonomiska eller andra intressen som kan påverka Bolaget hos
någon av de personer eller bolag som berörs av Erbjudandet. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt
vilka någon person valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i
annan ledande befattning.
Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas
inbringa
Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi. Bolaget har för avsikt att genom Erbjudandet
öka aktiekapitalet med högst 347 826 SEK. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden
av en fastighetsportfölj bestående av tomtmarker i Ryssland. Bolaget har en kassa vid tiden för
prospektets inlämnande om knappt 6 MSEK.
Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras cirka 40 MSEK före emissionskostnader som då uppgår till 3,7 MSEK. De medel som emissionen inbringar kommer att användas till förvärv av jordbruksmark samt den därvid följande omklassificeringsprocessen. I det
fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknad kommer omfattningen av Bolagets investeringar att
Värdepappersnot Realfond Ryssland 21
anpassas till storleken på det investeringskapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattning på Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera avyttras. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets
strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknad.
Arvoden, kostnader och utlägg
För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som
anges nedan.
Emissionskostnader: Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investerings­
kapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital samt en fast emissionskostnad om 500 000 SEK.
Förvaltningsarvode: Årligt förvaltningsarvode (”Fondförvaltningsarvode”) utgörs av 0,50 procent
av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott.
Förvaltarens incitamentsarvode: Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller vid
utdelning till Förvaltaren, för det fall avkastningen till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstiger 15 procent av insatt kapital. Eventuell avkastning utöver denna nivå för­
delas med 80 procent till aktieägarna och med 20 procent till Förvaltaren.
Sammanställning av arvoden: Nedanstående tabell syftar till att illustrera hur mycket arvoden
som utgår om Erbjudandet blir fulltecknat. Notera att incitamentsarvode endast utgår om
Bolaget ger avkastning över tröskeln 15 procent och incitamentsarvode ej finns med i nedanstående tabell. Emissionskostnader är en engångskostnad medan förvaltningsarvodet betalas
årligen. Om 39 999 990 SEK tillförs Bolaget återstår således 36 100 060 SEK att investera i
Bolagets verksamhet.
Emissionskostnader om Erbjudandet fulltecknas Procent Belopp
Emissionskostnader rörlig del 8%
Emissionskostnader fast del
3,2 MSEK
0,5 MSEK
Summa
3,7 MSEK
22 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Erbjudandets former och villkor
Allmänt
På årsstämman 16 juni 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen, fram till nästa årsstämma, att
emittera, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen om maximalt totalt 2 400 000 aktier. Styrelsen förebehåller sig
möjligheten att emittera ytterligare aktier med stöd av bemyndigandet om emissionen skulle bli
fulltecknad. Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 2 augusti 2010 beslutat om en emission
om maximalt 347 826 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget 39 999 990
SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna och ersättning enligt avtal till managementbolaget beräknas uppgå till maximalt 3,9 MSEK av emitterat belopp vilket motsvarar cirka
9,75 procent av fullt teckningsbelopp.
Emissionen riktar sig till allmänheten. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt att anskaffa
värdepapper för att neutralisera övertill-delning (greenshoe option) kopplad till detta Erbjudande.
Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på
person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde till nuvarande
aktieägare.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken
till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget under 2009 och 2010 slutfört fyra
emissioner riktade till allmänheten vilka resulterade i ett mindre antal nya aktieägare samt en
emissionslikvid om cirka 29 MSEK. Styrelsen anser det inte troligt att denna relativt begränsade grupp B-aktieägare kan förväntas bidra med kapital i tillräcklig omfattning. Samtidigt är
Bolaget i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med. Befintliga
A-aktieägare avser inte tillskjuta ytterligare kapital.
Emissionsinstitut
Emissionsinstitut är Mangold Fondkommission AB.
Valuta
Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK).
Teckningskurs
Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 115 SEK per B-aktie.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 23
Emissionskursen har fastställts av styrelsen och är baserad på den nyligen genomförda nyemissionen riktad till allmänheten samt med hänsyn tagen till utvecklingen i Bolaget och Bolagets
strategi.
Teckningsbelopp
Anmälan skall lägst avse ett belopp om 57 500 SEK, motsvarande 500 aktier, därutöver i poster
om 28 750 SEK, motsvarande 250 aktier.
Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper från och med den 6 september 2010 till och med den 8 oktober
2010. Anmäl­nings­perioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas vilket meddelas genom
Bolagets hemsida www.realfonder.se senast den 7 oktober 2010.
Teckningsanmälan skall göras på särskild blankett, som tillhandahålls av Bolaget. Anmälan
om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post
eller telefax till adress enligt nedanstående eller lämna anmälningsblanketten direkt till Emissionsinstitutets kontor.
Mangold Fondkommission AB
Ärende: Realfond Ryssland 1
Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2, plan 2
Telefon: 08–503 015 80
Telefax: 08–503 015 51
Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 8 oktober 2010
kl 15:00. Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas.
För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad
anmälan vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal
aktier som anmälan avser. Prospekt och teckningsanmälan kan laddas ned från Realfond Rysslands
1 AB (publ):s hemsida www.realfonder.se. Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på telefon:+46 8 650 87 10 eller e-post: [email protected]
Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka
Erbjudandet kan ej dras tillbaka då det inte finns en minimigräns. Bolaget anpassar förvärven
av fastigheter till erhållet kapital.
Courtage
På tecknat belopp utgår courtage om 2,5 procent.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post genom
utskick av en avräkningsnota. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett
lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att
ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmä24 Värdepappersnot Realfond Ryssland
lan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering
av resultatet av emissionen på Bolagets hemsida www.realfonder.se beräknas ske inom fem
arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. preliminärt den 15 oktober 2010 och senast inom
tio dagar efter sista anmälningsdagen, dvs. den 22 oktober 2010. Teckning av aktier av serie B
sker utan företräde för nuvarande aktieägare.
Betalning
Betalning av aktierna av serie B erlägges enligt instruktion på avräkningsnota från Mangold
Fondkommission som översändes efter beslut om tilldelning. Betalning skall erläggas senast tre (3)
dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring den 20 oktober 2010.
Likviddatum är den 22 oktober 2010. Likviddagen kan efter styrelsebeslut komma att flyttas fram.
Betalda tecknade aktier och leverans av aktier
Så snart betalning kommit Mangold Fondkommission tillhanda bokas ”BTA” (Betalda tecknade
aktier) ut på respektive VP-konto. I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som
utvisar antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart emissionen har
registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i oktober 2010, omvandlar Mangold BTA till
aktier i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar
sig för aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos
bank eller fondkommissionär, dit leverans av BTA och aktier kan ske. Personer som saknar
VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna något av dessa innan anmälningssedeln skickas
in till Bolaget. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker.
ISIN-kod
Av Euroclear tilldelad unik ISIN-kod: SE 0002758367.
Placeringshorisont
Placeringen ska ses som en investering på drygt tre års sikt, dock ska Bolaget avvecklas senast
den 31 december 2014 enligt Bolagets bolagsordning om inte beslut fattas av aktieägarna att
ändra Bolagets bolagsordning.
Andrahandsmarknad
Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta aktierna
av serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie
B kommer dock inte att börsnoteras.
För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB
(efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission
AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk
för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde
som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att
de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att
genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända
Värdepappersnot Realfond Ryssland 25
sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos Euroclear så snart emissionen är
genomförd och registrerad hos Bolagsverket.
Rådgivning och samordning av Erbjudandet
Erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier samordnas av Realfond Ryssland Management
AB, org. nr. 556769-6140 som tillika agerat rådgivare till Bolaget. Realfond Ryssland Management AB har följande adress:
Realfond Ryssland Management AB
Karlavägen 108
Box 5380
102 49 Stockholm
Telefon: 08-650 87 10
Telefax: 08-650 87 11
Emissionsgaranti
Emissionen är ej garanterad.
26 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Information om aktuella värdepapper
Värdepapper
Vid styrelsemötet den 2 augusti 2010 beslutades, med stöd av årsstämmans bemyndigande, att
emittera aktier av serie B i Realfond Ryssland 1 AB (publ.).
Aktierna av serie B kommer bli utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt och bli registrerade på
person på ett värdepapperskonto eller värdepappersdepå. Aktierna av serie B kommer vid emissionstillfället inte bli föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt eller inlösenrätt.
B-aktierna är föremål för inlösen i enlighet med bolagsordningen såsom närmare beskrivs i
”Registreringsdokumentet”.
Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK).
Andel av eget kapital, röster m.m.
Vid fullt tecknande av 347 826 aktier av serie B till kurs om 115 SEK per aktie tillförs bolaget
39 999 990 SEK före emissionskostnader. Det egna kapitalet innan emissionen uppgår till
29 836 750 SEK varvid det maximala egna kapitalet efter genomförd emission kan uppgå till
69 836 740 SEK. B-aktiernas maximala andel av det egna kapitalet kan uppgå till 99,28 procent.
Enligt bolagsordningen ger en (1) A-aktie rätt till tio (10) röster medan en (1) B-aktie ger rätt till
en (1) röst. Vid full teckning om 347 826 B-aktier kommer B-aktierna att inneha 11,13 procent
av rösterna och 56 procent av totala antalet aktier i Bolaget.
Bolaget kontrolleras således av Realfond Ryssland genom 500 000 röststarka A-aktier, i dagsläget motsvarande knappt 64 % av aktierna och 95 % av rösterna. Vidare har Bolaget och
Managementbolaget ett avtal – Managementavtalet som återfinns i Bilaga 2 i Registrerings­
dokumentet – som reglerar Bolagets löpande förvaltning. Managementavtalet samt det faktum
att Managementbolaget innehar röststarka aktier i Bolaget innebär att Managementbolaget i
praktiken har ensam beslutanderätt över Bolaget. Innehavarna av aktier av serie B kommer
således att ha ett begränsat inflytande och möjligheter att påverka beslut som kan fattas av
Bolagets aktieägare. För ändring av Managementavtalet krävs, enligt detta avtal, stöd av aktieägare representerande minst 75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. I dagsläget innehar Managementbolaget knappt 64 % av det totala antalet aktier vilket gör att innehavare av
aktier av serie B ej kan driva igenom en förändring av Managementavtalet.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 27
Utdelning, övriga rättigheter m.m.
Innehavare av aktier av serie B har rätt till aktieutdelning fr.o.m. innevarande räkenskapsår i
förhållande till B-aktiernas andel av den totala andelen eget kapital efter genomförd emission.
Rätten till utdelning kvarstår till dess Bolaget likvideras och tillgångarna skiftas ut till aktie­
ägarna. Enligt bolagsordningen ska Bolaget senast likvideras den 31 december 2014. Vid full
teckning kommer innehavarna av aktier av serie B att erhålla 99,28 procent av aktieutdelningen
motsvarande sin andel av det totala egna kapitalet i Bolaget. Om Bolaget beslutar om ytterligare
emissioner av B-aktier framöver kommer procentuella andelen för de investerare som deltar i
denna emission att minska. B-aktieägarnas aggregerade andel i förhållande till A-aktieägarna
kommer dock att öka.
Det finns inga restriktioner för utdelning när innehavaren av aktier av serie B är bosatt i utlandet
och förfarandet vid utdelning skiljer sig inte från det när aktieägaren är bosatt i Sverige.
Bolaget avser inte att dela ut någon vinst under de två första verksamhetsåren. Intentionen är
att avyttra Bolagets tomter under tredje verksamhetsåret och dela ut utdelningsbara medel
till aktieägarna därefter. Om endast en del av tomterna avyttras vid denna tidpunkt kommer
endast tillgängliga likvida medel att delas ut. Ytterligare medel kommer att delas ut kommande
år under förutsättning att avyttring av ytterligare tomter skett och att det finns utdelningsbara
medel. Enligt bolagsordningen kan Bolaget emittera aktier av serie A och aktier av serie B.
Detta Erbjudande omfattar aktier av serie B. Sedan tidigare finns aktier av serie A emitterande
om sammanlagt 500 000 SEK samt aktier av serie B om totalt 287 750 SEK. Enligt Bolagets
bolags­ordning ska aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för
samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier, samt
aktier av serie B ska erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av
serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier.
Likvidation av Bolaget
Vid likvidation av bolaget skall likvidationsbehållningen fördelas enligt följande mellan aktie­
slagen. Aktier av serie A skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier och aktier av
serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie
B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Likvidationsbehållningen skall
fördelas lika mellan aktierna inom samma aktieslag.
Exempel på hur likviden delas vid likvidation av Bolaget: Om det efter försäljning av samtliga
bolagets tillgångar i samband med likvidation av Bolaget uppstår likvida medel om 60 MSEK att
fördela till aktieägarna ska denna likvid utefter dagens fördelning mellan A- och B-aktier, alltså
oaktat innevarande emission, fördelas enligt följande:
Till innehavare av aktier av serie A: 1 005 471 SEK, motsvarande cirka 2 SEK/aktie av serie A.
Till innehavare av aktier av serie B: 58 994 529 SEK, motsvarande cirka 228 SEK/aktie av serie B.
Aktieägarna har rätt till andel i Bolagets vinst som fördelas på samma sätt som utdelning.
Vid inlösen beräknas andelen av substansvärdet på mostvarande sätt.
28 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Om det framstår som gynnsamt för Bolaget och aktieägarna kan utdelning komma att föreslås
av styrelsen även under verksamhetsperioden och försäljning av del av mark i olika skeden i
tillståndsprocessen kan komma att ske under Bolagets planerade verksamhetsperiod varvid
Bolaget kan komma att avvecklas i förtid.
Företrädesrätt vid nyteckning m.m.
För det fall Bolaget skulle besluta att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut
nya aktier av serie A eller serie B skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt
att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut
äger. Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till
teckning.
Beslutar Bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast
ett slag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är aktier av serie A eller serie B ha
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt
att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att
bytas ut mot.
Bolagsstämman har dock möjlighet att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För mer utförlig information om värdepappersinne­
havarnas företrädesrätt vid nyteckning hänvisas till § 7 i Bolagets bolagsordning, vilken bifogas
som bilaga till Registreringsdokumentet.
Bestämmelser om inlösen
Efter beslut av Bolagets styrelse kan inlösen äga rum av samtliga aktier av serie B. Vid inlösen
skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde –
Bolagets eget kapital vid inlösentillfället – vilken andel skall beräknas på följande sätt. Aktier av
serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats
för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna
andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie av
serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att denne under rättats om inlösenbeslutet, ta
lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter det
att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut har registrerats. För mer utförlig information härom hänvisas till § 8 i Bolagets bolagsordning, i bilaga till Registreringsdokumentet.
Utspädning
Om nyemissionen avseende aktier av serie B fulltecknas kommer antalet aktier maximalt att
ökas med 347 826 aktier, från 787 750 aktier till 1 135 576 aktier. Det motsvarar en utspädning
om maximalt 30,63 procent av aktierna och 6,17 procent av rösterna i Bolaget.
Bolagets A-aktieägare, Realfond Ryssland Management AB, avser inte teckna några aktier i
Erbjudandet.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 29
Villkor för fullföljande
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att genomförande
av Erbjudandet bedöms som olämpligt av styrelsen i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Sådana
omständigheter kan till exempel vara av finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet bedöms som
otillräckligt av styrelsen i Realfond Ryssland 1 AB (publ.).
Övrigt
Det har inte förekommit offentliga uppköpserbjudanden avseende Realfond Ryssland 1 AB:s
(publ.) aktier under det innevarande räkenskapsår.
30 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Skattefrågor
Bolaget – Realfond Ryssland 1 AB (publ.)
Markinvesteringar skrivs normalt inte av eftersom mark betraktas som en tillgång med obegränsad livslängd och det är Styrelsens bedömning att så även är fallet för Realfond Ryssland 1 AB
(publ.). Skattesatsen för bolag, så kallade OOO, i Ryssland är 24 procent. Beroende på hur den
ryska skattemyndigheten vid tidpunkten för överföringen av marken från Bolagets ryska dotterbolag till Realfond Ryssland 1 AB (publ.) bedömer situationen kan skattesatsen vara noll, med
beskattning i Sverige med 28 procent som följd, eller 24 procent i Ryssland. Styrelsen har valt
att istället för att lita till besked från den ryska skattemyndigheten utgå från att svensk skattesats gäller. Styrelsen har därvidlag bedömt att skattekonsekvenserna för Bolaget ej kommer att
överstiga skattesatsen för svenska aktiebolag.
Bolaget tar på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Aktieägare
Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning
av aktier av serie B i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) för personer som skattemässigt hör hemma
i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser
som kan uppkomma med anledning av teckning av aktier av serie B utan ska ses som en allmän
information. Varje investerare bör kontrollera skatteregler och rådfråga sin skatterådgivare om
de speciella skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del.
Onoterade aktier
Eftersom avsikten är att inte marknadsnotera Bolagets aktier bedöms dessa bli definierade av
Skatteverket såsom ”okvalificerade andelar i ett onoterat företag”.
Fysiska personer och dödsbon
Vinst som uppkommer i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) kommer primärt att betalas ut som
utdelning. Denna utdelning skall tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital varvid skatte­
satsen f.n. uppgår till 25 procent (5/6 av 30 procent). Utdelning och vinst /förlust ska redovisas
på deklarationsblankett K12 (Okvalificerade andelar, onoterade företag) för att den lägre skattesatsen om 25 procent ska gälla (30 procent för marknadsnoterade aktier).
Kapitalförlust på onoterade andelar i svenska aktiebolag är avdragsgill till fem sjättedelar. Efter
kvotering får kvittning ske mot vinst på sådana tillgångar samt andra marknadsnoterade del­
ägarrätter än svenska räntefonder. Till den del en kapitalförlust på onoterade andelar inte kan
kvittas ska fem sjättedelar av 70 procent dras av.
Värdepappersnot Realfond Ryssland 31
Juridiska personer
Utdelningar på aktier av serie B som svenska aktiebolag erhåller är skattefri förutsatt att det
betraktas som näringsbetingade andelar. För att vara näringsbetingad skall andelen vara en
kapitaltillgång och
a. Andelen skall inte vara marknadsnoterad, eller
b. Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar är minst 10 %, eller
c. Innehavet av andelen betingas av den rörelse som bedrivs av ägarföretaget
Det innebär att utdelningar inom bolagssektorn på onoterade andelar normalt är skattefria. Om
det investerande bolaget är ett investmentföretag gäller andra regler. Kapitalförluster får bara
dras av om en motsvarande kapitalvinst skulle ha tagits upp, detta innebär alltså att förluster på
näringsbetingade andelar inte är avdragsgilla.
Kupongskatt
Utbetalningar av utdelning är inte föremål för kupongskatt för svenska skattesubjekt.
Särskilda skattekonsekvenser
Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna ovan kan uppkomma för vissa kategorier av
investerare. Skattesituationen för enskilda investerare är beroende av omständigheterna i det
enskilda fallet. Varje investerare rekommenderas att inhämta råd från sin egen skatterådgivare
för information om sådana speciella omständigheter föreligger. Skatt på utdelning och kupongskatt innehålls i förekommande fall.
32 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Realfond Ryssland 1 AB (publ)
Teckning av aktier av serie B
Teckningsperiod 25 MARS
2010 till 16 APRIL 2010
PROSPEKT DEL 3
Registreringsdokument
3
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
2 Värdepappersnot Realfond Ryssland
Definitioner
Bolaget eller Fonden
Realfond Ryssland 1 AB (publ.), org. nr. 556769-6140.
Emissionen Avser utgivandet av aktier av serie B.
Emissionsinstitut Mangold Fondkommission.
Erbjudandet
Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i detta dokument och i värdepappersnoten.
Förvaltare eller
Managementbolaget
Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041.
ISIN-kod Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett
unikt ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard.
Managementavtal
Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget
och Förvaltaren enligt Bilaga 2.
SEK
Svenska kronor.
MSEK
Miljoner svenska kronor.
USD
Amerikanska dollar.
MUSD
Miljoner amerikanska dollar.
mrd USD
Miljarder amerikanska dollar.
RUB
Ryska rubel.
MRUB
Miljoner ryska rubel.
Euroclear
Tidigare VPC, Värdepapperscentralen AB.
Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär
inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
Prospektet består av tre delar: sammanfattning, registreringsdokument och värdepappersnot.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 3
4 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Viktig information
Detta prospekt och erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada,
Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospektregistrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land.
Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States
Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i
Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning
i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där
sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra
åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid
med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Detta prospekt innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande
framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande
marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling,
händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av
största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning.
Se vidare under avsnittet ”Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds” i värdepappersnoten samt ”Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer” i registreringsdokumentet.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 5
6 Registreringsdokument Realfond Ryssland
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Definitioner.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Viktig information. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Risker.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Verksamhetsrelaterade risker
Branchrelaterade risker
Ansvariga personer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Revisorer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sammanfattande beskrivning av verksamheten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Information om Bolaget
Affärsidé
Bolagets syfte
Bolagets struktur
Investeringar
Placeringshorisont
Investeringsinriktning
Investeringsperiod
Investeringsobjekt
Avkastning
Förvaltning och administration
Rådgivare och specialistkompetens
Hantering av vissa affärsmässiga risker
Investeringsprocess.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Scanning av objekt
Investering
Omklassificering
Planprocess
Tomtförsäljning
17
19
21
29
Marknadsöversikt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Rysslands ekonomi
Framtida utveckling
Registreringsdokument Realfond Ryssland 7
Fastighetsmarknaden
Målgruppen
Prisutvecklingen på fastighetsmarknaden
Organisationsstruktur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Bolagsstruktur idag
Bolagsstruktur vid förvärv
Översikt över rörelsen och dess finansiella situation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Utvald finansiell information
Rörelseresultat
Förändringar i balansräkningen
Kassaflödesanalys
Finansieringsstruktur
Finansiering och likvida medel
Finansförvaltningen
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden
Finansiella resurser
Materiella Anläggningstillgångar
Nyckeltal
Forskning och utveckling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Information om tendenser.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
samt övriga personer i ledande befattning.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Styrelse
Rådgivare
Handel och vandel.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Nyckelpersoner.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Legala frågor och övrig information.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
Associationsform
Styrelsens sammansättning och arbetsordning
Ersättning till styrelseledamöter, VD och övriga ledande befattningshavare
Anställda
Aktiernas röstvärde
Närståendetransaktioner
Potentiella intressekonflikter
Utdelningspolitik
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
8 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Ytterligare information. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Aktiekapital
Aktiekapitalets utveckling
Olika aktieslag
Antalet aktier fördelat på aktieslag
Bemyndigande att emittera B-aktier
Väsentliga avtal
Kostnader och arvoden för drift och investeringar
Information från tredje man och uppgift huruvida tredje man har intressen i Bolaget
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Löpande ekonomisk rapportering
Innehav av aktier eller andelar
Bilaga 1 – Bolagsordning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
Bilaga 2 – Managementavtal.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
Bilaga 3 – Oreviderad delårsrapport Januari – Juni 2009.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Bilaga 4 – Extern rapport Blackwood 2009 Q3.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
Bilaga 5 – Årsredovisning 2009.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Registreringsdokument Realfond Ryssland 9
10 Registreringsdokument Realfond Ryssland
risker
Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar
de risker som beskrivs under avsnitt ”Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds” i
värdepappersnoten och riskerna som angivits nedan i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför
Bolagets kontroll kan påverka resultat och finansiell ställning. Därutöver finns det en rad faktorer
vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer
som kan påverka Bolagets framtidsutsikter. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritets­
ordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka
Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör
noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt
göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.
Verksamhetsrelaterade risker
Förvärvsrisker
Bolagets verksamhet består i att förvärva jordbruksmark, omklassificera marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt
lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är således att förvärvad
jordbruksmark kan konverteras. Om konverteringen inte beviljas kommer det få en väsentligt
negativ effekt på Bolagets värde. I det fall en konvertering inte beviljas kan Bolagets tvingas att
avyttra den förvärvade marken som jordbruksmark och det finns en risk att priset understiger
förvärvspriset.
Det finns ett antal risker kring förvärvet av marken som kan omöjliggöra eller försena en konvertering eller planprocess. Nedan redogörs för de viktigaste av dessa risker, utan inbördes
rangordning:
a) Läge och fastigheten. Att förvärva mark i ett felaktigt läge utgör en risk för försvårande att
erhålla nödvändiga tillstånd. Servitut, gasledningar, markens beskaffenhet och läge i förhållande till angränsande område kan begränsa eller förhindra möjligheten att använda marken för
avsett ändamål.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 11
b) Markens legala status. Vid allt köp av registrerade tillgångar, såsom fastigheter, finns en risk
för oriktiga eller falska handlingar vilket kan påverka en transaktions giltighet.
c) Säljaren. Bolaget kommer att förvärva enbart mark som ägs av juridiska personer. Det finns därför
en bolagsrisk, avseende fullmakt, rösträtt och skatter i det förvärvade bolaget som äger marken.
d) Konkurrerande markutnyttjande. Även om marken inte är planlagd i kommunala och regionala
planer finns det en risk att jordbruksmarken kan omfattas av statliga planer för jordbruk eller
annan verksamhet och att det därmed finns konkurrerande markutnyttjande av marken vilket
kan inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett ändamål.
e) Arkeologiska och historiska värden. Om det finns planer på att göra marken till nationalpark,
samt om det finns fornlämningar av intresse kan det inskränka eller förhindra att marken kan
nyttjas för avsett ändamål.
f) Naturresurser. Om det finns fyndigheter i form av mineraler, metaller eller energi kan det
inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett ändamål.
Miljörisk
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) avser att förvärva mark i Ryssland. Även om marken är klassad
som jordbruksmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen som
geologiska undersökningar i samband med förvärv ej identifierat. Det kan vara naturliga ämnen
som markradon eller främmande ämnen som kemikalier. Det kan inte helt uteslutas att de
geologiska undersökningar som Bolaget låter göra missbedömer markbeskaffenheten och att
detta kan utlösa åtaganden för Bolaget som påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning.
Nyckelpersoner
Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En
förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning.
Intäktsrelaterade risker
Bolaget har sin enda intäktskälla när den konverterade marken säljs styckevis som tomter till
framför allt ryska privatpersoner. Från inköpet av marken till dess att marken är styckad och
samtliga tomter är sålda bedöms tidsperioden vara tre år. Under dessa tre år har Bolaget inga
löpande intäkter. Den tydligaste intäktsrelaterade risken består av att tomterna inte kan säljas
till ett pris som ger en positiv avkastning totalt sett, samt att inte samtliga tomter kan säljas
inom utsatt tid, tre år. Investering i aktierna av serie B är därför förenat med ett risktagande
avseende dessa faktorer. Priset för tomterna är beroende av efterfrågan och tillgång. Det finns
inga garantier för att tomtpriserna stiger i framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns en
osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer
att påverka priset på tomter framöver. Det finns en risk att Bolaget inte innan tre fulla år gått har
sålt samtliga tomter och att eventuell utdelning från Bolaget därmed fördröjs eller helt uteblir.
Kostnadsrelaterade risker
Som helhet är de kostnadsrelaterade riskerna få. Investering i aktierna av serie B är dock förenat med ett risktagande avseende förändring i Bolagets kostnader. Bolagets kostnader består
12 Registreringsdokument Realfond Ryssland
huvudsakligen av tillståndskostnader, som är relativt konstanta samt personal och marknadsföringskostnader. Förändringar i organisationen kan innebära att kostnader uppstår i form av
nyrekryteringskostnader etc. Vidare kan en ökning av lönekostnader och pensioner få en negativ
inverkan på Bolagets resultat.
Begränsad finansiell historik och nyckeltal
Bolaget bildades den 1 juli 2008 och verksamheten har varit av begränsad art sedan dess.
Bolaget har under 2009 genomfört två publika nyemissioner som tillsammans tillfört Bolaget
cirka 18 MSEK. Inga markinvesteringar har ännu gjorts. Managementbolaget har studerat ett
100-tal markområden och ett 30-tal markområden har besiktigats vilket lett till att en due diligence hittills inletts för ett område. Bolaget har under 2009 haft kostnader uppgående till
5 534 495 SEK (oreviderade siffror), huvudsakligen utgörande ersättning till Managementbolaget.
En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en
investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckeltal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen
sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk.
Risker i samband med planprocessen
När väl marken blivit godkänd för byggnation tar planprocessen vid. Även i denna process finns
ett antal godkännanden som inhämtas från olika myndigheter och risk finns att myndigheterna
ej ger sitt medgivande. Processen innefattar bland annat brandkrav, anslutning till befintligt vägnät, geologisk och ekologisk prövning, restriktioner för att bygga för nära vatten och anslutning
av elektricitet från lokalt elbolag. En avgörande del i avkastningen är att godkännande lämnas.
Om ansökan inte beviljas kommer det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde.
Risker för förseningar i den byråkratiska processen
Även om samtlig dokumentation är korrekt finns risk för att ärendet drar ut på tiden på grund av
den byråkratiska processen vilket kan försena Bolagets tidsplan och därmed eventuell framtida
utdelning till aktieägarna i Bolaget.
Branchrelaterade risker
Politiska beslut
Sedan Sovjetunionens upplösning i december 1991 har Ryssland genomgått en djupgående
politisk och ekonomisk omdaning. Det är Styrelsens uppfattning att de senaste årens utveckling
i Ryssland har visat hur Rysslands egen form av demokrati har utvecklats innebärande bland
annat att den politiska agendan ger avtryck på områden som i västliga demokratier snarare faller
under domstolar eller annat regelverk. För innehavare av aktier i Bolaget är det därför förenat
med en politisk risk att investera i Realfond Ryssland 1 AB (publ). Eftersom Bolagets syfte är att
konvertera jordbruksmark, i praktiken genom myndighetsbeslut omklassificera marken, innebär
det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar
eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena
eller förhindra Bolagets arbete. Det finns heller ingen garanti att den reformprocess som inleddes med Sovjetunionens upplösning leder till en marknadsekonomi och politisk demokrati liknande den i västvärlden. Utvecklingen av den politiska situationen och det politiska klimatet i
Registreringsdokument Realfond Ryssland 13
Ryssland kan komma att påverka Bolagets möjligheter att investera och Bolagets resultat och
finansiella ställning.
Legal risk
Det är Styrelsens uppfattning av det legala systemet i Ryssland inte är fullt utvecklat och inte
heller direkt jämförbart med det som gäller i västeuropeiska länder. Existerande lagar kan också
vara mångtydiga eller föremål för godtycklig tolkning. Några domare och domstolar kan vara
oerfarna inom området affärs- och bolagsjuridik och under det civilrättsliga systemet är prejudikat i rättsfall ej bindande för efterföljande beslut. Dylika omständigheter kan tänkas få negativ
inverkan på Bolaget.
Makroekonomisk utveckling i Ryssland
Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Enligt ryska motsvarigheten till Statistiska Central­
byrån, Federal State Statistics Service, har denna grupp under åren 2000 till 2008, framför allt
i Moskvaområdet, fått en förbättrad standard och köpkraft. Avyttring av tomter beräknas att ske
inom tre års tid. Bolagets möjligheter att avyttra tomter till fördelaktiga priser är beroende av
hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser utvecklas under de närmaste åren. Det finns
i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i
Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps framtida köpkraft. Den ryska ekonomin
har under 2009 befunnit sig i recession, liksom större delen av världens ekonomier, men läget
har stabiliserats och i december 2009 meddelade ekonomiminister Andrej Klepach i London i
månadsskiftet november, december 2009, att landet kommit ur recessionen (Källa: Bloomberg
News 2009-12-02). Det finns dock inga garantier för att köpkraften för Bolagets målgrupp
utvecklas positivt. En negativ utveckling av köpkraften i Bolagets målgrupp kan komma att
påverka Bolagets resultat negativt.
Äganderisk
Enligt gällande rysk lagstiftning kan inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet
av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark. Realfond Ryssland 1 AB (publ.) skapar vid förvärv
en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag som möjliggör ett 100%-igt ägande i
bolaget som innehar hela marktillgången och samtidigt uppfyller kraven i den ryska lagstiftningen. Även om detta upplägg är vanligt förekommande bland utländska bolag i Ryssland och
rekommenderat av styrelsens juridiska rådgivare finns det inga garantier för att ryska myndigheters tolkning inte förändras eller garantier för att det inte utnyttjas på ett felaktigt sätt, eller drivs
till en process vilket kan komma att påverka Bolagets resultat negativt.
Finansiella risker
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) avser inte att belåna tillgångar i form av mark för att ytterligare
öka avkastningsmöjligheterna. Därigenom utsätts inte heller Bolaget för någon finansiell risk i
form av ränteförändringar. Bolaget avser att placera likvida medel innan investering och efter
avyttrande av tomter, innan utbetalning, på konto i svensk bank för likviditetsförvaltning där
medlen placeras i räntebärande värdepapper. För dessa kortsiktiga placeringar av kapital finns
en ränterisk och allmän finansiell risk. Det finns ingen garanti för att den svenska banken har
en likviditetssituation som gör att utbetalning av Realfond Ryssland 1 AB:s medel vid avsedd
tidpunkt medges. En del av försäljningen av tomter kan komma att ske mot kredit och om kredit
beviljas kan det finnas en kreditrisk. Försäljningen kommer primärt att ske till privatpersoner.
14 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Valutarelaterade risker
Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Eftersom aktieägarna i Bolaget förvärvat aktier i svenska kronor och erhåller
utdelning i svenska kronor innebär detta en valutaexponering för investerare. Svenska kronan
har under det senaste tre åren haft en förhållandevis stabil utveckling mot den ryska rubeln,
med en kurs mellan som lägst (1 RUB = 0,2228 SEK) i augusti 2009 och som högst (1 RUB =
0,3023 SEK) i november 2008 (källa: Riksbanken). Skillnaden mellan lägsta och högsta kurs
under de senaste tre åren, från januari 2007 till januari 2010 är drygt 25 procent, vilket kan
jämföras med motsvarande skillnad mellan högsta och lägsta kurs avseende svenska kronan
i förhållande till dollarn under samma period där skillnaden är 35 procent (källa: Riksbanken).
Den historiska utvecklingen av valutan är dock ingen garanti eller indikation för hur valutan kommer att utveckla sig under de närmaste åren.
Som helhet medför en investering i Bolagets aktier serie B en valutarisk, innebärande att rubelns
relativa värde mot kronan såväl vid investeringstillfället som då Realfond Ryssland 1 AB (publ.)
avvecklas, påverkar investerarens slutliga avkastning.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 15
16 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Ansvariga personer
Registreringsdokumentet är upprättat av styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Nedanstående
ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för registreringsdokumentet och försäkrar att de har
vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt
de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som
skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 24 mars 2010
Adam Fischer
Styrelseordförande Anton Tajiev
Styrelseledamot och VD Carl Tottie Styrelseledamot
Registreringsdokument Realfond Ryssland 17
18 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Revisorer
Vid den extra bolagsstämman den 17 december 2008 utsågs auktoriserade revisorn Johan
Pharmanson, BDO Nordic, till Bolagets revisor (medlem i FAR SRS). Revisorn har inget ägar­
intresse i Bolaget. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl. Revisorn har följande adress:
Johan Pharmanson BDO Nordic AB
Karlavägen 100, Plan 5. Box 24193, 104 51 Stockholm. Tel: +46 (0) 8-459 57 00,
Fax: +46 (0) 8-662 50 80
Registreringsdokument Realfond Ryssland 19
20 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Sammanfattande beskrivning av verksamheten
Bolaget bildades den 1 juli 2008 och registrerades den 12 november 2008 som Goldcup 4367
AB. Vid extra bolagsstämma den 17 december 2008 beslutades att Bolaget skulle byta namn
till Realfond Ryssland 1 AB (publ.) och den nya firman registrerade den 12 januari 2009. Vid
stämman beslutades också att Bolaget skulle byta bolagskategori från privat till publikt bolag
samt att Bolagets aktier skulle anslutas till Euroclear, vilket registrerade hos Bolagsverket den
12 januari 2009. Under 2009 har två publika nyemissioner genomförts. Emissionerna har ej
blivit fulltecknade. De har tillsammans tillfört Bolaget 18,3 MSEK exklusive total ersättning i
samband med nyemission enligt avtal till Managementbolaget som uppgått till 2 233 371 SEK.
Inga markinvesteringar har ännu gjorts däremot har Realfond Ryssland Management AB under
2009 inventerat ett 100-tal möjliga investeringar utanför Moskva, framför allt i den nord-östra
delen, 8 till 30 mil från Moskvas ringled. Managementbolaget har på plats besiktigat ett 30-tal
markområden. Av dessa har fyra områden valts ut för att granskas i detalj och analyseras utifrån
Bolagets investeringskriterier. Två områden har vidare valts ut för att i första skede genomgå
due diligence. För ett område, det i Seliger, har due diligence-processen inletts.
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) bedriver en fondliknande verksamhet inriktad på investeringar
i rysk mark. Verksamheten utgör dock inte sådan investeringsverksamhet som avses i lag
(2004:46) om investeringsfonder. Med fondliknande verksamhet avses att befintliga aktier av
serie A och nyemitterade aktier av serie B erhåller aktieutdelning och värde ur Bolaget i relation
till respektive aktieslags andel av det totala insatta egna kapitalet, den operativa verksamheten i Bolaget kontrolleras indirekt av Realfond Ryssland Management AB i egenskap av ägare
av röststarka A-aktier och direkt genom Managementavtalet enligt vilket Realfond Ryssland
Management AB sköter Bolagets verksamhet och därigenom blir B-aktieägarnas ägande passivt, samt genom att Realfond Ryssland Management AB erhåller ett prestationsrelaterad arvode
baserat på Bolagets resultat.
Verksamheten bedrivs genom ett svenskt aktiebolag, vars verksamhetsföremål är att investera i
mark i Ryssland klassad som jordbruksmark, och med Bolagets egen personal driva omklassiciferingsprocessen så att marken blir byggbar och därefter stycka marken i tomter och sälja dessa
tomter. Bolaget kommer att äga dotterbolag som i sin tur äger marken i syfte att hantera de
regler som finns för utländskt ägande av jordbruksmark. Bolaget har inte för avsikt att använda
sig av bankbelåning eller annan belåning för att finansiera Bolagets verksamhet.
För den som söker en investering som uppvisar en låg samvariation med aktiemarknadens
utveckling är det Styrelsens uppfattning att direktinvesteringar i mark kan utgöra ett attraktivt
alternativ. För de investerare som även har önskemål om att placera kapital i Ryssland uppfyller
en investering i Bolaget även detta kriterium.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 21
Information om Bolaget
Bolaget bildades den 1 juli 2008. Stiftare är Bolagsrätt i Sundsvall AB. Bolagets firma är
Realfond Ryssland 1 AB (publ.), sätet för dess styrelse är Stockholm, Sverige och dess organisationsnummer är 556769-6140. Bolaget är ett aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med
Aktiebolagslagen. Bolagets huvudkontors adress och telefonnummer är:
Realfond Ryssland 1 AB (publ), Box 5380, 102 49 Stockholm, Tel 08-650 87 10, Fax 08-650
87 11. Besöksadress: Karlavägen 108, Stockholm.
Affärsidé
Bolagets affärsidé är att på cirka tre års sikt generera avkastning genom att investera i jordbruksmark i Ryssland, konvertera denna till tomter och sälja dessa styckevis till ryska köpare.
Värdeökningen kommer främst av skillnaden i markvärdet mellan jordbruksmark och byggbar
detaljplanerad mark.
Bolagets syfte
Bolagets syfte är att kunna erbjuda i första hand privatpersoner möjlighet att investera i en
verksamhet som långsiktigt bidrar positivt till utvecklingen av Ryssland, som i förlängningen
skapar såväl arbetstillfällen som bättre boende i Ryssland och samtidigt har en god förväntad
avkastning.
Bolagets struktur
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) kontrolleras av Realfond Management AB genom 500 000
röststarka A-aktier, i dagsläget motsvarande drygt 73 % av aktierna och 96,46 % av rösterna.
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) erbjuder aktieägarna, såväl A som B-aktieägare, potentiell aktieutdelning och värde ur Bolaget i relation till respektive aktieslags andel av det totala insatta egna
kapitalet. B-aktieägarnas ägande blir med denna struktur passivt och fondliknande. Sett över tid
är syftet att Managementbolaget driver flera motsvarande bolag (Realfond Ryssland 2 AB etc)
vart och ett med sina respektive markområden och investerare.
Markinvesteringarna sker via ryska dotterbolag. Enligt gällande rysk lagstiftning kan dock inte ett
utländskt företag eller ett företag med en majoritet av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark.
För att foga sig till gällande rätt och möjliggöra ett indirekt ägande kommer Realfond Ryssland
1 AB (publ.) att skapa en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag. Av denna struktur
finns idag OOO First Real Investment etablerat som ett dotterbolag till 100 % ägt av Realfond
Ryssland 1 AB (publ.), se vidare under Organisationsstruktur
Investeringar
Bolaget har inte gjort några investeringar per dagen för Prospektet. För närvarande fortgår
arbete inom styrelsen med att gå igenom lämpliga investeringsobjekt. Styrelsen har ännu inte
fattat några beslut om framtida investeringar men det kapital som erhållits genom nyemissioner
som Bolaget genomfört avses användas för investeringar i tomtfastigheter i Ryssland – antingen
av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag.
Styrelsen har ett bemyndigande att emittera aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen.
Om Bolaget finner investeringsobjekt eller om Bolaget finner att det finns ett allmänt intresse att
22 Registreringsdokument Realfond Ryssland
investera i Bolaget är avsikten att ta in ytterligare kapital i Bolaget genom aktieemissioner med
stöd av bemyndigandet. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet gäller till årsstämman 2010. Bolaget får dock högst ta in sammanlagt
200 MSEK.
Placeringshorisont
Investeringens tidshorisont är cirka tre år. Försäljning av tomterna beräknas påbörja efter två år.
Senast den 31 december 2014 kommer dock Bolagets verksamhet att avvecklas och Bolaget
träda i likvidation, varvid Bolagets eventuella tillgångar skiftas ut till aktieägarna.
En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling av Bolaget. Managementbolaget
innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt i dessa frågor. En fortsättning av
verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning, som föreskriver att Bolaget ska
likvideras den 31 december 2014.
Investeringsinriktning
Bolaget kommer att investera i rysk mark klassad som jordbruksmark i attraktiva lägen för
villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger marken. Bolaget har
främst för avsikt att investera i Ryssland inom 8 till 30 mils radie från Moskva, men för det fall
en möjlighet till investering skulle uppkomma även inom övriga Ryssland som förväntas ge en
högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering
övervägas.
Investeringar i jordbruksmark har, enligt Styrelsens uppfattning, generellt sett högre avkastnings- och risknivåer än investeringar i mark som är klassad som byggbar. Försäljning av mark
kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för Bolagets
aktieägare.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 23
Bild Tidshorisonter
A
B
C
2010
E
2011
2012
2013
D
2014
A Investeringshorisont, cirka 3 år efter emissionen
B Påbörjan av Investeringsprocess
C Kapitalanskaffning, 1 februari 2009 – 31 december 2010
D Sista dag för avveckling av Bolaget
E Planerad utdelning till aktieägarna i Bolaget
Investeringsperiod
Det är styrelsens målsättning att påbörja Investeringsprocessen enligt beskrivning enligt ovan.
Investeringsobjekt
Realfond Ryssland Management AB har under 2009 inventerat ett 100-tal möjliga investeringar utanför Moskva, framför allt i den nord-östra delen, 8 till 30 mil från Moskvas ringled. Managementbolaget har på plats besiktigat ett 30-tal markområden. Av dessa har fyra
områden valts ut för att granskas i detalj och analyseras utifrån Bolagets investeringskriterier.
Två områden, Seliger och Ruza (se nedan), har valts ut för att i första skede genomgå due
diligence. För ett område, det i Seliger, har due diligence-processen inletts och parallellt har
Managementbolaget förhandlat fram ett markpris samt undertecknat ett Letter of intent. Detta
letter of intent är en avsiktsförklaring avseende affären om att snarast genomföra en affär. Den
är dock inte bindande i någon riktning men tar upp till vilket pris affären avses genomföras till.
Seliger Seliger ligger mellan Moskva och St:Petersburg. Området är en arkipelag som består av
ett stort antal sjöar och vattendrag med närmare 200 öar.
Seliger är ett område som präglas av vildmark och vatten och enligt ryska statens turistbyrå är
Seliger ett populärt område för ryssar att semestra i och bedriva jakt och fiske. Flertalet kyrkor
och kloster finns i området och Nilov heter ett kloster som byggdes 1910 och som är ett välkänt
turistmål bara några minuter från ett markområde Bolaget studerar.
Markområdet som Bolaget tittar på är på drygt 100 hektar och ligger i direkt anslutning till
Seligersjön. Bolaget beräknar kunna stycka upp området i drygt 300 tomter om vardera ca
2500 kvm. Säljaren är ett tyskt företag och vid tidpunkten för detta prospekts skrivande har en
avtalsförklaring, ett s k Letter-of-intent, slutits.
24 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Ruza Ruza är ett område ca 10 mil öster om Moskva i Moskva Oblast. Enligt Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att bo och verka i Ryssland är Ruza ett relativt nytt område för rekreation
som har blivit populärt på senaste åren då det endast tar ca en timme in på en helt ny motorväg
från Moskva. Ruza består av två sjöar och där finns många vackra omgivningar. Bolaget tittar
speciellt på ett område på 44 hektar som är en sjötomt i direkt anslutning till vattnet.
Mozhaisk Mozhaisk ligger i Moskva Oblast 10 mil öster om Moskva och knappt två timmar bilfärd från Moskva. I området finns det, enligt ryska statens turistbyrå, gott om historiska platser
från de många slag som utkämpats genom åren. Även här tittar Bolaget på ett markområde i
direkt anslutning till vattnet.
Zavidovo Enligt Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att bo och verka i Ryssland är
Zavidovo ett av de mest omtalade rekreationsområdena utanför Moskva. Här ligger en av presidentdatchorna och enligt Styrelsens mening har det blivit populärt att äga ett semesterhus
runt någon av vattendragen. Det tar ca 1,5 timmar att köra de 10 milen från Moskva. Bolaget
studerar här på ett antal olika markområden.
Avkastning
Direkta investeringar i mark kännetecknas enligt Styrelsens uppfattning generellt av låg risk i
jämförelse med en placering i finansiella tillgångar såsom aktier. En investering i ryska jordbruksfastigheter som ska konverteras till bostadsändamål, vilket är Bolagets affärsplan, innebär
dock en större risk än en sedvanlig fastighetsinvestering beaktande risken för att konvertering
inte beviljas av de ryska myndigheterna samt övriga risker.
Bolagets avkastning är enligt Styrelsens bedömning främst beroende av fyra faktorer: markens
inköpspris, genomförd omklassificering och planläggning, värdeökningen som omklassificeringen förväntas bidra till i och med att marken blir byggbar och styckad i tomter, samt efterfrågan på aktuella tomter. Värdeutvecklingen och den genomsnittliga totala avkastningen per år
kan inte slutgiltigt fastställas förrän Bolaget har avvecklats.
Avkastningen kan bli både positiv och negativ. En investerare måste därför bilda sig en egen
uppfattning om hur exempelvis ovan nämnda faktorer kan komma att utvecklas under placeringsperioden och vilken inverkan de kan komma att ha på Bolagets totala avkastning innan ett
investeringsbeslut fattas.
Avkastningen för Realfond Ryssland 1 AB förutsätter inte att markpriserna skall stiga över tid. De
förväntade värdeökningen skapas av den relativa skillnaden i pris mellan 1) jordbruksmark som
inte är byggbar och 2) färdigstyckad tomtmark med samtliga tillstånd för infrastruktur. Styrelsen
bedömer att denna relation i stort är konstant över tid. Det enligt Styrelsen mest ofördelaktiga
scenariet är att marken köps då höga prisnivåer råder och tomtmarken säljs då priserna pressats. Styrelsen bedömer att om detta mot förmodan skulle inträffa är det Styrelsens bedömning
att den färdiga tomtmarken betingar ett högre pris än jordbruksmark vid var tidpunkt.
Förvaltning och administration
Bolaget förvaltas och administreras av Realfond Ryssland Management AB, som genom Man­
age­­­mentavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift. Managementavtalet
Registreringsdokument Realfond Ryssland 25
samt det faktum att Managementbolaget innehar röststarka aktier i Bolaget innebär att Man­
age­mentbolaget i praktiken har ensam beslutanderätt över Bolaget.
Managementbolaget har inga anställda. VD är Anton Tajiev. Styrelsen i Managementbolaget är
densamma som i Bolaget; Adam Fischer är styrelseordförande, Anton Tajiev styrelseledamot
och Carl Tottie styrelseledamot. Av dessa tre är Adam Fischer och Carl Tottie helt utan ägarintresse i Managementbolaget, däremot är Anton Tajiev delägare i Managementbolaget. Arbetet
med att identifiera markområden, konvertera, planlägga och skaffa nödvändiga tillstånd samt
försäljning av villatomterna projektleds av Managementbolaget och genomförs operativt med
hjälp av konsulter samt personer anställda i i Bolagets dotterbolag OOO First Real Investment.
På konsultbasis arbetar olika rådgivare operativt åt Managementbolaget. Rådgivarna har erfarenhet från att genomföra omklassificering av jordbruksmark i Ryssland. De huvudsakliga rådgivarna är Irina Zvihinivna, Andreas Murray, Tobias Murray och Vladimir Yuvonin vars erfarenhet
beskrivs under rubriken Rådgivare på annan plats i Prospektetet.
Sett över tid är syftet att Managementbolaget driver flera motsvarande bolag (Realfond Ryssland
2 AB etc) vart och ett med sina respektive markområden och investerare.
Realfond Ryssland Management AB ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering
och försäljning av mark. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om
förvärv av mark och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Det ska förtydligas att det är samma
personer i både Bolaget och Managementbolagets styrelse och att två av de tre ledamöterna
har en oberoendeställning i förhållande till Managementbolaget. Managementbolaget har som
fristående juridisk person kontraktuella skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av
Managementavtalet. Managementavtalet löper till och med den 31:a december 2014 eller till
dess att Bolaget slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande efter beslut
på bolagsstämma. Realfond Ryssland Management AB erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 0,50 procent per år av Bolagets totala investeringskapital. Därutöver tillkommer transaktionsarvode avseende förvärv under investeringsperioden och
eventuellt incitamentsarvode, se nedan.
Sammanställning av arvoden: Nedanstående tabell är ett exempel som syftar till att illustrera hur
mycket arvoden som utgår vid en emission om 40 MSEK. Notera att incitamentsarvode endast
utgår om Bolaget ger avkastning över tröskeln 15 procent och incitamentsarvode ej finns med
Exempel Avgifter vid en emission om 40 MSEK, exkluderande prestationsarvode
Avgifter år 1 Procent Belopp
Emissionskostnader Förvaltningsarvode 9,25 % 0,5 % 3,70 MSEK
0,20 MSEK
SUMMA 3,90 MSEK
26 Registreringsdokument Realfond Ryssland
i tabellen. Emissionskostnader är engångskostnader medan förvaltningsarvodet betalas årligen.
Om 40 MSEK vid en emission tillförs Bolaget återstår således 36 100 000 SEK att investera i
Bolagets verksamhet.
Realfond Ryssland Management AB har enligt Managementavtalet även uppdrag att till Bolagets
styrelse sammanställa periodrapporter om verksamhetens utveckling, jämte annan relevant
information för distribution till Bolagets aktieägare. Vidare ska Realfond Ryssland Management
AB vara behjälpliga vid registrering, köp och försäljning av aktierna av serie B såväl vid Bolagets
etablering som löpande samt vid avveckling och likvidation. För närmare information hänvisas
till Managementavtalet, Bilaga 2.
Managementbolaget ägs av Andreas Murray (334 aktier), Tobias Murray (333 aktier) och Anton
Tajiev (333 aktier). Det finns totalt 1 000 aktier i Managementbolaget. Samtliga tre är operativa
i Managementbolaget.
Rådgivare och specialistkompetens
VD och styrelsen har flerårig erfarenhet av företagsledning och finansiell verksamhet samt
branschspecifik kompetens inom fastighetsaffärer och har genom att ha genomfört en mängd
omklassificeringar, enligt Styrelsens egen åsikt, blivit väl förtrogna med den byråkratiska processen i Ryssland vilket innebär att konverteringen, planläggningen och införskaffandet av tillstånd för infrastruktur kommer kunna ske på ett för Bolaget tidseffektivt sätt. Erfarenheten av
den ryska byråkratiska processen i omklassificeringsärenden har erhållits vid tidigare genomförda projekt i Ryssland. Bolaget har för avsikt att knyta ytterligare kompetens till Bolaget i form
av framför allt legal expertis. Bolaget har fyra personer anställda i det ryska dotterbolaget för
att driva hela den administrativa processen gentemot myndigheterna. Därutöver avser Bolaget
att köpa in specialisttjänster i form av sido- och underentreprenörer som anses behövas för att
säkerställa kvaliteten i investeringarna, driften samt avvecklingen. Detta inkluderar bland annat
revisorer och advokater vid förvärv samt experter såsom geologer och biologer för markundersökningar.
Hantering av vissa affärsmässiga risker
För att minska intäktsrisken av valutafluktuationer under försäljningsperioden som är cirka nio
till tolv månader kommer intäkter från försäljning löpande växlas till svenska kronor med syfte
att sprida risken för växelkursförändringar mellan rubel och svenska kronor över en längre tid.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 27
28 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Investeringsprocess
Investeringsprocessen löper enligt en bestämd sekventiell process omfattande fem steg där
momenten i varje steg måste avhandlas innan nästa steg tar vid.
Indikativ värdeökning
Aktivitet
Scanning
av objekt
Investering
Omklassificering
Planprocess
Tomtförsäljning
Värdeskapande
Kontroll av
objekt:
kommersiellt
legalt
Förhandling
Registrering
Hela tillståndshanteringen
gentemot
myndighetererna
Tillstånd för
styckning och
infrastruktur
Paketering av
koncept och
försäljning
Erfarenhet av att
bedöma objekt
Tid – cirka
1 månad
2 månader
9 –12månader
6 –9 månader
9 –12 månader
Output efter
perioden
Förhandlingsstyrka
Lagfaren ägare
till jordbruksmark
Ägare till
byggbar mark
Ägare till
styckad tomtmark med alla
tillstånd för
infrastruktur
Möjligt vinst
Registreringsdokument Realfond Ryssland 29
Scanning av objekt
Först identifieras mark som finns till försäljning. Detta sker både via mäklare och genom befintliga
personliga kontakter. Genom dessa båda kanaler får Bolaget kontinuerligt har ett flöde av möjliga
affärer. Bolaget köper bara mark som redan ligger i ryskt aktiebolag, s k OOO. Representanter
från Bolaget genomför därefter en visuell besiktning på plats av marken och inleder en diskussion med säljaren. Löper de inledande diskussionerna väl är nästa steg att kontrollera:
a) Läge och fastigheten. Att förvärva mark i ett felaktigt läge utgör en risk för försvårande att
erhålla nödvändiga tillstånd. Därför ställer Bolaget ett antal krav på läget:
a. Marken måste gränsa till ett område som redan innehar statusen av byggbar mark.
b. Marken måste kontrolleras vad gäller befintliga servitut och /eller gasledningar.
c. Marken undersöks så att den inte ligger i närheten av avfallsdeponi, slum eller andra faktorer
som kan inverka menligt på markens framtida attraktionskraft för boende.
d. Situationsplanen kontrolleras hos berörd myndighet.
e. Enklare legal genomgång och kontroll för att säkerställa att bolaget som förvärvas inte är
inblandad i tvist eller har skulder.
b) Markens legala status. Vid allt köp av registrerade tillgångar, såsom fastigheter, finns en risk
för oriktiga eller falska handlingar. Bolaget kontrollerar därför innan förvärvet av marken samtliga handlingar hos vederbörande myndighet där original finns.
c) Säljaren. Bolaget förvärvar enbart mark som ägs av juridiska personer. Det finns därför en
bolagsrisk, avseende fullmakt, rösträtt och skatter i det förvärvade bolaget som äger marken.
Kontroll sker därför av:
a. Registreringsbevis
b. Bolagsordning
c. Skattesedel
d. Fullmakt från ansvarig person
e. Ägarbevis
När kontrollerna är genomförda och försäljningspriser på angränsande fastigheter kontrollerats
har Bolaget skapat en tydlig bild av var utgångsbud bör ligga och vilket slutligt pris Bolaget kan
acceptera. Baserat på detta inleds en förhandling. Scanning av objekt och förhandling tar cirka
en månad.
Investering
Efter förhandling av köpeskilling upprättas och signeras ett köpeavtal. Enligt gällande rysk lagstiftning kan inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet av utländskt ägande äga
rysk jordbruksmark. För att foga sig till gällande rätt och möjliggöra ett indirekt ägande kommer
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) att skapa en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag,
se vidare i avsnittet Organisationsstruktur. Efter köpet lämnas köpehandlingarna in till det statliga kontrollorganet för registrering av ny ägare. De skickar sedan tillbaka lagfarten som visar att
Bolaget är ny lagfaren ägare till jordbruksmarken. Att genomföra köpet och lagföras som ägare
tar ca 1–2 månader.
30 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Omklassificering
Enligt Styrelsens uppfattning och erfarenhet att när Bolaget är lagfaren ägare inleds omklassificeringsprocessen från jordbruksmark till mark för byggnation samt att konvertering av jordbruksmark till byggbar mark reglerad i en detaljplan görs av en regions lokala regerings olika instanser.
Det kan vara regionen Moskvas regering eller t ex Nizhny Novgorods regering. Det lokala styret leds
av guvernören som har vice-guvernören, ställföreträdande guvenörer och ministrar under sig.
Ministeriet för Statlig Fastighetsegendom och Markresurser utser en handläggare för ärendet.
Denna handläggare tar konverteringsärendet med all dokumentation till övriga instanser som
ska komma med ett godkännande av konverteringen. Det är Jordbruksministeriet, Industri
och Innovationsministeriet, Kommittén för Miljö, Arkeologisk-historiska Kommittén, Miljö- och
Naturtillgångsministeriet, Ministeriet för investeringspolitik, Kommittén för hantering av naturliv
och Justitiedepartementet. I hela denna administrativa process bistår Bolaget handläggaren
med ytterligare information och utredningar samt påskyndar ärendet genom att med egen personal säkerställa att nödvändiga dokument verkligen kommer till rätt instans i rätt tid och att
de prioriteras. Slutligen ska Guvernören själv godkänna och stämpla ärendet. Processen tar ca
9 –12 månader.
Planprocess
När marken är klassad som mark för byggnation kan Bolaget inleda processen med att få marken detaljplanerad och styckad till villatomter. Bolaget rekvirerar den topografiska kartan över
markområdet från myndigheterna lokalt samt genomför såväl en geologisk som en ekologisk
undersökning av marken. Därefter sker uppmätning av alla tomter, gemensamma ytor och vägar
inom markområdet. Slutligen utfärdas efter beslut en lagfart per villatomt, ett s k Rosa bevis,
som är ett bevis per villatomt.
Parallellt med planprocessen ansöker Bolaget om tillstånd för gas, el, väg, vatten och avlopp.
När Bolaget innehar de Rosa bevisen för tomterna samt samtliga tillstånd för infrastruktur är
projektet godkänt och försäljning kan starta. Planprocessen tar 6 –9 månader.
Tomtförsäljning
När detaljplanen är godkänd och tomterna styckade kan Bolagets tomter komma att marknadsföras i ett paket med både hus och hela områdets utformning. Marknadsföringen fokuserar
då kring begreppet Country Club, ett attraktivt livsstilsboende där kvalitet, modern arkitektur,
service och säkerhet är nyckelord. Detta marknadsföringskoncept skulle kunna göra tomterna lättare att sälja, eftersom det erbjuder eftertraktade fördelar för förmögna ryska köpare.
Tomterna kan också komma att säljas enbart som tomt. Valet mellan dessa alternativ görs av
Managementbolaget vid tidpunkten för försäljning.
I fallet Country Club -koncept kommer Managementbolaget att kunna utveckla marknads­
föringskonceptet i samarbete med t ex olika skandinaviska eller ryska husleverantörer inklusive
Perspecta i Stockholm AB, det kataloghusföretag som Tobias och Andreas Murray, personerna
bakom Managementbolaget, driver. För att säkerställa värdet av tomten i helhetskonceptet
genomförs en oberoende värdering av tomten av tre värderingsmän och ett medelpris räknas ut.
Detta utgör sedan tomtpriset i köparens kontrakt.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 31
32 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Marknadsöversikt
Rysslands ekonomi
Den ryska ekonomin har utvecklats mycket starkt under den senaste 10-årsperioden, enligt statistik från OECD. Motorn i rysk ekonomi är energisektorn i form av gas och olja. Mot bakgrund
av de under senare år ökande råvarupriserna på energi, framför allt olja har ett stort överskott
skapats både i statskassan som har kunnat användas till att bland annat försvara rubeln och
utfärda stimulanspaket (källa: The Economist). Ryssland tillämpar höga skattesatser mot oljebolagen, skatten är 270,7 USD per ton råolja enligt Dow Jones Newswire, men viktigare är
att ett välstånd har spridits och en ny övre medelklass som har vuxit fram detta grundat i den
skatte­reform som genomfördes 2001 med en platt inkomstskatt om 13 % (källa: IFS, Institute
for Fiscal Studies).
Framtida utveckling
Enligt OECD:s rapport från november 2009 beräknas rysk BNP att växa igen 2010 efter det dystra 2009. Ryssland är ett tillväxtland och när de västliga mogna ekonomierna, som den svenska,
uppvisar svag tillväxt förväntas Ryssland att fortsätta öka sin BNP.
Tabell 1 BNP utveckling. Källa OECD, rapport november 2009
Real BNP tillväxt Ryssland
Sverige
2007
2008
2009
2010P
2011P
8,1
4,4
5,6
2,9
-8,7
0,8
4,9
0,0
4,2
2,2
Ryssland har haft en hög inflation under de senaste åren (källa: OECD country statistics, Russia).
Dock väntas inflationen att sjunka i takt med den allmänna avkylningen av ekonomin. OECD spår
i sin rapport en inflation på 9,2 procent för 2009 och 6,7 procent för 2010.
Fastighetsmarknaden
Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många
andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska
marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var
de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa
var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en
procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter
till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008
Registreringsdokument Realfond Ryssland 33
cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är
kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning
är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt
stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen.
Målgruppen
Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass,
huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens
uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger
bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som
ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning. På grund av
den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt, har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk tillväxt. Enligt
Interfax Group (augusti 2009) finns cirka 330 000 personer med en deklarerad inkomst över
1 MUSD och ytterligare 450 000 personer med en inkomst över 500 000 USD per år. Enligt
Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth Individuals)
finns knappt 100 000 personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet (exkluderat
fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg, de har en
liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska börserna
är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur recession
i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland
att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter, att det
inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och det
finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha bättre
kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det
är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera privata
fastigheter som investering för senare vidareförsäljning.
Prisutvecklingen på fastighetsmarknaden
Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att den
ryska fastighetsmarknaden i den större Moskvaregionen de senaste åren har genomgått en
stor prisökning. Detta på grund av ekonomiskt mycket starka köpare och ett relativt litet utbud.
Det har varit “säljarens marknad” och villahusprojekten har kunnat hålla en relativt låg kvalitet i
relation till de höga priserna.
Efter kreditkrisens inträde på den globala marknaden hösten 2008 har Styrelsen noterat att
många projekt tvingats läggas på is, på grund av att bolagen bakom projekten fått svårare
med krediterna. Efterfrågan har också halverats under 2009 och priserna har justerats ned
med ca 35% enligt Blackwood Real Estate, Residential Real Estate Market Overview, Q3 2009.
Framöver är bedömningen att kvalitet kommer at premieras i större utsträckning enligt Blackwood
Market Update – Investments and Capital Markets October 2008.
34 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Tabell 2 Personer med över 1 MUSD i finansiella tillgångar 2008.
Källa: Cap Gemini, World Wealth Report 2009.
Growth in Russia (07–08) 150
-28,5%
136
120
97
90
60
30
0
2007
2008
Number of HNWIs (000)
I rapporten för December 2008 (Blackwood Market Update Investments and Capital Markets,
December 2008) skriver Konstantin Kovalev:
”Fundamentan för bostadsfastigheter håller på att förändras. Vi ser en verklig efterfrågan för överkomliga bostadsfastigheter riktade mot den breda marknaden. Vissa pågående projekt har endast
bärighet om de ändras till ett ekonomiskt boende. Marknaden efterfrågar ett effektivt ekonomiskt
boende med hög kvalité motsvarande det vi ser i Västeuropa.”
Styrelsen och dess rådgivare har under 2009 fått denna bild bekräftad.
Blackwood Real Estate, Residential Real Estate Market Overview, Q3 2009 skriver:
”Samtidigt som utbudet av exklusiva villor minskat 2009 har antalet exklusivare fritidshus ökat.
Så även om det kommer beställas relativt få projekt under 2010 så kommer efterfrågan komma
kunna mötas för exklusiva villor. Dock så kommer de mest attraktiva fastigheterna snabbt säljas.”
Registreringsdokument Realfond Ryssland 35
36 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Organisationsstruktur
Bolagsstruktur idag
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) är ett dotterbolag till Realfond Ryssland Management AB med
ett aktiekapital om 100 000 SEK. Realfond Ryssland Management AB äger 73,17 % av aktierna
och kontrollerar 96,46 % av rösterna i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Realfond Ryssland
1 AB (publ.) har i dagsläget ett ryskt dotterbolag, OOO First Real Investment med ett aktie­
kapital om 10 000 Rubel, som ägs till 100 % av Realfond Ryssland 1 AB (publ.) i enlighet med
organisationsskissen nedan. Bolaget äger för närvarande inga aktier eller andelar i andra företag.
Realfond Ryssland
Management AB
(Sverige)
Realfond Ryssland
1 AB (publ.) (Sverige)
000 First Real Investment
(Ryssland) (Realfond
Ryssland 1 AB 100%)
Registreringsdokument Realfond Ryssland 37
Bolagsstruktur vid förvärv
Enligt gällande rysk lagstiftning kan inte ett utländskt företag eller ett företag med en majoritet
av utländskt ägande äga rysk jordbruksmark. För att foga sig till gällande rätt och möjliggöra ett
indirekt ägande kommer Realfond Ryssland 1 AB (publ.) att skapa en struktur med ett korsägande mellan två ryska bolag. Av denna struktur finns idag OOO First Real Investment etablerat.
På detta sätt erhåller Realfond Ryssland 1 AB (publ.) ett 100%-igt ägande i bolaget som innehar
hela marktillgången (Bild B). I styrelsen i de associerade bolagen sitter Realfond Ryssland 1 ABs
(publ.) VD Anton Tajiev. VD-instruktionerna utformas på sådant sätt att styrelsens godkännande
krävs vid avgörande frågor, även av löpande karaktär. Vid markköpen lånar Realfond Ryssland 1
AB (publ.) ut Köpeskillingen till OOO First Real Investment som köper det bolag som äger marken.
Bild B
Realfond Ryssland
Management AB
(Sverige)
Realfond Ryssland
1 AB (publ.) (Sverige)
000 First Real
Investment (Ryssland)
(Realfond Ryssland
1 AB 40 % 000 Land
Investments 60 %)
First Land plot
(Ryssland)
(000 First Real
Investment 100 %)
Second Land plot
(Ryssland)
(000 First Real
Investment 100 %)
38 Registreringsdokument Realfond Ryssland
000 Land Investments
(Ryssland)
(Realfond Ryssland 1
AB 40 %
000 First Real
Investment 60 %)
Third Land plot
(Ryssland)
(000 First Real
Investment 100 %)
Översikt över rörelsen
och dess finansiella situation
Utvald finansiell information
Den reviderade årsredovisningen för 2008 återfinns under Historisk finansiell information på
annan plats i Prospektet. Nedan presenteras Bolagets finansiella utveckling i sammandrag för
perioden 1 juli 2008 – 30 juni 2009. De av Bolaget tillämpade redovisnings- och värderingsprinciperna överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens
allmänna råd BFNAR 2007:1. Bolaget har offentliggjort en oreviderad delårsrapport för januari
– juni 2009 ur vilken uppgifter presenteras nedan, jämte uppgifter från den reviderade årsredovisningen 2008. Delårsrapporten återfinns i sin helhet i Bilaga 3.
Resultaträkning 1 jan 2009
30 jun 2009
1 jul 2008
31 dec 2008*
Rörelsens intäkter m.m. Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Rörelseresultat
Årets resultat
0
0
-645 485
-4 125
-649 610
-649 610
-49 800
0
-49 800
-49 800
Rörelseresultat
Det är Bolagets verksamhet att investera i mark och driva omklassificeringsprocesser för att efter
cirka tre år sälja omklassificerad mark med förtjänst. Det är först vid det tillfället det uppstår en
intäkt från markförsäljningen. Några löpande rörelseintäkter finns därför inte. Rörelseresultatet
var för 2008 49 800 SEK och i den oreviderade delårsrapporten januari – juni 2009 var –
649 610 SEK relaterade till kostnader i samband med framtagning av Bolagets prospekt i januari 2009. Detta är en ökning av rörelseförlusten med 599 810 SEK. Det finns ej något reviderat
bokslut avseende 2009 och någon bokslutskommuniké har ej kungjorts.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 39
Balansräkning
30 jun 2009
31 dec 2008
Tillgångar
Omsättningstillgångar
Kassa och bank
Summa omsättningstillgångar
60 840
60 840
464 950
464 950
Summa tillgångar
60 840
464 950
500 000
0
100 000
400 000
-49 800
-649 610
-699 410
0
-49 800
-49 800
-199 410
450 200
12 500
237 500
10 250
260 250
0
0
14 750
14 750
Summa eget kapital och skulder 60 840
464 950
Poster inom linjen
Ställda säkerheter
Bankgaranti
Ansvarsförbindelser
50 000
Inga
Inga
Inga
Eget kapital och skulder
Eget Kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital
Ej registrerat aktiekapital
Fritt eget kapital
Balanserad vinst eller förlust
Årets resultat
Summa eget kapital
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Skulder till koncernföretag
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa kortfristiga skulder
Förändringar i balansräkningen
Mellan Bolagets senaste reviderade bokslut den 31 december 2008 till Bolagets oreviderade
delårsrapport per den 30 juni 2009 har följande huvudsakliga förändringar skett rörande balansräkningen: Omsättningstillgångarna i form av kassa och bank har minskat med 404 110 SEK.
Förlusten har ökat med 599 810 SEK till 699 410 SEK som gör att summa eget kapital gått
från 450 200 SEK till - 199 410 SEK och summa eget kapital och skulder har gått från 464
950 SEK till 60 840 SEK. En skuld till dotterbolaget OOO First Real Investment om 237 500
SEK har tillkommit under perioden. En bakgaranti till Euroclear om 50 000 SEK har tillkommit.
40 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Realfond Ryssland 1 AB (publ)
556769-6140
Kassaflödesanalys
Reviderad 08–07–01 08–12–31
Oreviderad
09–01–01
09–06–30
Den löpande verksamheten
Inbetalning från kunder
Utbetalningar till leverantörer och anställda
0
-35 050
0
-404 110 Not 1
Kassaflöden från den löpande verksamheten
före betalda räntor och inkomstskatter
-35 050
-404 110
0
0
0
0
0
0
-35 050
-404 110
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Försäljning av inventarier
0
0
0
0
0
0
Kassaflöde från investeringsverksamheten
0
0
Finansieringsverksamheten
Nyemission
Ej registrerat aktiekap Överkursfond
Utlåning
Upptagna lån
Amortering av skuld
Utbetald utdelning
500 000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Kassaflöde från finansieringsversamheten
500 000
0
Periodens kassaflöde
Likvida medel vi periodens början
Kursdifferens i likvida medel
464 950
0
0
-404 110
464 950
0
Likvida medel vid periodens slut
464 950
60 840
Erhållen ränta
Erlagd ränta
Betald inkostskatt
Kassaflöden från den löpande verksamheten
Not 1. Avser utbetalnigar till leverantörer avseende rådgivning vid prospekt.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 41
Kassaflödesanalys
Likvida medel enligt årsredovisningen var per den 31 december 2008 464 950 SEK. Under
verksamhetsåret 2008, som omfattade 1 juli till 31 december, hade Bolaget utbetalningar om
35 050 SEK avseende kostnader relaterade till Bolagets första prospekt. Enligt Bolagets offentliggjorda delårsrapport per den 30 juni 2009 uppgick likvida medel till 60 840 SEK. Bolagets
utbetalningar under rapportens period avser kostnader som har uppgått till sammanlagt
404 110 SEK avseende rådgivning i samband med framtagande av Bolagets prospekt under
hösten 2008.
Finansieringsstruktur
Bolaget finansieras med eget kapital. Det finns inga upptagna krediter och ej heller något lånebehov. Bolagets verksamhet, det vill säga hur mycket mark som förvärvas och hur stor organisation konverteringen därmed kräver, anpassas till storleken på erhållet kapital. Bolaget har
vid tidpunkten för prospektets godkännande ej gjort några bindande åtaganden om framtida
investeringar.
Finansiering och likvida medel
Likvida medel enligt Bolagets offentliggjorda oreviderade delårsrapport per den 30 juni 2009
var 60 840 SEK. Under 2009 har två publika emissioner genomförts vilket tillfört Bolaget 18,3
MSEK Bolaget har haft kostnader huvudsakligen avseende avtalsenlig ersättning till Förvaltaren
samt konsultarvoden för markstudierna om cirka 5,2 MSEK. Bolaget har en kassa vid tiden för
prospektets godkännande om knappt 13 MSEK Avsikten är att endast finansiera verksamheten
med eget kapital.
Finansförvaltningen
Finansförvaltningen i Bolaget avseende hantering av likvida medel och valutarisker är fokuserad
på riskminimering utan att Styrelsen själv eller externa rådgivare har en syn eller strategi för
valutariskhantering. Styrelsen anser att det i dagens ombytliga ekonomiska klimat är bättre att
inte ha en syn på de för Bolaget relevanta valutornas utveckling. Ingen valutahedging tillämpas därför. Likvida medel placeras i räntebärande instrument i svenska kronor. Svenska kronor
växlas till rubel vid betalningstillfället då de överförs till det ryska dotterbolaget. Vid försäljning
av tomter kommer rubel växlas löpande till svenska kronor i takt med att tillgångarna säljs.
42 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 43
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden
Sedan Bolagets senast kungjorda delårsrapport januari till juni 2009 har Bolaget fått den i juli
2009 avslutade emissionen registrerad om 12,2 MSEK samt genomfört ytterligare en emission av B-aktier som tillförde Bolaget cirka 6,1 MSEK. Bolaget har vidare genomfört studier av
cirka 100 landområden och närmare studerat 30 och valt ut fyra som intressanta köpobjekt.
För ett av dessa har Bolaget inlett en due diligence. Bolaget har haft kostnader huvudsakligen
avseende avtalsenlig ersättning till Förvaltaren samt konsultarvoden för markstudierna om cirka
5,2 MSEK vilket kommer att öka Bolagets förlust för 2009. Bolaget har en kassa vid tiden för
prospektets inlämnande om knappt 13 MSEK. Styrelsen kan konstatera att det fortfarande
finns utmärkta möjligheter till förvärv då prisnivåerna fortfarande är nedpressade i de områden
Bolaget studerar. Utöver det som angivits ovan så har inga väsentliga förändringar inträffat vad
gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan Bolagets senast kungjorda delårsrapport januari till juni 2009.
Finansiella resurser
Bolaget bildades den 1 juli 2008 som ett lagerbolag och förvärvades av Realfond Ryssland
Management AB i december 2008 i syfte att bedriva verksamhet i enlighet med detta prospekt. Under 2009 har två publika nyemissioner genomförts vilka tillsammans tillfört Bolaget
18,3 MSEK. Kostnader om cirka 5,2 MSEK har belastat Bolaget i form av ersättning till
Managementbolaget samt konsultkostnader för de markinventeringar som genomförts. Bolaget
förfogar vid tiden för prospektets inlämnande över cirka 13 MSEK i likvida medel. Inga mark­
investeringar har ännu gjorts, således är den historiska finansiella historiken begränsad. Bolaget
finansieras med eget kapital. Det finns inga upptagna krediter och ej heller något lånebehov.
Materiella Anläggningstillgångar
Bolaget har per dagen för Prospektet ännu inte genomfört några investeringar. Styrelsen har
heller inte fattat några beslut om framtida investeringar.
44 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Nyckeltal
Nyckeltal
2008
2009–06–30*
Nettoomsättning
0
0
Rörelseresultat
-49 800
-649 610
Resultat e. finansiella poster
-49 800
-649 610
Balansomslutning
464 950
60 840
Eget kapital
450 200
-199 410
Obeskattade reserver
0
0
Soliditet
96,8%
-327,8%
Avkastning på eget kapital
-11,1%
-518,1%
Avkastning på totalt kapital
-10,7%
-247,1%
Medelantal anställda
0
0
Utdelning per aktie
0
0
* Oreviderad delårsrapport
Soliditet. Justerat eget kapital i procent av balansomslutning
Avkastning på eget kapital. R
esultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt justerat eget kapital.
Avkastning på totalt kapital. Rörelseresultat med tillägg för ränteintäkter, i procent av genomsnittlig balansomslutning
Registreringsdokument Realfond Ryssland 45
46 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Forskning och utveckling
Bolaget bedriver ingen forskning och utveckling. Bolagets verksamhet är inte heller beroende
av några patent eller licenser.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 47
48 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Information om tendenser
Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret fram till prospektets godkännande är prisutvecklingen på mark i Ryssland av den typ som
Bolaget avser förvärva. Det är Styrelsens bedömning att denna typ av mark har sett prissänkningar på cirka 35 % från 2008 fram till idag. Huruvida denna tendens kommer att fortsätta
under 2010 har Styrelsen ingen uppfattning om men det är en tendens som i dagsläget, när
Bolaget är köpare av mark, verkar positivt.
Styrelsen känner inte till någon tendens, osäkerhetsfaktor, potentiell fordring eller andra krav,
åtaganden eller händelser som kan förväntas inverka i väsentlig utsträckning på Bolagets affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 49
50 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Medlemmar i förvaltnings-, ledningsoch kontrollorgan samt övriga personer
i ledande befattning
Styrelse
Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Realfond Ryssland 1 AB (publ.) den 18
december 2008 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Uppdraget löper tills
vidare. Bolaget har inte tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda.
Vid årsstämman den 12 januari 2009 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget
tills nästa årsstämma:
Adam Fischer styrelseordförande
Adam Fischer är ordförande i Realfond Ryssland 1 AB (publ). Med sin bakgrund som ansvarig för IKEA:s markförvärv och tillståndsprocesser i Ryssland, tillika VD för Catella Fischer
Corporate Finance i Ryssland, är han välmeriterad avseende fastighetsköp och tillståndsprocesser i Ryssland som finns att tillgå. Adam är idag partner på RPGF Asset Management och
arbetar med fastighetsutveckling och investeringar, bland annat med Moskvas största shoppingcentrum. Han bor i Moskva och talar ryska flytande.
Adam Fischer äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Erlagd ersättning till Adam Fischer fram
till prospektets godkännande: 108 000 SEK.
Nuvarande engagemang:
Realfond Ryssland Management AB, 556767-7041, Ordförande
Realfond Ryssland 1 AB (publ) 556769-6140, Ordförande
RPGF Management, Ryssland, Ägare
Lovag Estates ltd, Cypern, Ägare
A&E Invest, Guatemala, Ägare
Afisch Development AB 556789-9249, Ägare, VD
Tidigare engagemang under de senaste 5 åren:
Catella International BV, Holland – the Russian Branch Office
Anton Tajiev ledamot och VD
Anton Tajiev är ledamot och VD i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Anton Tajiev är utbildad arkitekt
och har under de senaste åren arbetat som konsult i etableringsfrågor i Ryssland, CIS-länderna
och Baltikum för Perspecta i Stockholm AB, ett konsultföretag med verksamhet i Sverige:
Stockholm och Ryssland: Moskva, Nizhny Novgorod och Krasnodar. Anton Tajiev är svensk
medborgare och bosatt i Sverige sedan 1991 men född i Ryssland och talar flytande ryska.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 51
Anton Tajiev äger 333 aktier, motsvarande 33,3%, i Managementbolaget som innehar samtliga
röststarka A-aktier i Bolaget. Erlagd ersättning till Anton Tajiev fram till prospektets godkännande: 737 500 SEK.
Nuvarande engagemang:
Realfond Ryssland 1 AB (publ) 556769-6140, Ledamot och VD
Carbon Solutions Sweden AB 556759-5672, Ledamot och ägare
Combit Sweden Aktiebolag 556558-0106, Ledamot
CSM Kazakstan AB 556763-2277, Ordförande
Perspecta i Stockholm AB 556558-6913, Ledamot och ägare
Realfond Ryssland Management AB, 556767-7041, Ledamot och ägare
Tidigare engagemang under de senaste 5 åren:
OOO Volga – Nash Dom, Nizhny Novgorod, Ryssland. Ledamot.
Carl Tottie ledamot
Carl Tottie är ledamot i Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Carl har sedan examen från Handelshögskolan i Stockholm 1999 varit involverad i flera företag inom IT och reklamsektorn. Under 2006
till 2008 arbetade Carl Tottie som operativt ansvarig på kataloghusföretaget Norrpada med
verksamhet i Skandinavien och Ryssland. Carl Tottie är anställd som affärsområdeschef på
internetkonsultföretaget Cloud Nine.
Carl Tottie äger inga aktier eller optioner i Bolaget. Erlagd ersättning till Carl Tottie fram till
prospektets godkännande: 24 000 SEK.
Nuvarande engagemang:
Realfond Ryssland Management AB, 556767-7041, Ledamot
Realfond Ryssland 1 AB (publ) 556769-6140, Ledamot
Tidigare engagemang under de senaste 5 åren:
Perspecta i Stockholm AB 556558-6913, ledamot
Rådgivare
Bolaget har även knutit följande person såsom oberoende rådgivare och specialister till sig:
Irina Zvihinivna rådgivare
Irina Zvihinivna är rådgivare till Bolaget i konverteringsfrågor. Irina besitter specialistkompetens inom konvertering av jordbruksmark och förvärv av ryska fastigheter då hon tidigare var
Vice­guvenör i Nizhniy Novgorodregionen bl a med ansvar för utveckling av fastighets- och
mark­frågor. Före det var hon Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska
Presidentens administration. Utdrag av några av hennes utbildningar. Studier vid Ryska akademin för Regeringstjänster. Statliga Moskvauniversitetet, juridiska institutionen. Doktor i National­
ekonomi vid Finansakademin vid Statliga Ryska Federationen. Irina är född 1967.
Irina Zvihinivna äger inga aktier eller optioner i Bolaget.
52 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Torbjörn Ranta rådgivare
Torbjörn Ranta är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden.
Torbjörn Ranta är affärsman med mångårig erfarenhet från företagande i Ryssland, däribland
från exekutiva- och styrelsepositioner i ett flertal publikt noterade bolag. Torbjörn representerar
i dag sitt eget företag – Torvald Ranta Företagsjuridik AB. Han är därtill styrelseledamot i det i
Ryssland verksamma svenska oljeraffinaderiet Tomsk Refining AB. Han gjorde sin värnplikt vid
Försvarets Tolkskola varefter han tjänstgjorde vid svenska ambassaden i Moskva. Torbjörn Ranta
påbörjade sina akademiska studier 1984 vid Handelshögskolan i Stockholm och avlade civilekonomexamen 1988. Han arbetade därefter på den svenska finansmarknaden med corporate
finance och aktiemäkleri t o m 1996. År 1996 blev Torbjörn Ranta verkställande direktör för och
styrelseledamot av det svenska börsbolaget Vostok Nafta Investment Ltd. Han lämnade Vostok
Nafta och gick över som VD till dess dotterbolag Vostok Oil i januari 2001, då avknoppningen
och börsnoteringen i Stockholm av det senare bolaget var genomförd. År 2003 slutade Torbjörn
Ranta sin anställning i Vostok Oil Ltd. Torbjörn Ranta, född 1962, är svensk medborgare och
talar ryska flytande.
Torbjörn Ranta äger inga aktier eller optioner i Bolaget.
Clas Romander rådgivare
Clas Romander är rågivare till styrelsen i legala frågor. Clas Romander är advokat och delägare i Advokatfirman Delphi, med särskild inriktning mot aktiemarknadsfrågor, finansiering och
bolagsrätt. Clas Romander har lång och omfattande erfarenhet från kapitalmarknaden och har
varit verksam som advokat sedan 1987.
Clas Romander äger inga aktier eller optioner i Bolaget.
Andreas Murray rådgivare
Andreas Murray är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation. Studier i
ekonomi och filosofi vid Stockholms Universitet och Glasgow Caledonian University, Skottland,
Communication and Cultural theory. VD för Proventusägda Snowcrash. Grundat Mondial, projektering av vindslägenheter. Grundat Perspecta i Stockholm AB som äger varumärket Norrpada
som erbjuder ett kataloghusprogram. Arbetar primärt med affärsutveckling och driver fastighetsprojekt i Moskva- och Nizhny Novgorod regionen. Delägare i Realfond Ryssland Management
AB. Andreas Murray, född 1967, är svensk medborgare.
Andreas Murray äger 334 aktier, motsvarande 33,4%, i Managementbolaget som innehar samtliga röststarka A-aktier i Bolaget.
Tobias Murray rådgivare
Tobias Murray är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning. Studier
vid Stockholms Universitet. Multimedialinjen och Ekonomisk historia. Grundare och VD av
internet-byrån Clockwork som senare köptes av Bonnier och noterades på Stockholmsbörsens
O-lista. Grundat Mondial, projektering av vindslägenheter. Grundat Perspecta i Stockholm
AB som äger varumärket Norrpada som erbjuder ett kataloghusprogram. Arbetar primärt
med affärsutveckling och driver fastighetsprojekt i Moskva- och Nizhny Novgorod regionen.
Delägare i Realfond Ryssland Management AB. Tobias Murray, född 1971, är svensk medborgare.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 53
Tobias Murray äger 333 aktier, motsvarande 33,3%, i Managementbolaget som innehar samtliga röststarka A-aktier i Bolaget.
Vladimir Yuvonin rådgivare
Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark. Han besitter specialistkompetens inom konvertering av jordbruksmark och förvärv av ryska fastigheter. Vladimir
Yuvonin är reservofficer av kaptens grad. Han var vice VD i olja och gasindustrin ZAO Digaz,
2000–2003, Chef för Energibesparingsavdelningen inom Gasprom 2003–2005, Direktör vid
motsvarigheten till Statens fastighetsverk, Diron, i Nizhny Novgorod, 2005–2007 med ansvar
för förvaltning av statliga fastigheter och markresurser. Vice Ordförande i Ekologiska expertkommittén med uppdrag av ryska regeringen, 2008. Vladimir har stor erfarenhet av tillståndsprocesser och tillför bolaget värdefull kompetens i värderingsfrågor och frågor kring de administrativa
processerna. Vladimir Y. Yuvonin, född 1963, är rysk medborgare.
Vladimir Yuvonin äger inga aktier eller optioner i Bolaget.
54 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Handel och vandel
Ingen av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har under de senaste fem
åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål; (ii) varit medlem av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller haft ledande befattning som är viktig för att garantera att det aktuella bolaget
besitter tillräcklig erfarenhet och expertis för ledningen av verksamheten i bolag som försatts i
konkurs, likvidation (på grund av obestånd), konkursförvaltning eller genomgått företagsrekonstruktion; (iii) varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner av myndigheter eller godkända
yrkessammanslutningar som företräder en viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad; eller (iv) ålagts näringsförbud eller (v) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en
emittents förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande
funktioner hos en emittent under de senaste fem åren.
Det föreligger inte några familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare.
Ingen av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ingått avtal med
någon innebärande en begränsning för befattningshavaren att överlåta värdepapper i Realfond
Ryssland 1 AB (publ.).
Ingen av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken överenskommelse befattningshavaren valts in i styrelsen i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) eller tillträtt
sin anställning som verkställande direktör. Det föreligger inte några avtal om förmåner efter
det att uppdraget eller anställningen har avslutats. Det föreligger en potentiell intressekonflikt
avseende Anton Tajiev som förutom att vara ledamot i såväl Bolaget som Managementbolaget
dessutom är delägare i Managementbolaget. Detta förhållande behandlas i avsnittet Potentiella
intressekonflikter på sidan 61. Förutom denna omständighet finns inga övriga omständigheter
som skulle innebära att det föreligger någon potentiell intressekonflikt för befattningshavarna i
förhållande till uppdraget i Realfond Ryssland 1 AB (publ.).
Registreringsdokument Realfond Ryssland 55
56 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Nyckelpersoner
Anton Tajiev är Bolagets VD och är styrelseledamot i Bolaget. Anton Tajiev är ledande befattningshavare i emittenten. Anton Tajiev är även delägare i Managementbolaget. Övriga delägare
i Managementbolaget, Tobias Murray och Andreas Murray arbetar på konsultbasis åt Bolaget.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 57
58 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Legala frågor och övrig information
Associationsform
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) grundades och registrerades hos Bolagsverket den 12 november
2008 under firma Goldcup 4367 AB och har varit ett vilande lagerbolag fram till och med december 2008 då Bolaget förvärvades av Realfond Ryssland Management AB. Stiftelseurkunden
finns tillgänglig hos Bolaget. Från och med den 17 december 2008 har verksamheten bedrivits
under firma Realfond Ryssland 1 AB (publ.). Bolaget är publikt. Realfond Ryssland 1 AB (publ.)
etablerades som ett aktiebolag och bedriver verksamheten under denna associationsform, vilken regleras av Aktiebolagslagen. Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att äga och driva
fastighetsprojekt i Ryssland och bedriva därmed förenlig verksamhet. Realfond Ryssland 1 AB
(publ.):s organisationsnummer är 556769-6140. Styrelsens säte är Stockholm. Huvudkontorets
postadress är Box 5380, 102 49 Stockholm, Sverige och besöksadress är Karlavägen 108,
Stockholm, Sverige.
Styrelsens sammansättning och arbetsordning
Mandatperiod
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) styrelseledamöter omvaldes av Bolagets årsstämma den 12
januari 2009. Stämman beslutade om omval av de tre styrelseledamöterna Anton Tajiev, Carl
Tottie, och Adam Fischer. Den sistnämnde utsågs också till styrelsens ordförande. Vid extra
bolagsstämma den 17 december 2008 valdes Johan Pharmanson, BDO Nordic, till Bolagets
revisor (medlem i FAR SRS). Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller till slutet av nästa
årsstämma, som är planerad att äga rum senast i juni 2010. En styrelseledamot äger rätt att när
som helst frånträda uppdraget.
Arbetsordning
Styrelsens arbete följer fastställd arbetsordning, verkställande direktörens arbete följer den
instruktion styrelsen har lämnat denne. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund
av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda kommittéer avseende revisions- och ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas inom
styrelsen. Bolagets revisor rapporterar till hela styrelsen, och deltar vid minst ett styrelsemöte
per år. Idag består Realfond Ryssland 1 AB (publ.) styrelse av tre ledamöter. Bolagets verkställande direktör är styrelseledamot i Bolaget. Styrelsen ska hålla det antal styrelsemöten om året
som anses nödvändigt, varav ett ska vara konstituerande.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 59
Svensk kod för bolagsstyrning
Aktierna i Realfond Ryssland 1 AB (publ.) är ej noterade på en reglerad marknadsplats och
således är svensk kod för bolagsstyrning (Koden) inte obligatorisk för Realfond Ryssland 1 AB
(publ.). Avsikten är inte att notera Bolagets aktier på en reglerad marknad. Bolaget har ingen
avsikt att följa Koden så länge som Bolaget inte är ett noterat bolag.
Ersättning till styrelseledamöter, VD och övriga ledande befattningshavare
Nuvarande styrelseordföranden Adam Fischer, verkställande direktören Anton Tajiev och Carl
Tottie erhåller inget styrelsearvode eller lön från Bolaget. Ingen ersättning har utbetalats till styrelse och ledande befattningshavare under det senaste fullständiga räkenskapsåret 2008. Inga
bonus- eller optionsprogram föreligger. Avtal om pensioner eller annan ersättning efter avslutat
uppdrag föreligger inte. Under 2009 har Anton Tajiev erhållit en ersättning i form av konsultarvode om 737 500 kr exklusive mervärdesskatt.
Anställda
Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Bolaget den 18 december 2008 utsågs
Anton Tajiev till Bolagets verkställande direktör. Bolaget har inte och har inte heller tidigare haft
några andra anställda.
Inga medel är avsatta och noll kronor utgör upplupet belopp hos Bolaget och dess dotterbolag
för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.
Aktiernas röstvärde
Bolagets största aktieägare är Realfond Ryssland Management AB. De aktieägare som tillkommit under 2009 omfattas av de minoritetsskyddsregler som framgår av Aktiebolagslagen och
Bolagets bolagsordning. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som
kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Realfond Ryssland Management
AB innehar A-aktier varvid varje A-aktie ger tio röster. B-aktier ger rätt till en röst per aktie.
Eventuella framtida emissioner kommer att avse B-aktier. Avsikten är dock att Realfond Ryssland
Management AB ska kontrollera mer än 50 procent av rösterna i Bolaget.
Närståendetransaktioner
Ingen av styrelseledamöterna eller de till Bolaget knutna rådgviarna i Realfond Ryssland 1 AB
(publ.) har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner utöver
de som anges nedan Realfond Ryssland 1 AB (publ.) har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av styrelseledamöterna, de
ledande befattningshavarna eller revisorerna i Bolaget.
Styrelsen har gett Perspecta i Stockholm AB och Anton Tajiev, Andreas Murray och Tobias
Murray i uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Även övriga rådgivare har fått uppdrag att bistå Bolaget i dess affärsverksamhet på konsultbasis. Nedan följer en
uppställning på kostnaderna för Bolaget för dessa uppdrag.
60 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Närståendetransaktioner 2008:
Inga transaktioner
Närståendetransaktioner 2009 och fram till prospektets godkännande:
Konsultarvoden har utgått enligt nedan. Kostnader exklusive mervärdesskatt.
Adam Fischer 108 000 kr
Carl Tottie 24 000 kr
Andreas Murray 265 500 kr, rådgivare närstående i form av delägare i Managementbolaget.
Tobias Murray 265 500 kr, rådgivare närstående i form av delägare i Managementbolaget.
Potentiella intressekonflikter
Bolagets styrelse är densamma som styrelsen i Managementbolaget. Dessa två juridiska
enheter har sammanfallande intressen i genomförandet av Bolagets affärsplan. Den potentiella intressekonflikt som finns utgörs av hanteringen av penningströmmar från Bolaget till
Managementbolaget. Därför regleras dessa i ett avtal, Managementavtalet, som kontraktuellt
binder Bolaget att betala vissa ersättningar till Managementbolaget och endast dessa. I styrelsen i såväl Bolaget som Managementbolaget finns en ledamot, Anton Tajiev, som har privata
ekonomiska intressen genom sitt delägande i Managementbolaget. De övriga två ledamöterna
i de två bolagens styrelser, Adam Fischer och Carl Tottie, är inte delägare i Managementbolaget
och utgör därför en kontrollinstans för relationerna mellan bolagen. Bolagets firma tecknas av
två ledamöter i förening förutom löpanxde verksamhet som tecknas av VD.
Anton Tajiev är vidare även delägare av Perspecta i Stockholm AB, som är en tillverkare av
kataloghus och konsultbolag i konverteringsfrågor. Bolagets styrelse har fört diskussioner med
Perspecta i Stockholm AB om att ge Perspecta i Stockholm AB möjlighet att marknadsföra sina
kataloghus till de personer som förvärvar tomter av Bolaget. Gemensam marknadsföring och
försäljningsinsatser kan förekomma mellan Perspecta i Stockholm AB och Bolaget. Styrelsen
kommer att tillse att detta samarbete sker på marknadsmässiga villkor genom användande av
tre externa värderingsmän, och att samarbetet inte negativt påverkar det pris som erhålls för de
tomter som avyttras av Bolaget.
Utöver Anton Tajiev är även de båda rådgivarna Andreas Murray och Tobias Murray också del­
ägare i Perspecta i Stockholm AB.
Realfond Ryssland Management AB kan komma att etablera eller förvalta andra bolag än
Realfond Ryssland 1 AB (publ.) som bedriver med Bolaget identisk verksamhet. Härmed kan
det uppkomma intressekonflikter och konkurrens om såväl riskkapital som investeringsobjekt.
I Managementavtalet finns det begränsningar för Realfond Ryssland Management AB att ta in
kapital för samma ändamål som Bolaget under samma tidsperiod som Bolaget och att genomföra konkurrerande fastighetsförvärv under samma tidsperiod som Bolaget.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 61
Utdelningspolitik
Bolaget avser inte att dela ut någon vinst under de två första verksamhetsåren d v s fram till
och med 2010. Intentionen är att avyttra Bolagets tomter under 2012 och dela ut utdelningsbara medel till aktieägarna därefter. Om endast en del av tomterna avyttras vid denna tidpunkt
kommer endast tillgängliga likvida medel att delas ut. Ytterligare medel kommer att delas ut
kommande år under förutsättning att avyttring av ytterligare tomter skett och att det finns utdelningsbara medel. Om styrelsen finner det lämpligt kan tomterna, eller delar därav, komma att
avyttras tidigare och utdelning sker då efter närmast följande bokslut.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu
icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) sedan Bolaget
bildades, som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning
eller lönsamhet.
62 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Ytterligare information
Aktiekapital
Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till 683 250 SEK, motsvarande 500 000
A-aktier och 183 250 B-aktier. Samtliga A-aktier och B-aktier har ett kvotvärde om en (1) SEK
per aktie. Det högsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning uppgår till 2 400 000
SEK, motsvarande högst 2 400 000 aktier. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Samtliga
aktier representerar en kvotandel av aktiekapitalet. Varken Bolaget eller annan för dess vägnar,
innehar aktier i Bolaget. Inga konvertibla eller utbytbara värdepapper, ej heller värdepapper
förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, optioner eller villkorade eller ovillkorade
åtagande att ställa ut optioner, avseende Bolagets egna kapital har utgivits av Bolaget.
Aktiekapitalets utveckling
År Transaktion Aktieslag
Ökning av antalet aktier
2008
Bolagets
Serie A
100 000
bildande
Ökning
av aktie-
kapitalet
Totalt antal
aktier
Totalt
aktie-
kapital
Kvot
värde
(kr)
100 000
100 000
100 000
1
2008
Nyemission Serie A
400 000
400 000
500 000
500 000
1
2009
Publik
nyemission
Serie B 121 500
121 500
621 500
621 500
1
2009
Publik
nyemission
Serie B
61 750
61 750
683 250
683 250
1
2010
Pågående emission
Serie B
384 620*
384 620*
1 067 870* 1 067 870* 1
*vid full teckning
Registreringsdokument Realfond Ryssland 63
Olika aktieslag
Enligt Bolagets bolagsordning kan Bolaget emittera A-aktier och B-aktier upp till aktiekapitalgränsen i bolagsordningen. För närvarande finns 500 000 utestående A-aktier som ägs av
Realfond Ryssland Management AB samt 183 250 B-aktier. Inga B-aktieägare innehar en del av
kapital eller röstetal som är anmälningspliktigt i Sverige. I bolagsordningen finns vissa väsentliga skillnader mellan A-aktier och B-aktier. De väsentliga skillnaderna är följande:
Varje A-aktie ger tio (10) röster och en B-aktie en (1) röst.
Vid utdelning ska aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för
samtliga aktier av serie A (500 000 SEK) genom vad som totalt betalats för samtliga utestående
aktier (idag 18 825 000 SEK) , samt aktier av serie B ska erhålla en andel som motsvarar vad som
totalt betalts för samtliga aktier av serie B (idag 18 325 000 SEK) genom vad som totalt betalats
för samtliga utestående aktier. Exempel: Om utdelning ska ske om 10 MSEK ska utifrån dagens
fördelning mellan A- och B-aktier, till A-aktieägarna utdelas 265 604 SEK, motsvarande 2,65 %
och till B-aktieägarna utbetalas 9 734 396 SEK, motsvarande 97,35 % av utdelningen.
Vid likvidation ska samma princip tillämpas som vid utdelning. Bolagsordningen föreskriver att
Bolaget ska likvideras den 31 december 2014.
Aktier av serie B kan inlösas på begäran av Bolaget. Vid inlösen ska aktier av serie B erhålla en
andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie
B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas
lika mellan samtliga B-aktier.
Aktieägare
Aktieslag
Antal
% av antalet aktier
Röster per aktie
A
500 000
73,14 %
10
B
183 250
26,86 %
1
% av röster
96,46 %
3,54 %
Bolaget känner inte till någon aktieägare, utöver Managementbolaget, som direkt eller indirekt
innehar en andel av kapital eller röstetal som överstoger 5 % av samtliga aktier eller samtliga
röster och därmed skulle utgöra anmälningspliktigt innehav.
Kontroll över Bolaget
Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. För att säkerställa att
denna kontroll inte missbrukas har ett Managementavtal upprättats som kontraktuellt reglerar
vad Managementbolaget ska göra åt Bolaget och ersättningen för detta. Styrelsen är identisk i
de två bolagen vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen, vilket är positivt utifrån
ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan
komma att skilja sig från B-aktieägarna.
64 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Två av tre ledamöter i Styrelsen i Bolaget är ägarmässigt oberoende i förhållande till Manage­
ment­bolaget, det vill säga de har inget ägarintresse i Managementbolaget.
Bemyndigande att emittera B-aktier
Vid årsstämman den 12 januari 2009 beslutades att bemyndiga styrelsen att intill årsstämman 2010, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission
av B-aktier upp till aktiekapitalgränserna i bolagsordningen. Syftet med bemyndigandet är att
kunna anskaffa ytterligare riskkapital. Enligt nuvarande bolagsordning kan totala antalet aktier i
Bolaget högst uppgå till 2 400 000 aktier.
Väsentliga avtal
Bolaget har ingått ett förvaltningsavtal med Realfond Ryssland Management AB där Bolaget
uppdrar åt Realfond Ryssland Management AB att ansvara för Bolagets administration, förvaltning och affärsdrift. Realfond Ryssland Management AB har rätt till arvode för uppdraget,
Se vidare under bilaga 2 – Management avtal. I avtalet är det specificerat att det kan ändras
genom beslut som stöds av aktieägare representerande minst 75 procent av det totala antalet
aktier i Bolaget. I dagsläget innehar Managementbolaget drygt 73 % av det totala antalet aktier
vilket gör att Managementbolaget ensamt ej kan ändra avtalet. Bolaget har vid tidpunkten för
Prospektet inte ingått några övriga avtal av väsentlig betydelse. Styrelsen känner inte till några
avtal inom koncernen som väsentligen kan påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot innehavarna av aktier av serie B.
Kostnader och arvoden för drift och investeringar
Kostnader vid fastighetsköp
Vid förvärv av fastigheter kommer Bolaget att ha sedvanliga transaktionskostnader.
Arvoden, kostnader & utlägg
För sin förvaltning av Bolaget ska Realfond Ryssland Management AB erhålla arvoden i enlighet
med vad som anges nedan.
Emissionskostnader
Emissionskostnader utgörs av åtta (8) procent av det totala investerings­kapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital samt en fast emissionskostnad om 500 000 SEK.
Fondförvaltningsarvode
Årligt fondförvaltningsarvode (”Fondförvaltningsarvode”) utgörs av 0,50 procent av det totala
investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Bolaget som eget kapital etc. Fond­för­
valtnings­arvodet debiteras per kalenderår i förskott.
Incitamentsarvode
Ett incitamentsarvode utgår vid Bolagets avveckling eller utdelning, dock senast den 31 december 2014 eller den dag som Styrelsen beslutar, om avkastningen till aktieägarna totalt sett under
investeringsperioden överstigit avkastningströskeln. Avkastningströskeln uppgår till 15 procent.
Avkastningströskeln ska beräknas på Bolagets totala avkastning och ska inte beräknas som en
Registreringsdokument Realfond Ryssland 65
årlig avkastning. Eventuell avkastning utöver denna nivå fördelas till 80 procent till aktieägarna
i Bolaget och till 20 procent till Realfond Ryssland Management AB.
Kostnader och utlägg
Övriga kostnader och utlägg
Realfond Ryssland Management AB äger rätt till ersättning för alla dess kostnader och utlägg
hänförliga till Bolaget såsom t.ex. ersättning för rese- och logikostnader, marknadsföring, anlitade
jurister, revisorer, värderare, mäklare, tekniska konsulter och andra rådgivare som anlitas som ett
led i Realfond Ryssland Management AB:s uppdrag att förvalta Bolaget. Realfond Ryssland
Management AB ska i första hand tillse att kostnader och utlägg hänförliga till Bolaget direkt
faktureras Bolaget. I övriga fall ska vidaredebitering till Bolaget ske.
Information från tredje man och uppgift huruvida tredje man har intressen i Bolaget
Prospektet innehåller information framställd av tredje part. Bolaget har inte kontrollerat siffror,
marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier och Bolagets
styrelse tar inget ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information. Ingen tredje
part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. Informationen som ingår i
Prospektet har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse
med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats
på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning kan under Prospektets giltighetstid inspekteras i
pappersform på Bolagets huvudkontor. Alla rapporter och andra handlingar, jämte historisk
finansiell information som hänvisas till i Registreringsdokumentet finns tillgängliga i form av
papperskopior på Bolagets kontor. Papperskopior av prospektet kommer att tillhandahållas
kostnadsfritt på Bolagets huvudkontor.
Löpande ekonomisk rapportering
Bolaget kommer att upprätta en årlig rapportering och delårsrapport över verksamheten.
Innehav av aktier eller andelar
Bolaget äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andelar i andra bolag som kan ha betydelse
för bedömningen av dess egna tillgångar och skulder, finansiella tillgångar eller resultat.
66 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Bilaga 1 – Bolagsordning
Realfond Ryssland 1 AB (publ), 556769-6140
§ 1 Firma
Bolagets firma är Realfond Ryssland 1 AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall investera i, äga och driva fastighetsprojekt i Ryssland samt bedriva därmed förenlig
verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 600 000 och högst 2 400 000 stycken.
Aktier av serie A och serie B.
Antalet aktier av serie A får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget.
Antalet aktier av serie B får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget.
Aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och aktie av serie B berättigar till en (1) röst.
§ 6 Vinstutdelning
Aktieutdelning skall fördelas enligt följande mellan aktieslagen.
Aktier av serie A skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier
av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier.
Aktier av serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier
av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier.
§ 7 Nyemission m.m.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie
A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier
av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare
till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för
den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i
Registreringsdokument Realfond Ryssland 67
förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett
slag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt
att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att
bytas ut mot.
Villkoren i denna punkt innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i
förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta
ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär
inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 8 Inlösenförbehåll
Minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse
äga rum genom inlösen av samtliga aktier av serie B. När minskning sker, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Vid inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde, vilken andel skall beräknas på följande sätt.
Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt
betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående
aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier.
Ägare av till inlösen anmäld aktie av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att han
underrättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd
till minskningen erfordras, efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut
har registrerats.
§ 9 Styrelse och revisorer
Styrelsen består av tre till fem ledamöter med högst fem suppleanter.
Bolaget skall ha en till två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 10 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i
Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där
fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor
68 Registreringsdokument Realfond Ryssland
och senast fyra veckor före stämma. Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex
veckor och senast två veckor för stämman.
§ 11 Anmälan till stämma
För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl 16.00 den dag
som anges i kallelse till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara
söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla
tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Ombud behöver inte ange antalet biträden.
Antalet biträden får inte överstiga två.
§ 12 Årsstämma
Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall
följande ärenden förekomma.
1) Val av ordförande vid stämman;
2) Upprättande och godkännande av röstlängd;
3) Godkännande av dagordning;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande
fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7) Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;
8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;
9) Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella
revisorssuppleanter;
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad
i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6– 8
nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 14 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101–1231.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 69
§ 15 Likvidation
Bolagets verksamhet skall upphöra och bolaget träda i likvidation den 31 december 2014. Vid
likvidation skall aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Aktier av
serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B
genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier.
70 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Bilaga 2 – Managementavtal
Realfond Ryssland Management AB, org. nr. 556767-7041 (”Managementbolaget”) och Realfond
Ryssland 1 AB (publ.), org. nr. 556769-6140 (”Fonden”) har träffat följande Managementavtal
avseende förvaltningen av Fonden.
1. Bakgrund
Fonden är ett svenskt aktiebolag, vars syfte är att investera i markfastigheter i Ryssland, omregistrera fastigheterna till bostadsändamål och sedan marknadsföra och avyttra fastigheterna.
Managementbolagets uppdrag är att förvalta Fondens ekonomiska och administrativa verksamhet innefattande, men ej begränsat till, förvalta Fondens tillgångsportfölj, sköta Fondens organisation och administration samt företräda Fonden och bevaka Fondens intressen med tredje part.
Mot denna bakgrund har Parterna träffat följande managementavtal.
2. Uppdragets omfattning
Uppdraget omfattar den löpande ekonomiska och administrativa förvaltningen av Fonden samt
upphandling av tjänster och alla kontakter med anledning av Fondens verksamhet i den omfattning som motsvarar hur en professionell och ansvarsfull ägare skulle ha skött förvaltningen och
kontakterna i egen regi. Managementbolaget skall söka åstadkomma avkastning i enlighet med
den målsättning som preciseras i punkt 3 nedan genom att rådge Fonden om köp, marknadsföring
och försäljning av direkt eller indirekt ägda fastigheter samt verkställa Fondens styrelses beslut.
3. Målsättning för Fondens avkastning
Målsättningen med Fondens investeringsstrategi är att verka för att Fonden totalt avkastar c:a
33 procent per år (IRR) över hela investeringsperioden. Inga garantier kan dock lämnas för att
Fondens avkastningsmål verkligen uppnås, eller blir positiv.
4. Avtalstid
Avtalet träder i kraft vid undertecknandet, nedan Avtalsdagen, och löper till den 31 december
2014 eller till dess att Fonden slutligt har avvecklats genom likvidation eller annat förfarande
efter beslut på bolagsstämma.
Parternas rättigheter och skyldigheter enligt punkterna 9, 14 och 20 skall bestå även efter detta
Avtals upphörande och Avtalets upphörande skall inte heller påverka de rättigheter och skyldigheter som uppkommit före Avtalets upphörande.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 71
5. Exklusivitet och fullständighet
Fonden skall förvaltas exklusivt av Managementbolaget, som själv och/eller med hjälp av sidooch underkonsulter som utses på sätt som framgår av detta Avtal, skall ansvara för förvaltningsbehovet avseende Fonden. Behöriga företrädare för Fonden skall om så erfordras enligt
Management-bolaget på Avtalsdagen eller vid annat tillfälle enligt Managementbolaget instruktioner utfärda en generalfullmakt för Managementbolaget för dennes fullgörande av sina uppgifter enligt Avtalet.
6. Fondens förvaltning
6.1 Fondförvaltning och fondadministration
Managementbolaget svarar för Fondens organisation, ekonomi och förvaltning av samtliga
Fondens övriga angelägenheter såsom att företräda Fonden och bevaka Fondens intressen
på sätt som står i överensstämmelse med aktiebolagslagen och annan lag. Detta inkluderar
bland annat att hantera all administration mellan Fonden och dess aktieägare.
6.2 Bokföring, årsbokslut och revision
Löpande bokföring
Managementbolaget svarar för att den löpande bokföringen för Fonden förs i enlighet med
gällande lagar och föreskrifter samt med beaktande av god redovisningssed. Intäkter och
kostnader skall periodiseras i enlighet med god redovisningssed.
Bokslut och årsredovisning
Managementbolaget upprättar bokslutshandlingar för Fonden. Vid bokslut skall balans- och
resultat-räkning rapporteras till aktieägarna i enlighet med punkten 6.4 nedan.
Revision
Managementbolaget skall tillse att Fondens revisor utför sedvanlig lagstadgad revision av
Fonden.
6.3 Policy angående cash management
Managementbolaget skall vid var tid på uppdrag av Fonden ansvara för att Fondens kassa
förvaltas på ett effektivt sätt, med beaktande av Fondens framtida intäkter, framtida kostnader,
planerade utdelningar etc. Managementbolaget har rätt att göra kortfristiga placeringar av
kassans medel i cash-managementsyften. Under investeringsperioden kan likvida medel
även investeras enligt placeringsriktlinjerna enligt punkten 7.1.
6.4 Rapportering till aktieägarna
Managementbolaget skall rapportera och lämna information till aktieägarna enligt följande:
(I) Årsrapport. Årsvis rapportering skall senast 120 dagar efter årsbokslutets utgång publiceras på Managementbolagets hemsida www.realfonder.se samt finnas tillgänglig på
Management­bolagets kontor och innefatta:
72 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Reviderad årsredovisning inklusive koncernredovisning
Transaktionsrapport avseende genomförda köp och försäljningar
(II) Delårsrapport. Halvårsvis rapportering skall publiceras på Managementbolagets hemsida
www.realfonder.se senast 90 dagar efter utgången av halvårsskiftet och innefatta:
Fondens resultat- och balansräkning
Transaktionsrapport avseende genomförda köp och försäljningar
(III) Månadsbrev. Om Managementbolaget bedömer det lämpligt och meningsfullt kan
också Managementbolaget komma att publicera månatliga nyhetsbrev att publiceras på
Man­agementbolagets hemsida www.realfonder.se alternativt skickas till aktieägarna. Man­
agement­bolaget äger fritt bestämma om nyhetsbrevets innehåll.
6.5 Sidokonsulter
Managementbolaget har rätt att på Fondens bekostnad utse sidokonsulter, såsom drift- och
servicepersonal, projektledare, konsulter, värderare, mäklare, jurister och revisorer, m.fl., som
är nödvändiga för fullgörandet av förpliktelserna enligt Avtalet. Konsulttjänsterna skall upphandlas för Fondens räkning på objektiva grunder och marknadsmässiga villkor och Fond­
ansvarig skall på Fondens styrelses begäran meddela vilka konsulter Managementbolaget
använder sig av.
6.6 Fondansvarig
Managementbolaget skall utse en särskild fondansvarig som skall ansvara för Fondens
löpande, operativa verksamhet och därigenom tillvarata Fondens intressen internt såväl som
externt.
6.7 Tillstånd m.m.
Managementbolaget skall beträffande Fonden lämna erforderlig information till kommuner,
myndigheter och andra offentliga institutioner. Managementbolaget skall se till att sådana
tillstånd m.m. som är nödvändiga för förvaltningen av Fonden enligt detta Avtal och Fondens
verksamheter hålls.
7. Portfölj- och tillgångsförvaltning
7.1 Investeringsstrategi
Managementbolaget skall arbeta utifrån Fondens placeringsriktlinjer och investeringsplan, i
syfte att uppnå Fondens avkastningsmål.
7.2 Investeringsperiod
Managementbolaget äger investera genom förvärv av mark fram till och med den 31 mars
2010 (”Investeringsperioden”). Likvida medel som inte investerats under Investeringsperioden
och som inte behövs som rörelsekapital i Fonden äger, om så beslutas av Managementbolaget,
återbetalas till Fonden i form av utdelning om utdelning är möjlig enligt aktiebolagslagen.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 73
Bild Tidshorisonter
A
B
C
E
2010
2011
2012
2013
D
2014
A Investeringshorisont, cirka 3 år efter emissionen
B Påbörjan av Investeringsprocess
C Kapitalanskaffning, 1 februari 2009 – 31 december 2010
D Sista dag för avveckling av Bolaget
E Planerad utdelning till aktieägarna i Bolaget
7.3 Aktivitet efter utgången av Investeringsperioden
Efter Investeringsperioden skall Fondens verksamhet endast bestå i omregistrering av fastigheter
samt marknadsföring och försäljning av fastigheter och därmed förenlig verksamhet.
7.4 Fondens målsättning för avveckling och utdelning
Managementbolagets målsättning är att investera likvida medel genom förvärv av fastigheter
under Investeringsperioden och marknadsföra och avyttra Fondens fastigheter före den 31
december 2012 i syfte att kunna dela ut likvida medel till investerarna efter årsstämman
2013. Detta är emellertid endast en målsättning och Managementbolaget har inget ansvar i
fall denna målsättning inte kan uppfyllas, helt eller delvis.
7.5 Transaktionsprocess
Managementbolaget ansvarar för genomförandet av förvärv, marknadsföring och försäljning
av fastigheter. För vissa tjänster anlitas sidokonsulter på Fondens bekostnad, bl.a. mäklare,
affärsjurister, skattejurister, revisorer, tekniska konsulter etc.
8. Arvoden, kostnader & utlägg
8.1 Arvoden
För sin förvaltning av Fonden skall Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad
som anges nedan.
8.1.1 Transaktionsarvode
Transaktionsarvode (”Transaktionsarvode”) utgörs av 0,67 procent av det totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Fonden som eget kapital under Investeringsperioden
per månad under Investeringsperioden. Transaktionsarvodet debiteras i sin helhet då kapital
tillförs Fonden.
74 Registreringsdokument Realfond Ryssland
8.1.2 Fondförvaltningsarvode
Årligt fondförvaltningsarvode (”Fondförvaltningsarvode”) utgörs av 0,50 procent av det
totala investeringskapitalet, dvs. det kapital som tillskjutits Fonden som eget kapital etc.
Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott.
8.1.3 Incitamentsarvode
Ett incitamentsarvode utgår vid Fondens avveckling eller utdelning, dock senast den 31
decem­ber 2014 eller den dag som Parterna skriftligen överenskommer om, om av­kastningen
till aktieägarna totalt sett under investeringsperioden överstigit avkastningströskeln.
Avkastningströskeln uppgår till 15 procent. Avkastningströskeln ska beräknas på Bolagets
totala avkastning och ska inte beräknas som en årlig avkastning. Eventuell avkastning utöver
denna nivå fördelas till 80 procent till aktieägarna i Fonden och till 20 procent till Man­
agement­bolaget.
8.2 Kostnader och utlägg
8.2.1 Kostnader för bildande av Fonden
Kostnader för bildande av Fonden skall debiteras Fonden direkt. Om Managementbolaget har
haft kostnader äger Managementbolaget för bildandet av Fonden debitera Fonden för dessa
kostnader, dock högst 500 000 kronor.
8.2.2 Övriga kostnader och utlägg
Managementbolaget äger rätt till ersättning för alla dess kostnader och utlägg hänförliga till
Fonden såsom t.ex. ersättning för rese- och logikostnader, marknadsföring, anlitade jurister,
revisorer, värderare, mäklare, tekniska konsulter och andra rådgivare som anlitas som ett led
i Managementbolagets uppdrag att förvalta Fonden. Managementbolaget skall i första hand
tillse att kostnader och utlägg hänförliga till Fonden direkt faktureras Fonden. I övriga fall
skall vidaredebitering till Fonden ske.
8.3 Mervärdesskatt
Utöver arvoden, kostnader och utlägg enligt denna punkt 8 skall Fonden till Management­
bolaget erlägga vid var tid gällande mervärdesskatt.
8.4 Ersättning för oförutsedda kostnader
Managementbolaget äger rätt till särskild ersättning från Fonden för oförutsedda kostnader
såsom införande av eller höjning av skatt, avgifter eller pålaga varom riksdag, regering, kommun eller myndighet kan komma att besluta för någon del av åtagandet enligt Avtalet eller
ökade kostnader till följd av omständigheter som Managementbolaget inte kände till vid
under­tecknandet av detta Avtal.
9. Managementbolagets ansvar
9.1 Managementbolaget ansvarar endast för skador som Fonden åsamkas genom att Managementbolaget agerat vårdslöst eller med uppsåt. Managementbolaget ansvarar gentemot
Fonden för den skada konsulter som anlitas av Managementbolaget orsakar, dock endast
i den utsträckning detta beror på att Managementbolaget på ett vårdslöst sätt lämnat bristRegistreringsdokument Realfond Ryssland 75
fälliga instruktioner eller underlåtit att med vederbörlig omsorg övervaka dessa konsulter.
Managementbolaget skall inte i något fall ansvara för skador gentemot tredje man och inte
heller på grund av anspråk hänförliga till miljökrav.
9.2 Fonden är medveten om att Managementbolaget inte har lämnat några garantier avseende den enligt punkt 3 ovan, tidplanen enligt punkten 7.4 ovan eller i övrigt förväntade
avkastningen vid förvaltning av fastighetsportföljen. Härmed frånsäger sig Fonden all rätt att
kräva ersättning för skada (inklusive eventuella kostnader, räntor, kostnadsersättningar och
andra utgifter) med anledning av att avkastningen från Fonden understigit målsättningen
enligt punkt 3 i Avtalet eller annars varit sämre än förväntat.
9.3 Managementbolagets totala ansvar avseende skador under ett räkenskapsår är begränsat
till ett belopp motsvarande Fondförvaltningsarvodet hänförligt till det räkenskapsår skadan /
skadorna inträffade.
9.4 Krav på skadestånd skall skriftligen framställas senast 3 månader efter det att förseningen eller avtalsbrottet upptäcktes av motparten.
10. Kapitalanskaffningar och fördelning av överskott mellan aktieägarna
10.1 Enligt Fondens bolagsordning kan Fonden emittera aktier av serie A och serie B.
10.2 Bolagets styrelse har erhållit ett bemyndigande att emittera ytterligare aktier.
10.3 Om Managementbolaget så begär, och förutsatt att det sker inom de riktlinjer som
anges i detta avtal, skall Bolagets styrelse utnyttja bemyndigandet och emittera nya aktier.
Emission kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen
skall motsvara marknadsvärdet för aktierna vid emissionstillfället.
10.4 Fonden får totalt anskaffa sammanlagt externt anskaffa 200 MSEK till Fonden (exklusive
det befintliga aktiekapitalet om SEK 500 000). Kapitalanskaffningar får endast ske från och
med den 1 februari 2009 till och med den 31 december 2010
(”Kapitalanskaffningsperioden”).
10.5 Utdelningsbelopp och likvidationsbelopp som tillkommer aktieägarna vid utdelning respektive likvidation skall motsvara vad som totalt betalts för samtliga aktier av ett aktieslag
genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga inom respektive aktieslag.
11. Konkurrerande fonder
11.1 Managementbolaget avser att etablera ytterligare fonder med samma eller liknande
inriktning som Fonden (”Konkurrerande Fonder”).
11.2 Managementbolaget skall oaktat detta avtal eller allmänna principer vara oförhindrad att
etablera och driva Konkurrerande Fonder. Emellertid äger Managementbolaget inte anskaffa
76 Registreringsdokument Realfond Ryssland
kapital i Konkurrerande Fonder under Kapitalanskaffningsperioden och Konkurrerande Fonder
äger inte genomföra investeringar i fastigheter under Investeringsperioden.
12. Överlåtelse av Avtalet
Rättigheterna och skyldigheterna enligt Avtalet kan inte överlåtas utan Managementbolagets
skriftliga godkännande.
13. Hävning
Vid brott mot Avtalet har Part rätt att häva Avtalet om avtalsbrottet är av väsentlig betydelse.
Rätt till hävning föreligger bland annat om någon Part skulle bli på obestånd eller om ett påtalat
väsentligt kontraktsbrott inte åtgärdas inom 30 bankdagar från det att Part skriftligen gjorde
kontraktsbrottet gällande.
Om Avtalet hävs skall Managementbolaget till Fonden omgående återställa allt material, samtliga handlingar och uppgifter som Managementbolaget innehar och som rör förvaltningen enligt
Avtalet.
14. Sekretess
Den information som part erhåller om den andra parten, oavsett i vilken form informationen
lämnas, skall omfattas av sekretess såvida inte information är allmänt känd, kommer till parts
kännedom från tredje part ej i strid med detta avtal eller om informationen måste offentliggöras på grund av lagkrav, myndighetsbeslut eller aktiemarknadsrättsliga regler, innefattande
börskontrakt.
15. Offentlighet
Managementbolaget äger rätt att i samband med köp eller försäljning av fastigheter, direkt
eller indirekt, ge ut pressmeddelanden vari Fondens och Managementbolagets namn får anges.
Managementbolaget äger rätt att även i andra sammanhang marknadsföra Fonden, inklusive
dess resultat, i enlighet med tillämplig lagstiftning.
16. Meddelanden
Om inte annat särskilt anges skall meddelanden enligt detta Avtal ske genom bud eller rekommenderat brev till Parternas i ingressen till detta Avtal angivna eller senare genom skriftligt
meddelande ändrade adresser.
Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda:
(I) Om avlämnat med bud: vid överlämnandet; och
(II) Om avsänt med rekommenderat brev: fem bankdagar efter avlämnande för postbefordran.
Adressändring skall meddelas Part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
17. Bestämmelse ogiltighet
Skulle någon bestämmelse i Avtalet, eller del därav, befinnas ogiltig skall detta inte innebära att
Avtalet i dess helhet är ogiltigt, utan i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av
eller prestation enligt Avtalet skall i stället skälig jämkning av Avtalet ske.
Registreringsdokument Realfond Ryssland 77
18. Ändringar och tillägg
Tillägg och ändringar av Avtalet måste skriftligen godkännas av såväl Managementbolaget som
aktieägarna i Fonden motsvarande lägst 75 procent av totala antalet aktier i Fonden.
19. Force majeure
Part är fri från ansvar för förlust, skada eller försening som beror på svenskt eller utländskt
lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhändelse, strejk (såväl
avtalsenlig som avtalsstridig), lockout, blockad, bojkott eller annan liknande omständighet som
Part inte skäligen kunde förväntas ha räknat med och vars följder Part inte heller skäligen kunde
ha undvikit eller övervunnit. Förbehållet i fråga om strejk, lockout, blockad och bojkott gäller
även om Part själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Om hinder föreligger för Part att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första
stycket får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört.
20. Tillämplig lag och tvistelösning
20.1 På detta Avtal skall svensk materiell rätt tillämpas.
20.2 Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för
Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän.
Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.
Detta Avtal har upprättats i två original, av vilka parterna har tagit var sitt.
78 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Bilaga 3 – Oreviderad Delårsrapport
januari – juni 2009
Registreringsdokument Realfond Ryssland 79
80 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 81
82 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 83
84 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Bilaga 4 – Extern rapport Blackwood 2009 Q3
Registreringsdokument Realfond Ryssland 85
86 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 87
88 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 89
90 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 91
92 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Bilaga 5 – ÅRSREDOVISNING 2009
Registreringsdokument Realfond Ryssland 93
94 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 95
96 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 97
98 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 99
100 Registreringsdokument Realfond Ryssland
Registreringsdokument Realfond Ryssland 101
102 Registreringsdokument Realfond Ryssland