Inbjudan till teckning av aktier i RW Capital Aktiebolag (publ)

____________________________________________

Företrädesemission april-maj 2014

r9kti17cS `•h`bB9qsEC47šr9kti235F035191Cà0P##•a;ñ€0PdQd3@y r9kti17c t. r9kti1 0F035n0i

Viktig information

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. (inbegripet direktiv 2010/73/EU). All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i RW Capitals aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i RW Capital och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna (”BTA:na”) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land, och Erbjudandet att förvärva aktier i RW Capital omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av Prospektet eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA:na, eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Mangolds hemsida (www.mangold.se), på RW Capitals hemsida (www.rwcapital.se) samt på Finansinspektionens hemsida ( www.fi.se

). Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolagets styrelse vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av RW Capital. Styrelsen i RW Capital är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Utöver vad som framgår av revisorns uttalande avseende den proforma som återfinns i avsnittet ”Proformaräkenskaper” eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

Framtidsinriktad information

Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat ”Riskfaktorer”, ”Bakgrund och motiv”, ”Verksamhet” samt ”Kommentarer till den finansiella översikten” och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden.

Information från tredje part

RW Capital har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i RW Capital eller Mangold Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i RW Capital. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen feP J2.63 6(VigBv)g8(r)r 55653 75 C q66.624 239.17173.5

2

Innehållsförteckning

Sammanfattning ..................................................................................................................................................... 4 Riskfaktorer .......................................................................................................................................................... 10 Inbjudan till teckning av aktier ............................................................................................................................. 14 Bakgrund och motiv .............................................................................................................................................. 15 VD har ordet ......................................................................................................................................................... 16 Villkor och anvisningar .......................................................................................................................................... 17 Verksamhet........................................................................................................................................................... 21 Marknadsbeskrivning ........................................................................................................................................... 27 Finansiell översikt ................................................................................................................................................. 31 Kommentarer till den finansiella översikten ........................................................................................................ 35 Proformaräkenskaper ........................................................................................................................................... 37 Eget kapital, skulder och övrig finansiell information .......................................................................................... 41 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ................................................................................................. 43 Aktiekapital och ägarförhållanden ....................................................................................................................... 46 Legala frågor och kompletterande information ................................................................................................... 48 Bolagsordning ....................................................................................................................................................... 51 Skattefrågor .......................................................................................................................................................... 53 Adresser ................................................................................................................................................................ 56

Erbjudandet i sammandrag

Emissionsbelopp

Cirka 97,6 MSEK

Företrädesrätt Teckningsrätter Teckningskurs

En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls fyra (4) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie 0,80 SEK per aktie

Avstämningsdag Teckningsperiod Teckning utan företrädesrätt

4 april 2014 8 april – 20 maj 2014 Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter kan göras under teckningsperioden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna

Övertilldelningsoptionen i sammandrag

Den 28 mars 2014 beslutade styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, att under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Teckningskursen inom övertilldelningsoptionen är densamma som i Erbjudandet, d v s 0,80 SEK per aktie. För information och instruktion om anmälan om teckning av aktier inom överteckningsoptionen se sid 19 i Prospektet.

3

Sammanfattning

Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1 Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder.

Avsnitt B – Information om emittenten

B.1 Firma och Bolagets firma är RW Capital Aktiebolag (publ), org nr 556575-4537. handels beteckning B.2 B.3 Säte och bolagsform RW Capital har sitt säte i Skåne län, Malmö kommun. Bolaget bildades och bedriver verksamhet i Sverige enligt svensk rätt. RW Capital är ett publikt aktiebolag och associations formen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Verksamhet och marknad RW Capitals verksamhet består av att förvärva, förädla och på sikt avyttra flerfamiljsfastigheter med goda bostadslägen. Samtliga fastigheter är förpackade i aktiebolag. Fastighetsportföljens marknadsvärde bedöms idag uppgå till cirka 230 MSEK. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att förvärva och förädla underinvesterade flerfamiljsfastigheter, s k projektfastigheter, med attraktiva lägen. Projektfastigheter har vanligen ett avsevärt eftersatt underhåll och som en följd låga hyror. Efter det att renoveringen är färdigställd kan Bolaget yrka en ny hyra som ligger i nivå med relevanta jämförelseobjekt. Vanligen är dessa nivåer kända i förväg vilket innebär att investeringar i förädlingsprojekt kan ske med en hög grad av förutsägbarhet. När Bolaget har genomfört planerade förädlingsåtgärder kategoriseras fastigheten som en förvaltningsfastighet. Dessa fastigheter kännetecknas av goda driftnetton och låga kostnader för fastighetsförvaltning. Förvaltningsfastigheter ska avyttras när förutsättningarna är gynnsamma. För att säkerställa tillgång till kvalitativa och kostnadseffektiva byggtjänster äger Bolaget 51 procent av M.T. Syd AB, ett byggbolag med cirka 25 anställda och verksamt inom snickeri, mark och anläggning samt VVS. Fortsatt låga bolåneräntor ger stöd till positiv konsumtionsutveckling, medan en fortsatt hög 4

B.4a B.5 B.6 B.7 Trender sparkvot indikerar att hushållen samtidigt prioriterar överskott i hushållsbudgeten. Utbudet av privatbostäder är betydligt lägre nu än jämfört med året innan, vilket ses som en indikation på att hushållen tror på ökade priser under hösten.

1 Enligt Boverkets och länsstyrelsernas bostadsmarknadsenkät föreligger en strukturell brist på attraktiva bostäder i de flesta tillväxtregionerna i Sverige och enligt samma enkät uppger 80 procent av Sveriges kommuner att det råder brist på hyresrätter. Nettoinflyttningen till storstadsregionerna har lett till att bristen är som störst i de större städerna. Nettoinflyttningen till storstadsregionerna har lett till att bristen på attraktiva bostäder är som störst i de större städerna. Undantaget är mindre kommuner i dessa regioner vilka har lyckats kombinera bra kommunikationslösningar för frekventa pendlare till regionala centra med attraktiva bostäder. Samtidigt finns det en stor efterfrågan på bostadsfastigheter, särskilt i tillväxtorter med högre bostadsbrist. Enligt fastighetskonsulten NAI Svefa kommer det fortsatta köpintresset i kombination med begränsat utbud pressa direktavkastningskraven nedåt och driva priserna uppåt, framför allt på tillväxtmarknader. Koncern struktur RW Capital är moderbolag till det helägda dotterbolaget Fagerhyltan Fastigheter AB med org nr 556813-8118 och säte i Malmö. Fagerhyltan Fastigheter AB äger i sin tur ett antal helägda bolag vilka äger Bolagets fastigheter samt 51 procent av M.T. Syd AB. Ägarstruktur Nedanstående tabell visar ägare i RW Capital per den 31 mars 2014 med en ägarandel överstigande 5 procent. Antalet aktieägare per den 31 december 2013 uppgick till 398 stycken. Utvald historisk finansiell information

Ägare

Da ni ca Pens i on Ca da s a n Inves t AB Fa gerhyl ta n AB Uddnä s Förva l tni ng AB LV Cons ul ti ng AB Övri ga

Summa Antal aktier

12 898 602 6 138 769 4 515 569 2 500 000 2 000 000 2 444 961

30 497 901 Andel

42,29% 20,13% 14,81% 8,20% 6,56% 8,02%

100,00%

Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget avseende räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013. Informationen är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med RW Capitals reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning.

1 SCB hemsida 5

B.8 Utvald proforma redovisning

Resultaträkning

KSEK Nettoomsättning Rörelsens kostnader

Rörelseresultat

Resultat från finansiella poster

Resultat före skatt

Skatt på årets resultat

Årets resultat

2013-01-01- 2013-12-31

215 -943

-728

-186

-914

0

-914

2012-01-01- 2012-12-31

0 -32 138

-32 138

-469

-32 607

26 580

-6 027

2011-01-01- 2011-12-31

1 200 -10 709

-9 509

-1 881

-11 390

0

-11 390

Balansräkning

KSEK Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar

Summa tillgångar

Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder

Summa eget kapital och skulder 2013-12-31

147 705 176

147 881

45 499 0 102 382

147 881 2012-12-31

26 580 6 841

33 421

27 198 0 6 223

33 421 2011-12-31

31 517 2 242

33 759

33 596 0 164

33 759

RW Capital förvärvade den 30 juni 2013 samtliga aktier i Fagerhyltan Fastigheter AB. Syftet med proformaredovisningen är att visa den hypotetiska påverkan förvärvet och dess finansiering hade haft på RW Capitals resultat- och balansräkning för 2013 om förvärvet hade skett den 1 januari 2013. Belopp i SEK.

Proforma resultaträkning 2013

Nettooms ä ttni ng Förä ndri ng a v l a gerva ror under til l verkni ng Aktivera t a rbete för egen rä kni ng Övri ga rörel s ei ntäkter Rå va ror och förnödenheter Övri ga externa kos tna der Pers ona l kos tna der Avs kri vni nga r och neds kri vni nga r Övri ga rörel s ekos tna der

Rörelseresultat

Res ul tat frå n a ndel a r i koncernföretag Res ul tat frå n övri ga vä rdepa pper och fordri nga r Övri ga rä ntei ntäkter och l i kna nde res ul tatpos ter Rä ntekos tna der och l i kna nde res ul tatpos ter

Resultat före skatt

Ska tt på å rets res ul tat Upps kjuten s ka tt Mi nori tetens a ndel i å rets res ul tat

Årets resultat RW Capital AB

214 796

Fagerhyltan Fastigheter (koncernen)

27 664 185 9 204 106 1 925 607 1 872 695

Justeringar 1)

-322 802 -511 789 -431 139 -10 447 355 -12 284 387 -14 578 746 -3 147 144 -154 398 322 802 -762 420

-728 132 -762 420

537 929 -723 795 -913 998

-913 998 54 563

1 409 664 -857 089 10 458 -4 490 354 -3 872 758 -88 985 270 470 939 138

-2 752 135

-762 420 167 732

-594 688

1) Avser eliminering av försäljning mellan bolagen, avskrivning av koncernmässiga övervärden och upplösning av uppskjuten skatt.

Proforma

27 556 179 9 204 106 1 925 607 1 872 695 -10 447 355 -12 473 374 -15 009 885 -3 909 564 -154 398

-1 435 989

1 409 664 -857 089 548 387 -5 214 149 -5 549 176 -88 985 438 202 939 138

-4 260 821

6

B.9 Resultat prognos B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. Ej tillämplig. Inga anmärkningar förekommer i revisionsberättelse avseende den historiska finansiella information som införlivats i Prospektet genom hänvisning. Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är föreliggande emission. Emissionen kommer vid full teckning att stärka Bolagets balansräkning med cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om cirka 43,6 MSEK av nyemission av vilket 34,1 MSEK kommer erläggas genom kvittning av fordran.

Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds

C.1 Aktieslag RW Capitals aktier med ISIN-kod SE0000718728. C.2 C.3 C.4 C.5 C.6 C.7 Valuta Antal aktier och nominellt värde Antal aktier i RW Capital uppgår innan Erbjudandet till 30 497 901 stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till cirka 0,65 SEK. Genom Erbjudandet kan högst 121 991 604 nya aktier tillkomma. Vid överteckning kan styrelsen genom en övertilldelningsoption utnyttja möjligheten att emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Rättigheter avseende aktierna Aktiernas överlåtbarhet Handelsplats Utdelnings politik Aktierna är denominerade i SEK. Alla aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Aktierna medför företrädesrätt vid framtida emissioner. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget. Aktierna i RW Capital är inte upptagna till handel på reglerad marknad eller motsvarande. Bolagets aktier är listade på Mangoldlistan. Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. 7

Avsnitt D – Risker

D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen En investering i aktier är alltid förenat med risk. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Dessa risker utgörs bl a av risken att förändringar i makro ekonomiska faktorer leder till högre vakansgrad och räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer. Vidare finns risken att värdet på RW Capitals fastigheter går ner samt att ökade driftskostnader inte kan kompenseras fullt ut i hyresavtal och oförutsedda och omfattande renoveringsbehov kan leda till ökade kostnader. RW Capitals verksamhet finansieras, förutom av eget kapital, till stor del av upplåning från kreditinstitut vilket innebär att Bolaget är exponerat för ränte- och refinansieringsrisker. Marknadsräntor kan komma att öka och refinansiering kan visa sig vara otillgänglig eller förenad med höga kostnader. D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds Potentiella investerare ska vara medvetna om att en aktieinvestering kan sjunka i värde och att det inte finns några garantier att en investerare kommer att få tillbaka satsat kapital. Låg likviditet i aktien kan medföra svårigheter att avyttra aktien vid en för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Därtill bör noteras att aktiehandel alltid är förknippat med risk och prissättningen av aktien är delvis beroende av faktorer som RW Capital inte råder över, bl a aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet.

Avsnitt E – Information om erbjudandet

E.1 Emissions Vid full teckning i nyemissionen tillförs RW Capital cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader. belopp och emissions kostnader Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Befintliga ägare har lämnat teckningsförbindelser om sammanlagt 43,6 MSEK motsvarande cirka 44,7 procent av emissionsbeloppet. Av det belopp på vilket teckningsförbindelser lämnats avses 34,1 MSEK erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om sammanlagt 42 MSEK. E.2a Bakgrund och motiv I juni 2013 förvärvade Bolaget en fastighetsrörelse. Syftet med förvärvet var dels att denna verksamhet bedöms erbjuda attraktiva avkastningsmöjligheter dels att kunna dra nytta av Bolagets underskottsavdrag som den 31 december 2013 uppgick till 121 MSEK. Vid förvärvet erlades en total köpeskilling om 121,1 MSEK varav 82 MSEK erlades i form av reverslån. Bolaget ser i dagsläget även goda möjligheter att göra attraktiva tilläggsförvärv med god avkastningspotential efter genomförd renovering och förädling. Motivet till föreliggande Erbjudande, som vid full teckning tillför Bolaget 97,6 MSEK före emissionskostnader, är att:   Stärka balansräkningen genom återbetalning av de reverslån om 82 MSEK som upptogs i samband med förvärvet av fastighetsrörelsen. Beroende på teckningsgraden i emissionen kan hela eller delar av reverslånen komma att återbetalas. Innehavare av reverslånen är Marcus Hamberg och Jessica Tyreman som är VD och styrelseledamot respektive styrelseordförande i Bolaget samt även två av de största aktieägarna genom bolag. Marcus Hamberg och Jessica Tyreman avser att teckna sina respektive pro-rata andelar i Erbjudandet genom kvittning av totalt lägst 34,1 MSEK av ovan nämnd fordran. Erhålla likviditet och utökat låneutrymme för förvärv av ytterligare underinvesterade hyresfastigheter vilka uppfyller Bolagets krav på avkastningspotential. 8

E.3 E.4 E.5 E.6 E.7 Former och villkor Intressen och eventuella intresse konflikter Den 28 mars 2014 beslutade styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 79 294 543,79 SEK från 19 823 635,95 SEK till högst 99 118 179,74 SEK genom emission av högst 121 991 604 aktier. Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 4 april 2014 berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Teckningstiden löper under perioden 8 april-20 maj 2014. Vid överteckning kan styrelsen genom en övertilldelningsoption utnyttja möjligheten att emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier till samma villkor som i företrädesemissionen. Styrelse och ledande befattningshavare i RW Capital äger genom bolag aktier i Bolaget. Ett par av de större befintliga aktieägarna har genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Ingen ersättning utgår till aktieägarna för dessa teckningsåtaganden. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad fast ersättning. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i emissionen. Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några avtal om Lock-up. Säljare av värdepapper och avtal om Lock-up Utspädnings effekt Kostnader som åläggs investerare Antalet aktier ökar vid full teckning med högst 121 991 604 aktier till högst 152 489 505 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen uppgår till 80 procent. För det fall även övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut uppgår den totala utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen till cirka 81,5 procent. Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i nyemissionen. 9

Riskfaktorer

En investering i aktier är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

Verksamhets- och marknadsrelaterade risker

Värdeförändringar fastigheter

Bolaget är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde. Bolaget redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas bokförda värde motsvarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande marknadsvärden på Bolagets fastigheter kommer att inverka negativt på Bolagets resultat. För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Värderingen av förvaltningsfastigheter kan påverkas av de bedömningar och antaganden som görs av Bolaget. Såväl företagsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader, ökade eller oförutsedda underhålls- och investeringsbehov och lägre hyresnivåer, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direkt avkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Ränterisker

Räntekostnader är en väsentlig kostnadspost för Bolaget. Räntekostnader påverkas bl a av nivån på aktuella marknadsräntor och kreditinstitutetens marginaler samt av vilken strategi Bolaget väljer för räntebindning. Marknadsräntor påverkas bl a av den förväntade inflationstakten. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån sjunka. Om de räntenivåer som Bolaget betalar ökar utan att Bolaget har möjlighet att höja sina intäkter i motsvarande mån skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Finansieringsrisk

Bolagets verksamhet finansieras förutom av eget kapital till stor del av upplåning från kreditinstitut. Bolagets finansieringsrisker omfattar eventuella ökade kostnader för, och eventuella förseningar i samband med, finansieringen av verksamheten samt refinansieringen av utestående lån. Om Bolagets utveckling avviker från Bolagets planer kan det inte uteslutas att ytterligare kapital kommer att behövas och det finns en risk att sådant kapital inte kan anskaffas på villkor som är godtagbara för Bolaget eller överhuvudtaget. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital i framtiden skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. I Bolagets låneavtal förekommer särskilda åtaganden, exempelvis avseende belåningsgrad och soliditet och det kan inte uteslutas att ytterligare typer av åtaganden kan komma att gälla för framtida lån. För det fall dessa särskilda åtaganden inte uppfylls kan kreditgivaren ha rätt att 10

påkalla återbetalning av lämnade krediter i förtid, kräva extraamortering eller att begära ändrade villkor. Detta skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Makroekonomiska risker

Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunktur utveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som har en inverkan på utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer. Förväntningar om inflationen påverkar räntan och därmed Bolagets räntekostnader. På längre sikt får förändringarna i räntan en väsentlig påverkan på Bolagets resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också driftskostnaderna för Bolagets fastigheter. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Geografiska risker

Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkastningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan därmed komma att utvecklas på olika sätt. Det finns inga garantier att prisutvecklingen kommer vara positiv i den eller de regioner Bolagets fastigheter är belägna. Efterfrågan kan komma att sjunka på samtliga, eller ett fåtal, geografiska marknader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Hyresintäkter och hyresutveckling

Bolaget är beroende av att hyresgäster betalar avtalade hyror i tid och det finns en risk att hyresgäster inställer sina betalningar eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser. Om uthyrningsgrad eller hyresnivåer sjunker, oavsett skäl, skulle det kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Risker kopplade till drift- och underhållskostnader

Driftskostnader utgörs huvudsakligen av kostnader som är taxebundna såsom kostnader för el, renhållning, vatten och värme. Flera av dessa varor och tjänster kan endast köpas från en aktör, vilket kan påverka priset. I den mån eventuella kostnadshöjningar inte kompenseras genom reglering i hyresavtal, eller hyresökning genom omförhandling av hyresavtal, skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat. Underhållsutgifter är hänförliga till åtgärder som syftar till att långsiktigt bibehålla fastighetens standard. Dessa utgifter kostnadsförs i den utsträckning de utgör reparationer och utbyten av mindre delar. Andra tillkommande utgifter av underhållskaraktär aktiveras i samband med att utgiften uppkommer. Oförutsedda och omfattande renoveringsbehov skulle kunna leda till väsentligt ökade underhållsutgifter, vilken skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Risker kopplade till förvärv

Bolags- och fastighetsförvärv är en del av Bolagets löpande verksamhet. Dessa är av naturen förenade med risker och osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter utgör bl a miljöförhållanden samt tekniska problem risker. Med tekniska problem menas de riskförhållanden som är förknippade med den tekniska driften av fastigheten, såsom risken för konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister, skador samt föroreningar. Förvärv av bolag medför risker relaterade till bl a skattelagstiftning. Om någon av dessa risker materialiseras skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrensrisk

Bolaget verkar i en bransch som är utsatt för konkurrens. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bl a beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Bolaget kan därför tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens eller oförmåga att möta 11

befintlig eller framtida konkurrens skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Miljörisker

Fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att den eller de verksamhetsutövare som bidragit till föroreningen eller skadan, vare sig det är nuvarande eller tidigare, bär ansvaret. Om inte någon sådan verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet är dock var och en som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha känt till föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot Bolaget. Det ovanstående skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Legala risker

Fastighetsverksamhet är i hög utsträckning beroende av myndighetsbeslut avseende till exempel den reglerade hyressättningen för bostäder. Den reglerade hyressättningen för bostäder, det så kallade bruksvärdessystemet, påverkar intjäningsförmågan. Förenklat innebär systemet att hyresvärdar inte kan ta ut högre hyror än de hyror som har bestämts i kollektiva förhandlingar för bostäder med motsvarande läge och standard. Om Bolaget inte kan kompensera ökade kostnader för bostäder med ökade hyresnivåer skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Nya eller ändrade lagar och regler eller förändringar av tillämpningen av befintliga lagar och regler avseende exempelvis ägande, drift och uthyrning av fastigheter som är tillämpliga på Bolagets verksamhet eller dess kunders verksamhet kan innebära ökade kostnader, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Sådana nya eller förändrade lagar och regler kan dessutom komma att gälla med retroaktiv effekt. Vidare kan förändringar i reglerna om bostadsbidrag påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet.

Skatterisker

En större ägarförändring i Bolaget skulle kunna innebära att möjligheten att använda de skattemässiga underskott som finns i Bolaget begränsas eller helt försvinner. Det finns en risk att skattelagstiftningen förändras på ett sätt som omöjliggör ett utnyttjande av det skattemässiga underskott som Bolaget besitter. Förändringar i bolags- och fastighetsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Det kan inte uteslutas att skattesatser förändras i framtiden eller att andra förändringar sker som påverkar fastighetsägande.

En förändring av skattelagstiftning eller praxis innebärande exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar eller till att utnyttja underskottsavdrag kan medföra att Bolagets framtida skattesituation förändras, vilken skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Beroende av nyckelpersoner

Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på styrelsens och ledningens kunskap, erfarenhet och engagemang. I det fall en eller flera nyckelpersoner slutar och Bolaget inte lyckas ersätta denne eller dessa skulle det kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Värdepappersrelaterade risker

Ägare men betydande inflytande

De tio största ägarna i RW Capital kontrollerar cirka 98,2 procent av röster och kapital i Bolaget innan Erbjudandet. Beroende på teckningen i emissionen kan denna andel komma att öka ytterligare. Denna koncentration av ägandet kan vara till nackdel för övriga aktieägare om dessa har andra intressen än de största ägarna. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt om investerare ser nackdelar med att äga aktier i företag med stor ägarkoncentration. 12

Handel med icke börsnoterade aktier

En investering i Bolagets aktier kan helt eller delvis gå förlorad. Inga garantier kan lämnas avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller direktavkastning. En placering i RW Capital, vars aktie handlas på Mangoldlistan, kan vara mer riskfylld än en aktie som handlas på reglerad marknad, bl a därför att bolag på sådan marknad genomgår en mer omfattande granskning och genomlysning i samband med noteringsprocessen.

Begränsad likviditeten i aktien

Listade aktier i mindre bolag har generellt sämre likviditet jämfört med börsnoterade aktier. Historiskt har likviditeten i RW Capitals aktie varit mycket begränsad. Det är inte möjligt att förutse hur investerarnas intresse för aktien ändras över tiden. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter att sälja aktier inom en kort tidsperiod utan att priset på aktien påverkas negativt.

Lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Ett antal befintliga aktieägare har lämnat teckningsförbindelser att nyttja erhållna teckningsrätter för teckning av aktier i Erbjudandet samt emissionsgarantier. Det kan inte garanteras att de parter som lämnat teckningsförbindelser och emissionsgarantier kan fullgöra sina åtaganden. Bolaget har inte begärt eller erhållit säkerheter för lämnade åtaganden. Uppfylls inte lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier kan det innebära att Erbjudandet inte blir fulltecknat vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. 13

Inbjudan till teckning av aktier

Den 28 mars 2014 beslutade styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Genom nyemissionen ökar aktiekapitalet med högst 79 294 543,79 SEK från 19 823 635,95 SEK till högst 99 118 179,74 SEK genom emission av högst 121 991 604 aktier med ett kvotvärde om vardera cirka 0,65 SEK. Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 4 april 2014 berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,80 SEK per aktie. Teckningsperioden löper under perioden 8 april-20 maj 2014. De nya aktierna medför samma rättigheter för aktieägare som de befintliga aktierna i RW Capital. Intresseanmälan kan även göras under teckningsperioden om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För mer information se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i Prospektet. Vid full teckning av emissionen tillförs Bolaget cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Antalet aktier ökar vid full teckning med högst 121 991 604 aktier till högst 152 489 505 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen uppgår till 80 procent. I samband med Erbjudandet har Bolagets VD och styrelseledamot Marcus Hamberg (genom bolag), styrelseordföranden Jessica Tyreman (genom bolag), Uddnäs Förvaltning Aktiebolag och LV Consulting AB lämnat teckningsförbindelser om sammanlagt 43,6 MSEK. Därutöver har Marcus Hamberg (genom bolag), Jessica Tyreman (genom bolag) och Uddnäs Förvaltning Aktiebolag lämnat emissionsgarantier om sammanlagt 42 MSEK. Därmed är emissionen garanterad upp till cirka 87,7 procent. Av det belopp på vilket teckningsförbindelser lämnats avses 34,1 MSEK erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget. Av det belopp på vilket emissionsgarantier lämnats avses, om dessa tas i anspråk, 40 MSEK erläggas genom kvittning av fordran på Bolaget. Den 28 mars 2014 beslutade även styrelsen för RW Capital, med stöd av bemyndigande från årsstämma, att under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Vid fullt utnyttjande av denna övertilldelningsoption tillförs Bolaget ytterligare 10 MSEK. För instruktion om anmälan om teckning av aktier inom övertilldelningsoptionen se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i Prospektet. För det fall även övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut uppgår den totala utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i nyemissionen till cirka 81,5 procent. Härmed inbjuds aktieägarna i RW Capital att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt.

För ytterligare information hänvisas till detta prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för RW Capital med anledning av förestående nyemission. Styrelsen för RW Capital är ansvarig för den information som lämnas i detta prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Limhamn den 2 april 2014 RW Capital Aktiebolag (publ) Styrelsen 14

Bakgrund och motiv

RW Capital bildades 1999 och var verksamt inom IT-investeringar fram till 2012 då Bolagets kvarvarande internetbaserade verksamhet delades ut till aktieägarna. I juni 2013 förvärvades en fastighetsrörelse. Syftet med förvärvet var dels att denna verksamhet bedöms erbjuda attraktiva avkastningsmöjligheter dels att kunna dra nytta av Bolagets underskottsavdrag som den 31 december 2013 uppgick till 121 MSEK. Fastighetsportföljens marknadsvärde bedöms idag uppgå till cirka 230 MSEK. RW Capitals affärsidé är att förvärva och förädla välbelägna men underinvesterade flerfamiljsfastigheter. Bolaget besitter idag mångårig erfarenhet inom den komplexa process som förädling av flerfamiljsfastigheter innebär. Under förädlingsfasen rustas fastigheterna till en nivå som i det närmaste motsvarar nybyggnation. Därigenom kan Bolaget tillgodogöra sig en avsevärd och förutsägbar intäktshöjning samtidigt som de löpande driftskostnaderna minskar. Fastighetens driftnetto, d v s skillnaden mellan hyresintäkter och driftskostnader, ökar därigenom kraftigt och därmed även fastighetens marknadsvärde. Vid förvärvet av fastighetsrörelsen 2013 erlades en total köpeskilling om 121,1 MSEK varav 82 MSEK erlades i form av reverslån. Bolaget ser i dagsläget även goda möjligheter att göra attraktiva tilläggsförvärv med god avkastningspotential efter genomförd renovering och förädling. Motivet till föreliggande Erbjudande, som vid full teckning tillför Bolaget cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader, är att:   Stärka balansräkningen genom återbetalning av de reverslån om 82 MSEK som upptogs i samband med förvärvet av fastighetsrörelsen. Beroende på teckningsgraden i emissionen kan hela eller delar av reverslånen komma att återbetalas. Innehavare av reverslånen är Marcus Hamberg och Jessica Tyreman som är VD och styrelseledamot respektive styrelseordförande i Bolaget samt även två av de största aktieägarna genom bolag. Marcus Hamberg och Jessica Tyreman avser att teckna sina respektive pro-rata andelar i Erbjudandet genom kvittning av totalt lägst 34,1 MSEK av ovan nämnd fordran. Erhålla likviditet och utökat låneutrymme för förvärv av ytterligare underinvesterade hyresfastigheter vilka uppfyller Bolagets krav på avkastningspotential. Limhamn den 2 april 2014 RW Capital Aktiebolag (publ) Styrelsen 15

VD har ordet

Bäste aktieägare, Vi kan nästan dagligen läsa om problemen på den svenska bostadsmarknaden. Otillräcklig nyproduktion under många år har lett till bostadsbrist i storstadsregionerna vilket skapar konkreta problem för allt fler människor. Denna problematik har fått stor medial uppmärksamhet på sistone och det politiska trycket att reformera bostadsmarknaden för att få fart på bostadsbyggandet är stort. Förslag på förändringar duggar tätt bl a större frihet att hyra ut bostadsrätter, förslag på sänkt eller slopad fastighetsavgift för flerfamiljsfastigheter, möjlighet att inreda smålägenheter på vind utan hisskrav, nationellt standardiserade krav för bygglovshantering, större möjlighet att avvika från gamla detaljplaner, möjlighet att bygga ett litet bostadshus (25 kvm) på villatomt utan bygglov m m. Parallellt med detta förs sedan länge en diskussion om den s k underhållsskulden i det svenska hyreshus beståndet med fokus på miljonprogrammen. Här handlar problematiken om att en stor del av det svenska hyreshusbeståndet är i mer eller mindre akuta behov av omfattande renoveringar. Anledningen till detta är i korthet att hyreslagstiftningen inneburit att hyresvärdar som inte tar hand om sina fastigheter i princip fått lika mycket betalt som värdar som vårdar sina fastigheter väl. Regelverket har helt enkelt inneburit att det har varit ekonomiskt rationellt, i alla fall på kort sikt, att inte lägga pengar på att underhålla sina fastigheter. Sammantaget bedömer vi att den svenska bostadsmarknaden står inför stora förändringar under kommande år och att detta skapar goda möjligheter för att god avkastning. Mot denna bakgrund förvärvades en fastighetsrörelse under 2013 med inriktning på att förvärva underinvesterade flerfamiljsfastigheter med goda lägen och därefter genomföra en genomgripande renovering med syfte att åstadkomma en avsevärd höjning av bruksvärdet samtidigt som fastighetens driftskostnader sänks. När ett förädlingsprojekt har avslutats avyttras fastigheten när förutsättningarna är de rätta. Förädling av en flerfamiljsfastighet är en komplex och mångfacetterad förändringsprocess som spänner över en rad olika kompetensområden och regelverk. Avkastningen på väl genomförda projekt är dock god vilket bekräftas av två försäljningar som sker under våren 2014. I bägge fall har fastigheterna förvärvats för cirka 10 000 SEK per kvm, förädlats för cirka 10 000 SEK per kvm och avyttras på nivån 30 000 SEK per kvm. Man kan även sätta det hela i relation till totalkostnaden, inklusive mark, för att producera en flerfamiljsfastighet med ett gott bostadsläge som i Malmö med omnejd normalt ligger på cirka 30 000 SEK per kvm. Till detta ska beaktas det faktum att tiden från idé till byggstart normalt ligger på 5 till 10 år. Vårt ingångsvärde efter renovering hamnar normalt på cirka 20 000 SEK per kvm boyta och med en hyresintäkt som endast marginellt understiger det som kan åstadkommas vid en nyproduktion. Det vill säga i stort sett samma avkastning men till en avsevärt mindre investering och en avsevärt mycket enklare och snabbare myndighetsprocess. Välkommen att delta i denna företrädesemission för Bolagets aktieägare. Marcus Hamberg, VD 16

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 4 april 2014 var registrerad som aktieägare i RW Capital äger företrädesrätt att för en (1) innehavd aktie teckna fyra (4) nya aktier i Bolaget.

Teckningsrätter

För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls fyra (4) teckningsrätter. Det krävs en (1) teckningsrätt för teckning av en (1) ny aktie i RW Capital.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,80 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 4 april 2014. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 1 april 2014. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 2 april 2014.

Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 8 april 2014 till och med den 20 maj 2014.

Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

Styrelsen för RW Capital förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande som läggs upp på Bolagets hemsida senast sista dagen i teckningsperioden.

Handel med teckningsrätter

Ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske. Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 20 maj 2014 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. Utspädningen vid fullteckning i företrädesemissionen uppgår till 80 procent.

Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, VD-brev, Villkor och anvisningar samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. På den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i RW Capital är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller övriga underlag enligt ovan. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. 17

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

1.

Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten.

Anmälan är bindande

.

2.

Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska ”Särskild anmälningssedel” användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan enligt nedan. Särskild anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 20 maj 2014. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Anmälan är bindande

. Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Emissioner/ RW Capital Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 E-mail: [email protected] Telefax: 08-503 015 51 Telefon: 08-503 015 80 Hemsida: www.mangold.se

Teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning skall därvid i första hand ske till dem vilka tecknat aktier med stöd av företrädesrätt och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning ske till dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, skall tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 8 april 2014 till och med den 20 maj 2014. Styrelsen i RW Capital förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på ”Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Mangold med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned 18

från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Mangold via hemsidan. För detta krävs bankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från RW Capitals hemsida, www.rwcapital.se. Anmälningssedeln ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 20 maj 2014. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Anmälan är bindande.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.

Övertilldelningsoption

Under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas har styrelsen möjlighet att besluta om att emittera ytterligare högst 12 500 000 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt i Erbjudandet i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning utan företrädesrätt och i sista hand genom lottning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar ta tillvara den möjlighet som uppkommit att tillföra Bolaget ytterligare kapital genom överteckning av Erbjudandet. Emissionskursen inom övertilldelningsoptionen motsvarar emissionskursen i Erbjudandet, d v s 0,80 SEK per aktie. För anmälan om teckning av aktier inom övertilldelningsoptionen följ instruktioner under rubriken ”Teckning utan stöd av företrädesrätt” ovan.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong, Schweiz samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Mangold på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 24, 2014, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. 19

Handel med BTA

Ingen organiserad handel i BTA kommer att ske

Offentliggörande av utfallet av emissionen

Cirka en vecka efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av nyemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. 20

Verksamhet

RW Capital i korthet

Bolaget bildades 1999 och var verksamt inom IT-investeringar fram till 2012 då verksamheten avyttrades. En fastighetsrörelse förvärvades 2013 och det är denna verksamhet som beskrivs fortsättningsvis. Bolagets affärsidé är att förvärva, förädla och därefter avyttra välbelägna men underinvesterade flerfamiljsfastigheter, i det följande benämnda projektfastigheter. Under förädlingsfasen rustas projektfastigheterna till en nivå som i stort motsvarar nybyggnation och därigenom kan Bolaget tillgodogöra sig en avsevärd och förutsägbar intäktshöjning samtidigt som löpande driftskostnader minskar. Fastighetens s k driftnetto, d v s skillnaden mellan hyresintäkter och driftskostnader, ökar avsevärt och därmed även fastighetens marknadsvärde. Bolaget har bedrivit denna verksamhet sedan slutet av 2009 och Bolaget besitter därmed mångårig erfarenhet inom den komplexa process som förädling av en flerfamiljsfastighet innebär. Efter det att en projektfastighet har förvärvats påbörjas förberedelser inför förädlingsfasen. Dessa förberedelser innefattar bl a att sätta sig in i fastighetens och de individuella lägenheternas skick och förutsättningar, ta fram en detaljerad förädlingsplan, ansöka om nödvändiga tillstånd samt ordna projektfinansiering. Parallellt med det ovanstående påbörjas en dialog med varje berörd hyresgäst i syfte att finna individuella lösningar; temporärt evakueringsboende med återflyttningsrätt alternativt permanent ersättningsboende utan återflyttningsrätt. Projektfastigheter delas in i ursprungsfastigheter och icke ursprungsfastigheter beroende på om fastigheten tidigare har genomgått en större upprustning eller inte. En ursprungsfastighet har aldrig genomgått större renovering medan en icke ursprungsfastighet har genomgått en större renovering, oftast på 70- eller 80-talet. Vad gäller ursprungsfastigheter strävar Bolaget efter att tomställda fastigheten och genomföra en totalrenovering av fastigheten, såväl av individuella lägenheter som fastighetsgemensamma försörjningssystem. I icke ursprungsfastigheter renoveras lägenheterna styckvis när det uppstår naturliga vakanser. När förädlingsfasen är genomförd övergår fastigheten från att vara en projektfastighet till att vara en förvaltningsfastighet som ska avyttras när förutsättningarna är gynnsamma. Bolaget bedömer att avyttring huvudsakligen kommer att ske till bostadsrättsföreningar. Bolagets fastighetsbestånd finns huvudsakligen i centrala lägen i Malmö, Burlöv och Ystad och omfattar 14 500 kvm varav cirka 70 procent avser projektfastigheter cirka 30 procent avser förvaltningsfastigheter. Det bedömda marknadsvärdet på nuvarande fastighetsbestånd uppgår till cirka 230 MSEK.

Historik

Bolaget grundades 1999 med affärsidén att tillhandahålla internetbaserade programvarudemonstrationer. Bolaget lyckades under åren attrahera flera världsledande namn till kundlistan bl a Microsoft, Sage, Adobe, Intuit och SAP. Vid en extra bolagsstämma i januari 2012 beslutades att denna verksamhet i form av det helägda dotterbolaget Runaware Holding AB skulle delas ut till Bolagets aktieägare. Runaware Holding AB är således inte längre en del av Bolagets verksamhet. I samband med utdelningen av Runaware Holding AB påbörjade Bolagets styrelse en process syftande till att identifiera ny verksamhet för Bolaget. Huvudkriteriet för denna sökprocess var att den nya verksamheten över tid skulle kunna tillgodogöra aktieägarna det fulla värdet av Bolagets upparbetade underskottsavdrag som per den 31 december 2013 uppgick till cirka 121 MSEK. Under våren 2013 ingicks ett avtal med två av Bolagets huvudägare och styrelseledamöter, Marcus Hamberg och Jessica Tyreman (båda genom bolag), att förvärva en fastighetsrörelse omfattade ca 14 500 kvm bostadsyta. Priset sattes till eget kapital jämte skillnader mellan fastigheternas bokförda värden och marknadsvärden vilket gav ett pris för samtliga aktier i fastighetsrörelsens moderbolag på 121,1 MSEK. Av köpeskillingen erlades 82 MSEK genom ett reverslån som helt eller delvis 21

kommer användas som betalning för nytecknade aktier i föreliggande emission. Transaktionen godkändes av extra bolagsstämma den 20 augusti 2013.

Verksamhet idag

RW Capitals verksamhet består av att förvärva, förädla och på sikt avyttra flerfamiljsfastigheter med goda bostadslägen. Bolagets fastigheter är belägna i Skåne varav merparten ligger i Malmö med omnejd. Samtliga fastigheter är förpackade i aktiebolag. Fastighetsportföljens marknadsvärde bedöms idag uppgå till cirka 230 MSEK fördelat såsom framgår av tabellen nedan. Utgångspunkten för denna värdering är en oberoende extern värdering genomförd av oberoende värderingsmän avseende Bolagets fastigheter, värderingsrapporten återfinns på sid 25 i Prospektet. På ett antal av fastigheterna har därefter värdehöjande förädling genomförts vars kostnad har adderats på den externa värderingen och således ingår i värdena som visas nedan. Den värdehöjande förädling som adderats och ingår i det värde som presenteras i tabellen nedan uppgår till totalt 6,1 MSEK. För två av fastigheterna har bindande avtal om försäljning träffats vilket innebär att dessa värderas till avtalad köpeskilling i tabellen nedan. Den räntebärande skulden till kreditinstitut uppgår till cirka 125 MSEK motsvarande en belåningsgrad på fastigheterna om cirka 54 procent. Skillnaden mellan värderingsrapporten och tabellen över Bolagets fastigheter nedan består av följande poster: MSEK

Bedömt marknadsvärde enligt extern värderingsrapport

Uppvärdering p g a ingångna försäljningsavtal Uppvärdering p g a värdehöjande förädlingsutgifter

Bedömt marknadsvärde i tabell nedan 210,5

14,0 6,1

230,6 Fastighet

Sågen 2 Drömmen 1 Drömmen 7 Drömmen 8 Aftonen 5 Ängen 6 Arlöv 17:22 Arlöv 17:32 Almen 1 Almen 3 Almen 5 Almen 7 Byggrätter

Summa Kommentar

Förvaltningsfastighet Projektfastighet Projektfastighet Förvaltningsfastighet Projektfastighet Projektfastighet Projektfastighet Projektfastighet Förvaltningsfastighet Förvaltningsfastighet Förvaltningsfastighet Förvaltningsfastighet Projektfastighet

Kommun Yta, antal kvm Årshyra, tkr Årshyra kr/kvm Värde, tkr

Malmö 1 197 1 768 1 477 35000³ Malmö 1 719 1 692 984 23000¹ Malmö Malmö Malmö 816 1 032 803 817 1 489 817 1 001 1 443 1 017 12000² 30000³ 11000¹ Malmö Burlöv Burlöv Ystad Ystad Ystad Ystad Skurup 1 397 2 495 1 377 961 639 633 949

14 018

1 323 2 079 976 1 323 928 928 1 275

15 415

947 833 709 1 377 1 452 1 466 1 344

1 100

17000¹ 22000² 9600² 18000¹ 13000¹ 13000¹ 17000¹ 10000²

230 600

¹ Baserat på extern värdering utförd under 2013 av Bryggan Fastighetsekonomi AB ² Baserat på extern värdering utförd under 2013 av Bryggan Fastighetsekonomi AB med tillägg av nedlagda förädlingskostnader ³ Baserat på försäljningvärde enligt ingånget men ännu inte tillträtt överlåtelseavtal RW Capital har ett stort antal hyresgäster i form av privatpersoner och Bolagets finansiella ställning och resultat är inte beroende av någon enskild större hyresgäst. Bolaget har för avsikt att förvärva ytterligare underinvesterade hyresfastigheter förutsatt att tillgång till objekt som uppfyller Bolagets avkastningskrav finns och att finansiering för sådana förvärv kan erhållas till marknadsmässiga villkor. Finansieringen kommer ske genom en kombination av lånat och eget kapital, belåningsgraden bedöms komma att ligga i intervallet 50-70 procent av marknadsvärdet.

Projektfastigheter

Bolagets huvudsakliga verksamhet är att förvärva och förädla underinvesterade flerfamiljsfastigheter med 22

attraktiva lägen, s k projektfastigheter. Projektfastigheter har vanligen ett avsevärt eftersatt underhåll och som en följd låga hyror. Efter det att renoveringen är färdigställd kan Bolaget yrka en ny hyra som ligger i nivå med relevanta jämförelseobjekt. Vanligen är dessa nivåer kända i förväg vilket innebär att investeringar i förädlingsprojekt kan ske med en hög grad av förutsägbarhet. Bolaget bedömer att detta är en marknad som kommer erbjuda goda affärsmöjligheter under kommande år då en väsentlig del av landets flerfamiljsfastigheter, beroende på många års eftersatt underhåll, har mer eller mindre akuta behov av att genomgå den typ av förädlingsprocess Bolaget ägnar sig åt.

Bruksvärdeshyra är det lagstadgade hyressättningssystem som används i dag och innebär att hänsyn tas till fastighetens och lägenhetens standard, utrustning i lägenheten och i gemensamma utrymmen som tvättstugor, trapphus och gårdar. Närhet till centrum, affärer, förskolor och goda kommunikationer, men också områdets image och rykte vägs in när hyran förhandlas fram av ombud för fastighetsägare och hyresgästerna. Bruksvärdeshyra utgör en prisreglering som avviker från marknadsekonomins prismekanism baserad på utbud och efterfrågan. Grundtanken med bruksvärdessystemet är att man som hyresgäst inte ska behöva flytta när bostadsbristen är stor. Hyrorna sätts som om marknaden vore i balans även när stor bostadsbrist råder. Samtidigt kan hyresnivån i mindre eftertraktade områden bli högre än vad den hade varit vid marknadshyror. Som följd av att fler människor vill och kan bo i eftertraktade områden, minskar antalet lediga lägenheter där och bostadsköer uppstår. Efter att en projektfastighet förvärvats påbörjas förberedelser inför förädlingsfasen. Dessa innefattar bl a att sätta sig in i fastighetens skick och förutsättningar, kartlägga de individuella lägenheternas skick, upphandla projektet, säkra projektfinansiering samt diskutera framtida boende med varje hyresgäst. Det sistnämnda underlättas av att samtliga naturliga vakanser i Bolagets projektfastigheter hyrs ut med avstående från besittningsskydd. Utifrån den information som har insamlats utarbetas en detaljerad förädlingsplan och med denna som grund ansöks om nödvändiga myndighetstillstånd för den planerade åtgärden. Projektfastigheter delas in i ursprungsfastigheter (inga större upprustningar har skett i fastigheten sedan den byggdes) och icke ursprungsfastigheter (fastigheten har genomgått en större upprustning vanligen på 70- eller 80-talet). I icke-ursprungsfastigheter renoveras lägenheterna styckvis, d v s i samband med att naturliga vakanser uppkommer. Investeringen för en typisk tvårumslägenhet ligger på cirka 250 000 SEK vilket leder till hyreshöjning på cirka 20 000 SEK per år. Vad gäller ursprungsfastigheter strävar Bolaget efter att tomställda fastigheten och genomföra en totalrenovering både av fastigheten, inklusive fastighetsgemensamma försörjningssystem, och individuella lägenheter. Detta är ett omfattande förändringsarbete som förutom normala byggtekniska utmaningar även inbegriper att tillgodose hyresgästers krav på god information och boende under projekttiden. Bolaget genomför denna typ av ombyggnadsprojekt genom att evakuera hyresgäster till andra bostäder i beståndet. Bolaget menar att detta är ett mer kundvänligt sätt att hantera de utmaningar som en ombyggnation innebär jämfört med att låta hyresgäster bo kvar, en lösning som innebär att hyresgästen får bo i en byggarbetsplats under flera månader med toalett och dusch på gården. Erfarenheten så här långt vad gäller genomförda totalrenoveringar är att projekten ger en mycket god avkastning. Värdet på fastigheten drivs av driftnettot (hyresintäkter – driftskostnader) vilket påverkas dels av den hyreshöjning som kan erhållas och dels av de kostnadsreduceringar som kan åstadkommas. Driftnettot ska sedan sättas i relation till det s k direkt avkastningskrav som råder för denna typ av fastighet i den lokala marknaden. Attraktivare läge medför som regel lägre direktavkastningskrav.

Exempel på renoveringar

Nedan följer två exempel på nyligen genomförda renoveringar av projektfastigheter. 23

Fastigheten Almen 1 -7 i Ystads kommun förvärvades i juni 2010. Fastigheten ligger med utmärkt läge i centrala Ystad och omfattar 3 177 kvm fördelat på 4 fastigheter och 64 lägenheter. Fastigheten förvärvades för 20 MSEK motsvarande cirka 6 300 SEK per kvm. Vid förvärvstillfället var fastigheten mycket eftersatt och hade akuta behov av en totalrenovering både av fastighet och individuella lägenheter. Denna totalrenovering har nyligen avslutats och totalt har cirka 25 MSEK investerats i renoveringar. Jämfört med situationen när fastigheten förvärvades så har hyran fördubblats och ligger i dag på cirka 1 400 SEK per kvm/år. Trimmade driftskostnader ger ett bedömt driftnetto efter renovering på cirka 1 100 SEK/kvm vilket motsvarar en förbättring på 2,5 MSEK per år. Bolagets ingångsvärde på detta projekt är 45 MSEK (20 MSEK för fastighetsförvärv och 25 MSEK för renoveringar). Detta har finansierats med banklån på 35 MSEK och 10 MSEK i eget kapital. Fastigheten har nyligen värderats av en auktoriserad fastighetsvärderare och marknadsvärdet idag uppskattas till 61 MSEK. Resultatet av åtgärderna är att det egna kapitalet i fastigheten har växt från 10 MSEK till 26 MSEK. Fastigheten Drömmen 8 i Malmö kommun förvärvades i april 2011. Fastigheten ligger med ett gott bostadsläge i centrala Malmö och omfattar 1 032 kvm fördelat på 16 lägenheter. Fastigheten förvärvades för 10 MSEK motsvarande cirka 9 700 SEK per kvm. Vid förvärvstillfället var fastigheten mycket eftersatt och hade akuta behov av en totalrenovering både av fastighet och individuella lägenheter. Denna totalrenovering har nyligen avslutats och totalt har cirka 11 MSEK investerats i renoveringar. Bolagets ingångsvärde på detta projekt är 21 MSEK (10 MSEK för fastighetsförvärv och 11 MSEK för renoveringar). Fastigheten kommer att avyttras under våren 2014 till en nybildad bostadsrättsförening med ett underliggande fastighetsvärde på 30 MSEK.

Förvaltningsfastigheter

När Bolaget har genomfört planerade förädlingsåtgärder kategoriseras fastigheten som en förvaltnings fastighet. Dessa fastigheter kännetecknas av goda driftnetton och låga kostnader för fastighetsförvaltning även om Bolaget kan se tendenser att rörligheten bland hyresgäster ökar efter genomförda förädlingsåtgärder. Detta beror, enligt Bolagets bedömning, på att den högre hyran leder till att hyresrätten inte längre upplevs lika värdefull då hyran är mer eller minde marknadsmässig. Förvaltningsfastigheter ska avyttras när förutsättningarna är gynnsamma. Bolaget bedömer att avyttring av enstaka fastigheter huvudsakligen kommer att ske till bostadsrättsföreningar, vilket även bekräftas av erfarenheten så här långt.

Byggverksamhet och byggrätter

För att säkerställa tillgång till kvalitativa och kostnadseffektiva byggtjänster äger Bolaget 51 procent av M.T. Syd AB, ett byggbolag med cirka 25 anställda och verksamt inom snickeri, mark och anläggning samt VVS. Resterande 49 procent ägs av bolagets grundare och VD. M.T. Syd AB grundades 2006 med inriktning på småhusproduktion men i takt med att denna marknad försvagats har bolaget även påbörjat en verksamhet inom renovering av flerfamiljsfastigheter. M.T. Syd AB har genomfört samtliga renoveringar i Bolagets bestånd så här långt. Bedömningen är att RW Capital kommer att stå för cirka hälften av M.T. Syd ABs omsättning under 2014. M.T. Syd ABs omsättning 2013 uppgick till cirka 34 MSEK med ett nollresultat beroende på engångskostnader under året. M.T. Syd AB bedriver dessutom en verksamhet inom småhusproduktion och för 2014 är planen att uppföra cirka 20 småhus för kunds räkning. M.T. Syd AB äger dessutom byggrätter i Ystads och Skurups kommun.

Övrigt

Utöver innehav av dotterbolag tillhandahåller RW Capital tjänster inom ekonomi, administration och fastighetsförvaltning.

Värderingsintyg

Nedanstående värderingsintyg avseende Bolagets fastigheter har utfärdats av oberoende sakkunniga värderingsmän på uppdrag av RW Capital. För de förändringar av betydelse som ägt rum efter värderings tidpunkten se sid 22 i Prospektet. Värderingsintygen har upprättats av Bryggan Fastighetsekonomi AB som har samtyckt till att värderingsintygen tagits in i Prospektet. 24

25

26

Marknadsbeskrivning Konjunkturprognos

Skuldkrisen i Europa dämpade tillväxten i Sverige under 2012. Finansiell oro och fallande tillgångspriser försvagade konsumtionen och investeringarna och minskad internationell efterfrågan påverkade svensk export negativt. Den svenska exporten minskade kraftigt år 2011. 2012 och 2013 avtog minskningen, men uppgick ändå till 0,9 procent. Värt att notera är dock att de svenska exportföretagen har ökat andelen av export till tillväxtmarknader med cirka 90 procent under det senaste decenniet.

1 Utsikterna för en generell återhämtning har förbättrats den senaste tiden vilket genererat en ökad framtidstro i de flesta industriländer. Olika delar av världsekonomin befinner sig emellertid i olika faser. I USA och tillväxtekonomierna är tillväxten positiv vilket ger stöd till övriga delar av världsekonomin. Utvecklingen i euroområdet är dock fortfarande svag, men bedöms långsiktigt ha möjligheter att återskapa ekonomisk, finansiell och politisk stabilitet. Sverige har i detta oroliga omvärldsläge visat sig vara motståndskraftigt. I takt med att den internationella konjunkturen förbättras väntas också efterfrågan på svensk export öka samtidigt som hushållens konsumtion ökar vilket leder till en gradvis starkare tillväxt framöver. Prognosen för BNP ligger på 2,6 procent för 2014. Svensk ekonomi väntas därmed fortsätta att växa snabbare än OECD-genomsnittet. De fundamentala förutsättningarna för svensk fastighetsmarknad bedöms fortfarande vara relativt starka. I februari 2014 beslutade Riksbanken att lämna reporäntan oförändrad på 0,75 procent. Oro för hushållens skuldsättning, stigande bostadspriser och förbättrade tillväxtutsikter gör att Riksbanken sannolikt avstår från ytterligare räntesänkningar. Låg inflation och hög arbetslöshet talar för att någon räntehöjning inte är att vänta förrän vid slutet av 2014 eller början av 2015. Kurvan kan då stiga förhållandevis brant då den långsiktiga tillväxten i den inhemska efterfrågan drivs av en befolkningstillväxt som väntas bli en av de högsta bland de västeuropeiska länderna.

2 Möjligheterna till finansiering är fortsatt en avgörande parameter för investeringsmarknaden. Bankerna har börjat se mer positivt på nyutlåning, men problemen med att erhålla finansiering bedöms kvarstå framöver, särskilt för mindre aktörer som saknar möjligheter till alternativa finansieringsformer eller inte kan låna med säkerhet i befintligt bestånd. Fastigheter som investeringskategori fortsätter att attrahera kapital. Marknaden domineras av kapitalstarka aktörer 27

nedåt och driva priserna uppåt, framför allt på tillväxtmarknader. Institutionella investerare fortsätter att vara konservativa i sin värdering av kassaflöden från både nybyggnation och befintliga bestånd då dessa bedöms som mycket stabila med liten eller ingen hyres- eller vakansrisk. Svenska bostadsfastigheter har under de senaste tio åren uppvisat en konkurrensmässig riskjusterad totalavkastning i förhållande till de flesta andra placeringsbara tillgångsslag. Enligt IPD Svenskt Fastighetsindex har en bostadsportfölj levererat en årlig genomsnittlig totalavkastning om cirka 6,8 procent under den senaste femårsperioden. Med ökade renoveringsbehov i de allmännyttiga bostadsbestånden i miljonprogramsområden ser allt fler kommuner över sitt bostadsbestånd. En sannolik utveckling är att utbudet av kommunala bostadsfastigheter kommer att öka inom den närmaste framtiden då kommuner kommer sälja bestånd för att erhålla kapital till nyproduktion och renoveringar.

1 Under de senaste åren har banker ställt högre krav på såväl marginaler som belåningsgrad i sina kreditgivningsprocesser. Denna mer restriktiva inställning hos bankerna till utlåning har lett till en trend med alternativa finansieringsformer hos fastighetsbolagen. Användandet av finansiering med preferensaktier och obligationslån har ökat väsentligt.

Bostadshyror i Sverige vs. andra länder (2010) SEK/kvm/år

Orter i Sverige Årshyra per m2 Orter i andra länder Årshyra per m2

Stockholm 927 Helsingfors 2077 Göteborg Malmö Uppsala 883 878 868 Köpenhamn Oslo Paris 2134 2279 3876 Norrköping Linköping 841 825 New York London 4729 5039 Örebro 789

Bostadsfastigheter i mindre attraktiva områden

Under slutet av 60-talet påbörjades det s k Miljonprogrammet med syftet att snabbt komma till rätta med bostadsbristen. En miljon bostäder skulle byggas och en stor del av dessa är nu i stort behov av upprustning. Efterfrågan på dessa bostäder är stor och vakanserna låga, trots att de som regel ligger i områden med sociala problem och hög arbetslöshet. Med investeringar i höjd standard och allmän uppfräschning kommer attraktiviteten att öka med höjda hyresnivåer som följd. 1 NAI Svefas hemsida 28

Malmö

Malmö är idag Sveriges tredje största stad, strategiskt belägen i den starkt växande Öresundsregionen. Staden erbjuder en mängd kommunikationsmöjligheter med ett flertal europavägar och tåglinjer vilket skapar en hög attraktivitet som lokaliseringsort för företag och boende. Investeringar i infrastruktur såsom Öresundsbron och Citytunneln har bidragit till en regionförstoring vilket gynnar integration och tillväxt. Regionens kollektivtrafiksystem är väl utbyggt med en ökande resandeutveckling. Ett stort antal regional- och fjärrtåg utgår från Malmö Central med täta avgångar, bl a till övriga Sverige och Danmark. Varje dag reser cirka 40 000 personer med stadsbussarna i Malmö, vilket motsvarar cirka 25 miljoner resor med stadsbussarna på ett år. Regionala busstrafiken är en viktig del i en kollektivtrafik som når hela Skåne men även övriga delar av Europa.

1 Närheten till flygplatserna Sturup och Kastrup samt Öresundsbron och en modern hamn har skapat en viktig länk till övriga Europa. I Malmö kommun bor idag cirka 310 000 invånare och i Öresundsregionen som helhet bor totalt cirka 3,8 miljoner invånare.

2 Malmö kommun har de senaste tio åren haft en kraftig befolkningstillväxt, i genomsnitt cirka 1,5 procent per år, och enligt en prognos från Malmö stad kommer antalet invånare att överstiga 342 000 redan år 2020. Med stor attraktionskraft för unga samt positivt födelsenetto och nettoinflyttning från utlandet är idag hälften av stadens invånare under 35 år.

3 Genom effektiviseringen av kommunikationerna i Öresundsregionen har staden blivit en attraktiv bostadsort för danska medborgare. Dagligen pendlade cirka 68 000 personer in till Malmö kommun och drygt 28 000 personer ut år 2011.

4 Staden har genomgått en strukturomvandling från en industristad till växande miljömedveten storstad med kunskapsintensivt näringsliv. Näringslivet som tidigare dominerades av ett fåtal stora industriföretag utgörs nu istället till stor del av ett större antal småföretag i olika branscher. De största näringsgrenarna i Malmö idag är företagstjänster, handel och vård/omsorg. En viktig faktor i omvandlingen mot ett kunskaps- och tjänstebaserat näringsliv är Malmö Högskola som idag har cirka 25 000 studenter och drygt 1 400 anställda. Den öppna arbetslösheten i Malmö kommun uppgår till 7,9 procent vilket är högst i regionen. Som ett led i att öka sysselsättningen och tillvarata kompetens bland utlandsfödda har Malmö Stad och Arbetsförmedlingen inlett samverkansprojektet Nationell Matchning. Projektet finns även i Stockholm och Göteborg och arbetar med privata och offentliga arbetsgivare över hela landet och ska pågå mellan 2011 och 2014.

5

Bostadsmarknaden

I Malmö är det allmännyttiga fastighetsbolaget MKB den största innehavaren av bostadsfastigheter. Andra aktörer är Akelius, HSB, Heimstaden, Stena Fastigheter och Willhem (Första AP-fonden). Byggnationen i Malmö av bostäder har de senaste 10 åren uppgått till i genomsnitt 1 000 bostäder per år där en stor andel av de byggstartade bostäderna 2012 var hyresrätter. Antalet ombildningar från hyresrätt till bostadsrätt i det befintliga beståndet har minskat kraftigt under de senaste åren.

6 Den senaste uppgörelsen mellan Hyresgästföreningen och Fastighetsägarna Syd fick till följd att hyrorna för bostadsfastigheter i Malmö i genomsnitt höjs med 1,4 procent fr o m april 2014. Beslutet berör cirka 11 000 1 www.malmo.se 2 www.oresundskomiteen.org 3 SCB hemsida 4 SCB hemsida 5 www.malmo.se

6 www.malmo.se 29

hyresrättsinnehavare i Malmö.

1 Enligt enkäten Bostadsmarknadsanalys 2012 framgår att det föreligger en brist på hyresrätter i Malmö kommun. Bland faktorer som hindrar bostadsbyggandet anges produktionskostnader och svårighet att få lån till rimliga lånevillkor, brist på detaljplanelagd mark i attraktiva lägen och bullerproblem.

2 1 Fastighetsägarna Syds hemsida 2 www.lanstyrelsen.se/skane 30

Finansiell översikt

Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget avseende räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013. Informationen är, med undantag för kassaflödesanalysen, hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar vilka har upprättats enligt Bokföringsnämndens allmänna råd och den svenska årsredovisningslagen. Kassaflödesanalysen nedan har tagits fram med anledning av upprättandet av Prospektet, Bolagets revisor har därför lämnat ett särskilt uttalande om kassaflödesanalysen på sid 34 i Prospektet. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med RW Capitals reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning.

Resultaträkning

KSEK Nettoomsättning

Rörelsens kostnader

Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar Övriga rörelsekostnader

Rörelseresultat

Resultat från finansiella poster

Resultat före skatt

Skatt på årets resultat

Årets resultat

2013-01-01- 2013-12-31 2012-01-01- 2012-12-31

215 0

2011-01-01- 2011-12-31

1 200 -512 -431 0 0

-728

-186

-914

0

-914

-723 0 0 -31 416

-32 138

-469

-32 607

26 580

-6 027

-2 268 0 -8 441 0

-9 509

-1 881

-11 390

0

-11 390

31

Balansräkning

KSEK Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar

Summa anläggningstillgångar

Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank

Summa omsättningstillgångar

Summa tillgångar

Eget kapital Bundet eget kapital Fritt eget kapital

Summa eget kapital

Långfristiga skulder Kortfristiga skulder

Summa eget kapital och skulder Kassaflödesanalys

KSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Årets kassaflöde

Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut

2013-12-31 2012-12-31

0 0 147 705

147 705

128 48

176

147 881

19 824 25 675

45 499

0 102 382

147 881

0 0 26 580

26 580

6 738 104

6 841

33 421

2 832 24 366

27 198

0 6 223

33 421 2011-12-31

31 411 5 101

31 517

561 1 681

2 242

33 759

2 832 30 764

33 596

0 164

33 759 2013-01-01- 2013-12-31 2012-01-01- 2012-12-31 2011-01-01- 2011-12-31

838 0 -894 -56 104 48 -1 304 97 -370 -1 577 1 681 104 -4 332 -6 037 11 945 1 576 105 1 681 32

Nyckeltal

KSEK Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Rörelsemarginal Balansomslutning Soliditet Investeringar Antal aktier vid periodens slut Vinst per aktie Utdelning per aktie Antal anställda

2013-12-31

215 -914 neg.

147 881 31% 121 125 30 497 901 0,000 0 1

2012-12-31

0 -32 607 neg.

33 421 81% 0 4 356 843 -0,001 0 0

Definitioner av nyckeltal

Rörelsemarginal

Rörelseresultat efter avskrivningar dividerat med

Soliditet

nettoomsättning Eget kapital i procent av balansomslutningen

2011-12-31

1 200 -11 390 neg.

33 759 100% 14 211 4 356 843 -0,003 0 0

Vinst per aktie Eget kapital per aktie Antal anställda

Årets resultat dividerat med antal aktier på balansdagen Eget kapital per balansdagen dividerat med antal aktier på balansdagen Antal anställda vid periodens slut 33

gheter.

Revisionsrapport avseende kassaflödesanalys

Till styrelsen i RW Capital Aktiebolag (publ)

Jag har granskat de kassaflödesanalyser som framgår på s. 32 i RW Capital Aktiebolags (publ) prospekt daterat 2014-04-02.

Företagsledningens ansvar för den finansiella rapporten

Det är företagsledningen som har ansvaret för att upprätta en kassaflödesanalys som ger en rättvisande bild enligt de krav som framgår i BFNAR 2012:1.

Revisorns ansvar

Mitt ansvar är att göra ett uttalande om kassaflödesanalysen på grundval av min revision. Jag har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing. Dessa standarder kräver att jag följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att rimligt försäkra mig om att finansiella rapporterna inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i den finansiella rapporten. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i finansiella rapporten, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar som är relevanta för hur företaget upprättar de finansiella rapporterna för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av r-375(din)-3-4(v)-5m[(a)9(n)-4(v)-5(A(gs)-)-351(till )-2(re)4(t)-13(a)9(gs)-4(le)5(d)-4(n)-4(d)-16(a83((E)6(n)-4( o)-17(e))-3-4u(d)-4(e)4l(rm1-16(a83(g)-10(e)4(t )-36(o)-2(m)-n)-4(e9(gs)-4(le)5( )-375(d)-4((n)-44(tligh )-350(d)-4(e)4( )] TJETB39ETB0 1 72.024 412.49 Tm[(re)4(d)-4(o)-2(v)6((d)-4(n)-)-12(gh)-3(e)4(ter.)] TJ3ETB39ETB0 1 7225.75 759.7 Tm[( )] TJET0 EMC /P <> BDC B)4(TB0 1 72-5(ion)-6(.(a)9( )-1-16(a)9(l)-10e)5(ll)(f)-7(tre)4( s)- r024 586-13(a)9( )-26(re)-7(v)6(is)-5(ion)-6(s)-6)9( j(o)-2(m)22 Tm[4(m)4(ire)-7(e)4(r )(n)-[(r66(v)-5(a)9-6(y)99(e)4(n)-(a)9(r )-334.79 Tm(n)-4(s)-o )-2ts)-8( än)-5(a)93( )-35m-4(d)-16(a)9(m)-7(ål99 687.4( k)-5(ra)-2(v)7(p)-18o)-2(m)4(s) h)-3( )-110(u)-a)-2(vit[(Ti) u(i )-t)-4( )-20(rm)3(a)9(-4( )-351)-12(gh)-3(e)4(ter.)] TJET16B)4(TB0 1 7225.75 759.7 Tm[( )] TJET1 EMC /P <> BDC BT/F2 9.96 T4(nTB0 1 72.024 747.3Uttalanre)4( s62 673.06 Tm[(0)] TJET5 T4(nTB0 1 7225.75 759.7 Tm[( )] TJET2 EMC /P <> BDC BT/F1 9.96 T31B0 1 741.98 586.87 Tmrn)-5(a)9.9 Tm[(e)50ä)9(n))9(v)6( )447(g)-10(e)4(t )-351(in)-3(n)-4(ee)4(d)-4(ö)-2(m447-6(o)-2(m)447(7(o)-2(m)4( )-207(ka)6(s)-6(s)-6(a)9(fa)9(n)-4)-111(a)9(tt)-4( )] TJ4.93T31B0 1 [e)4(s)-6(a)9(n)-16(a)9(l)nättmhe4m447-sns4 34

Kommentarer till den finansiella översikten

2013 jämfört med 2012

Resultaträkning

Under 2013 uppgick omsättningen till 215 (0) KSEK och avsåg försäljning av administrativa tjänster till dotterbolag. Övriga externa kostnader var något lägre mot föregående år och uppgick till 512 (723) KSEK. Personalkostnaderna ökade till 431 (0) KSEK beroende på att Bolaget under året kontrakterade en VD genom konsultavtal. Rörelseresultatet uppgick till -728 (-32 35

2011

Resultaträkning

Under 2011 uppgick omsättningen till 1 200 KSEK. Omsättningen var mot det dåvarande dotterbolaget Runaware Holding AB och avsåg försäljningsbaserad ersättning avseende immateriella rättigheter. Av- och nedskrivningar uppgick till 8 441 KSEK och avsåg av- och nedskrivning av immateriella tillgångar. Rörelseresultatet uppgick till -9 509 KSEK.

Balansräkning

36

Proformaräkenskaper

Bakgrund

RW Capital förvärvade den 30 juni 2013 samtliga aktier i Fagerhyltan Fastigheter AB. Priset för aktierna sattes till eget kapital jämte skillnader mellan fastigheternas bokförda värden och marknadsvärden vilket gav ett pris för samtliga aktier i fastighetsrörelsens moderbolag, Fagerhyltan Fastigheter AB, på 121,1 MSEK. Köpeskillingen erlades delvis genom reverslån. Förvärvet kommer att ha väsentlig påverkan på RW Capitals framtida resultat, finansiella ställning och kassaflöde.

Syfte med proformaredovisningen

Syftet med proformaredovisningen är att visa den hypotetiska påverkan förvärvet och dess finansiering hade haft på RW Capitals resultat- och balansräkning för 2013 om förvärvet hade skett den 1 januari 2013. Proformaredovisningen har endast som syfte att informera och belysa fakta och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och ger inte nödvändigtvis någon indikation om vad RW Capitals verkliga resultat och finansiella ställning skulle ha varit om förvärvet hade genomförts vid ovan redovisad tidpunkt. Proformaredovisningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning vid någon framtida period eller tidpunkt. Proformaredovisningen baseras på en preliminär förvärvsanalys varför en läsare måste vara införstådd med att slutlig förvärvskalkyl kan komma att avvika från proformaredovisningen.

Grunder för proformaredovisningen

Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med BFN (Bokföringsnämndens allmänna råd) och är baserad på:   reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2013 för RW Capital oreviderade räkenskaper gällande koncernen avseende räkenskapsåret 2013 för Fagerhyltan Fastigheter AB Proformaredovisningen har granskats av RW Capitals revisorer i enlighet med Fars rekommendation RevR 5, men är varken översiktligt granskad eller reviderad, se Revisorsrapport avseende proformaredovisning på sidan 40 i Prospektet. Vidare bör proformaredovisningen läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Proformaresultaträkningen har upprättats som om förvärvet skett den 1 januari 2013, vilket betyder att förvärvsanalysen avviker mot preliminär förvärvskalkyl som upprättas i samband med tidpunkten för tillträdet. Koncernmässiga övervärden på byggnader och mark blir till följd av detta 2,1 MSEK högre inklusive uppskjuten skatt. Räkenskaperna har avseende proformaperioden (jan-dec) justerats med avskrivningar på byggnader om 317,7 KSEK, samt upplösning av uppskjuten skatt om 69,9 KSEK. Ingen justering har skett av finansiella poster till följd av räntekostnader eftersom räntebärande lånefinansiering ej beräknas ske. Justering har inte heller skett med avseende på kostnader i samband med Erbjudandet, då de ej är väsentliga i sammanhanget. 37

Proforma resultaträkning 1 januari – 31 december 2013

Nettooms ä ttni ng Förä ndri ng a v l a gerva ror under til l verkni ng Aktivera t a rbete för egen rä kni ng Övri ga rörel s ei ntäkter Rå va ror och förnödenheter Övri ga externa kos tna der Pers ona l kos tna der Avs kri vni nga r och neds kri vni nga r Övri ga rörel s ekos tna der

Rörelseresultat

Res ul tat frå n a ndel a r i koncernföretag Res ul tat frå n övri ga vä rdepa pper och fordri nga r Övri ga rä ntei ntäkter och l i kna nde res ul tatpos ter Rä ntekos tna der och l i kna nde res ul tatpos ter

Resultat före skatt

Ska tt på å rets res ul tat Upps kjuten s ka tt Mi nori tetens a ndel i å rets res ul tat

Årets resultat RW Capital AB

214 796

Fagerhyltan Fastigheter (koncernen)

27 664 185 9 204 106 1 925 607 1 872 695

Justeringar 1)

-322 802 -511 789 -431 139

-728 132

-10 447 355 -12 284 387 -14 578 746 -3 147 144 -154 398

54 563

322 802 -762 420

-762 420

537 929 -723 795 -913 998

-913 998

1 409 664 -857 089 10 458 -4 490 354 -3 872 758 -88 985 270 470 939 138

-2 752 135

-762 420 167 732

-594 688 Proforma

27 556 179 9 204 106 1 925 607 1 872 695 -10 447 355 -12 473 374 -15 009 885 -3 909 564 -154 398

-1 435 989

1 409 664 -857 089 548 387 -5 214 149 -5 549 176 -88 985 438 202 939 138

-4 260 821

1) Avs er el i mi neri ng a v förs ä l jni ng mel l a n bol a gen, a vs kri vni ng a v koncernmä s s i ga övervä rden och uppl ös ni ng a v upps kjuten s ka tt 38

Proforma balansräkning 31 december 2013

Byggna der och ma rk Ma s ki ner och a ndra tekni s ka a nl ä ggni nga r Inventari er, verktyg och i ns tal l a tioner Andel a r i koncernföretag Fordri nga r hos koncernföretag Upps kjuten s ka ttefordra n Andra l å ngfri s tiga fordri nga r

Summa anläggningstillgångar

Fä rdi ga va ror och ha ndel s va ror På gå ende a rbete för a nna ns rä kni ng Kundfordri nga r Aktuel l a s ka ttefordri nga r Övri ga fordri nga r Förutbetal da kos tna der och uppl upna i ntäkter Ka s s a och ba nk

Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR RW Capital AB Fagerhyltan Fastigheter (koncernen)

195 620 566 3 489 445 819 030

Justeringar 2)

56 057 307 121 124 967 12 513 496 -121 124 967 -12 513 496 26 580 190

147 705 157

337 800

212 780 337 -77 581 156

40 377 87 326 48 426

176 129 147 881 286

373 118 10 191 625 2 568 178 152 693 2 661 303 681 028 1 373 581

18 001 526 230 781 863 -77 581 156

-19 823 636 Aktieka pi tal Bundna res erver Fri a res erver Årets res ul tat

Summa eget kapital

Mi nori tets i ntres s e Avs ä ttni nga r för upps kjuten s ka tt Övri ga a vs ä ttni nga r Skul der til l kredi tins titut Skul der til l koncernföretag Övri ga s kul der Checkrä kni ngs kredi t Skul der til l kredi tins titut Förs kott frå n kunder Levera ntörs s kul der Aktuel l a s ka ttes kul der Övri ga s kul der Uppl upna kos tna der och förutbetal da i ntäkter

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

-26 589 155 913 998

-45 498 793

-12 431 139 -88 745 159 -1 050 253 -105 942 -50 000

-147 881 286

-50 000 -50 448 239 -26 851 558 2 752 135

-74 597 662

-13 341 -20 387 229 -80 000 -117 429 943 -398 001 -5 582 795 -2 106 000 -95 670 -3 954 400 -290 415 -2 019 215 -3 827 192

-230 781 863 Proforma

251 677 873 3 489 445 819 030 0 0 26 580 190 337 800

282 904 338

373 118 10 191 625 2 568 178 152 693 2 701 680 768 354 1 422 007

18 177 655 301 081 993

50 000 50 448 239 26 307 341 594 688

77 400 268

-19 823 636 0 -27 133 372 4 260 821

-42 696 187

-13 341 -12 332 608 -32 719 837 -80 000 12 431 139 -117 429 943 0 -89 143 160 -5 582 795 -2 106 000 -95 670 -5 004 653 -290 415 82 357 -2 042 800 -3 877 192

77 581 156 -301 081 993

2) Avs er prel i mi nä rt a l l okera de övervä rden til l byggna der och ma rk i s a mba nd med förvä rvs el i mi neri ng, s a mt el i mi neri ng a v koncerni nterna fordri nga r och s kul der.

39

Revisionsrapport avseende proformaredovisning

Till styrelsen i RW Capital Aktiebolag (publ)

Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på s. 37–39 i RW Capital Aktiebolags (publ) prospekt daterat 2014-04-02. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Fagerhyltan Fastigheter AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för RW Capital Aktiebolag (publ) per den 31 december 2013 och koncernresultaträkningen för RW Capital Aktiebolag (publ) för räkenskapsåret 2013.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 37 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 37 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 2 april 2014 Peter Johansson

Auktoriserad revisor

40

Eget kapital, skulder och övrig finansiell information

Rörelsekapital

Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Genom ägandet av flerfamiljsfastigheter har Bolaget ett stabilt operativt kassaflöde vilket är tillräckligt för att finansiera den löpande verksamheten i form av främst driftskostnader och räntor. En väsentlig del av Bolagets verksamhet är dock att förädla förvärvade fastigheter vilket inte sällan inbegriper omfattande renoveringar. Dessa renoveringar är som regel mycket kapitalkrävande och kan ej finansieras med det löpande kassaflöde som erhålls från verksamheten. Under 2014 fram till Prospektets daterande uppgick utgifterna för dessa renoveringar till cirka 10 MSEK. Under de kommande 12 månaderna planeras dessa investeringar, beräknat från daterandet av Prospektet och utifrån de planer som nu föreligger, uppgå till cirka 40 MSEK vilket därmed är den beräknade bristen på rörelsekapital. Därutöver kan ytterligare kapital krävas för det fall Bolaget väljer att förvärva ytterligare fastigheter. Bristen på rörelsekapital bedöms uppkomma under andra kvartalet 2014 utifrån de planer som nu föreligger. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är föreliggande emission. Emissionen kommer vid full teckning att stärka Bolagets balansräkning med cirka 97,6 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare på cirka 43,6 MSEK av vilket 34,1 MSEK kommer erläggas genom kvittning av fordran. Genom kvittning av fordran sänker Bolaget belåningsgraden kraftigt vilket kan nyttjas för framtida belåning och därigenom erhållande av rörelsekapital. Möjligheten att erhålla belåning i bank med fastigheter som underliggande säkerhet bedöms av Bolaget vara mycket god. Bolaget bedömer baserat på ovan att emissionen kommer stärka Bolagets balansräkning väsentligt. I händelse att de aktieägare som lämnat teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte uppfyller sina åtaganden eller emissionen i övrigt inte blir fulltecknad eller genomförs skulle Bolaget överväga alternativa sätt att stärka balansräkningen. Dessa alternativ skulle i första hand inbegripa att skjuta på eller helt avbryta pågående renoveringar, Bolaget kan därigenom direkt påverka det framtida behovet av rörelsekapital beroende på utfallet i emissionen. Övriga alternativa sätt att stärka balansräkningen inbegriper att förhandla med kreditgivare om att ta upp lån, förhandla med potentiella investerare om att genomföra riktade aktieemissioner samt avyttring av anläggningstillgångar. Det skulle även kunna bli aktuellt med en kombination av de åtgärder som nämns ovan.

Investeringar 2011-2014

Under 2014 fram till Prospektets daterande uppgick investeringarna till cirka 10 MSEK och avsåg löpande renovering av två fastigheter. Under 2013 uppgick investeringarna till 121,1 MSEK och avsåg förvärv att aktier i dotterbolag, d v s underliggande fastigheter vilka ägs genom bolag. Under 2012 skedde inga investeringar. Under 2011 uppgick investeringarna till 14,2 MSEK och avsåg huvudsakligen inköp av immateriella tillgångar såsom licenser. Alla investeringar har skett i Sverige och finansierats genom en kombination av eget och lånat kapital.

Pågående och beslutade framtida investeringar

Bolaget har inte gjort några åtaganden gällande pågående eller framtida investeringar annat än löpande underhållsinvesteringar och investeringar kopplade till Bolagets löpande verksamhet.

Väsentliga förändringar finansiell ställning eller ställning på marknaden sedan 31 december 2013

Vid tidpunkten för Prospektets daterande har inte skett några väsentliga förändringar gällande Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden jämfört med vad som presenteras i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2013.

Tendenser och framtidsutsikter

Fortsatt låga bolåneräntor ger stöd till positiv konsumtionsutveckling, medan en fortsatt hög sparkvot indikerar 41

att hushållen samtidigt prioriterar överskott i hushållsbudgeten. Utbudet av privatbostäder är betydligt lägre nu än jämfört med året innan, vilket ses som en indikation på att hushållen tror på ökade priser under hösten.

1 Enligt Boverkets och länsstyrelsernas bostadsmarknadsenkät föreligger en strukturell brist på attraktiva bostäder i de flesta tillväxtregionerna i Sverige och enligt samma enkät uppger 80 procent av Sveriges kommuner att det råder brist på hyresrätter. Nettoinflyttningen till storstadsregionerna har lett till att bristen är som störst i de större städerna. Undantaget är mindre kommuner i dessa regioner vilka lyckats kombinera bra kommunikationslösningar för frekventa pendlare till regionala centra med attraktiva bostäder. Samtidigt finns det en stor efterfrågan på bostadsfastigheter, särskilt i tillväxtorter med högre bostadsbrist. Enligt fastighetskonsulten NAI Svefa kommer det fortsatta köpintresset i kombination med begränsat utbud pressa direktavkastningskraven nedåt och driva priserna uppåt, framför allt på tillväxtmarknader. Den senaste uppgörelsen mellan Hyresgästföreningen och Fastighetsägarna Syd fick till följd att hyrorna för bostadsfastigheter i Malmö i genomsnitt höjs med 1,4 procent fr o m april 2014. Enligt enkäten Bostads marknadsanalys 2012 framgår att det föreligger en brist på hyresrätter i Malmö kommun. Bland faktorer som hindrar bostadsbyggandet anges produktionskostnader och svårighet att få lån till rimliga lånevillkor, brist på detaljplanelagd mark i attraktiva lägen och bullerproblem.

2

Eget kapital och skuldsättning

Nedan framgår RW Capitals eget kapital och skulder samt nettoskuldsättning per den 31 december 2013. Kortfristiga skulder, exklusive leverantörsskulder och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter, uppgick till 101,3 MSEK, varav 82 MSEK bestod av reverser mot säljarna av fastighetsrörelsen och 19,1 MSEK var övriga lån mot personer i Bolagets styrelse. Inga av de kortfristiga skulderna var räntebärande och ingen säkerhet har lämnats för dessa. Bolagets eget kapital uppgick på 45,5 MSEK motsvarande en soliditet på 31 procent. Nettoskuldsättningen uppgick till 101,2 MSEK. Inga väsentliga förändringar har ägt rum gällande beloppen nedan t o m Prospektets daterande. 1 SCB hemsida 2 www.lanstyrelsen.se/skane 42

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

RW Capitals styrelse består av tre personer, inklusive ordföranden. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill nästa årsstämma. Nedan framgår de styrelseledamöter som valdes vid årsstämma den 26 mars 2014.

Styrelseledamöter

Jessica Tyreman

Styrelseordförande sedan 2010 Antal aktier i RW Capital (inkl bolag): 6 138 769 aktier. Jessica, född 1969, är svensk medborgare och har en internationell ekonomexamen från Linköpings Universitet. Jessica är arbetande styrelseordförande i det familjeägda privatskoleföretaget LÄR i Värmdö AB. Tidigare har Jessica haft flera ledande befattningar inom it- och riskkapitalbranschen. Jessica var bl a VD för börsnoterade riskkapitalbolaget Extended Capital Group år 2000-2001 och dessförinnan var hon VP Mergers & Acquisitions för börsnoterade Cell Network. Jessica har även haft flera chefsjobb utomlands för Icon Medialab och EF. Nedan framgår Jessicas bolagsengagemang under de senaste fem åren samt bolag med en ägarandel (inkl närstående) överstigande 5 procent:

Bolag

RW Capital AB LÄR i Värmdö AB New Nordic Healthbrands AB Cadasan Invest AB Cadasan Holding AB Cadasan AB Ryce AB (nu Getupdated AB) New Science AB (nu Medcap AB)

Cecilia Edebrand Hamberg

Styrelseledamot sedan 2013 Antal aktier i RW Capital (inkl bolag): 0 aktier.

Befattning

Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Suppleant Suppleant Suppleant Styrelseledamot Styrelseledamot

Status

Pågående Pågående Pågående Pågående Pågående Pågående Avslutat Avslutat

Ägarandel >5%

Ja Ja Nej Ja Ja Ja Nej Nej Cecilia, född 1968, är svensk medborgare och har en examen som förskollärare och montessorilärare. Cecilia arbetar i det familjeägda bolaget Fagerhyltan AB. Cecilia var förskolechef på Djurgårdens Montessoriförskola under åren 1993 till 2009. Nedan framgår Cecilias bolagsengagemang under de senaste fem åren samt bolag med en ägarandel (inkl närstående) överstigande 5 procent:

Bolag

RW Capital AB

Befattning

Styrelseledamot Fagerhyltan AB -

Marcus Hamberg

Styrelseledamot sedan 2005 och VD sedan 2010 Antal aktier i RW Capital (inkl bolag): 4 515 569 aktier. -

Status

Pågående

Ägarandel >5%

Ja Ja Marcus, född 1968, är svensk medborgare och har en ekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm samt en examen från managementprogrammet vid Tuck Business School at Dartmouth. Marcus var med och grundade Mangold 2000 och var VD fram till och med 2004. Dessförinnan var Marcus anställd inom OM Gruppen under sju år, de sista två åren som senior vice president på koncernnivå. Sedan 2004 har Marcus varit 43

verksam som fristående investerare inom främst finans, IT och fastigheter. Marcus tillträdde som VD i RW Capital i början av 2010. Nedan framgår Marcus bolagsengagemang under de senaste fem åren samt bolag med en ägarandel (inkl närstående) överstigande 5 procent:

Bolag

RW Capital AB Fagerhyltan AB Fagerhyltan Fastigheter AB Fagerhyltan Fastigheter 1 – 5 AB Fagerhyltan Fastigheter 6 AB Fagerhyltan Fastigheter 7 – 10 AB Svenska Hembygdsfastigheter AB Skillgo AB Runaware Holding AB Mangold AB Mangold Fondkommission AB MT SYD AB JMC Markkonsult AB

Ledande befattningshavare

Marcus Hamberg, VD

Se beskrivning ovan.

Befattning

Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelseledamot

Status

Pågående Pågående Pågående Pågående Avslutat Pågående Avslutat Pågående Avslutat Pågående Pågående Pågående Avslutat Ja Ja Ja Ja Nej Nej Ja Ja Ja Ja

Ägarandel >5%

Ja Ja Ja

Revisor

Peter Johansson

Peter är Bolagets revisor sedan räkenskapsåret 2013. Peter är auktoriserad revisor, verksam vid Allegretto Revision AB, samt medlem i Far. För räkenskapsåren 2012 och 2011 var Johan Adolphson på BDO AB (Adress: Karlavägen 100, Box 24193, 104 51 Stockholm) Bolagets revisor. Johan är auktoriserad revisor och medlem i Far.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Marcus Hamberg är gift med Cecilia Edebrand Hamberg. Marcus Hamberg är styrelseledamot och större aktieägare i Mangold som är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad fast ersättning, se vidare avsnittet Transaktioner med närstående på sid 48 i Prospektet. Mangold tilldelades i november 2013 en varning och straffavgift av Finansinspektionen. Utöver ovanstående förekommer inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Utöver ovanstående har ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att inneha ledande eller övergripande funktion vid ett bolag. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan har under de senaste fem åren varit företrädare i bolag som försatts i konkurs eller (ofrivillig) likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter, varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Det förekommer inga förmåner för styrelsen eller ledande befattningshavare efter upphörande av uppdrag eller anställning. 44

Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Samtliga i styrelse och ledning kan nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Prospektet.

Löner, ersättningar och andra förmåner

Styrelseledamöter

Styrelsens ledamöter uppbär ingen ersättning för sitt arbete.

Ledande befattningshavare

Bolagets verkställande direktör är kontrakterad genom ett konsultavtal från den 1 augusti 2013 till den 30 juni 2014. Arvodet uppgår till 85 000 SEK per månad jämte mervärdesskatt. Inga belopp finns avsatta, eller är upplupna, för pensioner eller liknande förmåner som avser perioden efter avslutad tjänst

Ersättning till revisor

För räkenskapsåret 2013 utgick ersättning för revision om totalt 75 000 (200 544) SEK. För räkenskapsåret 2011 utgick ersättning för revision om totalt 187 599 SEK.

Bolagsstyrning

Årsstämma

RW Capital är ett svenskt publikt aktiebolag och lyder under den svenska aktiebolagslagen och har att följa bolagsordningen som återfinns på sid 51 i Prospektet. RW Capital följer för närvarande ej Svensk kod för bolagsstyrning. Endast bolag noterade på reglerad marknad är skyldiga att tillämpa koden. Enligt aktiebolagslagen är årsstämman Bolagets högsta beslutande organ, där ägarna utövar sitt inflytande. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken och anmäler sitt deltagande till Bolaget enligt utfärdad kallelse har rätt att delta på årsstämman. Årsstämma 2014 ägde rum den 26 mars 2014.

Revisor

Bolagets revisor utses årligen av årsstämman. Vid årsstämma den 26 mars 2014 valdes Peter Johansson till revisor för perioden till och med årsstämman 2015.

Arbetsordning

Styrelsen har fastställt en arbetsordning. Enligt arbetsordningen ska styrelsen sammanträda minst fyra gånger per år. Arbetsordningen innehåller en beskrivning av styrelsens åligganden samt föreskrifter rörande styrelse mötenas genomförande samt en instruktion till verkställande direktören som reglerar dennes ansvar och befogenheter.

Valberedning och kommittéer

RW Capital har ingen valberedning. Förslag till ledamöter i styrelsen samt förslag till revisorsval arbetas fram av en grupp som representerar en majoritet av aktieägarna inför varje årsstämma. RW Capital har ingen revisions- eller ersättningskommitté, dessa frågor behandlas istället av Bolagets styrelse.

Styrelsens arbete under 2013

Under 2013 hölls sammanlagt 5 protokollförda styrelsemöten. Vid dessa möten behandlade styrelsen de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte, som godkännande av protokoll från föregående styrelsemöte, affärsläge, ekonomisk rapportering och investeringar. Därutöver behandlades vid valda styrelse möten Bolagets framtida strategi och finansiering. 45

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktiekapitalet

Aktiekapitalet i RW Capital uppgår till 19 823 635,95 46

Konvertibla värdepapper

Det finns inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler.

Utdelningspolicy

Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Den som på avstämningsdagen för utdelning är iförd i den av Euroclear förda aktieboken anses behörig att motta utdelning. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige.

Handel i aktien

RW Capitals aktie är inte upptagen till handel på reglerad marknad eller motsvarande. RW Capitals aktie är listad på Mangoldlistan sedan den 23 juli 2012. Handelsbeteckningen är RWCA och aktiens ISIN-kod är SE0000718728. 47

Legala frågor och kompletterande information

Allmän bolagsinformation

RW Capital med org nr 556575-4537 bildades vid Bolagsverket den 13 augusti 1999 och registrerades den 31 augusti 1999. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets säte är i Malmö och ska enligt bolagsordningen bedriva rörelse med inriktning på investeringar i värdepapper, förvaltning av hel- och delägda dotterbolag samt idka därmed förenlig verksamhet. Dessutom ska Bolaget tillhandahålla administrativa tjänster.

Bolagsstruktur och aktieinnehav

RW Capital är moderbolag till dotterbolaget Fagerhyltan Fastigheter AB med org nr 556813-8118 och säte i Malmö. RW Capital innehar 100 procent av rösterna och kapitalet i Fagerhyltan Fastigheter AB. Fagerhyltan Fastigheter AB har bildats i Sverige i enlighet med svensk lagstiftning och har sin verksamhet i Sverige. Fagerhyltan Fastigheter AB äger i sin tur ett antal helägda bolag vilka äger Bolagets fastigheter samt 51 procent av M.T. Syd AB.

Väsentliga avtal

Utöver det avtal som ingicks vid förvärvet av fastighetsrörelsen i juni 2013, och som beskrivs nedan under Transaktioner med närstående, finns inget enskilt avtal som är av väsentlig betydelse för Bolaget.

Transaktioner med närstående

I juni 2013 ingicks ett avtal med två av Bolagets huvudägare och styrelseledamöter, Marcus Hamberg och Jessica Tyreman (båda genom bolag), om att förvärva en fastighetsrörelse omfattade cirka 14 500 kvm bostadsyta. Priset sattes till eget kapital jämte skillnader mellan fastigheternas bokförda värden och marknadsvärden vilket gav ett pris för samtliga aktier i fastighetsrörelsens moderbolag på 121,1 MSEK. Transaktionen godkändes av extra bolagsstämma den 20 augusti 2013. Köpeskillingen erlades delvis genom ett reverslån om 82 MSEK som helt eller delvis kommer användas som betalning för nytecknade aktier i samband med föreliggande emissioner. Bolagets verkställande direktör är kontrakterad genom ett konsultavtal från den 1 augusti 2013 till den 30 juli 2014. Arvodet uppgår till 85 000 SEK per månad jämte mervärdesskatt. Marcus Hamberg är styrelseledamot och större aktieägare i Mangold som är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad fast ersättning. Per dagen för prospektets godkännande uppgick Bolagets skulder till närstående till följande belopp: Marcus Hamberg och Cecilia Edebrand Hamberg (genom bolag) 56,6 MSEK varav 0 MSEK är räntebärande, Jessica Tyreman (genom bolag) 44,4 MSEK varav 0 MSEK är räntebärande. Lånen förfaller till betalning 30 dagar efter att de sägs upp av endera parten. Samtliga transaktioner med närstående har skett på marknadsmässiga villkor.

Rättsliga förfaranden och tvister

RW Capital har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de tolv senaste månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få väsentlig effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. 48

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från befintliga ägare om sammanlagt 43,6 MSEK motsvarande cirka 44,7 procent av emissionen. De som lämnat teckningsförbindelser för befintligt innehav är Marcus Hamberg (genom bolag) motsvarande 14,5 MSEK, Jessica Tyreman (genom bolag) motsvarande 19,6 MSEK och Uddnäs Förvaltning Aktiebolag motsvarande 8 MSEK. Därutöver har LV Consulting AB lämnat teckningsförbindelse för del av sitt innehav motsvarande 1,5 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser och inga säkerheter har begärts för åtaganden enligt ovan. Marcus Hamberg och Jessica Tyreman avser att erlägga betalning för sina teckningsförbindelser genom kvittning av fordran. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas (cirka 97,6 MSEK) och betalning för teckning enligt teckningsförbindelser erläggs genom kvittning av fordran (sammanlagt cirka 34,1 MSEK) enligt ovan tillskjuts Bolaget likvida medel om 63,5 MSEK före emissionskostnader.

Emissionsgarantier

Bolaget har erhållit emissionsgarantier om sammanlagt 42,0 MSEK motsvarande cirka 43,0 procent av emissionen. Följande parter har lämnat emissionsgarantier: Marcus Hamberg (genom Fagerhyltan AB med adress: Box 60098, 216 10 Limhamn) motsvarande 20 MSEK, Jessica Tyreman (genom Cadasan Invest AB med adress: c/o Granath & Forsgren ek Konsulter AB, Box 5091, 165 11 Hässelby) motsvarande 20 MSEK och Uddnäs Förvaltning Aktiebolag (med adress: c/o Thulin, Uddnäs Gård, 176 76 Järfälla) motsvarande 2 MSEK. Garantiavtalen ingicks den 25 mars 2014. Ingen ersättning utgår för lämnade emissionsgarantier och inga säkerheter har begärts för åtaganden enligt ovan. Marcus Hamberg och Jessica Tyreman avser att erlägga eventuell betalning för sina emissionsgarantier, sammanlagt 40 MSEK, genom kvittning av fordran. För det fall emissionsgarantier erläggs fullt ut (sammanlagt 42 MSEK) enligt ovan, och Erbjudandet därmed fulltecknas (cirka 97,6 MSEK), och betalning erläggs genom kvittning av fordran (sammanlagt cirka 74,1 MSEK genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier) enligt ovan tillskjuts Bolaget likvida medel om 23,5 MSEK före emissionskostnader.

Skattesituation

RW Capital har ett skattemässigt underskottsavdrag som den 31 december 2013 uppgick till cirka 121 MSEK. Som en följd av underskottsavdragen redovisar Bolaget en uppskjuten skattefordran om cirka 26,5 MSEK i balansräkningen. Huruvida denna fordran är balansgill eller ej kommer att prövas varje år och förutsätter att moderbolaget visar intjäning eller bedöms komma visa intjäning. Reglerna kring underskottsavdrag är komplexa. Bl a skulle större ägarförändringar i Bolaget kunna innebära att möjligheten att använda de skattemässiga underskott som finns i Bolaget begränsas eller helt försvinner. Det finns en risk att skattelagstiftningen förändras på ett sätt som omöjliggör ett utnyttjande av det skattemässiga underskott Bolaget besitter. Det har dock inte kommit till styrelsens kännedom att en sådan lagändring är föreslagen eller under utredning. De relevanta reglerna återfinns i inkomstskattelagen SFS (1999:1229) kapitel 35 och 40. Dessa regler har Bolaget att rätta sig efter för att bevara och utnyttja sina uppskjutna skattefordringar. Nedan följer en sammanfattning av reglerna kring uppskjutna skattefordringar: Grundregeln är att taxerade rörelseförluster är fullt avdragsgilla mot alla vinster i koncernens bolag som lämnas som koncernbidrag till förlustbolagen. Koncernbidrag får dock ej lämnas, med avdragsrätt, från nya bolag i koncernen förrän minst fem hela år förflutit sedan förvärvet. Nya bolag som startas av gamla koncernbolag får dock lämna koncernbidrag. Koncernbidrag får bara lämnas om ägandet överstiger 90 procent av andelarna. Om Bolaget får en ny majoritetsägare, eller en ny majoritetsgrupp av större (5 procent eller mer) ägare, begränsas avdragsrätten till dubbla den köpeskilling som den nya majoriteten betalat för att uppnå majoritet. Från denna köpeskilling skall först frånräknas emissioner som Bolaget gjort under året och de två 49

närmaste föregående åren samt värdet på eventuell apportemission som de nya ägarna gjort utan att det motsvarat ett särskilt värde i RW Capital före affären.

Försäkringar

Bolaget innehar sedvanliga egendoms- och ansvarsförsäkringar.

Intressen och eventuella intressekonflikter relaterade till Erbjudandet

RW Capitals styrelse och ledande befattningshavare äger genom bolag aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person framgår i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” i Prospektet. Ett par av de större aktieägarna har genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet. Ingen ersättning utgår till aktieägarna för dessa teckningsåtaganden, se vidare under avsnittet ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier” ovan. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad fast ersättning. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i emissionen.

Tillhandahållande av handlingar

Nedan handlingar kommer under Prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga för inspektion i elektronisk form på Bolagets webbplats, www.rwcapital.se. Stiftelseurkund erhålles från Bolagsverket.    Bolagsordning Årsredovisningar för 2011, 2012 och 2013 Föreliggande Prospekt

Handlingar införlivade genom hänvisning

Detta prospekt består, utöver föreliggande dokument, av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:  Årsredovisningar, inklusive revisionsberättelser, avseende räkenskapsåren 2011, 2012 och 2013. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor Föreliggande prospekt och de handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan kommer under teckningsperioden finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, www.rwcapital.se. Informationen som införlivats genom hänvisning enligt ovan ska läsas som en del av Prospektet. 50

Bolagsordning

Bolagsordning för RW Capital, org. nr: 556575-4537 Fastställd på årsstämma den 26 mars 2014

§ 1 Firma

Bolagets firma är RW Capital AB (publ.).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska ha till föremål för sin verksamhet att bedriva rörelse med inriktning på investeringar i värdepapper och fastigheter, förvaltning av hel- och delägda dotterbolag, samt idka därmed förenlig verksamhet. Dessutom skall Bolaget tillhandahålla administrativa tjänster.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 90 000 000 och högst 360 000 000.

§ 5 Styrelse och revisorer

Styrelsen består av 3-10 ledamöter med 0-10 suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 1 – 2 revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, väljs på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits, under fjärde räkenskapsåret efter valet.

§ 6 Kallelse

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse till bolagsstämma har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Andra meddelanden skall ske genom brev med post. Rätten att deltaga i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som dels har upptagits som aktieägare i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmält sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl.15.00. Denna dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämman, dock endast om aktieägaren på sätt som anges ovan anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra. 51

§ 7 Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På Årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1.

2.

Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd 3.

4.

5.

6.

7.

Godkännande av dagordning Val av en eller två protokolljusterare Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncern resultaträkning och koncernbalansräkning Beslut a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall 8.

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 9.

10.

Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom/henne ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.

§ 8 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår är 01.01 – 12.31

§ 9 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 52

Skattefrågor

Sammanfattningen av vissa svenska skatterättsliga regler nedan grundar sig på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare i RW Capital som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet, utan avser endast att ge allmän information. Den skattemässiga bedömningen av varje enskild aktieägare beror bl a på respektive aktieägares specifika situation. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansföretag eller delägarrätter som ägs av handelsbolag eller kommanditbolag eller sådana juridiska personer vars innehav av delägarrätter räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Inte heller behandlas kapitalvinstbeskattningen och utdelningsbeskattningen på onoterade aktier som är kvalificerade. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare eller innehavare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare bör inhämta råd från skatteexpertis om de skattekonsekvenser som kan vara tillämpliga i det enskilda fallet.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer

Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Förmånsbeskattning för anställda, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kan uppkomma vid tilldelning av aktier i nyemissionen under vissa förutsättningar. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt återföras till beskattning vid en avyttring. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna metod ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Interimsaktier, BTA, anses inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier den s k schablonregeln användas. Schablonregeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljnings ersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Avdrag för kapitalförlust medges med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av marknadsnoterade aktier kan dock kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion. Skattereduktion ska räknas av mot kommunal och statlig inkomstskatt och mot statlig fastighetsskatt samt mot kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som uppgår till högst SEK 100 000 och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. För aktieinnehavare i RW Capital som utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin företrädesrätt att delta i Erbjudandet kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst ska då beräknas. För teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i RW Capital är anskaffningsutgiften noll kronor. Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsintäkten minskad med utgifter för avyttring ska tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte. Vid köp av teckningsrätter i RW Capital som sedan utnyttjas för köp av aktier i RW Capital läggs anskaffningsutgifterna för teckningsrätterna till aktiernas omkostnadsbelopp. Notera att ingen organiserad handel med teckningsrätter kommer att ske. 53

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas i normala fall för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust följer samma regler som för fysiska personer, se ovan. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt återföras till beskattning vid en avyttring. Avdrag för kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter medges bara mot kapitalvinster på delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger och att bolagen vid samma års taxering begär att avdrag ska medges mot den andra juridiska personens kapitalvinster. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag, ekonomiska föreningar samt handelsbolag/kommanditbolag (fr o m 1 januari 2010) är dock kapitalvinster på s k näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna under minst ett år eller innehavet betingas av rörelsen. Kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år är avdragsgilla. Sådana förluster är dock föremål för de avdragsbegränsningar som beskrivits ovan. Särskilda regler gäller för andelar av samma slag och sort som har anskaffats vid olika tidpunkter. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent på mottagen utdelning. Avdraget för källskatt verkställs av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer, t ex ideella föreningar, gäller särskilda regler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri. Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan lämnad utdelning komma att tas upp till beskattning.

Utländska aktieägare

Fysiska personer som inte är bosatta, inte stadigvarande vistas i Sverige samt som inte tidigare varit bosatta här och inte har s k väsentlig anknytning hit, beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av svenska aktier eller teckningsrätter. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av svenska aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Denna regels tillämplighet är i många fall begränsad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra stater för undvikande av dubbelbeskattning. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier, eller teckningsrätter annat än om vinsten är hänförlig till ett s k fast driftställe i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra stater för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av kapitalet i det utdelande bolaget. Om innehavet är mindre än 10 procent kan utdelningen vara skattefri om nedanstående förutsättningar är uppfyllda. Utdelning på näringsbetingade andelar beskattas normalt inte med svensk kupongskatt hos aktieägare som är utländska juridiska personer som beskattas i sin 54

hemviststat och dess beskattning är likartad med den som gäller för svenska aktiebolag. Dock gäller att innehavstiden av andelarna ska ha varat minst ett år vid utdelningstillfället. Detta gäller oavsett om mottagaren av utdelningen har sin hemvist inom eller utom EU. Detsamma gäller om den utländska aktieägaren omfattas av ett skatteavtal som Sverige ingått med staten i fråga och bolaget har hemvist där enligt avtalet. Som näringsbetingade andelar anses i detta avseende onoterade andelar samt noterade andelar om innehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna i bolaget. För noterade andelar gäller att de måste ha innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år vid utdelningstillfället. 55

Adresser

RW Capital AB

Box 60098 216 10 Limhamn Tel: 070-552 52 23 www.rwcapital.se

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2 114 34 Stockholm Tel: 08-503 01 550 Fax: 08-503 01 551 www.mangold.se

Revisor

Allegretto Revision AB Ringvägen 100 100 64 Stockholm Tel: 08-644 18 00

Kontoförande institut

Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 111 64 Stockholm Tel: 08-402 90 00 56