WALDIR AB - Finansinspektionen
Download
Report
Transcript WALDIR AB - Finansinspektionen
WALDIR AB
Erbjudande till aktieägarna
i NetOnNet AB (publ)
DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET
Denna erbjudandehandling och tillhörande anmälningssedel innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande
erbjudandet från Waldir (såsom definierat häri), om att överlåta samtliga aktier i NetOnNet (såsom definierat häri) till Waldir.
Aktieägare i NetOnNet bör endast förlita sig på information i denna erbjudandehandling samt information till vilken Waldir har hänvisat sådana
aktieägare. Waldir har inte bemyndigat någon att tillhandahålla aktieägare i NetOnNet annan eller kompletterande information utöver informationen i denna erbjudandehandling. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för erbjudandehandlingen och
det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte.
Siffror som anges i denna erbjudandehandling, däribland vissa totalsummor i tabeller, kan ha avrundats.
Framtidsinriktad information
Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser
historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord som ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”,
”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och
andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om NetOnNets framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Waldirs nuvarande förväntningar, baserade på för Waldir för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för
risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför Waldirs kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller
antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då
den lämnas och Waldir har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.
Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra
institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige
Waldirs erbjudande till aktieägarna i NetOnNet om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan
åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation
hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta
skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Waldir kommer
inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa
restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax,
e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan
inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada,
Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika och
får inte heller distribueras på liknande sätt. Waldir kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater,
Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade
adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som
innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika gäller för
Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens.1)
Oaktat det föregående förbehåller sig Waldir rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Waldir efter
fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som
inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig
om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.
Lagval
Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga
uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden och 2 a kap. 9 § lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär
inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är korrekta eller fullständiga.
1) Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2010:46.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Erbjudandet ....................................................................................................................................................................................... 2
Bakgrund och motiv till Erbjudandet . .................................................................................................................................... 3
Villkor och anvisningar . ................................................................................................................................................................ 4
Beskrivning av Waldir och finansieringen av Erbjudandet . .......................................................................................... 6
Uttalande från NetOnNets styrelse .......................................................................................................................................... 7
Information om NetOnNet .......................................................................................................................................................... 9
Finansiell översikt ............................................................................................................................................................................11
NetOnNets styrelse, ledande befattningshavare och revisor........................................................................................15
NetOnNets bolagsordning ...........................................................................................................................................................17
Aktiekapital och ägarförhållanden .........................................................................................................................................18
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj – 31 oktober 2010 ...............................................................................20
Skattefrågor i Sverige.....................................................................................................................................................................32
Adresser..........................................................................................................................................................34
Erbjudandet i sammandrag
– Waldir erbjuder 40,50 kronor kontant per aktie i NetOnNet1)
– Anmälningsperiod: 8 februari 2011 – 1 mars 2011
– Redovisning av likvid beräknas bli påbörjad under veckan som börjar den 7 mars 2011
1) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NetOnNet skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker.
Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.
Erbjudandet
Waldir AB (”Waldir”) offentliggjorde den 27 december 2010 att Waldir samma dag förvärvat 130 584 aktier i
NetOnNet AB (publ) (”NetOnNet” eller ”Bolaget”) och därmed uppnått ett ägande om 1 822 784 aktier i
NetOnNet, motsvarande omkring 30,2 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, vilket föranlett s.k. budplikt
för Waldir. Den 14 januari 2011 offentliggjorde Waldir därför ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt
till övriga aktieägare i NetOnNet att överlåta samtliga sina aktier i NetOnNet till Waldir (”Erbjudandet”).
NetOnNets aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (”NASDAQ OMX”), Small Cap.
För varje aktie i NetOnNet erbjuder Waldir 40,50 kronor kontant (”Erbjudandepriset”). Erbjudandepriset
kommer att justeras om NetOnNet skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna
innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per
aktie. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i NetOnNet till omkring 245 miljoner kronor baserat på att
det idag finns 6 040 680 utestående aktier i NetOnNet. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därmed till
omkring 171 miljoner kronor baserat på att det i dag finns 4 217 896 utestående aktier i NetOnNet exklusive de
NetOnNet-aktier som innehas av Waldir vid tidpunkten för offentliggörandet av denna erbjudandehandling.
Erbjudandepriset understeg den sista betalkursen i NetOnNet-aktien den 13 januari 2011 (d.v.s. sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande) om 46,10 kronor, liksom den volymviktade genomsnittliga betalkursen i NetOnNet-aktien under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (29 december 2010 –
13 januari 2011) om 46,34 kronor.
Waldir innehar vid tidpunkten för offentliggörandet av denna erbjudandehandling 1 822 784 NetOnNetaktier, vilket motsvarar omkring 30,2 procent av kapitalet och rösterna i NetOnNet. Det pris Waldir betalade i
samband med ovan nämnda förvärv av 130 584 NetOnNet-aktier den 27 december 2010 motsvarar Erbjudandepriset om 40,50 kronor per aktie. Utöver ovan nämnda förvärv har Waldir inte förvärvat eller ingått avtal om
förvärv av några aktier i NetOnNet under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande.
Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något
fullföljandevillkor. Finansiering av Erbjudandet sker med för Waldir tillgängliga likvida medel.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även NASDAQ OMX regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna1). Waldir har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 22 december 2010 gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa Takeoverreglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna2), och att
underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt
som första instans. Waldir har den 14 januari 2011, i samband med Erbjudandets offentliggörande, informerat
Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX.
1) Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga
erbjudanden om aktieförvärv.
2) Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga
erbjudanden om aktieförvärv.
2
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Waldir har varit huvudaktieägare i NetOnNet sedan december 2008. Waldir har beslutat att öka sitt innehav i
NetOnNet. Eftersom Waldirs förvärv av NetOnNet-aktier den 27 december 2010 föranlett budplikt för Waldir
har Waldir beslutat att lämna Erbjudandet.
Ägarbilden i NetOnNet är relativt koncentrerad där de tio största aktieägarna (inklusive Waldir) per den 31 oktober 2010 innehade omkring 78,7 procent av kapitalet och rösterna i NetOnNet1). Vidare har handeln i NetOnNet-aktien präglats av låg likviditet. Erbjudandet ger de aktieägare som önskar sälja en möjlighet att göra detta
under ordnade former.
Waldir sätter stort värde på NetOnNets ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Waldir har för närvarande inga planer som kommer att medföra några väsentliga konsekvenser eller effekter för Bolagets anställda, deras anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka
Bolaget bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra NetOnNets nuvarande strategi.
Beskrivningen av NetOnNet på sidorna 9–31 i denna erbjudandehandling har inte granskats av styrelsen för
NetOnNet eller dess revisor. Denna beskrivning har därför upprättats av Waldir baserat på information som har
offentliggjorts av NetOnNet samt andra offentliga källor.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Waldir i
anledning av Erbjudandet. Förutom vad gäller den i föregående stycke angivna informationen försäkras att,
såvitt styrelsen för Waldir känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden.
Göteborg den 3 februari 2011
Waldir AB
Styrelsen
1) Baserat på av Bolaget offentliggjord information, se vidare Bolagets hemsida, www.netonnet.se.
3
Villkor och anvisningar
ÖVERLÅTELSEVILLKOR
Waldir erbjuder 40,50 kronor kontant för varje aktie i
NetOnNet. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om
NetOnNet skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i
Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om
budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor.
Waldir kommer i erforderlig utsträckning att anmäla
Waldirs förvärv av NetOnNet-aktier till relevanta konkurrensmyndigheter, vilket dock inte kommer att påverka Erbjudandets genomförande eller tidplanen för Erbjudandet. Waldir
bär risken för att sådana myndigheters godkännande
erhålls.
ANMÄLAN
Anmälningsperioden är den 8 februari – 1 mars 2011.
Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till de
som är direktregistrerade aktieägare i NetOnNet per den 4
februari 2011. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift
om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal innehavda aktier per den 4 februari
2011 samt det VP-konto på vilket aktierna i NetOnNet finns
registrerade.
Aktieägare som önskar acceptera erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta,
komplettera med telefonnummer dagtid samt underteckna
anmälningssedeln. Anmälningssedeln ska postas i det bifogade portofria svarskuvertet eller lämnas till något av
Handelsbankens kontor. Observera att om anmälnings
sedeln postas eller lämnas in till annan bank än Handelsbanken, måste det göras i så god tid att anmälningssedeln är
Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast klockan
17.00 den 1 mars 2011.
Om det portofria svarskuvertet saknas skickas anmälningssedeln till:
Handelsbanken Capital Markets
Emission
SE 106 70 Stockholm, Sverige
Anmälningssedeln kan också skickas per fax till Handelsbanken Capital Markets, Emission, fax nr +46 (0) 8 701 52 60.
4
Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda
anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
Anmälningssedel kan erhållas från Handelsbankens webb
sida www.handelsbanken.se under ”Spara och placera”,
”Aktier och värdepapper” samt på Handelsbankens kontor
och på www.waldir.se.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken
förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat.
Om aktierna i NetOnNet är pantsatta, och därmed
registrerade på ett pantsatt VP-konto, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare i NetOnNet vars innehav är förvaltarregistrerat
hos bank eller annan depåförvaltare erhåller varken denna
erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana
aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan
skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
BEKRÄFTELSE PÅ ANMÄLAN
Efter det att Handelsbanken Capital Markets mottagit och
registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier
som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat
spärrat VP-konto, ett så kallat apportkonto, i aktieägarens
namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar
insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar
utbokningen av aktierna från aktieägarens ordinarie VPkonto kommer inte att skickas ut.
REDOVISNING AV LIKVID
Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas den vecka
som börjar den 7 mars 2011. Redovisning sker genom att de
aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto
som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Om ett avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är PlusGirokonto sker
utbetalning genom en utbetalningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förval
tare.
I samband med redovisning av likvid bokas aktierna ut
från det spärrade VP-kontot (apportkontot) som därmed
avslutas. I samband med detta utsänds ingen VP-avi.
Observera att även om aktierna i NetOnNet är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller
enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.
Villkor och anvisningar
RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET
Waldir förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. En eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till de
innehavare av aktier i NetOnNet som redan har accepterat
Erbjudandet fördröjs.
INGEN RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT
Då Erbjudandet är ovillkorat har aktieägare som accepterat
Erbjudandet inte rätt att återkalla gjord accept.
F ÖRVÄRV AV AKTIER I NETONNET UTANFÖR
ERBJUDANDET
Waldir kan komma att från tid till annan förvärva eller vidta
åtgärder för att förvärva aktier i NetOnNet utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till rådande kurser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser, i
varje enskilt fall i den utsträckning som detta är tillåtet enligt
tillämpliga svenska lagar och regler. Sådana förvärv eller
åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom
Erbjudandet kommer inte genomföras till högre priser än
Erbjudandepriset eller på villkor som är mer förmånliga än
de villkor som gäller för Erbjudandet utan att Erbjudandepriset höjs eller villkoren för Erbjudandet ändras i motsvarande
mån.
TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING
Om Waldir blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i
NetOnNet, avser Waldir att begära tvångsinlösen av resterande aktier i NetOnNet i enlighet med aktiebolagslagen
(2005:551). I samband härmed avser Waldir att verka för att
aktierna i NetOnNet avnoteras från NASDAQ OMX.
5
eskrivning av Waldir och finansieringen av
B
Erbjudandet
Waldir ägs gemensamt av familjen Bengtsson. Waldirs organisationsnummer är 556196-1755. Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 11 januari 1978. Bolaget har sitt säte i Göteborg med postadress Box 8772, 402 76
Göteborg.
Waldir äger och förvaltar värdepapper. Under räkenskapsåret 2009 hade Waldir en omsättning på omkring 449
miljoner kronor. Per den 31 december 2009 hade Waldir en balansomslutning på omkring 836 miljoner kronor.
Erbjudandet är inte föremål för något finansierings- eller annat villkor för dess fullföljande. Finansiering av
Erbjudandet sker med för Waldir tillgängliga likvida medel.
6
Uttalande från NetOnNets styrelse
NetOnNet AB (publ)
Org. nr 556520-4137
Pressmeddelande 2011-01-18 08:30
NetOnNets styrelse rekommenderar
aktieägarna att inte anta Waldirs budpliktsbud
Aktieägarna i NetOnNet har erbjudits att sälja sina aktier till Waldir för
40,50 kronor kontant. Styrelsen i NetOnNet rekommenderar enhälligt
aktieägarna att inte anta budet.* Varken budpriset eller aktuell börskurs
avspeglar NetOnNets långsiktiga värde, vilket enligt styrelsens bedömning
är betydligt högre.
Den 27 december 2010 tillkännagav Waldir AB att bolaget hade ökat sitt
aktieinnehav i NetOnNet AB till motsvarande 30,16 procent av rösterna och
därigenom passerat gränsen för budplikt. Den 14 januari 2011 offentliggjorde Waldir
ett budpliktsbud med ett vederlag om 40,50 kronor kontant för varje aktie.
Budpriset
understiger
väsentligt
NetOnNets
nuvarande
börskurs.
Dessutom
understiger budpriset, enligt styrelsen, NetOnNets långsiktiga värde. Waldirs ägande
i NetOnNet har lett till att aktiekursen har pressats ned samt att likviditeten i aktien
har minskat och aktiepriset avspeglar därmed inte NetOnNets verkliga värde. Bland
annat den bristfälliga informationen från Waldir, såväl till aktiemarknaden som till
bolaget, har bidragit till en otydlig bild av Waldirs intentioner. Samtidigt som Waldir
uttryckt att ägandet bara är en finansiell placering, utan några andra avsikter, har
Waldir succesivt köpt aktier för att slutligen passera budpliktsgränsen och lägga
lägsta möjliga budpliktsbud enligt tillämpliga regler. Enligt styrelsen har Waldirs
agerande haft en avskräckande effekt på potentiella köpare av NetOnNet-aktien.
Dessutom
pågår
för
närvarande
ett
marknadskrig
på
den
svenska
hemelektronikmarknaden, som är ett resultat av kampen mellan MediaMarkt och ElGiganten (Dixons). Priskriget påverkar samtliga aktörers resultat negativt, vilket
också medverkat till att hålla nere NetOnNets aktiekurs.
Waldir har samma ägare som NetOnNets branschkonkurrent Siba, och får därför
antas ha ett industriellt bakomliggande syfte till affären. Ett samarbete mellan
7
Uttalande från NetOnNets styrelse
NetOnNet och Siba saknar emellertid all rationalitet. Den stora skillnaden mellan
bolagens koncept gör att de inte passar väl ihop och inte heller lämpar sig för att
konsolideras. Siba är för litet för att kunna erbjuda den kritiska massa NetOnNet
söker och har inte heller det nätverk som krävs för att stödja NetOnNets affärsmodell
vid en expansion i Europa. Enligt styrelsen erbjuder varken Sibas koncept eller dess
ledning någon potential för tillväxt eller ökad lönsamhet i framtiden för NetOnNet.
Styrelsen rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att inte acceptera Waldirs
budpliktsbud. *
I den uppkomna situationen ser styrelsen det som nödvändigt att i bolagets och
aktieägarnas intresse utan dröjsmål inleda en process för att hitta en lösning som
bättre tillgodoser bolagets och ägarnas intressen.
Enligt Waldirs budpressmeddelande har Waldir inte några planer som kommer att
medföra väsentliga konsekvenser eller effekter för NetOnNets anställda, deras
anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka NetOnNet bedriver
verksamhet, eller beträffande NetOnNets strategi. Mot bakgrund av detta uttalande
kan inte styrelsen bedöma om budet kommer att ha någon inverkan på NetOnNet i
dessa avseenden.
Borås 2011-01-18
Styrelsen i
NetOnNet AB (publ)
*Styrelseledamoten Thomas Paulson har inte deltagit i styrelsens beslut på grund av
intressekonflikt.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ebbe Pelle Jacobsen, Styrelseordförande i NetOnNet
Kan nås genom Åsa Bratt telefon 033-72 33 603
Sedan 1999 säljer NetOnNet hemelektronik från både egna och välkända varumärken direkt från
lagerhyllan och på lite mindre fina adresser än våra konkurrenter. Resultatet blir lagerpriser på bland
annat TV, hemmabio, digitalkameror, datorer och mycket mer, varje dag, året runt. Istället för
enstaka ”reafynd” och ”prischocker” bjuder vi på upptäcktsfärd bland ständigt röda prislappar på Internet i
både Sverige och Norge eller någon av våra tolv Lagershopar. Vårt huvudkontor ligger i handelsstaden
Borås. Vid ett besök hos oss förstår man hela innebörden i de vackraste ord vi vet ”Direkt från
lagerhyllan”.
8
Information om NetOnNet
Informationen om NetOnNet i avsnittet Information om NetOnNet nedan samt i övriga relevanta delar i denna erbjudandehandling har hämtats från NetOnNets offentliggjorda årsredovisningar och delårsrapporter samt från NetOnNets hemsida.
VERKSAMHET
NetOnNet säljer hemelektronik med affärsmodell baserad på
Internet och Lagershopar. Bolaget säljer bland annat datorer,
TV-apparater, digitalkameror, mobiltelefoner, personvårdsprodukter och elektriska prylar för hem och fritid. Mer än 90
procent av NetOnNets kunder utgörs av privatpersoner i
Sverige och Norge. Grunden för NetOnNets verksamhet är
Internet, oavsett om försäljningen sker direkt via nätet eller i
någon av bolagets Lagershopar. Lagershoparna finns i landets tre största städer samt i Borås, Helsingborg, Kalmar,
Linköping, Ullared, Uppsala, Västerås och Örebro. All distribution av varor sköts från centrallagret i Borås. Beställda
varor levereras från NetOnNet direkt hem till kunden eller till
Postens utlämningsställe. Under 2009/2010 uppgick
omsättningen till omkring 2 218 miljoner kronor. NetOnNet
har sitt huvudkontor i Borås och är sedan maj 2004 noterat
på NASDAQ OMX, Small Cap. Bolaget hade under
2009/2010 i genomsnitt 314 (266) helårsanställda.
MARKNADEN
Översikt
Begreppet hemelektronik är en samlande benämning från
1970-talet på elektroniska apparater i hemmet. Traditionellt
har ljudanläggningar, TV-apparater och videobandspelare
räknats till området. Idag räknas även kameror, datorer och
telekommunikation in i begreppet hemelektronik. Hushållsapparater räknas dock inte in. Exempelvis spisar och kylskåp
ingår i marknaden för vitvaror, medan mindre hushållsapparater som mikrovågsugnar eller strykjärn numera definieras
som småvitt.
Vissa branschspecifika förutsättningar är viktiga att förstå för att kunna skapa en tydlig bild av NetOnNets utveckling. Snabb teknikutveckling, säsongsvariationer, hård konkurrens och stark prispress är viktiga faktorer som påverkar
marknaden för hemelektronik.
Ständigt ny teknik gör snabbt varje produktgeneration
omodern och i vissa fall obrukbar. När NetOnNet grundades
1999 var standard-TVn en analog 28-tums bildrörs-TV, datorerna var skrymmande och hade lägre kapacitet än idag.
Sedan dess har standard-TVn blivit plattare och större och
mottagarna digitala. Bildåtergivningstekniker har förfinats
och standarddatorn tar mindre plats och är bärbar men har
större kapacitet. För 11 år sedan var möjligheten att koppla
upp mobilen mot Internet en revolutionerande nyhet, displayerna var svartvita och köpte man en ny kamera till
utlandssemestern så var det kanske en APS-kamera. Idag
har den genomsnittliga mobilkameran en betydligt bättre
upplösning än digitalkameran hade när den gjorde entré på
marknaden.
Den stora trenden är en ökad efterfrågan på tekniska
lösningar för att kunna koppla ihop hemelektronisk utrustning. DLNA-funktionen har blivit norm. DLNA står för Digital
Living Network Alliance (DLNA) och är ett internationellt
samarbete mellan hemelektronikbranschen, datorindustrin
och mobiltillverkare. Syftet med DLNA är att skapa en standard för trådbundet och trådlöst nätverk mellan datorer,
hemelektronik och mobila enheter.
Att teknikutvecklingen är en förutsättning för e-handelns ökande andel av detaljhandeln är idag en självklarhet.
Men den digitala tekniken leder fortsatt till nya beteenden.
Sedan ett par år tillbaka har en ny tydlig trend kunnat urskiljas, även om dess påverkan på försäljningen inte är mätbar;
e-handelsköp via mobiltelefonen. Att vilja göra sina inköp
via mobiltelefon är ett direkt resultat av att tekniken har skapat möjligheten att göra det.
Säsongsberoende
Att efterfrågan på hemelektronik är säsongsberoende gör
att det är svårt att bedöma ett företags utveckling över ett
år. För att få en rättvisande bild av en aktörs utveckling på
hemelektronikmarknaden måste man jämföra ett kvartal
under ett år med samma kvartal föregående år, eller flera år
med varandra. För att underlätta möjligheten att följa
NetOnNets utveckling har bolaget valt att ha ett brutet
räkenskapsår där kvartalen i så stor utsträckning som möjligt
följer säsongerna.
Den återkommande starkaste perioden för branschen
mätt i försäljningsvärde är november till januari då jul
handeln och vinterrean driver upp konsumtionen. Hos
NetOnNet sträcker sig hela det tredje kvartalet över denna
säsong. Ett normalår minskar konsumtionen under resten av
vintern, det vill säga NetOnNets fjärde kvartal, för att åter ta
fart i samband med sommarens intåg.
9
Information om NetOnNet
Under sommarhalvåret är det i regel lättare produkter
med ett lägre snittpris som ökar mest. Bärbara produkter
som mobil-telefoner eller digitalkameror är relativt populära
i semestertider. TV-apparater, datorer och andra typiska
inomhusprodukter med relativt höga snittpriser får konkurrens från cyklar, kanoter och trädgårdsmöbler under denna
period.
Vissa faktorer påverkar efterfrågan även under en given
säsong. Vädret påverkar tydligt försäljningen av exempelvis
TV-apparater. En regning sommar säljs det fler TV-apparater
än om vädret är varmt och soligt. Större evenemang eller
sporthändelser, som ett OS eller ett större VM brukar driva
upp efterfrågan på TV.
Konkurrenssituation
Konkurrensen på den nordiska hemelektronikmarknaden är
knivskarp. Nyetableringar är vanliga och prispressen så stark
att den är näst intill omöjlig att påverka för återförsäljarna.
Vinstmarginalerna har minskat till följd av konkurrensen.
Från mitten av 1990-talet har alltfler utländska aktörer också
gjort entré på marknaden och idag finns en klar överetablering av återförsäljare på den svenska hemelektronikmarknaden.
Marknadsledande är idag Elgiganten som ägs av brittiska Dixons. Sedan 2006 har också tyska Media Markt etablerat sig i Sverige, med totalt 19 varuhus runtom i landet.
De renodlade hemelektronikkedjorna utsätts också från
konkurrens från andra aktörer inom detaljhandeln, då exempelvis de större livsmedelskedjorna eller lågpriskedjor som
Rusta, Ö&B med flera använder hemelektronikprodukter
som lockvaror.
Nyetablering är särskilt vanligt på den e-handelsbaserade hemelektronikmarknaden trots rådande överetablering.
Å ena sidan har flera redan etablerade e-handelsföretag
med specialisering på ett fåtal produktområden utökat sina
sortiment till att omfatta även annan hemelektronik. Å
andra sidan kompletterar allt fler traditionella aktörer sin
varuhusförsäljning med Internetshopar. Oftast är dessa
Internetshopar dock endast ett komplement till de traditionella butikerna utan butikernas kompletta utbud.
Flera Internethandlare har också på senare år öppnat traditionella butiker eller hämtbutiker. Flera nya aktörer etableras på Internet varje år, men många går också i konkurs då
etableringskostnaderna, med investeringar i bland annat
lagerlokaler, är höga samtidigt som konkurrensen är hård.
10
NETONNETS MISSION, VISION OCH MÅL
Mission
NetOnNet mission är att sälja produkter för hemunderhållning och kommunikation till marknadens mest konkurrenskraftiga priser. Lägre priser uppnås genom att använda de
mest kostnadseffektiva metoderna för försäljning och distribution. Detta i kombination med bra kundservice ska bygga
och stärka kundrelationerna.
Vision
NetOnNets vision är att ge fler människor tillgång till kvalitetsprodukter för hemunderhållning och kommunikation.
Mål
Under 2010/2011 är målet för NetOnNet att öka tillväxttakten och växa väl över 20 procent. I Norge avser bolaget
penetrera marknaden ytterligare och ta ytterligare marknadsandelar. Samtidigt är det dags att konkretisera planerna
för vidare expansion på hela den nordiska marknaden. Försäljningen ska öka genom att fortsätta öppna fler Lager
shopar samt fortsätta arbetet med att förbättra kvalitet och
kundservice. På längre sikt är målet att täcka hela den nor
diska marknaden med Lagershopar, som ett komplement till
Internet-butikerna i respektive land. NetOnNet har för avsikt
att bli marknadens tredje största aktör sett till volym. Där
emot strävar bolaget efter att bli nummer ett i lönsamhet.
Ett viktigt mål är också att skapa ökad kännedom om bolagets kärnvärden. Hjälpsamhet och kundfokus är de värden
som ska kommuniceras.
S AMMANFATTNING AV NETONNETS
LÅNGSIKTIGA MÅL
Finansiella mål
Öka omsättningen med minst 20 % per år
●●
Bli den 3:e största aktören på den nordiska hemelektronikmarknaden
Nå en vinstmarginal på 5 % över en konjunkturcykel
●●
●●
Operativa mål
Etablering av minst två nya Lagershopar per år
●●
●●
Utökning av produktsortimentet inom egna varumärken
●●
Förbättrad effektivitet i befintlig verksamhet
Kvalitativa mål
Förbättrad kundnöjdhet
●●
Ökad kännedomen om NetOnNets kärnvärden
●●
Finansiell översikt
KONCERNENS RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG
Helår 2009/2010, 2008/2009 samt 2007/2008
12 månader (reviderade)
Belopp i Tkr
2009/2010
maj-april
2008/2009
maj-april
2007/2008
maj-april
Nettoomsättning
2 218 457
1 890 387
1 514 686
38 685
Rörelseresultat
23 190
56 722
Finansnetto
–1 604
–1 740
–1 555
Resultat före skatt
21 586
54 982
37 130
Skatt
–6 371
–15 182
–10 537
Årets resultat
15 215
39 800
26 593
Delårsperioderna maj–oktober 2010 och maj–oktober 2009
6 månader (översiktligt granskade)
Belopp i Tkr
Nettoomsättning
2010
maj-oktober
2009
maj-oktober
1 124 612
938 642
Aktiverat arbete för egen räkning
584
1 683
Övriga rörelseintäkter
471
921
Summa rörelsens intäkter
1 125 667
941 246
Handelsvaror
–890 552
–730 895
Övriga externa kostnader
–146 375
–110 929
Personalkostnader
–90 120
–72 117
Avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar
–11 249
–10 365
Övriga rörelsekostnader
Summa rörelsens kostnader
Rörelseresultat
Ränteintäkter
–6 166
–1 829
–1 144 462
–926 135
–18 795
15 111
384
139
Räntekostnader
–2 075
–761
Finansnetto
–1 691
–622
–20 486
14 489
Resultat före skatt
Skatt
5 587
–3 833
Resultat efter skatt
–14 899
10 656
Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare
–14 899
10 656
.
11
Finansiell översikt
KONCERNENS BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG
Helår 2009/2010, 2008/2009 samt 2007/2008
Belopp i Tkr
2009/2010
2010-04-30
12 månader (reviderade)
2008/2009
2009-04-30
2007/2008
2008-04-30
Immateriella anläggningstillgångar
10 436
8 207
9 449
Materiella anläggningstillgångar
50 097
43 841
34 470
Finansiella anläggningstillgångar
70 388
54 577
30 416
Varulager
317 881
252 126
210 106
Övriga omsättningstillgångar
147 589
133 761
101 948
38 782
30 957
41 174
Summa tillgångar
635 173
523 469
427 563
Eget kapital
160 451
163 127
124 471
8 615
5 899
6 233
Kortfristiga räntebärande skulder
152 048
114 183
69 695
Kortfristiga icke räntebärande skulder
314 059
240 260
227 164
Summa eget kapital och skulder
635 173
523 469
427 563
Likvida medel och kortfristiga placeringar
Långfristiga icke räntebärande skulder
Delårsperioderna maj-oktober 2010 och maj–oktober 2009
Belopp i Tkr
6 månader (översiktligt granskade)
2010
2009
2010-10-31
2009-10-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
16 523
10 375
Materiella anläggningstillgångar
57 670
52 324
Finansiella anläggningstillgångar1)
77 933
52 382
Summa anläggningstillgångar
152 126
115 081
Varulager m.m.2)
494 328
367 937
Kortfristiga fordringar3)
157 445
151 578
Omsättningstillgångar
Likvida medel
52 729
46 882
Summa omsättningstillgångar
704 502
566 397
Summa tillgångar
856 628
681 478
142 311
155 791
5 697
3 713
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Långfristiga skulder, avsättningar
Långfristiga ej räntebärande skulder
0
743
Kortfristiga räntebärande skulder
220 013
141 545
Kortfristiga ej räntebärande skulder
488 607
379 686
Summa eget kapital och skulder
856 628
681 478
1) Av finansiella anläggningstillgångar avser fordringar i kundfinansiering 72 367 (50 365). Per den 30 april 2010 uppgick fordran till 67 742.
2) Ökningen jämfört med föregående år beror dels på två nya Lagershopar samt en medveten ökning av lagret för att stimulera försäljningen och öka servicegraden.
3) Av kortfristiga fordringar avser 89 848 (86 902) fordringar i kundfinansiering. Per den 30 april 2010 uppgick fordran till 92 282.
12
Finansiell översikt
KONCERNENS NYCKELTAL
Helår 2009/2010, 2008/2009 samt 2007/2008
12 månader (reviderade)
Belopp i Tkr
2009/2010
maj-april
2008/2009
maj-april
2007/2008
maj-april
Bruttomarginal, %
21,5
22,4
21,6
Rörelsemarginal, %
1,0
3,0
2,5
Vinstmarginal före skatt, %
1,0
2,9
2,5
25,4
31,2
29,1
Soliditet, %
Skuldsättningsgrad, ggr
1,0
0,7
0,6
Räntetäckningsgrad, ggr
12,1
15,4
16,1
312 499
277 310
194 166
Avkastning på genomsnittligt sysselsatt kapital, %
Sysselsatt kapital, tkr
8,0
26,5
22,0
Avkastning på genomsnittligt eget kapital, %
9,4
30,1
23,6
30 206
26 841
13 984
2,52
6,59
4,40
26,56
27,00
20,61
6,42
5,12
6,82
6 040 680
6 040 680
6 040 680
0
50 000
50 000
314
266
236
Investeringar, materiella anläggningstillgångar, tkr
Resultat per aktie, kronor
Eget kapital per aktie, kronor
Likvida medel per aktie, kronor
Antal aktier vid periodens slut
Antal utestående optioner vid periodens slut
Medelantal anställda
Delårsperioderna maj-oktober 2010 och maj–oktober 2009
6 månader (översiktligt granskade)
Belopp i Tkr
Nettoomsättning
2010
maj-oktober
2009
maj-oktober
1 124 612
938 642
Bruttomarginal, %
20,8
22,1
Rörelsemarginal, %
–1,7
1,6
Vinstmarginal, %
–1,8
1,5
Resultat före skatt, tkr
–20 486
14 489
Sysselsatt kapital, tkr
362 324
297 336
Avkastning på genomsnittligt sysselsatt kapital, %
–
–
Avkastning på genomsnittligt eget kapital, %
–
–
16,6
22,9
1,6
0,3
Soliditet, %
Skuldsättningsgrad, ggr
Räntetäckningsgrad, ggr
Investeringar anläggningstillgångar, tkr
Eget kapital per aktie, kr
–
–
24 891
21 889
23,56
25,79
Likvida medel per aktie, kr
8,73
7,76
Antal anställda vid utgången av perioden
536
433
Medeltantal anställda under perioden
357
272
Resultat per aktie, kronor
Genomsnittligt antal aktier
–2,47
1,76
6 040 680
6 040 680
13
Finansiell översikt
DEFINITIONER
Bruttomarginal
Nettoomsättning minus kostnad för handelsvaror, i förhållande till nettoomsättning.
Rörelsemarginal
Rörelseresultat i förhållande till årets nettoomsättning.
Vinstmarginal
Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättningen.
Sysselsatt kapital
Totalt kapital med avdrag för icke räntebärande skulder och
avsättningar. Genomsnittligt sysselsatt kapital beräknas som
genomsnitt av sysselsatt kapital vid årets början plus sysselsatt kapital vid årets slut.
Avkastning på genomsnittligt sysselsatt kapital
Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till
genomsnittligt sysselsatt kapital.
Avkastning på genomsnittligt eget kapital
Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Genomsnittligt eget kapital beräknas som genomsnitt av
eget kapital vid årets början plus eget kapital vid årets slut.
Soliditet
Eget kapital i förhållande till balansomslutning.
Skuldsättningsgrad
Räntebärande skulder och avsättningar i förhållande till eget
kapital.
Räntetäckningsgrad
Resultat före skatt med tillägg för finansiella kostnader, i förhållande till finansiella kostnader.
Eget kapital per aktie
Eget kapital i förhållande till antal utestående aktier.
Likvida medel per aktie
Likvida medel i förhållande till antal utestående aktier.
14
etOnNets styrelse, ledande befattningsN
havare och revisor
Enligt NetOnNets bolagsordning ska styrelsen bestå av minst
tre och högst tio ledamöter. Vid Bolagets årsstämma den 8
september 2010 valdes sex ledamöter till styrelsen. Av ledamöterna är samtliga utom Anders Halvarsson oberoende i
förhållande till bolaget och dess större ägare.
Thomas Paulson
Ledamot
Helsingborg, Sverige
VD Resurs Holding AB
Född 1943
STYRELSE
Övriga styrelseuppdrag: Resurs Holding AB, Resurs Bank
Aktiebolag, Solid Försäkrings AB, Order Hemelektronik i
Sverige AB, Brand New Home Inc, Hedemora Bildemontering AB
Ebbe Pelle Jacobsen
Ordförande
Braaschaat, Belgien
CEO, Delsey S.A., Frankrike
Född 1949
Övriga styrelseuppdrag: Delsey SA, Kvik A/S, HAG / RH /
RBM/, Bo Concept A/S, Praktier Baumarkt GmbH, JMF,
Gerhard Pedersen Film Aps
Antal aktier i NetOnNet: 19 675
Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen1): Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare1): Ja
Anders Halvarsson
Ledamot och Verkställande direktör (CEO)
Borås, Sverige
Född 1964
Övriga styrelseuppdrag: Simplicity AB, Svensk Handel,
Svensk Distanshandel, Elektronikbranschen
Antal aktier i NetOnNet: 723 600
Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen1): Nej
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare1): Nej
Jean-Francois Baril
Ledamot
Helsingfors, Finland
Senior Vice President Sourcing and Procurement, NOKIA
Group
Född 1956
Antal aktier i NetOnNet: 4 7002)
Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen1): Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare1): Ja
Håkan Westin
Ledamot
Västra Frölunda, Sverige
Finansdirektör, KappAhl
Född 1959
Övriga styrelseuppdrag: KappAhl Sverige AB
Antal aktier i NetOnNet: 3 500
Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen1): Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare1): Ja
Lars Röiri
Ledamot
Oslo, Norge
Koncernchef/CEO, HÅG/RH/RBM Group
Född 1961
Övriga styrelseuppdrag: Molift AS, Cappelen Holding, Innovasjon Møbel (TBL)
Antal aktier i NetOnNet: 1 200
Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen1): Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare1): Ja
Övriga styrelseuppdrag: Inga övriga styrelseuppdrag
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Antal aktier i NetOnNet: 1 100
Oberoende i förhållande till bolaget/bolagsledningen1): Ja
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare1): Ja
Anders Halvarsson
Se ovan.
1) Via familj och/eller bolag
15
NetOnNets styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Hans-Krister Andersson
Borås, Sverige
Född 1955
Director of Products
Anställd sedan: 2000
Petri Ventelä
Borås, Sverige
Född 1968
Director of Fulfilment
Anställd sedan: 1999
Antal aktier i NetOnNet: 726 6001)
Antal aktier i NetOnNet: 320
Per Olofsson
Göteborg, Sverige
Född 1961
Purchasing Director
Anställd sedan: 2010
Jörgen Hellberg
Kungälv, Sverige
Född 1969
Chief Information Officer
Anställd sedan: 2009
Antal aktier i NetOnNet: 1000
Antal aktier i NetOnNet: 2 515
Mattias Knutsson
Borås, Sverige
Född 1979
Director of Product Category Management
Anställd sedan: 2008
Antal aktier i NetOnNet: 240
1) Via familj och/eller bolag
16
REVISORER
På årsstämman 2008 valdes auktoriserade revisorn Björn
Grundvall, Ernst & Young, till Bolagets revisor intill slutet av
årsstämman 2012.
NetOnNets bolagsordning
Bolagsordning för NetOnNet AB (publ) (556520-4137)
§ 1Bolagets firma är Netonnet AB (publ). Bolaget är
publikt.
§ 2Styrelsen skall ha sitt säte i Borås, Västra Götalands
län.
§ 3Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller
indirekt via hel- eller delägda bolag bedriva handel
främst via Internet av hemelektroniska produkter
företrädesvis inom radio/TV-området samt bedriva annan därmed förenligt verksamhet.
§ 4Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och
högst 2 000 000 kronor.
§ 5Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst
20 000 000.
§ 6Styrelsen skall bestå av 3–10 ledamöter med 0–10
suppleanter.
§ 7Bolaget skall ha en eller två revisorer med upp till två revisorssuppleanter. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
§ 8Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen
har sitt säte. Bolagsstämma kan även hållas i Stockholm.
§ 9Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens
Industri.
För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken
senast fem vardagar före stämman, dels anmäla sig
hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen
före klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag,
annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än
femte vardagen före stämman.
Aktieägaren skall också anmäla antalet biträden till
bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 10På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden
förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Dagordningens godkännande.
6.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a)om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c)om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktör.
8.Fastställande av antalet styrelseledamöter och i förekommande fall i förekommande fall styrelsesuppleanter som stämman skall välja.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
10.Val av styrelse samt i förekommande fall revisor och
revisorssuppleant.
11.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt
aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Bolagets räkenskapsår skall vara 1 maj – 30 april.
§ 12Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Ovanstående bolagsordning antogs vid Bolagets årsstämma
den 7 september 2006.
17
Aktiekapital och ägarförhållanden
AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet i NetOnNet AB uppgick per den 30 april
2009, till 604 068 kronor, fördelat på 6 040 680 aktier,
envar med ett kvotvärde om 0,10 kronor. Varje aktie berätti-
gar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma
rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier.
Samtliga aktier medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar
och resultat.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År
Händelse
Ökning
aktiekapital
Totalt
aktiekapital
Ökning
antal aktier
Totalt
antal aktier
1999
Verksamheten inleddes
0
100 000
0
1 000
1999
Nyemission
56 200
156 200
562
1 562
1999
Nyemission
15 400
171 600
154
1 716
1999
Split 100:1
0
171 600
169 884
171 600
2000
Nyemission
21 868
193 468
21 868
193 468
2000
Nyemission
100 000
293 468
100 000
293 468
2000
Fondemission
293 468
586 936
0
293 468
2000
Split 20:1
0
586 936
5 575 892
5 869 360
2002
Nyemission1
10 292
597 228
102 920
5 972 280
2003
Nyemission2
4 340
601 568
43 400
6 015 680
2006
Nyemission3
2 500
604 068
25 000
6 040 680
S TÖRSTA AKTIEÄGARE PER DEN 31 OKTOBER
2010
Antalet aktieägare per den 31 oktober 2010 uppgick till
1 445. Flertalet aktieägare ägde 500 eller färre aktier.
Namn
Nedanstående tabell utvisar större ägare per den 31 oktober
2010. Därefter har Waldir AB den 27 december 2010 förvärvat ytterligare 130 584 aktier i NetOnNet och därmed uppnått ett ägande om 1 822 784 aktier i NetOnNet, motsvarande omkring 30,2 procent av kapitalet och rösterna i
Bolaget.
Antal aktier
Andel, %
1 692 200
28,0
Andersson, Hans-Krister1)
726 600
12,0
Halvarsson, Anders1)
723 600
12,0
Vätterledens Invest AB
638 823
10,6
SEB Life (Ireland) Ass Co Ltd
204 537
3,4
Pehrson, Magnus
201 100
3,3
Ahman & Nielsen AB
151 529
2,5
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, W9
150 000
2,5
SEB Trygg Life Ireland Assurance
150 000
2,5
SEB Internetfond
115 605
1,9
4 753 994
78,7
Waldir AB
Totalt
1) Med familj och/eller bolag
18
Aktiekapital och ägarförhållanden
ÄGARSTRUKTUR
Nedanstående tabell utvisar aktieinnehav mellan storleksklasser per den 30 april 2010
Storleksklasser
1 - 500
501 – 1 000
1 001 – 5 000
Antal aktier
Andel av kapital i %
Andel av ägare
Antal ägare i %
143 313
2,4
1276
86,0
74 326
1,2
88
5,9
183 528
3,0
76
5,1
5 001 – 10 000
103 262
1,7
14
0,9
10 001 – 50 000
359 149
5,9
13
0,9
50 001 -
5 177 102
85,7
17
1,1
Totalt
6 040 680
100,0
1484
100,0
EMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM EMISSION
B
ELLER ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER
Styrelsen för NetOnNet har inte erhållit bemyndigande enligt
aktiebolagslagen att besluta om emission eller återköp av
egna aktier.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen för Bolaget kände till vid tidpunkten för avgivandet av Bolagets årsredovisning 2009/2010 fanns inga
aktieägaravtal mellan bolagets ägare.
NETONNET-AKTIEN
OPTIONS- ELLER KONVERTIBELPROGRAM
Det finns för närvarande inte något utestående optionseller konvertibelprogram i NetOnNet som kan ge upphov till
nya aktier och därmed utspädning.
UTDELNINGSPOLICY
Bolagets aktie (ISIN-kod SE0000657140) är sedan den 25
maj 2004 noterad på NASDAQ OMX, Small Cap. Aktien
handlas under namnet NON och ingår i Stockholmsbörsens
index för Sällanköpsvaror och tjänster SZ25PI samt bland
annat Stockholm Retailing SX2550PI och Stockholm Internet
& Catalog Ret_PI SX55020PI.
Vid bedömningen av utdelningens storlek ska hänsyn tas till
bolagets investeringsbehov, konsolideringsbehov och ställning samt bolagets framtida utveckling. Det utdelningsbara
beloppet ska motsvara mellan 40-60 procent av vinsten
efter skatt över tid.
19
NetOnNets delårsrapport för perioden
1 maj – 31 oktober 2010
20
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
21
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
22
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
23
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
24
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
25
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
26
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
27
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
28
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
29
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
30
NetOnNets delårsrapport för perioden 1 maj– 31 oktober 2010
31
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är
obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är
endast avsedd som generell information. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktier innehas som lagertillgång i
näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i NetOnNet som anses
vara näringsbetingade.1) Redogörelsen omfattar inte heller de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier i företag som är
eller tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana innehav. Den skattemässiga behandlingen
av varje aktieägare beror delvis på dennes speciella situation och särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa kategorier
av ägare. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes
del, inklusive tillämpligheten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
S KATTEKONSEKVENSER GÄLLANDE
FÖRSÄLJNING AV AKTIER I NETONNET
Allmän information
För aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer aktier i
NetOnNet uppstår en skattepliktig kapitalvinst eller en
avdragsgill kapitalförlust. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan ersättningen (efter
avdrag för eventuella försäljningskostnader) och det skattemässiga omkostnadsbeloppet (anskaffningsvärdet) för de
avyttrade aktierna.2)
Vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust, skall
omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och
sort beräknas gemensamt med tillämpning av den så kallade
genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier, såsom
aktierna i NetOnNet, får omkostnadsbeloppet alternativt
bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20
procent av försäljningsintäkten efter avdrag för försäljningskostnader.
Aktier anses normalt avyttrade när anmälan om accept
avseende Erbjudandet blir oåterkallelig. Kapitalvinst eller
kapitalförlust skall tas upp det beskattningsår under vilket
aktierna anses avyttrade.
Beskattningen av fysiska personer
För fysiska personer beskattas kapitalvinster i inkomstslaget
kapital. Skattesatsen är 30 procent för marknadsnoterade
aktier. En kapitalförlust är som huvudregel avdragsgill med
70 procent i samma inkomstslag. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier (såsom aktier i NetOnNet) får emellertid
dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier
(marknadsnoterade och onoterade) och marknadsnoterade
värdepapper som beskattas som aktier, som uppkommer
samma år.3)
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges
skattereduktion från skatt på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den
del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och
med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Beskattningen av aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Kapitalförlust på aktier i NetOnNet får normalt sett endast dras av mot
kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är
uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra
aktiebeskattade värdepapper i bolag inom samma koncern,
under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan
bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett
visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier
och andra aktiebeskattade värdepapper under efterföljande
beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat
skattskyldiga i Sverige
Aktieägare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktierna (se nedan
angående vissa undantag). Dessa aktieägare kan emellertid
bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
1) M
arknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos innehavaren och innehavet antingen uppgår till minst tio procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget (eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära).
2) Omkostnadsbeloppet för avyttrade aktier kan, beroende på hur länge aktierna ägts, ha påverkats av genomförda nyemissioner och aktiesplitar. Information om detta kan hittas på Skatteverkets hemsida, www.skatteverket.se.
3) Dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade svenska räntefonder.
32
Skattefrågor i Sverige
Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan
bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring
av aktier i NetOnNet, om personen vid något tillfälle under
det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. I många fall är dock denna beskattningsrätt inskränkt genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal
mellan Sverige och den stat i vilken aktieägaren har sin hemvist.
Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli
föremål för beskattning i Sverige bland annat om bolaget
har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrade aktier är hänförliga.
33
Adresser
Waldir AB
Box 8772
402 76 Göteborg
NetOnNet AB (publ)
Box 1716
501 17 Borås
34
Intellecta Finanstryck 2011/4064