Transcript ryska fastighetsfonden i sverige 2 ab (publ) teckning av

RYSKA FASTIGHETSFONDEN I SVERIGE 2 AB (PUBL)
TECKNING AV AKTIER AV SERIE B
TECKNINGSPERIOD
6 SEPTEMBER TILL 30 SEPTEMBER
INVESTMENT MEMORANDUM
1 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
Detta är ej en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder.
DEFINITIONER
Bolaget eller Fonden Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ),
org. nr. 556823-8462
Emissionen
Avser utgivandet av aktier av serie B
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267
Erbjudandet Avser aktier av serie B enligt villkoren beskrivna i denna sammanfattning, registreringsdokumentet och värdepappersnoten
Förvaltare eller Managementbolaget
ISIN-kod
Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
org. nr. 556767-7041
Samtliga värdepapper i Euroclear-systemet tilldelas ett unikt
ISIN-nummer enligt internationell ISO-standard
Managementavtal
Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och
Förvaltaren.
SEK
Svenska kronor
MSEK
Miljoner svenska kronor
USD
Amerikanska dollar
MUSD
Miljoner amerikanska dollar
mrd USD
Miljarder amerikanska dollar
RUB
Ryska rubel
MRUB
Miljoner ryska rubel
Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
Investment Memorandum har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
2
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Emittent Ryska Fastighetsfonden 2 AB i Sverige (publ.)
org. nr. 556823-8462.
Teckningsberättigade Erbjudandet riktar sig till kvalificerade
investerare enligt definitionen i 1 kap. 1 § LHF.
Värdepapper Aktie av serie B.
Teckningskurs 100 SEK per aktie av serie B.
Lägsta teckningsbelopp 500 000 SEK samt därefter i multiplar om 50 000 SEK.
Ägarregister Euroclear
ISIN-kod SE 0003758697
Emissionsinstitut Mangold Fondkommission AB, org. nr. 556585-1267.
Box 55691, 102 15 STOCKHOLM
Engelbrektsplan 2
Telefon: +46 8 503 01 580
Telefax: +46 8 503 01 551
e-post: [email protected]
Förvaltare Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
org. nr. 556767-7041
Revisor BDO Nordic Stockholm AB.
Courtage 2,5 procent.
Förvaltningsavgift Årligt förvaltningsarvode utgörs av 1,5 procent av det totala
förvaltade kapitalet. Förvaltningsarvodet debiteras per
kalenderår i förskott.
Prestationsbaserat arvode 20 procent av total avkastning överstigande 15 %.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
3
Teckningsanmälan Anmälningsperioden löper från och med den 6 september
2011 till och med den 30 september 2011.
Anmälningsperioden kan efter styrelsebeslut komma att
förlängas. Anmälan om teckning görs genom att sända in
ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post
eller telefax alternativt direkt på plats till Emissionsinstitutet.
Investment Memorandum
Någon skyldighet att upprätta Prospekt föreligger ej då
erbjudandet riktas till kvalificerade investerare.
Anmälningsblankett Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet
tillhanda senast den 30 september kl 15.00. Observera att
teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka,
upphävas eller ändras.
Högsta emissionsbelopp 20 MSEK
Antal B-aktier Maximalt 200 000 B-aktier.
Övertilldelning Om emissionen blir fulltecknad kan Bolagets styrelse,
med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, emittera
ytterligare B-aktier. Styrelsen har rätt att emittera B-aktier
upp till aktiekapitalgränsen i Bolagets bolagsordning.
Preliminärt Likviddatum 12 oktober 2011. Likviddatumet kan efter styrelsebeslut
komma att flyttas fram.
Riskfaktorer En investering i Ryska Fastighetsfonden 2 i Sverige AB
(publ.) innebär en finansiell risk och värdet på investerat belopp
kan både öka och minska i värde. Riskfaktorer relaterade till
de instrument som erbjuds följer sammanfattat nedan:
risker gällande kapitalmarknaden i allmänhet, rätt till
avkastning, B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk,
kontroll över Bolaget samt skatter och avgifter. En
investerare ska också ta del av de risker som beskrivs
på annan plats i Memorandumet.
4 Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
VIKTIG INFORMATION
Med ”Bolaget” avses i detta Memorandum (”Memorandumet”) Ryska Fastighetsfonden i Sverige
2 AB (publ.), org. nr. 556823-8462. Memorandumet har upprättats av styrelsen för Bolaget
i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Memorandumet har
inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap
25 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memorandumet finns tillgängligt
på Bolagets kontor, på Karlavägen 108 i Stockholm, samt på Bolagets hemsida (www.alternativainvesteringar.se)
Memorandumet är inte reviderat eller översiktligt granskat av Bolagets revisor. I Memorandumet
inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av Bolaget och är baserade på
nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Lämnad information
angående framåtriktade antaganden utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden och är därmed förenade med osäkerhet. Uttryck som orden ”förväntas”, ”antas”, ”bör”,
”bedöms” och liknande uttryck används för att indikera att informationen är att beakta som
uppskattningar och prognoser. Uppskattningarna och prognoserna är gjorda på grundval av
uppgifter som innehåller såväl kända som okända risker och osäkerheter. Någon försäkran av
att lämnade uppskattningar och prognoser avseende framtiden kommer att realiseras lämnas
inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Med anledning av detta rekommenderas investerare att självständigt göra en utvärdering av Bolagets utveckling inför sin investering med detta
Memorandum som grund. Bolaget åtar sig inte att offentliggöra uppdateringar eller revideringar
av framtidsinriktade uttalanden, oavsett om det skulle föranledas av ny information, framtida
händelser eller av annan anledning.
Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller
Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt- registreringseller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga obligationer
utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities
Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada.
Därför får inga obligationer utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller
Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Memorandumet
eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan
distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med
ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
För detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist i anledning av innehållet i detta informationsmemorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
5
BOLAGETS AFFÄRSIDÉ OCH SYFTE
Information om Bolaget
Bolaget som är under namnändring till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB (publ), från
Realfond Ryssland 2 AB (publ.) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Bolagets
verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget bildades den 4 november 2010
med firman Goldcup 6038 AB. Bolaget ändrade den 19 november 2010 firma till Realfond
Ryssland 2 AB (publ.). Bolaget ändrade ånyo firma till Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB
(publ), den 17 februari 2011. Bolaget har sedan bildandet inte bedrivit någon verksamhet. Sätet
för Bolagets styrelse är Stockholm och dess organisationsnummer är 556823-8462.
Bolagets affärsidé och syfte
Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera aktieemissioner för att finansiera förvärv
av ryska fastigheter, framför allt tomtmark men även fastigheter med byggnad kan komma
ifråga. Syftet med verksamheten är att bedriva fastighetsutveckling genom att omklassificera
fastigheter, exempelvis från jordbruksfastighet till detaljplanereglerad byggbar fastighet, och
därefter sälja dessa till ett högre pris varvid avkastning genereras till aktieägarna i Bolaget.
Kapitalisering
Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 30
juni 2012. Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2011 ta in kapital upp
till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget får dock högst sammanlagt ta in 200 MSEK.
Placeringshorisont
Investeringens tidshorisont är cirka fem år efter det att Bolaget har kapitaliserats. Försäljning av
tomterna beräknas påbörja efter två år. Senast den 31 december 2017 kommer dock Bolagets
verksamhet att avvecklas och Bolaget träda i likvidation, varvid Bolagets utdelningsbara tillgångar skiftas ut till aktieägarna. En bolagsstämma kan komma att besluta att fortsätta verksamheten i någon form och omfattning innan Bolaget avvecklas eller besluta om förtida avveckling
av Bolaget. Managementbolaget innehar röststarka A-aktier och har i praktiken beslutanderätt
i dessa frågor. En fortsättning av verksamheten förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning,
som föreskriver att Bolaget ska likvideras den 31 december 2017.
Investeringsinriktning
Bolaget investerar i ryska fastigheter som kan förädlas genom att omklassificeras. Huvudsakligen
avser Bolaget utveckla mark klassad som jordbruksmark och annan icke direkt styckbar mark
i attraktiva lägen för villa- och fritidshusbebyggelse genom förvärv av ryska bolag som äger
marken. Bolaget har främst för avsikt att investera i Ryssland i Moskva, men för det fall en
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
6
möjlighet till investering skulle uppkomma även i andra delar av Ryssland som förväntas ge
en högre avkastning än motsvarande investering i Moskvas närhet kan dock en sådan investering övervägas. Även indirekta investeringar i ryska fastigheter kan övervägas, huvudsakligen
genom förvärv av andelar i Bolagets systerbolag Realfond Ryssland 1 AB (publ). Försäljning av
fastigheter kan ske under Bolagets hela verksamhetsperiod om det bedöms vara gynnsamt för
Bolagets aktieägare.
Förvaltning och administration
Bolaget förvaltas och administreras av Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB,
som genom Managementavtalet har fullt ansvar för Bolagets förvaltning och affärsdrift.
Managementbolaget innehar även samtliga A-aktier i Bolaget innebärande att Manage­ment­
bolaget genom röststarka A-aktier och Managementavtalet i praktiken kontrollerar allt rörande
Bolaget. Managementbolaget ska biträda styrelsen i Bolaget vid förvärv, omklassificering och
försäljning av fastigheter. Det är dock styrelsen i Bolaget som vid varje tillfälle fattar beslut om
förvärv av fastigheter och i vilken juridisk form förvärvet ska ske. Styrelsen är identisk i Bolaget
och Managementbolaget vilket ger individerna i Styrelsen full insyn i båda bolagen,vilket är positivt utifrån ett kontrollperspektiv, det medför dock även en risk att A-aktieägarna kan ha intressen
som kan komma att skilja sig från B-aktieägarna. Två av de tre ledamöterna har inget ägande
i Managementbolaget. Managementbolaget har som fristående juridisk person kontraktuella
skyldigheter i förhållande till Bolaget som framgår av Managementavtalet. Managementavtalet
löper till och med den 31:a december 2017 eller till dess att Bolaget slutligt har avvecklats
genom likvidation eller annat förfarande efter beslut på bolagsstämma. Managementbolaget
erhåller för täckande av sina förvaltnings- och administrationskostnader 1,5 procent per år av
Bolagets totala förvaltade kapital. Därutöver tillkommer rörlig emissionskostnad, om 8 procent
samt fast emissionskostnad om 250 000 SEK samt eventuellt incitamentsarvode om 20 procent vid avvecklingstillfället om totalavkastningen överstiger 15 %.
Fastighetsmarknaden i Ryssland
Prisutvecklingen på den ryska fastighetsmarknaden, framför allt Moskva, har precis som i många
andra länder varit stark sedan millennieskiftet, enligt data från Greenwich Group. Den ryska
marknaden har lite bostadskrediter i förhållande till BNP, enligt ryska centralbanken (2008) var
de totala krediterna till privatpersoner i Ryssland 117 mrd USD i oktober 2008 och av dessa
var 16,8 mrd USD krediter med bostad som säkerhet, hypotekslån. Detta motsvarar under en
procent av Rysslands BNP (källa: OECD country statistics, Russia). Som jämförelse har krediter
till privatpersoner för bostäder stadigt legat över 40 % i Sverige sedan 1970-talet och var 2008
cirka 70 % (källa: SCB: Sveriges Ekonomi 2:2009). Samtidigt som priserna har varit höga är
kvalitén på boendet med västerländska mått många gånger undermåligt. Styrelsens uppfattning
är att utbudet är för litet i förhållande till efterfrågan och Styrelsen tillskriver detta framför allt
stelbenta strukturer inom den offentliga administrationen.
Enligt en rapport från Blackwood Real Estate Company som löpande undersöker den ryska
fastighetsmarknaden gick fastighetspriserna i Moskva i snitt upp 1,5 % under Q3 2010, trots
de stora skogsbränder som pågick under denna period i området. Detta var första gången en
prisstegring noterades sedan finanskrisens start 2008.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
7
Vidare konstateras i rapporten att marknaden för mark i Moskvaregionen fortsätter att vara stabil under Q3 2010 med tecknen till återhämtning då ett flertal affärer genomförts för byggnation
av bostadsområden.
Bolagets målgrupp
Målgruppen för de tomter som kommer ut av Bolagets investeringsprocess är övre medelklass,
huvudsakligen boendes i Moskva. Tomterna avser framför allt ett andraboende. Det är Styrelsens
uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i Ryssland att i Ryssland utnyttjas fritidshus för helgerna och att i den övre medelklassen i Ryssland är det också vanligt att utöver helger
bo längre perioder både på sommar- och vinterhalvåret i sitt fritidshus. Med stora familjer som
ofta omfattar föräldragenerationen ställer detta stora krav på husens utformning.
På grund av den låga skattesats som Ryssland tillämpar på inkomster, 13 procent platt skatt,
har stora grupper kunnat bygga upp ett kapital under den senaste tioårsperioden av stark rysk
tillväxt. Enligt Interfax Group (augusti 2009) finns cirka 330 000 personer med en deklarerad
inkomst över 1 MUSD och ytterligare 450 000 personer med en inkomst över 500 000 USD
per år. Enligt Cap Geminis årliga globala undersökning av målgruppen HNWIs (High Networth
Individuals) finns knappt 100 000 personer 2008 med över 1 MUSD i finansiell förmögenhet
(exkluderat fastigheter och andra reala tillgångar). Ryssars belåningsgrad är förhållandevis låg,
de har en liten del av sitt kapital placerat på börsen, mindre än 1 procent av kapitalet på de ryska
börserna är ägt av privatpersoner (källa: OECD country report). Den ryska ekonomin utträdde ur
recession i december enligt officiella ryska källor och bl a OECD förutspår en relativt god tillväxt
de kommande åren. Det är Styrelsens uppfattning och erfarenhet från att ha bott och verkat i
Ryssland att traditionellt investerar förmögna ryssar i reala tillgångar, framför allt i fastigheter,
att det inte finns någon tradition av aktiehandel och att förtroendet för både banksystemet och
det finansiella systemet är i grunden lågt. Styrelsens åsikt är att den ryske investeraren vill ha
bättre kontroll över sina investeringar och fastigheter är därför ett vanligt sätt att investera kapital. Det är Styrelsens erfarenhet att det därför inte är ovanligt att ryska investerare köper flera
privata fastigheter som investering för senare vidareförsäljning.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
8
STYRELSE, LEDNING, REVISOR OCH RÅDGIVARE
Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB
(publ) den 15 juni 2011 utsågs Anton Tajiev till verkställande direktör i Bolaget. Bolaget har inte
tidigare haft och har inte heller för närvarande några anställda.
Vid årsstämman den 15 juni 2011 omvaldes följande personer till styrelseledamöter i Bolaget:
Adam Fischer, styrelseledamot och ordförande
Anton Tajiev, styrelseledamot och VD
Carl Tottie, styrelseledamot
Bolagets revisor är Johan Pharmanson, c /o BDO Nordic Stockholm AB, Box 24193, 104 51
Stockholm. Revisorssuppleant är Tommy Bergendahl, c/o BDO Nordic Stockholm AB, Box
24193, 104 51 Stockholm. Specialistkompetens inom fastighetsaffärer i Ryssland och affärer i
Ryssland i allmänhet har knutits till Bolaget i form av;
Torbjörn Ranta som är rådgivare till styrelsen med fokus på frågor rörande ryska affärsförhållanden.
Irina Zvihinivna, tidigare Chef för avdelningen för fastighets- och markfrågor i den ryska Presidentens
administration. Rådgivare i konverteringsfrågor.
Andreas Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på projektering och byggnation.
Tobias Murray som är rådgivare till styrelsen med fokus på marknadsföring och försäljning.
Vladimir Yuvonin är rådgivare till Bolaget i frågor rörande konvertering av mark.
Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB har varit Bolagets rådgivare i samband med
detta erbjudande.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
9
RISKER
Investeringar i aktier av serie B är förenat med risktagande. Ett antal riskfaktorer utanför Bolagets
kontroll påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning, men det finns också riskfaktorer som
Bolaget har möjlighet att påverka genom sitt agerande. Nedan ges ett urval av de viktigaste
riskerna.
Förvärvsrisker
Bolagets verksamhet består i att förvärva fastigheter, exempelvis jordbruksmark, omklassificera
marken till bostadsändamål och därefter avyttra marken som tomter. Jordbruksmark kan förvärvas till ett väsentligt lägre pris än mark för bostadsändamål. En avgörande del i avkastningen är
således att förvärvad fastighet kan omklassificeras. Om omklassificeringen inte beviljas kommer
det få en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde.
Politiska risker
Eftersom Bolagets syfte är att omklassificera fastigheter, i praktiken genom myndighetsbeslut
omklassificera fastigheten, innebär det att Bolaget har en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. Den byråkratiska processen
kan också medföra att processen försenas vilket påverkar vid vilken tidpunkt utdelning kan ske
till Bolagets aktieägare.
Makroekonomisk utveckling
Bolagets kundgrupp är rysk övre medelklass. Bolagets möjligheter att avyttra fastigheter och
tomter till fördelaktiga priser är beroende av hur denna kundgrupps köpkraft och preferenser
utvecklas under de närmaste åren. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden och i Ryssland kommer att påverka Bolagets kundgrupps
framtida köpkraft.
Begränsad finansiell historik och nyckeltal
Bolaget bildades den 4 november 2010. Bolaget har sedan bildandet inte bedrivit någon verksamhet. En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker
som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckel­tal. En
investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen
sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
10
Valutarisk
Bolaget köper mark i rysk valuta och säljer mark i rysk valuta. Bolaget genererar alltså avkastning i rysk valuta. Emission av aktier i Bolaget sker i svenska kronor och utdelning sker i svenska
kronor. Detta innebär en valutaexponering för Bolagets aktieägare.
Beroende av nyckelpersoner
Bolaget är beroende av den kompetens som det team som arbetar för Bolaget besitter. En förlust av flera personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning.
Miljörisk
Även om den förvärvade marken är klassad som jordbruksmark kan det visa sig att det under
marknivå återfinns miljöfarliga ämnen. Om Bolaget åläggs ett miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning.
Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras
Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier På grund av det faktum att Styrelsen i Bolaget även utgör styrelse i Management­bolaget kan det inte uteslutas
att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från
B-aktieägarnas intressen.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
11
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Allmänt
På extra årsstämma den 19 november 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen, fram till nästa
årsstämma, att emittera, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, aktier upp till
aktie­kapitalgränsen i bolagsordningen om maximalt totalt 2 000 000 aktier. Styrelsen förebe­
håller sig möjligheten att emittera ytterligare aktier med stöd av bemyndigandet om emissionen
skulle bli fulltecknad. Bolagets styrelse har vid styrelsemöte den 22 augusti 2011 beslutat om
en emission om maximalt 200 000 aktier av serie B. Fullt tecknad tillför emissionen Bolaget
20 MSEK före emissionskostnader.
Emissionen riktar sig till kvalificerade investerare. Det finns ingen övertilldelningsrätt eller rätt
att anskaffa värdepapper för att neutralisera övertildelning (greenshoe option) kopplad till detta
Erbjudande.
Aktierna av serie B är utgivna enligt svensk aktiebolagsrätt. Aktierna skall vara registrerade på
person på ett VP-konto eller värdepappersdepå. Aktierna emitteras utan företräde för nuvarande
aktieägare.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor.
Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital
som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintliga aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital.
Emissionsinstitut
Emissionsinstitut är Mangold Fondkommission AB.
Valuta
Valuta för värdepapperna är svenska kronor (SEK).
Teckningskurs
Aktierna av serie B emitteras till en kurs om 100 SEK per B-aktie.
Styrelsen beslutar om teckningskurs i samband med beslutet om nyemission. Styrelsen har
beslutat om teckningskursen utifrån möjligheterna för Bolaget att attrahera kapital.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
12
Teckningsbelopp
Anmälan skall lägst avse ett belopp om 500 000 SEK, motsvarande 5000 aktier, därutöver i
poster om 50 000 SEK, motsvarande 500 aktier.
Anmälan och anmälningsperiod
Anmälningsperioden löper från och med den 6 september 2011 till och med den 30 september
2011. Anmäl­nings­perioden kan efter styrelsebeslut komma att förlängas vilket meddelas genom
Bolagets hemsida www.alternativainvesteringar.se senast den 29 september 2011.
Teckningsanmälan skall göras på särskild blankett, som tillhandahålls av Bolaget. Anmälan
om teckning görs genom att sända in ifylld anmälningsblankett till Emissionsinstitutet via post
eller telefax till adress enligt nedanstående eller lämna anmälningsblanketten direkt till Emissionsinstitutets kontor.
Mangold Fondkommission AB
Ärende: Ryska Fastighetsfonden 2
Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2, plan 2
Telefon: 08–503 015 80
Telefax: 08–503 015 51
Ifylld anmälningsblankett skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 30 september 2011
kl 15:00. Observera att teckningsanmälan är bindande och inte kan dras tillbaka eller upphävas.
För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad
anmälan vara bindande gentemot Bolaget. Det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal
aktier som anmälan avser.
Uppgift om Erbjudandet kan dras tillbaka
Erbjudandet kan ej dras tillbaka då det inte finns en minimigräns. Bolaget anpassar förvärven
av fastigheter till erhållet kapital.
Courtage
På tecknat belopp utgår courtage om 2,5 procent.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen, varefter investerare kommer meddelas per post genom
utskick av en avräkningsnota. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett
lägre antal poster än teckningsanmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att
ske genom lottdragning. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan skickas in. Investerare som inte erhållit tilldelning kommer inte att meddelas. Publicering av
resultatet av emissionen på Bolagets hemsida www.alternativainvesteringar.se beräknas ske
inom fem arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. preliminärt den 7 oktober 2011och
senast inom tio arbetsdagar efter sista anmälningsdagen, dvs. den 14 oktober 2011. Teckning
av aktier av serie B sker utan företräde för nuvarande aktieägare.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
13
Betalning
Betalning av aktierna av serie B erlägges enligt instruktion på avräkningsnota från Mangold Fond­
kommission som översändes efter beslut om tilldelning. Betalning skall erläggas senast tre (3)
dagar efter erhållande av avräkningsnotan vilken beräknas skickas ut omkring den 7 oktober 2011.
Likviddatum är preliminärt den 12 oktober 2011. Likviddagen kan efter styrelsebeslut komma att
flyttas fram.
Betalda tecknade aktier och leverans av aktier
Så snart betalning kommit Mangold Fondkommission tillhanda bokas ”BTA” (Betalda tecknade
aktier) ut på respektive VP-konto. I samband med detta skickar Euroclear ut en VP-avi som
utvisar antalet inbokade BTA på VP-kontot. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Så snart emissionen har
registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske i oktober 2011, omvandlar Mangold BTA till
aktier i Euroclear-systemet. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Den som tecknar
sig för aktier av serie B måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos
bank eller fondkommissionär, dit leverans av BTA och aktier kan ske. Personer som saknar
VP-konto eller värdepappersdepå måste öppna något av dessa innan anmälningssedeln skickas
in till Bolaget. VP-konto kan öppnas kostnadsfritt hos banker.
ISIN-kod
Av Euroclear tilldelad unik ISIN-kod: SE 0003758697.
Placeringshorisont
Placeringen ska ses som en investering på cirka fem års sikt, dock ska Bolaget avvecklas senast
den 31 december 2017 enligt Bolagets bolagsordning om inte beslut fattas av aktieägarna att
ändra Bolagets bolagsordning.
Andrahandsmarknad
Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta aktierna
av serie B. Dessa kommer att registreras hos Euroclear Sweden AB (Euroclear). Aktierna av serie
B kommer dock inte att börsnoteras.
För att underlätta handeln med Bolagets aktier anlitar Bolaget Mangold Fondkommission AB
(efterhand kan Bolaget komma att anlita annan fondkommissionär) för att möjliggöra en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller Mangold Fondkommission
AB kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk
för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde
som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. För innehavare av B-aktier innebär det att
de skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att
genomföra köp och försäljning av aktier av serie B. Banken/förvaltaren kommer därefter vända
sig till Mangold som mäklar affären. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
14
Aktierna av serie B kan överlåtas först då de har registrerats i Euroclear på respektive investerares värdepapperskonto. Registrering av B-aktierna sker hos Euroclear så snart emissionen är
genomförd och registrerad hos Bolagsverket.
Rådgivning och samordning av Erbjudandet
Erbjudandet att teckna nyemitterade B-aktier samordnas av Ryska Fastighetsfonden i Sverige
Management AB, org. nr. 556767-7041 som tillika agerat rådgivare till Bolaget. Management­
bolaget har följande adress:
Ryska Fastighetsfonden i Sverige Management AB
Karlavägen 108
Box 5380
102 49 Stockholm
Telefon: 08-650 87 10
Telefax: 08-650 87 11
Emissionsgaranti
Emissionen är ej garanterad.
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
15
ANSVARIGA PERSONER
Detta Investment Memo är upprättat av styrelsen för Ryska Fastighetsfonden i Sverige 2 AB
(publ.). Nedan-stående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges
i Investment Memo och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att
säkerställa att uppgifterna däri, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena
och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm i augusti 2011
Adam Fischer
Styrelseordförande Anton Tajiev Carl Tottie
Styrelseledamot och VD Styrelseledamot
Investment Memorandum Ryska Fastighetsfonden
16