Transcript Kallelse till extra bolagsstämma i Mr Green & Co AB (publ

Kallelse till extra bolagsstämma i Mr Green & Co AB (publ)
Aktieägarna i Mr Green & Co AB (publ), org. nr. 556883-1449 (”Bolaget”), kallas härmed till extra
bolagsstämma onsdagen den 12 juni 2013, kl. 10.00 i advokatfirman Fylgias lokaler på Nybrogatan 11
i Stockholm.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken per onsdagen den 5 juni 2013, och skall senast den 5 juni 2013 anmäla sitt deltagande till
Bolaget antingen under adress: Mr Green & Co AB, c/o Transferator AB, Skeppsbron 6, 111 30
Stockholm eller via e-post: [email protected].
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär
för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets
hemsida www.mrgco.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem
år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 5 juni 2013 och förvaltaren
bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om ändring av bolagsordningen
8) Beslut om nyemission
9) Beslut om bemyndigande
10) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid
bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
11) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.
Punkt 2 – val av ordförande vid stämman
Till ordförande på stämman föreslår styrelsen advokat Dimitrij Titov.
Punkt 7 – beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid gränserna för
aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget ändras till följande nya lydelser.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.
§ 5 Aktieantal
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 stycken.
Punkt 8 – beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Rätt att teckna aktierna skall dels tillkomma aktieägarna i Green Gaming Group Plc
(”GGG”), samt dels de förutvarande elva aktieägare i GGG vars aktier den 24 respektive den 29 april
2013 förvärvats av Bolaget genom upptagande av lån. Skälen för avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att Bolaget skall kunna genomföra förvärv av återstående aktier i GGG inför notering
av Bolagets aktier på marknadsplats, med betalning genom apport, samt genom att kvitta de
fordringar som de tidigare aktieägarna har på Bolaget i anledning av dessas försäljning av aktier i
GGG.
Beslutet innebär att högst 29 692 078 aktier nyemitteras till en teckningskurs motsvarande 19,799599
kronor per aktie. Aktiekapitalet kommer att kunna ökas med högst 29 692 078 kronor till högst 35 849
413 kronor. Teckningstiden skall löpa från och med dagen för stämman till och med den 15 juni 2013.
Teckning skall ske dels genom kvittning av fordran samt genom apport av aktier i GGG. Betalning för
aktier som tecknas genom apport skall ske senast den 20 juni 2013. De nya aktierna medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Beslutet är villkorat av att stämman dessförinnan
fattat beslut om ändring av §§ 4 och 5 i bolagsordningen, enligt punkten 7 ovan.
Punkt 9 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för
aktieägarna, fatta beslut om emission av teckningsoptioner med kontant betalning, eller betalning
genom apport eller kvittning, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor vid
fullt utnyttjande.
Punkt 10 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av
besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket
eller Euroclear Sweden AB.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkten 7 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst
två tredjedelar av de vid stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna, och för giltigt beslut enligt
punkten 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt 13 kap 6,
7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före
stämman på Bolagets webbplats www.mrgco.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till
aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget
6 157 335 stycken.
____________________
Stockholm i maj 2013
Mr Green & Co AB (publ)
Styrelsen