Transcript Kokkolan satama apporttiomaisuuden luovutuskirja luonnos EY 7 11

UTKAST 7.11.2014
ÖVERLÅTELSEHANDLING AV APPORTEGENDOM
MELLAN
KARLEBY STAD
OCH
KARLEBY HAMN AB
31.12.2014
1(7)
UTKAST 7.11.2014
ÖVERLÅTELSEHANDLING AV APPORTEGENDOM
Den här överlåtelsehandlingen för apportegendom (nedan "Överlåtelsehandling") har uppgjorts
mellan följande parter:
Överlåtare:
Karleby stad, FO-nummer 0179377-8
Adress: PB 43, 67101 Karleby
(nedan ”Överlåtare”)
Mottagare:
Karleby hamn Ab, FO-nummer 2642612-2
Adress: Stamhamnsvägen 59, 67900 Karleby
(nedan ”Mottagare”)
1.
BAKGRUND OCH SYFTE
Enligt 2 a § i kommunallagen (23.8.2013/626) ska en kommun som sköter uppgifter enligt
kommunallagen i ett konkurrensläge på marknaden överföra skötseln av uppgifterna till
ett aktiebolag, ett andelslag, en förening eller en stiftelse (bolagiseringsskyldighet). Ändringen av kommunallagen som nämns ovan trädde ikraft den 1 september 2013.
Eftersom Överlåtaren, innan den här lagen trädde i kraft, har skött om hamnaffärsverksamheten som egen verksamhet i form av statligt affärsverk i ett konkurrensläge på
marknaden, måste Överlåtaren som följd av ändringen av kommunallagen (23.8.2013)
senast i slutet av år 2014 överföra skötseln av uppgiften till ett aktiebolag, ett samfund eller en stiftelse eller ordna verksamheten på annat sätt.
I samband med bolagiseringsskyldigheten som nämns ovan har Överlåtaren för sin del
beslutat att bolagisera hamnaffärsverksamheten som Karleby stads hamnaffärsverk skött
om. Mottagaren har grundats för att förverkliga detta ändamål.
Med den här Överlåtelsehandlingen bolagiseras Överlåtarens hamnaffärsverksamhet
(nedan "Affärsverksamhet") till Mottagaren genom att överföra Affärsverksamheten till
Mottagaren. Denna överföring täcker Överlåtarens hela drivna hamnaffärsverksamhet i
konkurrensläge på marknaden och i överlåtelsen ingår inga andra än de ovannämnda
verksamheter inom ramen för lagens bolagiseringsskyldighet eller verksamheter som direkt stöds därav. Överlåtaren överlåter Affärsverksamheten som apport till den ägande
Mottagaren som verksamhetsöverlåtelse som avses i 52d § i lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Mot den här apporten får Överlåtaren rätt att teckna nya aktier som emitteras i Mottagarens verksamhet.
På motsvarande sätt står Mottagaren med den här Överlåtelsehandlingen till svars för
skulder och ansvar i anknytning till Affärsverksamheten i enlighet med villkoren i den här
Överlåtelsehandlingen och förbinder sig att fortsätta utöva den överförda Affärsverksamheten såsom tidigare och i minst lika stor utsträckning efter det att överlåtelsen förverkligats i det syfte som berättigar till mervärdesskatteavdrag (MomsL 19 a §).
2.
Överlåtelseobjektet
Överlåtelseobjektet är Överlåtarens statliga affärsverk i form av affärsverksamhet som
producerar hamntjänster i Karleby hamn och all egendom och alla tillgångar, skulder, ansvar samt skyldigheter i anknytning till detta, om inte specifika delar av Affärsverksamheten som står som överlåtelseobjekt uttryckligen har avtalats att lämnas utanför.
2(7)
UTKAST 7.11.2014
Affärsverksamheten innefattar således speciellt de poster som beskrivs nedan:
(a)
Maskiner, anläggningar och byggnader (Annan Anläggningstillgång)
Till Affärsverksamheten hör alla fasta maskiner och anläggningar i anknytning till
hamnkomplexet, såsom till exempel hamnens bryggor, järnvägar, brygg- och lagerfält och hamnbassänger samt övriga maskiner och inventarier såsom kranar och
tunga fordon (Annan Anläggningstillgång). Annan anläggningstillgång, dvs. produktionsmedel och sedvanliga inventarier som används i hamnkomplexets hamnverksamhet, som hör till Affärsverksamheten finns listade enligt de mest väsentliga delarna i bilaga 2 (a).
Till den del som Annan Anläggningstillgång innefattar egendom som anses omfattas av överlåtelseskatt, konstateras speciellt att den överlåtande egendomen redan
innan kommunallagen trädde ikraft i huvudsak varit i direkt användning i Överlåtarens hamnaffärsverksamhet som avses i lagen och kommer i motsvarande användning för Mottagaren efter överlåtelsen.
(b)
Byggnaderna
Till Affärsverksamheten hör alla byggnader, såsom lager-, fabriks-, förvaltningsoch produktionsbyggnader samt terminalbyggnader i anknytning till hamnkomplexet, såsom mer specifikt beskrivs i bilaga 2(a) och som markerats på kartan över
hamnområdet i bilaga 2 (b).
Till den del som Byggnaderna innefattar fast egendom som anses omfattas av
överlåtelseskatt, konstateras speciellt att den överlåtande egendomen redan innan
kommunallagen trädde ikraft i huvudsak varit i direkt användning i Överlåtarens
hamnaffärsverksamhet som avses i lagen och kommer i motsvarande användning
hos Mottagaren efter överlåtelsen.
(c)
Aktier och andelar
Kiinteistö Oy Port Handlings aktier, som hör till Affärsverksamheten och som finns i
Överlåtarens balansräkning i anknytning till hamnaffärsverket (nr [ ]/[ ] st motsvarande [ ] % av aktiekapitalet), överförs till Mottagaren.
(d)
Immateriella rättigheter
Till Överlåtelseobjektet hör alla registrerade och oregistrerade immateriella rättigheter i anknytning till Affärsverksamheten, såsom varumärken, domain-namn,
know-how, kunduppgifter samt andra handlingar och uppgifter i anknytning till Affärsverksamheten som behövs för att utöva Affärsverksamheten. De immateriella
rättigheterna finns till sina väsentligaste delar listade i bilaga 2 (d).
(e)
Finansieringstillgångar; garantier och säkerheter
Till Överlåtelseobjektet hör alla finansieringstillgångar, såsom till exempel hamnaffärsverkets saldo på kontokuranträkningen samt lånefordringar, resultatregleringar
och försäljningsfordringar i anknytning till Affärsverksamheten.
Olika bankgarantier och säkerheter av entreprenörer i olika investeringsprojekt i
anknytning till Affärsverksamheten, som specificeras i bilaga 2 (e) (värde per
31.10.2014), överförs till Mottagaren.
(f)
Avtal
3(7)
UTKAST 7.11.2014
Till Överlåtelseobjektet hör alla avtal i anknytning till Affärsverksamheten. Avtalen i
anknytning till Affärsverksamheten finns till sina väsentligaste delar listade i bilaga
2 (f).
(g)
Myndighetstillstånd och -godkännanden
Alla ikraftvarande och anhängiga myndighetstillstånd och -godkännanden som behövs för utövandet av Affärsverksamheten, och som finns listade i bilaga 2 (g),
överförs till Mottagaren, förutsatt att myndigheterna godkänner de ifrågavarande
överlåtelserna.
(h)
Skulder och ansvar
Till mottagaren överförs ansvaret för alla skulder, ansvar, förbindelser och skyldigheter baserade på lagen eller på avtal i anknytning till Affärsverksamheten, oberoende av vad ansvaret baserar sig på eller när det uppstått, förutom till den del som
man uttryckligen avtalat annat om i punkt 3 (b). Mottagaren ansvarar på så sätt
även för skatter och andra offentligrättsliga avgifter och skulder i anknytning till Affärsverksamheten. Skulderna överförs till Mottagarens redovisning på Överlåtelsedagen såsom de är efter att de redovisats enligt god redovisningssed.
Överlåtelsens slutliga objekt (tillgångar och skulder som överförs) bestäms utgående från
situationen den 31.12.2014 enligt fastställda bokföringsvärden. Överlåtelseobjektets slutliga bilagor om egendoms- och skuldbelopp upprättas före den 31.3.2015.
Förutom det ovannämnda hör hamnverksamhetens personal till Överlåtelseobjektet. Personalen överförs till Mottagaren som så kallade gamla arbetstagare såsom man noggrannare avtalat om i punkt 11.
3.
Poster som inte omfattas av överlåtelsen
Poster som inte omfattas av överlåtelsen av Affärsverksamheten anges nedan:
(a) Land- och vattenområden
Överlåtelseobjektet innefattar inte land- eller vattenområden, utan marken (råmark) och
vattenområdena stannar i Överlåtarens ägo, dock som så att Mottagaren får, på basis av
ett separat hyresavtal som finns i bilaga 3 (a), användningsrätt till dessa.
(b) De poster som stannar på Överlåtarens ansvar
Enligt den här Överlåtelsehandlingen överförs inte ansvaret för det ansvar och de skulder
som nämns i bilaga 3 (b) till Mottagaren.
4.
Apportegendomens värde och värdering
Värdet på apportegendomen som ska överlåtas bestäms enligt skillnaden mellan tillgångar och
skulder som ska överföras per 31.12.2014 (nedan "Nettoapport") och som värderats med avseende på Affärsverksamheten enligt god redovisningssed.
5.
Vederlag
Mottagaren har genom beslut av aktieägaren beslutat att den 31.12.2014 höja aktiekapitalet
genom aktieemission och emittera 10 000 stycken nya aktier. Aktiernas teckningspris är totalt
minst 5 500 euro, varav 27 500 000 euro tecknas till aktiekapitalet och minst 27 500 000 euro
avsätts till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Nettoapportens värderade värde per 31.12.2014
4(7)
UTKAST 7.11.2014
är således 55 000 000 euro. Aktierna erbjuds för teckning till Mottagarens enda aktieägare, dvs.
till Överlåtaren.
Överlåtaren tecknar de ovannämnda aktierna genom att överlåta Affärsverksamheten som apport till Mottagaren. Till den del som Nettoapportens slutliga värde överstiger Nettoapportens
ovannämnda värderade värde per 31.12.2014, ska den överstigande delen avsättas till fonden
för inbetalt fritt eget kapital.
Aktiernas slutliga teckningspris preciseras då periodiseringar och specifikationer som krävs för
utredning av Nettoapportens exakta belopp har gjorts före den 31.3.2015 i Överlåtarens bokföring och bokslut den 31.12.2014.
6.
Ägande- och besittningsrätten
Ägande- och besittningsrätten till Affärsverksamheten överförs på överlåtelsedagen den
31.12.2014 kl. 23.59, och från och med då ska Mottagaren utöva Affärsverksamheten för egen
räkning (”Överlåtelsedag”).
Mottagaren avsäger Överlåtaren från allt ansvar gällande Affärsverksamheten från och med
Överlåtelsedagen.
7.
Skaderiskens övergång
Skaderisken för överlåtelseobjektet överförs till Mottagaren på Överlåtelsedagen kl. 23.59. Mottagaren ansvarar för försäkringen av egendomen som hör till Affärsverksamheten från och med
Överlåtelsedagen.
8.
Mervärdesskatten för fastighetsinvesteringarna
Överlåtaren har under åren 2008-2014 gjort fastighetsinvesteringar i byggnader som hör till Affärsverksamheten och i anläggningar som tjänar användningen av byggnaderna, för vilka man
har gjort mervärdesskatteavdrag som avses i mervärdesskattelagen. Rättigheten och skyldigheten att granska de avdrag som avses i mervärdesskattelagen överförs från Överlåtaren till Mottagaren med den här Överlåtelsehandlingen. Överlåtarens utredning av mervärdesskatten för
fastighetsinvesteringar som avses i 209 l § i mervärdesskattelagen finns med som bilaga 8.
9.
De privaträttsliga och offentligrättsliga avgifterna i anknytning till Affärsverksamheten
Mottagaren har från och med Överlåtelsedagen rätt att besluta över de privaträttsliga och offentligrättsliga avgifterna gällande hamnverksamheten och debitera vederbörande för dessa. Affärsverksamhetens privaträttsliga och offentligrättsliga avgifter på Överlåtelsedagen finns mer
ingående listade i bilaga 9.
10.
Affärsverksamhetens skick och Överlåtarens ansvar
Mottagaren har haft möjlighet att bekanta sig med och Mottagaren har bekantat sig med Affärsverksamheten samt med de förbindelser och skyldigheter i anknytning till denna och godkänner
samt tar emot överlåtelseobjektet i det skick som det är på Överlåtelsedagen.
Till mottagaren överförs från och med Överlåtelsedagen ansvaret för alla skulder, ansvar, förbindelser och skyldigheter baserade på lagen eller på avtal i anknytning till Affärsverksamheten,
5(7)
UTKAST 7.11.2014
oberoende av vad ansvaret baserar sig på eller när det uppstått, förutom till den del som man
uttryckligen avtalat annat om i punkt 3 (b).
I händelse av att någon enskild skuld, rättighet, skyldighet, enskilt avtal, myndighetstillstånd,
ansvar eller överföring av skyldighet förutsätter godkännande av tredje part och godkännande
inte fås, bär Överlåtaren och Mottagaren solidariskt ansvar för skulden, avtalet, rättigheten, ansvaret eller skyldigheten, dock som så att i förhållandet mellan avtalsparterna är det Mottagaren
som ansvarar för dessa och som även får ta del av de kommande fördelarna.
Avtalsparterna är medvetna om att överföringen av myndighetstillstånd till Överlåtaren förutsätter myndigheternas godkännande. Överlåtaren strävar efter att bidra till att de ikraftvarande
myndighetstillstånden och de anhängiga tillståndsansökningarna i anknytning till Affärsverksamheten överförs till Överlåtaren. Om godkännande av överföringen av myndighetstillstånd
som beviljats Överlåtaren och/eller Överlåtarens tillståndsansökningar inte beviljas, förbinder sig
Mottagaren att följa villkoren för de myndighetstillstånd som beviljats Överlåtaren tills dess att
Överlåtaren har beviljats ersättande myndighetstillstånd för Affärsverksamheten.
11.
Personal
Mottagaren övertar hela personalen i anknytning till Affärsverksamheten i sin tjänst som gamla
arbetstagare på tidigare kollektivavtalsvillkor från och med Överlåtelsedagen, med beaktande
av lagstiftningens bestämmelser gällande överlåtelse av rörelse. I bilaga 11 (a) finns en lista på
arbetstagare som överförs och exakta uppgifter om varje arbetstagares centrala löne- och arbetsvillkor. För tydlighetens skull konstaterar vi att de arbetstagare som redan gått i pension inte
ingår bland personalen som överförs och att ansvaret för eventuella pensionskostnader, i anknytning till de som redan är i pension, stannar hos Överlåtaren.
Semesterersättningen och semesterpenningen för de intjänade semesterdagarna fram till Överlåtelsedagen samt sparad ledighet och andra motsvarande belopp och bikostnader därav samt
andra sådana arbetsgivarkostnader i samband med Affärsverksamheten som baserar sig på
tiden före överföringen av Affärsverksamheten och som är obetalda på Överlåtelsedagen, ingår
till sitt fulla belopp i de skulder som överförs på Mottagaren som beskrivs i punkt 4 (Apportegendomens värde och värdering). Semesterersättningarnas och semesterpenningarnas belopp, såsom även andra arbetsgivarkostnader, bestäms i enlighet med tillämpade lagar och kollektivavtal.
Överlåtaren och Mottagaren har innan Överlåtelsedagen skött om de lagenliga förhandlingsskyldigheterna med personalen gällande överföringen av affärsverksamheten. Mottagaren
kommer separat överens om personalavtalet i bilaga 11 (b) med personalen som överförs. Personalavtalet definierar mer ingående vilka arbetsvillkor som tillämpas på personalen och tar
även i beaktande att arbetstagarna övergår från kommunalt arbetsförhållande till ett arbetsförhållande i enlighet med arbetsavtalslagen.
6(7)
UTKAST 7.11.2014
12.
Underteckningar
Denna Överlåtelsehandling har uppgjorts i två (2) identiska kopior, en (1) för vardera avtalsparten.
Karleby den 31 december 2014
KARLEBY STAD
________________________
[
]
KARLEBY HAMN AB
________________________
[
]
BILAGOR
Bilaga 2 (a)
Bilaga 2 (b)
Bilaga 2 (d)
Bilaga 2 (e)
Bilaga 2 (f)
Bilaga 2 (g)
Bilaga 3 (a)
Bilaga 3 (b)
Bilaga 8
Bilaga 9
Bilaga 11 (a)
Bilaga 11 (b)
Annan anläggningstillgång, inkl. byggnaderna
Karta över de byggnader som hör till affärsverksamheten på
hamnområdet
Immateriella rättigheter
Garantier och säkerheter (per 31.10.2014)
Väsentliga avtal
Myndighetstillstånd och -godkännanden
Hyresavtal för land- och vattenområden
De poster som Överlåtaren ansvarar för
Utredning av fastighetsinvesteringarnas mervärdesskatt
Privaträttsliga och offentligrättsliga avgifter
Personalen och dess centrala löne- och arbetsvillkor
Personalavtal
7(7)