Transcript Styrelsens förslag till beslut om aktie- och

Förslaget godkändes på
årsstämman i Bure Equity AB
den 28 april 2011
Styrelsens förslag till beslut om aktie- och optionsprogram i dotterbolaget
Mercuri International AB
Styrelsen i Bure Equity AB (publ) föreslår att årsstämman 2011 antar följande förslag till beslut
rörande möjligheten för anställda att förvärva aktier i dotterbolag.
Syfte och bakgrund
Bure Equity AB (publ) (Bure) äger 98,7 procent av aktierna i Mercuri International Group AB
(Mercuri). Genom helägda operativa lokala dotterbolag och franchisetagare är Mercuri ett av Europas
ledande konsult- och utbildningsföretag inom försäljning och ledarskap.
I Mercuri-koncernen har sedan 2006 funnits ett incitamentsprogram för anställda. Genom programmet
erbjöds vissa anställda att förvärva aktier i ett för ändamålet särskilt bildat aktiebolag (Partnerbolaget),
vars enda tillgång var köpoptioner utställda av Bure på aktier i Mercuri. Villkoren för programmet
bedömdes vara orealistiska under våren 2010 varför Bure köpte tillbaka köpoptionerna från
Partnerbolaget. Partnerbolaget, som än idag ägs av anställda till 80 procent och av Bure till 20 procent,
har som enda kvarvarande tillgång en kassa om cirka 150 000 kronor. Detta kan ställas mot de
anställdas ursprungliga investering som uppgick till 5 000 000 kronor. Förutsatt årsstämmans
godkännande kommer Partnerbolaget erbjudas att delta i delägarprogrammet på koncernnivå såsom
det beskrivs nedan.
Att åter ge vissa anställda möjlighet till eget ägande av andelar i koncernen, och på så sätt erhålla del
av vinsten, har bedömts av styrelserna för Mercuri och Bure som ett attraktivt alternativ för att uppnå
ökat engagemang hos anställda i Mercuri-koncernen, samt för att göra dessa mer delaktiga i
koncernens resultat. Styrelsen anser att förslagen till delägarprogram väl uppfyller de krav som finns
för att öka motivationen och skapa ägarengagemang hos dessa grupper av anställda, och på så sätt leda
till ett gemensamt värdeskapande.
I detta syfte föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att godkänna följande förslag till
incitamentsprogram riktade till vissa anställda i Mercuri-koncernen.
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta incitamentsprogram i form av ett delägarprogram på
koncernnivå samt genom lokala delägarprogram enligt vilka vissa anställda inom Mercuri-koncernen
ges möjlighet att förvärva aktier i dotterbolag inom Mercuri-koncernen. De personer som ska äga rätt
att förvärva aktier i de lokala delägarprogrammen är VD, ekonomichef och seniora konsulter inom
respektive lokalt operativt Mercuri-bolag, samt i delägarprogrammet på koncernnivå anställda inom
Mercuris koncernledning, VD för vissa lokala marknader, regionchefer samt Partnerbolaget.
Följande villkor ska gälla för respektive program.
Delägarprogram på koncernnivå
Bure har för avsikt att grunda och kapitalisera MI Intressenter AB (MII) som ett helägt dotterbolag.
MII kommer i sin tur förvärva köpoptioner från Bure avseende aktier i Mercuri samt teckna sig för
konvertibel utgiven av Mercuri. MII:s förvärv av köpoptioner och konvertibel ska ske till
marknadspris, och priset liksom konverteringskurser har beräknats genom en vedertagen
värderingsmodell som granskats av en oberoende värderingsman utifrån en värdering av aktierna i
Mercuri som har fastställts till 200 000 000 kronor, vilket även överensstämmer med bokfört värde.
Delägarprogrammet innebär att Bure avyttrar högst 49 procent av aktierna i MII till anställda inom
Mercuris koncernledning, VD för vissa lokala marknader, regionchefer samt Partnerbolaget. Antal
deltagare i programmet beräknas uppgå till 10 – 20 personer. Förvärven av aktierna ska ske till
aktiernas bokförda värde.
Deltagarna i programmet och Bure kommer att ingå ett aktieägaravtal avseende ägandet i MII, vilket
ska innehålla sedvanliga villkor.
I enlighet med villkoren för de av MII innehavda köpoptionerna och konvertibeln kan MII därefter
förvärva aktier i Mercuri till marknadspris. MII:s ägande i Mercuri ska inte kunna överstiga sex
procent av det totala antalet aktier i Mercuri.
Konvertibeln. Den konvertibel, utgiven av Mercuri, som MII ska teckna sig för har en löptid om tre år.
Värderingen av Mercuri har granskats av en oberoende värderingsman utifrån en vedertagen
värderingsmodell och överensstämmer med bokfört värde av aktierna om 200 000 000 kronor per den
31 december 2010. Konverteringskursen för konvertibeln är beräknad på en värdering av Mercuri om
266 000 000 kronor vilket motsvarar en avkastning om tio procent per år under konvertibelns löptid.
Köpoptionen. Den köpoption på aktier i Mercuri som MII ska förvärva från Bure har en löptid om fem
år. Köpoptionen är delbar vilket innebär att hela eller delar av optionen kan nyttjas. Värderingen av
Mercuri har granskats av en oberoende värderingsman utifrån en vedertagen värderingsmodell och
överensstämmer med bokfört värde av aktierna om 200 000 000 kronor per den 31 december 2010.
Lösenkursen för aktierna i Mercuri är beräknad på en värdering av Mercuri om 352 000 000 kronor
vilket motsvarar en avkastning om tolv procent per år under optionens löptid. Optionsvillkoren ska
innehålla en bestämmelse vilken innebär en rätt för MII att sälja tillbaka köpoptionen till Bure om
ingen försäljning av aktierna i Mercuri, eller notering av aktierna på en reglerad marknad, har skett
före det att tiden för optionen löper ut. En sådan försäljning ska ske till marknadspris och värderingen
göras av en oberoende värderingsman.
Styrelsens avsikt är att bildandet av MII samt MII:s förvärv av köpoptioner och tecknande av
konvertibel, liksom försäljningen av aktier i MII till nämnda personer inom Mercuri-koncernen ska
genomföras före den 30 september 2011.
Lokala delägarprogram för Danmark, Finland, Frankrike, Storbritannien, Sverige, Tjeckien och
Tyskland
Bure och Mercuri har för avsikt att etablera incitamentsprogram även på nationell nivå i form av
lokala delägarprogram. Rätt att delta i respektive lokalt delägarprogram tillkommer VD, ekonomichef
och seniora konsulter i respektive lokalt operativt Mercuri-bolag.
Mercuri ska för varje lokalt delägarprogram bilda och kapitalisera ett helägt dotterbolag (Lokalt
Partnerbolag). Det Lokala Partnerbolaget ska äga aktier i Mercuris operativa bolag i det aktuella
landet.
Det Lokala Partnerbolaget i respektive land förvärvar 25 procent av aktierna i det aktuella lokala
operativa bolaget. Förvärvet sker till marknadspris. Mercuri behåller 75 procent av aktierna i
respektive lokalt operativt bolag.
Mercuri låter därefter deltagarna i respektive lokalt delägarprogram förvärva samtliga aktier i det
Lokala Partnerbolaget. Förvärven ska ske till aktiernas bokförda värde.
Aktieägaravtal ska ingås med sedvanliga villkor mellan Mercuri och varje Lokalt Partnerbolag
avseende ägandet av aktierna i respektive lokalt operativt bolag. Varje aktieägaravtal ska även
innehålla en bestämmelse genom vilken Mercuri ges rätt att köpa tillbaka de sålda aktierna i varje
lokalt operativt bolag från de Lokala Partnerbolagen. Denna rätt kan bara nyttjas i den händelse att
Bure avyttrar en majoritet av sitt innehav i Mercuri till extern part.
Antalet deltagare i de lokala delägarprogrammen beräknas uppgå till sammanlagt 50 – 55 personer.
Styrelsens avsikt är att bildandet av de Lokala Partnerbolagen, försäljningen av aktier i de lokala
operativa bolagen till de Lokala Partnerbolagen samt försäljningen av samtliga aktier i de Lokala
Partnerbolagen till deltagarna i programmen ska genomföras före den 30 september 2011.
Fairness opinion / värderingsutlåtande
Styrelsen har inhämtat ett utlåtande om skäligheten från finansiell utgångspunkt av de föreslagna
programmen (”fariness opinion”).
Övrigt
Beslutsförslaget har beretts av hela styrelserna för Bure Equity AB (publ) respektive Mercuri
International Group AB. Genom de föreslagna programmen kan Bolagets totala direkta och indirekta
ägarandel i Mercuri vid maximalt utfall minska från nuvarande 98 procent till 92 procent. Vissa
administrativa kostnader (avseende ovan nämnda fairness opinion, värderingar och löpande
rådgivning), samt kostnader hänförliga till bildandet och kapitaliserandet av MII och de Lokala
Partnerbolagen kommer att uppstå för koncernen med anledning av programmen. Styrelsen bedömer
att dessa kostnader kommer att uppgå till högst 750 000 kronor. Kostnader för att etablera och
administrera programmen förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.
Årsstämmans beslut, som ska fattas enligt 16 kap aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen), är giltigt
endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid årsstämman. För programmets genomförande i vissa delar krävs också
godkännande av bolagsstämman i Mercuri International Group AB.
Detta förslag och redogörelse har upprättats i enlighet med 7 och 16 kap aktiebolagslagen samt punkt
4.1 i NASDAQ OMX Stockholm regelverk för emittenter.
_______________________
Stockholm i april 2011
BURE EQUITY AB (publ)
Styrelsen