1 av 3

Retningslinjer for avlønning av ledelsen i Bionor Pharma ASA

Bakgrunn

I følge Allmennaksjeloven §6-16a er Styret pålagt å utarbeide retningslinjer for lønn og andre ytelser til ledelsen i selskapet. Det kreves også i følge Allmennaksjeloven § 5-6 (3) at det avholdes en rådgivende avstemning på ordinær generalforsamling omkring retningslinjene for neste års avlønning. I den grad at retningslinjene også er relatert til aksjebaserte insentivprogrammer, vil de også være avhengig av godkjennelse fra generalforsamlingen. Retningslinjene for avlønning omfatter følgende ansatte: Henrik Lund, CEO Rolf Henning Lem, CFO Vidar Wendel-Hansen, CMO Birger Sørensen, Head of Vaccines Maja Sommerfelt, CSO Mike Clenshaw, Director Nutraceuticals

Avlønningselementene

Avlønningen kan i prinsippet omfatte følgende elementer: (i) Fast lønn (ii) (iii) Bonusbetaling Aksjebaserte betalinger (iv) Pensjoner (v) Etterlønn (vi) Andre ytelser Ved vurderingen av avlønningen av ledelsen, tar styret sikte på å komme frem til en total avlønning som avspeiler det nivået som man ser nødvendig for å kunne tiltrekke seg og holde på ansatte med de nødvendige kvaliteter og kompetanse og som gir tilstrekkelige incentiver til at det blir gjort en helhjertet innsats til selskapets beste.

(i) Fast lønn

Fastlønnen bør reflektere det norske markedets avlønningsnivå for ledelsesposisjoner i selskaper med tilsvarende utfordringer og risiko. Årlig lønnsjustering finner sted pr. 1. juli og skal være basert på antatt utvikling i det generelle lønnsnivået i markedet, kombinert med foregående års innsats og oppnådde resultater.

2 av 3

(ii) Bonus

Bonusordninger kan bli gitt til medlemmer av ledelsesgruppen, knyttet til konsernets finansielle og/eller ikke-finansielle utvikling (“milepæler”) og til den enkeltes individuelle innsats og oppnådde resultater. Bonus kan være knyttet til den enkeltes arbeidsavtale som et fast element. I så fall skal de relevante individuelle kriteriene være knyttet opp mot konsernets målsettinger. I faste bonusavtaler kan de individuelle bonusbetalinger utgjøre inntil 25% av fastlønnen, utbetalt årlig, basert på vurdering av oppnådde resultater og godkjennelse fra selskapets styre. Det er i tillegg også anledning for styret å gi individuelle bonuser knyttet til særskilt oppnådde resultater. Styrets intensjon med bonusordningen er å sikre at ledelsens målsettinger er de samme som konsernets målsettinger, samt å sikre motivasjon og entusiasme, samt å belønne godt lederskap og samarbeid i ledergruppen.

(iii) Aksje-basert avlønning

Ledergruppen i selskapet kan også incentiveres med aksjeopsjoner, men kun med basis i godkjennelse fra generalforsamlingen. Utøvelsespris og antall opsjoner som tildeles den enkelte skal settes på rimelige nivåer. Totalt antall opsjoner skal ikke overskride ca. 6% av totalt antall utestående aksjer, og utøvelsesprisen skal minimum ligge på markedsprisen på tildelingstidspunktet. Innenfor disse rammene har styret frihet til å tildele aksjeopsjoner til nøkkelpersoner i selskapet. Selskapet benytter allerede aksjeopsjoner som en del av sin avlønningspakke til enkelte nøkkelpersoner i ledelsen. Pr. april 2011 har selskapet tildelt totalt 5.800.000 aksjeopsjoner med en utøvelsespris på NOK 2,00 pr. aksje.

(iv) Pensjon

Konsernet betaler pensjoner til sine ansatte i følge minimumsnivået som er obligatorisk under norsk lov. Ledelsen i selskapet er inkludert i dette pensjonsopplegget, som omfatter alle ansatte i konsernet. Selskapet har under vurdering å oppjustere sine pensjonsytelser til et nivå som er mer på linje med det som er normalt i norsk næringsliv og legemiddelindustrien for øvrig.

(v) Etterlønn

Styret har mulighet til å tilby administrerende direktør og ledelsen for øvrig en etterlønnsordning dersom dette anses være i selskapets interesse og det er behov for snarlige endringer i ledelsen. Etterlønnsordningen må være attraktiv nok for den ansatte til å akseptere ordningen og må konstrueres slik at den er akseptabel både internt og eksternt. Tidsperioden for etterlønn er begrenset oppad til tolv måneder for adm. dir. og seks måneder for øvrige ansatte.

3 av 3

(vi) Andre ytelser

Andre ytelser til ledelsen i selskapet kan omfatte bl.a. forsikringer (liv, skade/sykdom, reise), bilordning, aviser og telefon/bredbånd. I tillegg betaler selskapet ulike ytelser til sine utenlandske nøkkelpersoner for å kompensere disse for deres besøk og opphold i Norge, inklusive dekning av utgifter knyttet til oppholde utenfor hjemmet (husleie og bilgodtgjørelse).

Tidligere praksis

Retningslinjene for selskapets avlønning som redegjort for ovenfor vil gjelde fra og med 2011, og er på linje med hva som var praksis også i foregående regnskapsår.

Inngåtte eller endrede avtaler i 2010

I 2010 ble det inngått følgende avtaler med medlemmer i ledelsen vedrørende avlønning: Ansettelsesavtale med CEO Henrik Lund, årlig lønn NOK 1,4 mill. pluss bonusordning på inntil 25% av fastlønn, pluss 1.200.000 aksjeopsjoner til vilkår redegjort for under pkt. (iii) aksjebasert avlønning ovenfor, samt standardvilkår angående pensjon og øvrige ytelser, og 12 mnd. etterlønn Ansettelsesavtale med CFO Rolf Henning Lem, årlig lønn NOK 1,0 mill. pluss 800.000 aksjeopsjoner til vilkår redegjort for under pkt. (iii) aksjebasert avlønning ovenfor, samt standardvilkår angående pensjon og øvrige ytelser Ansettelsesavtale med CMO Vidar Wendel-Hansen, årlig lønn NOK 1,55 mill., dekning av bokostnader og bilkostnader ved oppholdet i Norge innenfor en ramme på NOK 324.000 mill. pluss 1.000.000 aksjeopsjoner til vilkår redegjort for under pkt. (iii) aksjebasert avlønning ovenfor, samt standardvilkår angående pensjon og øvrige ytelser Tildeling av aksjeopsjoner til vilkår redegjort for under pkt. (iii) aksjebasert avlønning ovenfor, til Head of Vaccines, Birger Sørensen (2.000.000 aksjeopsjoner) og CSO Maja Sommerfelt (800.000 aksjeopsjoner) Etterlønnsavtale med tidligere CEO Trond Syvertsen, samlet ytelse på NOK 0,75 mill. for perioden september 2010 - mai 2011 Etterlønnsavtale med tidligere CMO Per Bengtsson, samlet ytelse på NOK 1,5 mill. for perioden september 2010 - august 2011