Transcript Darrois Villey Maillot Brochier, l`indépendance en étendard

LJA MAGAZINE - MARS / AVRIL 2015
RENCONTRE
PORTRAIT DE CABINET
Par Laurence Garnerie
Darrois Villey Maillot Brochier,
l’indépendance en étendard
Touché par neuf départs d’associés en trois ans, Darrois Villey Maillot Brochier est scruté par ses concurrents. Pourtant, l’incontournable star des fusions-acquisitions continue à attirer de belles signatures et de
caracoler en tête des charts de la profession. Retour sur une stratégie qui fait ses preuves depuis plus d’un
REPORTAGE PHOTO : BENJAMIN BOCCAS
quart de siècle.
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La relève : Bertrand Cardi, Vincent Agulhon, Didier Théophile, Christophe Vinsonneau, Pierre Casanova et Cyril Bonan
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C
’est l’un des fleurons des cabinets français. Darrois
Villey Maillot Brochier, écrin de luxe du M&A et du
contentieux haut de gamme, suscite depuis sa création
bien des convoitises et des jalousies. Car, retranchés
dans leur immeuble cossu de l’avenue Victor-Hugo, ses
avocats alignent les mega-deals comme d’autres enfilent les perles, et comptent parmi leurs clients la plupart des grands noms du CAC 40 et de l’industrie,
mais aussi quelques particuliers convoités : figures du monde
politique, personnages médiatiques, membres de familles fortunées. Résultat : DVMB monopolise la tête de tous les classements en termes de rentabilité. 54 millions d’euros de chiffre
d’affaires en 2014 pour une cinquantaine d’avocats, dont une
vingtaine d’associés. Qui dit mieux ?
BATAILLES BOURSIÈRES
Créé en 1987 par Jean-Michel Darrois et Philippe Villey,
accompagnés d’Emmanuel Brochier, alors collaborateur, le
cabinet doit sa réussite à l’intuition de ses fondateurs quant au
développement du droit boursier. Dès 1988, l’OPA hostile de
Carlo De Benedetti sur La Générale de Belgique et celle de
Schneider sur Télémécanique mettent le pied de la jeune structure à l’étrier des batailles boursières. Dès lors, la boutique,
rejointe en 1992 par Alain Maillot, sera de toutes les parties : de
l’OPA de Nestlé sur Perrier à celle d’Axa sur UAP, en passant
par la construction des empires de François Pinault et de Martin Bouygues. « C’était une période excitante, confie JeanMichel Darrois. Le droit se construisait au fur et à mesure et
nous y participions. » Le cabinet se distingue par la qualité des
affaires qu’il traite. « Nous avons fait le choix de ne pas prendre
tout ce qui se présentait mais uniquement les dossiers les plus intéressants », reconnaît-il. Autre particularité : la structure se
développe autour de deux piliers. « Nous avons grandi avec la
volonté, à côté du M&A, de faire du contentieux, en estimant que
c’était la base du métier d’avocat et que l’on pouvait ainsi mieux
appréhender les difficultés susceptibles de découler des contrats »,
poursuit-il. En 1995, Marie-Noëlle Dompé, chef du service
juridique de la COB, et Matthieu de Boisséson, associé chez
Gide en arbitrage international, rejoignent le cabinet. En 1997,
c’est Frédéric Peltier, en provenance de la direction juridique et
fiscale de BNP, qui intègre DVMB, alors que Marcus Billam est
coopté associé. Ces deux derniers quittent la structure pour
Clifford Chance en 2000, année où Olivier Diaz s’installe, lui,
dans les locaux de l’avenue Victor-Hugo, en provenance de Linklaters. Un an auparavant, François Sureau, ancien membre du
Conseil d’État, a permis à la boutique de prendre position en
droit public des affaires.
LA DÉCENNIE FASTUEUSE
En 2001, branle-bas de combat dans le monde des fusions : la
Commission européenne oppose son veto à l’OPE entre Schneider et Legrand. La nécessité de s’adjoindre de nouvelles
compétences, à commencer par le droit de la concurrence, se
fait sentir. Didier Théophile, alors associé chez Deprez Guignot, entre en scène pour développer le département dédié, qui
sera consolidé par la suite par l’arrivée d’Igor Simic. La même
année, Hervé Pisani, en provenance de Gide, intègre l’équipe
M&A. Cette dernière se trouve également renforcée par l’association de Ben Bruman en 2006. Trois ans plus tard, c’est Martin Lebeuf qui quitte Shearman & Sterling pour développer la
pratique financement. C’est la décennie où rien ne semble pouvoir arrêter le cabinet. En 2010, ce dernier est rejoint par Christophe Ingrain, précédemment conseiller technique pour la
Justice à l’Élysée, qui dédie son activité au contentieux, Henri
Savoie, ancien conseiller d’État, venu prêter main forte à François Sureau, et Bertrand Cardi, précédemment associé chez
Linklaters, qui renforce l’équipe fusions-acquisitions. « Je
recherchais un cabinet avec des associés aimant le travail en
équipe, qui traite de beaux dossiers et doté d’une plateforme qui
soit la meilleure possible en France dans les domaines importants », se souvient ce dernier. Parallèlement, le cabinet multiplie les promotions internes : David Scemla et Pierre Duprey en
2002, Pierre Casanova, Daniel Villey et Cyril Bonan en 2007,
Pascale Girard et Yann Grolleaud en 2009, et Hugo Diener en
2011. Des “bébés Darrois” biberonnés à l’excellence. « C’est ma
rencontre avec le cabinet et ses fondateurs qui m’a poussé à devenir avocat », confie Hugo Diener.
À l’époque, l’ascension de la boutique se confond avec la
renommée de Jean-Michel Darrois. En 2009, ce dernier se voit
confier par Nicolas Sarkozy la présidence de la commission sur
la grande profession du droit. « Elle a apporté au cabinet une
légitimité, un poids, une reconnaissance à l’intérieur de la profession juridique, y compris chez les magistrats », assure-t-il. Un an
plus tard, il est pressenti pour intégrer le club très fermé des
sages de la rue Montpensier. « Quand on m’a proposé de rentrer
au Conseil constitutionnel, cela a provoqué un certain émoi au
sein du cabinet. Cela m’a poussé à réfléchir à la façon dont la
structure devait s’organiser après le départ de ses fondateurs et à
l’importance de recruter des jeunes de grande qualité, qui aiment
travailler en équipe et soient complémentaires. » En 2011, la
cogérance du cabinet est donc confiée à Didier Théophile et
Olivier Diaz, symboles de la relève.
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ANNUS HORRIBILIS
La succession, c’est pourtant le sujet qui brûle toutes les lèvres
quand survient l’annus horribilis, en 2012. Après plus d’une
décennie de stabilité, le cabinet voit s’enchaîner les défections.
D’abord, Hervé Pisani qui part diriger le département corporate de Freshfields ; ensuite, David
Scemla qui cofonde SVLF ; puis
François Sureau qui rejoint
Patrick Spinosi pour devenir avocat aux Conseils ; et enfin, Pascale
Girard, Yann Grolleaud et Daniel
Villey qui créent leur structure. Le
deuil touche par ailleurs le cabinet avec la disparition de Philippe
Villey. Le marché prédit la fin du
champion. C’est mal connaître
ses ressources. DVMB commence
par associer Olivier Huyghues
Despointes et Christophe VinMarcus Billam vient de faire
son retour au sein du cabinet
sonneau en M&A. « Ceux
qui sont partis ont fait des choix,
commente Jean-Michel Darrois. S’ils ne se sentaient pas bien, il
valait mieux qu’ils s’en aillent. D’autres sont arrivés et le cabinet
s’en est trouvé renforcé. » Vincent Agulhon, auparavant associé
chez Jones Day, est recruté en 2013. « Je recherchais un cabinet
qui allait me permettre de rentrer sur les opérations de M&A
complexes », raconte-t-il. La greffe prend au-delà de ses espérances : « Ici, il y a une grande collégialité et une forte cohésion
entre les associés. Les clients appartiennent au cabinet. Le travail
sur les dossiers est fluide et intègre toutes les matières en amont.
La sensibilité à la fiscalité y est d’autant plus importante que
beaucoup d’associés sont passés par cette matière auparavant. »
En témoignent les débuts de Jean-Michel Darrois en contentieux fiscal ou la formation d’Hugo Diener en fiscalité internationale. Le succès est tel que la pratique cesse parfois de venir en
simple support. « Après de grosses opérations de M&A, les
clients continuent à appeler pour que nous les aidions sur des problématiques purement fiscales », reconnaît Vincent Agulhon.
Fin 2013, Matthieu de Boisséson et Pierre Duprey, associés en
arbitrage, délaissent DVMB pour Linklaters. Qu’à cela ne
tienne : Darrois recrute le professeur Laurent Aynès et promeut
Matthieu Brochier et Forrest Alogna au rang d’associés en
2014. C’est alors qu’Olivier Diaz quitte le navire pour rejoindre
Skadden. Le marché prédit de nouveau le début de la fin.
« C’est un peu irritant, s’agace Didier Théophile. Nous sommes
bel et bien vivants. Nos chiffres sont là pour le prouver. Nos fondamentaux sont présents et notre marque est forte ». Et Hugo
Diener d’ajouter : « Nous avons aujourd’hui une dizaine d’associés et autant de collaborateurs en M&A, ce qui sur notre segment
de marché représente une capacité d’exécution très importante. »
Capacité qui devrait encore croître : après quinze années
passées dans les firmes anglo-saxonnes, Marcus Billam vient
de faire son retour au sein du cabinet, accompagné d’un counsel, Jean-Baptiste de Martigny, qui sera nommé associé en janvier 2016. « Nous nous réjouissons de l’arrivée de Marcus
Billam, commente Cyril Bonan, nommé cogérant près le départ
d’Olivier Diaz. Elle s’inscrit dans la stratégie du cabinet de pour-
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suivre le développement de ses activités de fusions-acquisitions,
tant en France qu’à l’international. »
L’INTERNATIONAL EN FILIGRANE
L’absence de plateforme internationale intégrée, c’était pourtant la critique qui se dessinait en filigrane du départ d’Olivier
Diaz. Une remise en cause du modèle qui irrite les associés. Car
la boutique assume son choix de ne pas avoir de bureau à
l’étranger. Dans les années 1980, le cabinet groupé Sonier Darrois Veil Coblence, au sein duquel exerçait Jean-Michel Darrois,
disposait d’un bureau à Hong Kong. Manque de temps,
manque de moyens sur place : l’expérience s’est soldée par un
échec et a agi comme un vaccin contre la tentation de l’expansion internationale. Depuis sa création, DVMB a donc tissé son
propre réseau à travers le monde. « Nous travaillons avec des
cabinets étrangers qui nous ressemblent », commente JeanMichel Darrois. Aucune exclusivité, mais une forte relation de
confiance avec ces goods friends indépendants, dont fait partie
au premier chef l’Américain Wachtell Lipton, la Rolls Royce du
M&A, avec qui Darrois a notamment conclu un programme
d’échanges de collaborateurs. « Je suis parti chez Wachtell en
2007-2008, se souvient Hugo Diner. J’ai donc eu la chance de
connaître, au cœur du réacteur, à la fois la période d’activité M&A
la plus importante de ces dernières années et le retournement tout
aussi important avec la crise des subprimes et la faillite de
Lehman Brothers. Une expérience unique et particulièrement
enrichissante ! »
N’en déplaise aux grincheux qui voudraient cantonner Darrois
dans les cabinets franco-français, la stratégie porte ses fruits.
« J’avais une interrogation sur l’étranger et cela a été une excellente surprise, vu la qualité de nos correspondants, confirme
Bertrand Cardi. Certains clients ne font appel à nous que pour
les OPA et les deals exceptionnels, et d’autres pour l’ensemble
de leurs opérations dans le monde. » Le rachat du Britannique
Alliance Boots par l’Américain Walgreens, la fusion (finalement avortée) de Publicis/Omnicom, le développement de
Casino en Amérique latine… « Nous sommes sur la plupart des
grosses opérations cross-border », constate Didier Théophile.
« Je n’ai vraiment pas l’impression de moins travailler à l’international que chez Jones Day », insiste Vincent Agulhon. Pour
Pierre Casanova, ce phénomène a une explication toute trouvée :
« Les clients sont de plus en plus sophistiqués et pragmatiques,
pour eux, la spécialisation et la compétence l’emportent sur les
théories d’organisation des avocats. Il y avait, il y a dix ans, des
débats opposant cabinets de réseaux et de niche et, dix ans auparavant, on annonçait le triomphe des auditeurs comptables. À la
fin, la compétition a entraîné une émulation et les clients ont voté
avec leurs pieds : ils vont là où sont les bons avocats, et ils y vont
de plus en plus. Il y a longtemps qu’ils ont vu que la glose sur
les “modèles” relève soit du cache-misère soit de la promotion
commerciale. »
CONFIANCE, TRANSPARENCE
La qualité du travail de ses associés, c’est un élément sur lequel
Darrois Villey ne tergiverse pas. « Nos associés sont très impliqués sur leurs dossiers, ce qui est particulièrement apprécié par
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« DANS CINQ ANS, JE PENSE QUE DVMB SERA UN CABINET IMPORTANT, QUI SE SERA
ENCORE DAVANTAGE DÉVELOPPÉ À L’ÉTRANGER, DANS LES OPÉRATIONS INTERNATIONALES »
Jean-Michel Darrois
nos clients », rappelle Hugo Diener. Une signature qui a un
coût, rarement contesté. « Notre mode de facturation est rassurant car il est transparent et sans surprise, assure Pierre Casanova. Certes, nous pouvons demander des honoraires substantiels,
mais le montant est décidé à l’avance dans le cadre d’une relation
de confiance avec les clients. » Le cabinet joue donc la prévisibilité mais également la transparence sur des dossiers où son
intervention haut de gamme n’est pas indispensable. « Nous
avons un dialogue avec les clients pour être sûrs que nous sommes
ce dont ils ont besoin », assure Bertrand Cardi.
Cette relation de confiance avec les clients explique notamment
que la crise ait à peine effleuré la structure, là où d’autres cabinets ont plongé corps et âme. « En 2010, les marchés de capitaux
ont connu un creux, il y a eu moins de LBO et d’OPA. Beaucoup
de fonds d’investissement américains se sont alors tournés vers
des sociétés en retournement, et nous les avons suivis. » À cela,
s’ajoute une réaction à contre-courant de la part du cabinet.
« Nous avons bien traversé la crise car les clients nous sont restés
fidèles. Nous en avons profité pour renforcer certaines pratiques
en faisant venir des associés. Nous étions donc prêts lors de la
reprise l’an dernier », explique Didier Théophile. Et JeanMichel Darrois de constater : « Dans les moments où il y a moins
de business, les meilleurs surnagent. »
LES ASSOCIÉS SUR TOUS LES FRONTS
La concurrence accrue, avec notamment l’émergence de nouveaux acteurs sur le marché du M&A haut de gamme comme
BDGS et le cabinet Bompoint, a toutefois incité la structure à
revoir sa communication. Terminé le luxe de laisser ses concurrents la citer sur les deals. Elle a confié cette mission à son associé Christophe Vinsonneau. « Communiquer sur les opérations
est important vis-à-vis du marché », reconnaît ce dernier. Pas
question pour autant de faire appel à une agence extérieure,
malgré quelques appels ponctuels à Image 7, l’agence d’Anne
Méaux, la papesse du CAC 40 pour ouvrir quand nécessaire les
colonnes des Échos. « Ne pas avoir d’intermédiaire entre les
associés et les journalistes permet de fluidifier la communication », justifie Christophe Vinsonneau. La maîtrise de la chaîne
par les associés, toujours.
Cet investissement à tous les échelons explique aussi l’absence
de horde de collaborateurs. Avec un ratio d’environ 1,5 collaborateur par associé, les jeunes plongent les mains dans le cambouis. Et ce, dès le stage. « Pour les stagiaires, notre priorité est
de recruter des étudiants à fort potentiel car notre but est d’en
faire nos futurs collaborateurs, explique Hugo Diener, en charge
des recrutements, avec Igor Simic. Nous souhaitons donc qu’ils
soient dotés d’une excellente technique, mais surtout capables de
s’adapter à notre modèle, où associés, collaborateurs et même sta-
giaires sont tous très impliqués et
mis en avant sur les dossiers. »
ESPRIT D’ÉQUIPE
RENFORCÉ
Comme la plupart des cabinets de
la place, Darrois a aussi connu ses
crises d’ego. Les associés estiment
qu’elles sont désormais derrière
eux. « Notre souhait est de faire en
sorte que les gens travaillent
ensemble et soient contents de
Jean-Michel Darrois
venir au cabinet. C’est l’ambiance
que nous avons réussi à recréer
aujourd’hui », affirme Jean-Michel Darrois. Un avis partagé par
Pierre Casanova : « Ici, il n’y a pas d’associés qui crient ou de collaborateurs qui pleurent. » Depuis les départs, « le cabinet a
changé de visage : là où il y avait des individualités s’est substitué
un esprit d’équipe renforcé », assure Didier Théophile qui poursuit désormais la cogérance avec Cyril Bonan. Et de lever toute
ambiguïté : « Les cogérants ne sont pas des chefs. Ils sont là pour
permettre aux membres du cabinet de travailler dans les meilleures conditions. Ils ont un rôle d’entraînement et de propositions. » Notamment pour l’association, qui reste avant tout une
histoire de feeling. « Il y a un consensus qui se dégage sur le fait
de savoir si une personne peut être associée ou pas », poursuit le
cogérant. Au 1er janvier prochain, Nicolas Menneson sera ainsi
promu en contentieux et arbitrage. Le cabinet a aussi recours
aux échelons intermédiaires pour ne pas décourager les collaborateurs méritants. « En interne, le titre de counsel permet de marquer un degré de séniorité quand il n’y a pas encore consensus sur
l’association, ajoute-t-il. Vis-à-vis de l’extérieur, il montre aux
clients que l’avocat est autonome et doté d’un excellent degré de
technicité. »
PÉRENNITÉ
Même si aujourd’hui, place est faite aux jeunes, les fondateurs,
restent, eux, très actifs. Jean-Michel Darrois, Alain Maillot
et Emmanuel Brochier, qui ont atteint les 65 ans, ont vu leur
mode de rémunération changer, conformément aux statuts
de l’AARPI (ils sont passés d’une rémunération proportionnelle
à une rémunération fixe). Pas de quoi pour autant se sentir
poussés vers la porte. « Nous apportons aux plus jeunes notre
expérience, s’amuse Jean-Michel Darrois. Et le fait qu’il y ait
une bonne atmosphère me donne plutôt envie de continuer ! »
La pérennité de la structure ? Il reste confiant sur ce point.
« Dans cinq ans, je pense que DVMB sera un cabinet important, qui
se sera encore davantage développé à l’étranger, dans les opérations
internationales », prédit-il. q
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