Transcript Was immer Sie tun: - Clientis

16
Was immer Sie tun:
Herausragende Leistungen setzen Leidenschaft
voraus. Unsere Passion gilt
der engagierten Betreuung unserer Kunden.
Corporate Governance
Transparenz auf allen Stufen
17
Kapitelinhalt Corporate Governance
1. Konzernstruktur und Aktionariat 18
2. Kapitalstruktur
18
3. Verwaltungsrat
19
4. Geschäftsleitung
25
5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
25
6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
26
7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
26
8. Revisionsstelle
27
9. Informationspolitik
27
1
Konzernstruktur und Aktionariat
1.1
Konzernstruktur
Die Aktien der Clientis Banken und der Clientis AG sind nicht kotiert. Ausserbörslich werden bei
der Berner Kantonalbank die Aktien oder Anteilscheine folgender Clientis Banken gehandelt:
Darstellung der operativen Konzernstruktur
Clientis vereint eine Gruppe kleinerer und mitt­-
Bankname
ISIN
lerer Regionalbanken unter einem gemeinsamen
Clientis Bank im Thal
CH0002468210
Dach. Die Clientis Gruppe ist als Vertragskonzern
Clientis Bank Küttigen-Erlinsbach
CH0010583448
gemäss Bankenverordnung (Art. 4, Abs. 3) konstitu-
Clientis Bank Leerau
CH0039074692
iert und umfasste per 31.12.2012 insgesamt 20
Clientis Bank Oberaargau
CH0013792848
recht­l ich selbstständige «Clientis Banken» sowie die
Clientis Bank Oberuzwil
CH0001336319
«Clientis AG».
Clientis Bank Toggenburg
CH0010621925
Clientis Bernerland Bank
CH0014874918
Verantwortung wie auch die operative Geschäftslei-
Clientis Biene Bank im Rheintal
CH0018043619
tung vor Ort und nutzen ihre regionale Verankerung
Clientis BS Bank Schaffhausen
CH0009438109
als strategischen Erfolgsfaktor. Sie halten An­teile an
Clientis EB Entlebucher Bank
CH0002046495
der Clientis AG, dem gemeinsamen Kompetenz- und
Clientis Regiobank Männedorf
CH0001340196
Dienstleistungszentrum mit Bankenstatus. Die
Clientis Sparkasse Oftringen
CH0001357000
Die Clientis Banken behalten die strategische
Clientis Banken sind durch einen Aktionärbindungsvertrag gebunden. Dieser kann durch Beschlüsse der
1.2 Bedeutende Aktionäre
Versammlung der Clientis Banken mit einer Mehr-
Das Aktienkapital der Clientis AG ist durch
heit von zwei Dritteln der Stimmen abgeändert
die Clientis Banken gezeichnet und liberiert. Sie
werden.
finden die entsprechende Übersicht auf den Seiten
Zwischen den Clientis Banken und der Clientis
11 bis 15.
AG existiert zudem ein Gesellschaftsvertrag. Er bildet die Grundlage des Vertragskonzerns – der Clien18
1.3 Kreuzbeteiligungen
tis Gruppe. Die Clientis AG ist dabei Geschäftsführe-
Die Gesellschaften der Clientis Gruppe halten
rin der einfachen Gesellschaft und hat ein Weisungs-
keine kapital- oder stimmenmässigen Kreuzbeteili-
recht im Sinn der Bankenverordnung (Art. 4, Abs. 3).
gungen, die 5 Prozent überschreiten.
Aufgaben der Clientis AG
Die Clientis AG ist für die Oberleitung sowie die
strategische und finanzielle Führung des Konzerns
2
Kapitalstruktur
verantwortlich und überwacht die Mitgliedschaftsbedingungen, die im Vertragswerk der Gruppe festgelegt sind. Die Clientis AG garantiert alle Verbindlich-
2.1 Kapital
Das ordentliche Aktienkapital der Clientis AG
keiten der Clientis Banken. Gleichzeitig kann sie auf
beträgt CHF 29 248 000, eingeteilt in 2 924 800 voll
den Beistand aller Clientis Banken von bis zu 120
einbezahlte Namenaktien à nominal CHF 10.
Prozent der nach Bankengesetz erforderlichen
Eigenmittel zählen.
Der Zweck des Vertragskonzerns besteht vor
Angaben zum Kapital per 31. Dezember 2012
sind im Anhang zur Jahresrechnung der Clientis
AG in der Tabelle 3.5 auf Seite 75 enthalten.
allem darin, die Wettbewerbsfähigkeit und die
Refinanzierungsmöglichkeiten sowie die Kostenstruktur zu verbessern und einen gemeinsamen
Marktauftritt zu ermöglichen.
Dabei versteht sich die Clientis Gruppe als
2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital
Es sind derzeit weder Wandel- und Options­
anleihen noch Optionen ausstehend. Es besteht auch
kein genehmigtes und bedingtes Kapital.
offene und transparente Plattform. Das Vertragswerk
und das Geschäftsmodell sind so konzipiert, dass
weitere Banken beitreten bzw. bestimmte Leistungen
beziehen können.
2.3 Kapitalveränderungen
Das Aktienkapital wurde letztmals 2004 um
CHF 18 044 000 erhöht, und zwar durch die Aus­
gabe von Namenaktien mit Nominalwert CHF 10
Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis
Die Clientis Banken sind als Aktiengesellschaf-
zum Preis von CHF 12.625.
Die Veränderungen der Eigenmittel der Jahre
ten, Genossenschaften oder Gemeindeinstitute
2005 bis 2012 ergeben sich durch die Verbuchung
konstituiert.
des Geschäftserfolgs. Eine detaillierte Aufschlüs-
Corporate Governance
selung der Kapitalveränderungen im vergangenen
Gründe für die Gewährung von Ausnahmen
Jahr ist aus Tabelle 3.6 auf Seite 75 ersichtlich.
im Berichtsjahr
Es wurden keine Ausnahmen von den Übertra-
2.4 Aktien und Partizipationsscheine
gungsbeschränkungen gewährt.
An der Generalversammlung der Clientis AG
und an den Versammlungen der Clientis Gruppe
Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter
berechtigt jede der 2 924 800 Namenaktien
Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und Ein-
à nominal CHF 10 zu einer Stimme. Die Rechte
tragungsvoraussetzungen
aus den Aktien können nur ausgeübt werden, wenn
der Aktionär im Aktienbuch eingetragen ist.
Es gibt keine Vorzugs- oder Stimmrechts­
Es bestehen keine Regelungen betreffend
Nominee-Eintragungen; zu beachten sind einzig die
genannten Beschränkungen der Übertragbarkeit.
aktien. Die Clientis AG hat weder Partizipationsscheine noch Genussscheine ausgegeben.
Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung
von statutarischen Privilegien und Beschränkun-
2.5 Beschränkung der Übertragbarkeit und
gen der Übertragbarkeit
Nominee-Eintragungen
Für die Aufhebung oder die Änderung der
Beschränkung der Übertragbarkeit der Namen­
Beschränkungen der Übertragbarkeit pro
aktien ist ein Beschluss der Generalversammlung
Aktienkategorie unter Hinweis auf allfällige
erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertre-
­statutarische Gruppenklauseln und auf Regeln
tenen Stimmen und die absolute Mehrheit des ver-
zur Gewährung von Ausnahmen
tretenen Aktienkapitals auf sich vereinigen muss.
Der Verwaltungsrat kann die Eintragung als
Aktionär im Aktienbuch aus folgenden Gründen
2.6 Wandelanleihen und Optionen
verweigern:
XX Wenn
ein Erwerber mehr als 25 Prozent des
Es sind keine Wandelanleihen oder Optionen
ausgegeben worden.
Aktienkapitals auf sich vereint. Als ein einzelner
Erwerber gelten juristische Personen und Personengesellschaften, andere Personenzusammen-
19
3
Verwaltungsrat
schlüsse oder Gesamthandsverhältnisse, die
untereinander kapital- oder stimmenmässig
durch eine einheitliche Leitung oder auf andere
3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat der Clientis AG besteht
Weise verbunden sind, sowie natürliche oder
aus mindestens sieben Mitgliedern; per 31.12.2012
juristische Personen oder Personengesellschaf-
gehörten ihm acht Mitglieder an (vgl. Seiten 22 und
ten, die eine Umgehung der Eintragungsbe-
23). Die Verwaltungsräte sind Schweizer Bürger
schränkung anpeilen.
und haben ihr Domizil in der Schweiz.
XX Wenn
der Erwerber in einem Konkurrenzverhält-
nis zur effektiven Tätigkeit oder zum statutarischen Zweck der Gesellschaft steht.
XX Wenn
der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt,
3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Folgende Mitglieder des Verwaltungsrates
dass er die Aktien im eigenen Namen und auf
nehmen operative Führungsaufgaben innerhalb der
eigene Rechnung erworben hat.
Clientis Gruppe wahr:
XX Wenn
die Gesellschaft dem Veräusserer anbietet,
Name und Clientis Bank
Funktion
die Aktien auf eigene Rechnung, für Rechnung
Rolf Zaugg Vorsitzender der
anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter
Clientis Zürcher Regionalbank Geschäftsleitung
zum wirklichen Wert zu übernehmen. Die Gesell-
Heinz Trösch
schaft ist dabei verpflichtet, die Aktien zuerst
Clientis Bank Oberaargau
den andern Aktionären zum Erwerb anzubieten.
Hansjörg Diller Vorsitzender der
Clientis BS Bank Schaffhausen Geschäftsleitung
Direktor
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch, die unter Verwendung falscher
Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats
Angaben getätigt wurden, nach Anhörung des
haben in den drei der Berichtsperiode vorangegan-
Betroffenen rückgängig zu machen. Die Errichtung
genen Geschäftsjahren weder der Geschäftsleitung
einer Nutzniessung an Aktien der Gesellschaft ist
der Clientis AG noch einer Konzerngesellschaft
nur mit ausdrücklicher vorgängiger Zustimmung
angehört. Sie stehen in keiner wesentlichen
des Verwaltungsrats zulässig.
Geschäftsverbindung mit der Clientis AG.
3.3 Wahl und Amtszeit
Wegen der geplanten Fusion mit der Spar + Leih-
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden
kasse Münsingen verzichtete Felix Schönle als Ver­
von der Generalversammlung für eine Amtsdauer
treter der Clientis Bernerland Bank an der ordent­
von jeweils einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer
lichen Generalversammlung 2012 der Clientis AG auf
endet mit dem Tag der jeweiligen ordentlichen
eine Wiederwahl. Sein Sitz blieb vorerst vakant.
Generalversammlung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind wieder wählbar. Die Amtszeit eines
Das Präsidium bereitet Geschäfte vor und stellt
Antrag an den Gesamtverwaltungsrat, ins­besondere
Verwaltungsrats endet endgültig mit dem Datum
in Bezug auf
der ordentlichen Generalversammlung, die der
XX das
Arbeitsprogramm des Verwaltungsrats
Vollendung seines 68. Altersjahres folgt.
XX die
Koordination der Clientis Vertreter in wich­
Mindestens ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder muss unabhängig sein. Drei der
acht Mandate sind mit von RBA-Gesellschaften
und Clientis Banken unabhängigen Personen im
Sinn von FINMA-RS 08/24 besetzt. Dies sind Walo
tigen Gremien
XX die
Koordination der Repräsentationsaufgaben in
der Clientis Gruppe
XX die
Fragen der Nominationen und Entschädigun-
gen (Nomination and Compensation Committee)
Frischknecht, Dr. Thomas Vettiger und René Häsler.
Lediglich eine Minderheit bilden die Vertreter aus
operativen Leitungen.
Der Vorsitzende der Geschäftsleitung der
Clientis AG bespricht die Geschäftsentwicklung vierteljährlich mit dem Präsidium.
3.4 Interne Organisation
Das Audit Committee setzt sich aus drei
Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die über
Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
ausgewiesene Kenntnisse und Erfahrungen
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.
im Finanz- und Rechnungswesen verfügen.
Er ernennt unter anderem einen Präsidenten, einen
20
Während der letzten drei Jahre vor ihrer Wahl
Vizepräsidenten und für die Sitzungen einen Sekre-
dürfen der Vorsitzende und die Mitglieder des Audit
tär, der weder Mitglied des Verwaltungsrats noch
Committee keine Geschäftsleitungsfunktionen in der
Aktionär sein muss. Neben dem bisherigen Vize-
Clientis Gruppe ausgeübt haben. Der Präsident des
präsidenten fungiert eine als unabhängig geltende
Verwaltungsrats gehört dem Audit Committee nicht
Persönlichkeit als zweiter Vizepräsident. Dieser
an.
leitet das Audit Committee.
Das Audit Committee unterstützt den Verwal-
Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Ge­-
tungsrat bei der Erfüllung der ihm gemäss Gesetz
schäfte erfordern. Er ist beschlussfähig, wenn
und Statuten übertragenen Aufgaben durch Vorberei-
die absolute Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
tung von Beschlüssen und durch Beratung hauptsäch-
ist. Bei Ab­stimmungen und Wahlen im Verwal-
lich im Zusammenhang mit
tungsrat gilt die absolute Mehrheit der abgegebenen
XX der
Überwachung und Beurteilung der Umsetzung
Stimmen. Bei Stim­mengleichheit entscheidet die
des Gesellschaftsvertrags und des Reglements
Stimme des Vorsitzenden. Bei Zirkularbeschlüssen
über die Führung der Clientis Gruppe
muss die Mehrheit aller Verwaltungsratsmitglieder
zustimmen.
XX der
Überwachung und Beurteilung der Integrität
der Finanzabschlüsse der Clientis AG und des
Konzerns
Verwaltungsratsausschüsse
XX der
Überwachung und Beurteilung der internen
Kontrolle (IKS) im Bereich der finanziellen BerichtName
Verwaltungsrat
Rolf Zaugg

Heinz Trösch
 Vizepräsident

Walo Frischknecht
 Vizepräsident

Präsident
Audit
Präsidium Committee

Hansjörg Diller

René Häsler

Dr. Daniel Heller

Dr. Christoph Steger

Dr. Thomas Vettiger

Vorsitz
erstattung
XX der
Überwachung und Beurteilung der Wirksam-
keit der Prüfgesellschaft und der internen Revi­sion
sowie deren Zusammenwirken
 Vorsitz
XX der
Beurteilung der über den Bereich der finanziel-
len Berichterstattung hinausgehenden IKS und der


internen Revision
Corporate Governance
Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner
sation sowie die Risikopolitik der Gruppe fest. Der
Ausschüsse
Verwaltungsrat beaufsichtigt und kontrolliert die
mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Im
Im Berichtsjahr 2012 fanden folgende Sitzun-
Übrigen nimmt er die ihm vom Gesetz (Art. 716a
gen statt:
Anzahl Sitzungen
Verwaltungsrat
11
Präsidium
12
Audit Committee
7
OR) zugewiesenen Aufgaben wahr.
Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen
dem Verwaltungsrat, dem Vorsitzenden der
Ge­schäftsleitung und der Geschäftsleitung der
Clientis AG ist in den Statuten, dem Organisations-
Zusätzlich zu den ordentlichen Sitzungen führ-
und Geschäftsreglement, dem Konzernführungs-
te der Verwaltungsrat einen zweitägigen Workshop
reglement und der Kompetenzordnung der Clientis
durch, an dem namentlich die Strategieentwicklung
AG detailliert festgelegt. Darauf gestützt hat der
der Clientis Gruppe behandelt wurde.
Verwaltungsrat folgende wesentlichen Aufgaben
Der Verwaltungsrat tagt auf Einladung des
an den Vorsitzenden der Geschäftsleitung oder die
­Präsidenten. Ist dieser verhindert, beruft ein Vize-
Geschäftsleitung der Clientis AG delegiert:
präsident die Sitzung ein. Jedes Verwaltungsrats­
XX Operative
mitglied kann unter Angabe der Gründe eine
Ein­berufung verlangen. Der Präsident stellt die
Traktanden zusammen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme weiterer Traktanden
beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats
erhalten jeweils vor den Sitzungen Unterlagen, die
ihnen die Vorbereitung der Traktanden erlauben.
Eine angemessene Berichterstattung an die Verwal-
Geschäftstätigkeit der Clientis AG im
Rahmen der Vorgaben des Verwaltungsrats
XX Antragstellung
an Verwaltungsrat und Verwal-
tungsratspräsidenten in sämtlichen Geschäften,
die in die Kompetenz dieser Organe fallen
XX Ausführung
der vom Verwaltungsrat gefassten
Beschlüsse
XX Entscheid
über Kredit- und Eigengeschäfte
gemäss Kompetenzordnung
tungsratsmitglieder wird sichergestellt.
Die Aufgaben, Kompetenzen, Rechte und
Gemeinsam bzw. in Absprache mit dem Präsi-
Pflichten des Präsidiums sind in einem Reglement
denten des Verwaltungsrats:
festgehalten. Das Präsidium kommt in der Regel ein-
XX Vertretung
21
der Interessen der Clientis AG gegen-
mal im Monat zu halbtägigen Sitzungen zusammen.
über Behörden, im Bankwesen und in der Öffent-
Die Beschlüsse und Aufträge werden zuhanden des
lichkeit.
Verwaltungsrats protokolliert.
Die Aufgaben, Kompetenzen, Rechte und Pflich-
3.6 Informations- und Kontrollinstrumente
ten des Audit Committees sind im Organisationsund Geschäftsreglement sowie in einem spezifischen
Reglement detailliert festgelegt. Über die behandel-
Informationsfluss
Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen
ten Angelegenheiten wird jeweils ein Sitzungsproto-
über die Aktivitäten der Geschäftsleitung infor-
koll zuhanden von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung,
miert.
bankengesetzlicher Revisionsstelle und interner
Revision erstellt.
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung
Die Mitglieder des Präsidiums erhalten die
Protokolle der Geschäftsleitungssitzungen. Zusätzlich informiert der Vorsitzende der Geschäftslei-
werden ausserdem an der nächstfolgenden Verwal-
tung der Clientis AG jeweils an den Sitzungen des
tungsratssitzung im Rahmen eines Standardtrak-
Verwaltungsrats über die aktuellen Entwicklungen.
tandums vom Vorsitzenden des Audit Committees
über alle wichtigen Angelegenheiten informiert.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten
quartalsweise die wesentlichen Informationen über
die Finanz-, Ertrags- und Risikolage der Clientis
3.5 Kompetenzregelung
Der Verwaltungsrat der Clientis AG übt
gemäss den geltenden Bestimmungen und dem
Konzernführungsreglement der Clientis Grup-
AG und der Gruppe sowie über die Entwicklung der
Mitgliedschaftsbedingungen bzw. über das Sicherheits- und Solidaritätsnetz der Clientis Gruppe.
Über den Stand und die Entwicklung der ein-
pe Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle über die
zelnen delegierten Verantwortungsbereiche lässt
Geschäftsführung der Clientis AG aus. Er verab-
sich der Verwaltungsrat in regelmässigen Abstän-
schiedet und überarbeitet regelmässig das Leitbild
den rapportieren. Die Verwaltungsräte können
und die Strategie der Gruppe, erlässt Reglemente,
jederzeit zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige
Weisungen und Richtlinien und legt die Organi­
zusätzliche Informationen einfordern.
Fortsetzung
Seite 24
Verwaltungsrat der Clientis AG
Rolf Zaugg
Heinz Trösch
Walo Frischknecht
Präsident
Vizepräsident
Vizepräsident
Präsident
Audit Committee
22
Zur Person: Jahrgang 1960.
Zur Person: Jahrgang 1955.
Zur Person: Jahrgang 1946.
Schweizer. In Zürich.
Schweizer. In Roggwil BE.
Schweizer. In Lachen SZ.
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Seit 2003. Amtsdauer bis 2013.
Seit 2003. Amtsdauer bis 2013.
Seit 2005. Amtsdauer bis 2013.
Beruf/Ausbildungen: Bankkauf-
Beruf/Ausbildungen: Bankkauf-
Beruf/Ausbildungen: Dipl. Betriebs-
mann. Absolvent «Berufsprüfung
mann. Dipl. Kaufmann HKG.
ökonom KSZ. Eidg. dipl. Wirtschafts-
für Treuhänder». Höhere Fachschule
Werdegang: Seit 2000 Direktor
prüfer. Eidg. dipl. Experte in Rech-
der Treuhand-Kammer. Executive
Clientis Bank Oberaargau. 1997 bis
nungslegung und Controlling. Control-
MBA FH.
2000 Mitglied der Direktion Credit
ler an der Controller-Akademie
Werdegang: Seit 1995 Clientis Zür-
Suisse Group / NAB. 1988 bis 1996
Gauting (D).
cher Regionalbank, ab 2002 Vorsitzen-
Schweizerische Volksbank, ab 1994
Werdegang: Seit 2003 Walo Frisch-
der der Geschäftsleitung. 1983 bis
Mitglied der Direktion. 1971 bis 1988
knecht & Partner, Unternehmensbera-
1995 Revisionsverband schweizeri-
bei verschiedenen Regionalbanken.
ter. 2001 bis 2003 Vorsitzender der
scher Regionalbanken und Spar­
Mandate: Verwaltungsratspräsident
Geschäftsleitung BZ Bank. 1996 bis
kassen. 1981 bis 1983 Credit Suisse.
Regionalis Immobilien. Verwaltungs-
2000 Group Controller BZ Trust. 1991
Mandate: Verwaltungsrat folgender
ratsvizepräsident folgender Unterneh-
bis 1995 Group Controller Leu Holding.
Unternehmen: RBA-Holding, Entris
men: RBA-Holding, RBA-Finanz,
1986 bis 1991 Bereichsleiter Rech-
Banking, Pfandbriefbank schweizeri-
Entris Banking, Entris Audit. Verwal-
nungswesen und Controlling Bank
scher Hypothekarinstitute. Vorstands-
tungsrat folgender Unternehmen:
Leu. 1983 bis 1986 Revision AG. 1976
mitglied Bafidia Pensionskasse.
Entris Operations, Industrielle Betrie-
bis 1983 PricewaterhouseCoopers.
be Langenthal.
1972 bis 1976 Gefag. 1962 bis 1972
SBB.
Mandate: Verwaltungsrat und Präsident Audit and Risk Management
Committee Verwaltungs- und PrivatBank Vaduz. Verwaltungsratspräsident
folgender Unternehmen: Fundus
Treuhand, Carpen AG. Verwaltungsrat
Allhost Holding. Stiftungsrat Treuhand-Personalstiftung.
Corporate Governance
Hansjörg Diller
Dr. Christof
Daniel Heller
Steger
Zur Person: Jahrgang 1954.
Zur Person: Jahrgang 1959.
Zur Person: Jahrgang 1962.
Schweizer. In Beringen.
­Schweizer. In Erlinsbach.
Schweizer. In Altstätten.
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Seit 2009. Amtsdauer bis 2013.
Seit 2009. Amtsdauer bis 2013.
Seit 2007. Amtsdauer bis 2013.
Beruf/Ausbildungen: Eidg. dipl.
Beruf/Ausbildungen: Studium All-
Beruf/Ausbildungen: Rechtsanwalt-
Bankfachexperte.
gemeine Geschichte, Wirtschafts- und
spatent, Rechtswissenschaften, Dr.
Werdegang: Seit 1998 Vorsitzender
Sozialgeschichte sowie Politikwis-
iur. Wirtschaftswissenschaften, lic.
der Geschäftsleitung Clientis BS
senschaften Universität Zürich, Dr.
oec. HSG.
Bank Schaffhausen. 1983 bis 1998:
phil. I. Weiterbildungsaufenthalt bei
Werdegang: Seit 2000 Partner im
Bankleiter Spar- und Leihkasse des
Capitol Associates Inc., Washington
Advokaturbüro Frei Steger Senti.
Bezirks Schleitheim. 1971 bis 1983
DC/USA (Governemental Relations,
Mandate: Verwaltungsratspräsident
bei verschiedenen Grossbanken.
Public Affairs, Lobbying).
folgender Unternehmen: Clientis
Mandate: Vorstandsmitglied Indust-
Werdegang: Seit 2004 Partner und
Biene Bank im Rheintal, Nuga AG,
riegruppe Klettgau.
Verwaltungsrat der Farner Consul-
Zünd Transport. Vorstandspräsident
ting. 1990 bis 2003 Berater, Mitglied
Rhenusana. Geschäftsführer Frigali-
der Geschäftsleitung, Direktor Dr.
ment Import. Verwaltungsrat folgen-
Rudolf Farner Public Relations. 1988
der Unternehmen: Blueriver, Feger,
bis 1989 Wissenschaftlicher Mitar-
Imesco, iWorxxs, Sustainable Energy
beiter im Stab Operative Schulung,
SE, Ventric AG.
René Häsler
Gruppe für Generalstabsdienste. 1986
Zur Person: Jahrgang 1963.
bis 1987 Assistent am Archiv für
Schweizer. In Volketswil.
Zeitgeschichte, ETH Zürich.
Dr. Thomas
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Mandate: Verwaltungsratspräsident
Vettiger
Seit 2005. Amtsdauer bis 2013.
folgender Unternehmen: Clientis
Beruf/Ausbildungen: Eidg. dipl.
Bank Küttigen-Erlinsbach, Klinik
Experte in Rechnungslegung und
Barmelweid, Pflegezentrum Barmel-
Zur Person: Jahrgang 1965.
Controlling. Eidg. dipl. Wirtschafts-
weid, Betriebe Barmelweid, Reuss
Schweizer. In Russikon.
prüfer.
Private AG. Verwaltungsrat Franke
Im Verwaltungsrat der Clientis AG:
Werdegang: Seit 1998 Direktor, Lei-
Holding. Mitglied Grosser Rat Kanton
Seit 2005. Amtsdauer bis 2013.
ter Konzerncontrolling, Kuoni Reisen
Aargau; Präsident FDP-Fraktion.
Beruf/Ausbildungen: Wirtschafts-
Holding. 1988 bis 1998 Vizedirektor,
wissenschaften, lic. oec. HSG,
Senior Manager, KPMG Fides Peat.
Dr. oec. publ.
1985 bis 1988 Fides Treuhandgesell-
Werdegang: Seit 1997 Managing
schaft. 1981 bis 1985 Bank Leu.
Partner IFBC. 2003 bis 2005 Chief
Mandate: Verwaltungsrat KIT Solu-
Financial Officer CLS Corporate
tion. Verwaltungsratsmandate in der
Language Services. 1993 bis 1996
Kuoni-Gruppe.
Assistent und Doktorandenstudium
am Institut für schweizerisches Bankwesen der Universität Zürich.
Mandate: Verwaltungsrat IFBC.
Fachrat NDS Bankmanagement am
Institut für Finanzdienstleistungen
Zug. Lehrbeauftragter der Universität Zürich. Referent Swiss Finance
Institute. Referent Executive MBA
Universität Zürich.
23
Geschäftsleitung der Clientis AG
Hans-Ulrich
Roger Auderset
Peter Kobel
Stucki
CFO
Leiter Operations
Vorsitzender der
Geschäftsleitung
Zur Person: Jahrgang 1957.
Zur Person: Jahrgang 1967.
Zur Person: Jahrgang 1952.
Schweizer. In Thun.
Schweizer. In Murten.
Schweizer. In Belp.
In der Geschäftsleitung der
In der Geschäftsleitung der
In der Geschäftsleitung der
Clientis AG: Seit 2003.
Clientis AG: Seit 2003.
Clientis AG: Seit 2003.
Beruf/Ausbildungen: Bankkauf-
Beruf/Ausbildungen: Betriebsöko-
Beruf/Ausbildungen: Bankkauf-
mann. Höhere Fachprüfung Bank­
nom. Wirtschaftswissenschaften,
mann. Programmierer/Analytiker.
gewerbe, Swiss Banking School.
lic. rer. pol. / Master of Advanced
Werdegang: 1978 bis 2003 Abtei-
Werdegang: 2001 bis 2003 Leiter
Studies in Corporate Finance.
lungsleiter Birag AG (später RBA-­
Marketing und Kommunikation
Werdegang: 1997 bis 2003 Swisscom
Service), Projektleiter Einführung
RBA-Holding. 1999 bis 2001 Direk-
AG, CFO verschiedener Gruppen­
IBIS. 1974 bis 1978 Informatik Auto-
tionsmitglied, Leiter Firmenkunden
gesellschaften. 1994 bis 1997 Credit
phon AG. 1971 bis 1974 Schweizeri-
Coop Bank. 1992 bis 1999: UBS AG,
Suisse Group.
scher Bankverein.
u. a. Leiter UBS Obersimmental–­
Saanenland, ab 1997 Direktions­
mitglied. 1976 bis 1991 bei verschie­
denen Regionalbanken.
24
Fortsetzung
von Seite 21
Risikomanagement
Das Risikomanagement im Clientis Vertrags­
durch den Verwaltungsrat gesetzten Kredit- und
­Sen­sitivitätslimiten und informiert diesen im
konzern ist der Risikolage und der Strategie an­­
Rahmen der durch das Risikoreglement gesetz­-
gepasst. Es umfasst drei Ebenen: Clientis Konzern,
ten Vorgaben regelmässig über die Risikositua-
Clientis Banken und Clientis AG. In der Ausgestal-
tion der Clientis AG.
tung des Risikomanagements im Clientis Konzern
Im Vertragskonzern wird das risikoadäquate
wird den bestehenden Stärken der Clientis Banken
Verhalten der Clientis Banken durch die laufende
Rechnung getragen. Das Risikomanagement erfolgt
Überwachung der Mitgliedschaftsbedingungen
daher grundsätzlich dezentral in den Clientis
sichergestellt.
­Banken und ist primär auf das Tätigkeitsgebiet
einer Clientis Bank ausgerichtet.
Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung
Die quartalsweise Beurteilung der Clientis
Banken auf Basis der konzernspezifischen quantitativen und qualitativen Kriterien des Sicher-
der Clientis Banken sind für ein zweckmässiges
heits- und Solidaritätsnetzes gewährleistet einen
und zuverlässiges Risikomanagement im Bereich
zeitnahen Einblick in die Risikosituation der
der Kredit- und Liquiditätsrisiken sowie der Markt-
­M itgliedsbanken. Damit können allfällige Fehl­
und der operationellen Risiken verantwortlich.
entwicklungen frühzeitig erkannt werden.
Das Risikomanagement der Clientis AG steht
im Einklang mit der übergeordneten geschäfts­
politischen Strategie des Vertragskonzerns. Mit
einem umfassenden IKS zuhanden der Geschäfts-
Weitere Informationen
Über ausserordentliche Vorkommnisse
wird der Verwaltungsrat laufend informiert.
leitung und des Verwaltungsrats erfolgt eine struk-
Im Übrigen pflegt der Verwaltungsrat
turierte und integrierte Rapportierung der Risiken
den regelmässigen Gedankenaustausch mit den
sowohl der Clientis AG wie auch des Konzerns.
Führungskräften der Clientis Gruppe.
Das Konzern-Treasury bewirtschaftet laufend die Positionen der Clientis AG auf Basis der
Corporate Governance
4
Geschäftsleitung
tungsrats und der Geschäftsleitung. Sie sind auch
nicht im Besitz von Aktien oder Optionen der Clien-
4.1 Führungsgrundsätze
tis AG oder haben entsprechende Ansprüche daran.
Der Clientis Vertragskonzern ist auf dem
Grundsatz der subsidiären Führung aufgebaut.
Dabei liegt die Beratungs- und Entscheidungskom-
5.2 Entschädigungen Organmitglieder
Im Geschäftsjahr 2012 haben die Bezüge der
petenz im Einzelgeschäft bei der jeweiligen Clientis
Mitglieder des Verwaltungsrats CHF 617 159 betra-
Bank.
gen. Die Gesamtbezüge der Geschäftsleitung belie-
Die Geschäftsleitung der Clientis AG trägt die
fen sich auf CHF 1 016 573. Es gab keine Entschädi-
Verantwortung für die Umsetzung der Rahmenstra-
gungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungs-
tegie, die zentrale Unterstützungs- und Transakti-
rats oder der Geschäftsleitung der Clientis AG.
onskompetenz und die Risikoüberwachung bzw. die
Einhaltung der Mitgliedschaftsbedingungen.
5.3 Zusätzliche Honorare und Vergütungen
4.2 Mitglieder der Geschäftsleitung
weder durch ein Mitglied des Verwaltungsrats noch
Im Geschäftsjahr 2012 sind der Clientis AG
Die Geschäftsleitung der Clientis AG mit
durch eine einem Mitglied des Verwaltungsrats
Sitz in Bern besteht aus drei Mitgliedern. Kein
nahestehende Person zusätzliche Honorare und
Geschäftsleitungsmitglied ist zuvor für die Clientis
Vergütungen in grösserem Ausmass in Rechnung
Gruppe oder eine der Konzerngesellschaften tätig
gestellt worden.
gewesen.
5.4 Organdarlehen
4.3 Managementverträge
Die Clientis AG hat keine Managementverträ-
Der Gesamtbetrag und die Konditionen der
Sicherheiten und der noch nicht zurückgezahlten
ge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen
Darlehen, Vorschüsse und Kredite, die Clientis
ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.
Banken Mitgliedern des Verwaltungsrats oder
der Geschäftsleitung der Clientis AG bzw. diesen
nahestehenden Personen gewährt haben, betrugen
5
Entschädigungen, Beteiligungen
und Darlehen
per 31. Dezember 2012 CHF 6 422 000. Die Summe
gliedert sich wie folgt auf:
Anzahl
Begünstigter
5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren
Total
in CHF 1 000
der Entschädigungen und der Beteiligungs-
Mitglieder Verwaltungsrat
4
4 874
programme
Mitglieder Geschäftsleitung
2
1 548
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben
Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Clientis
Die Mitarbeitenden der Clientis AG erhalten in
Gruppe aufgewendeten Auslagen sowie auf eine
der Regel eine Reduktion des Zinssatzes auf Hypo-
ihrer Tätigkeit und ihrer Verantwortung entspre-
thekarfinanzierungen von bis zu einem Prozent.
chende Entschädigung, die der Verwaltungsrat
gemäss Statuten selbst festlegt.
Das Entschädigungskonzept sieht ein Basisho-
Die Clientis AG selber gewährt keine Darlehen,
Vorschüsse oder Kredite an die Mitarbeitenden und
Verwaltungsräte.
norar sowie Zulagen für besondere Funktionen vor.
Zusätzlich werden Sitzungsgelder ausgerichtet.
Der Lohn der Mitglieder der Geschäftsleitung
der Clientis AG setzt sich aus dem Basislohn und
5.5 Höchste Gesamtentschädigung im
Verwaltungsrat
Die höchste Gesamtentschädigung an ein
dem Erfolgsanteil zusammen. Er richtet sich nach
Mitglied des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt
dem Marktwert der Position, der entsprechenden
zusammen:
Funktion sowie der Leistung und der Erfahrung
des Arbeitnehmers. Die Entschädigungen der
Jährliche Pauschale
Geschäftsleitung werden durch das Präsidium
Verwaltungsratsvizepräsident
festgelegt.
Jährliche Pauschale
Die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der
Präsident Audit Committee
CHF 10 500
CHF 30 000
Geschäftsleitung beziehen keine Honorare und
Sitzungsgelder
CHF 64 000
Saläre darüber hinaus.
Gesamtentschädigung
CHF 104 500
Es bestehen derzeit keine Beteiligungsprogramme für amtierende Mitglieder des Verwal-
25
6
Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Aktionärsgruppen, die mindestens 10 Prozent
des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden.
6.1 Stimmrechtsbeschränkung und
6.4 Traktandierung
-vertretung
Der Verwaltungsrat traktandiert die Verhand-
Stimmberechtigt sind alle Aktionäre, die im
Aktienregister der Clientis AG mit Stimmrecht
lungsgegenstände. Aktionäre, die einzeln oder
eingetragen sind (vgl. Ziffer 2.4). Es bestehen keine
zusammen Aktien im Nennwert von mindestens
statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen.
einer Million CHF vertreten, können bis spätestens
Ein Aktionär kann sich an der Generalver-
50 Kalendertage vor der Generalversammlung
sammlung nur durch einen anderen, an der Gene-
unter Angabe der Anträge schriftlich die Traktan-
ralversammlung teilnehmenden, im Aktienbuch
dierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen.
Über Anträge, die erst in der Generalver-
eingetragenen Aktionär vertreten lassen. Über die
Anerkennung von Vollmachten entscheiden die
sammlung gestellt werden und sich nicht auf eines
anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats.
der angekündigten Traktanden beziehen, können
Nicht persönlich teilnehmende Aktionäre können zu jedem Verhandlungsgegenstand Weisungen
unter Vorbehalt der gesetzlichen Ausnahmen keine
Beschlüsse gefasst werden.
erteilen.
6.5 Eintragungen im Aktienbuch
6.2 Statutarische Quoren
Jede Namenaktie berechtigt zur Abgabe einer
Das Aktienregister bleibt während der 20 Tage
vor der Generalversammlung für Eintragungen
Stimme. An der Generalversammlung werden
gesperrt. Aktionäre, die vor dieser Frist mit Stimm-
Aktionärsbeschlüsse mit dem einfachen Mehr der
recht im Aktienbuch eingetragen sind, werden zur
vertretenen Stimmen gefällt. Die gleichen Bestim-
Versammlung eingeladen und gelten als zur Stimm-
mungen gelten für die Wahl von Verwaltungsrats-
abgabe legitimiert.
Trifft das Eintragungsgesuch eines Aktionärs
mitgliedern und für die Ernennung der Revisions26
stelle bzw. des Konzernprüfers. Bei Stimmengleich-
nach dem Versand der Einladung aber vor der
heit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Schliessung des Aktienregisters bei der Clientis
Für folgende Beschlüsse der Generalversamm-
AG ein, wird die Einladung nachgeliefert. Es sind
lung sind mindestens zwei Drittel der vertretenen
keine Regeln für die Gewährung von Ausnahmen
Stimmen und gleichzeitig die absolute Mehrheit der
vorgesehen.
vertretenen Aktiennennwerte erforderlich:
XX Änderung
des Gesellschaftszwecks
XX Einführung
von Stimmrechtsaktien
XX Beschränkung
7
oder Erleichterung der Übertrag-
Kontrollwechsel und
Abwehrmassnahmen
barkeit von Namenaktien
XX Genehmigte
oder bedingte Kapitalerhöhung
XX Kapitalerhöhung
7.1
einlage oder zwecks Sachübernahme und Gewäh-
Angebotspflicht
Es bestehen keine statutarischen Regelungen
aus Eigenkapital, gegen Sach-
betreffend Opting out bzw. Opting up.
rung von besonderen Vorteilen
XX Einschränkung
oder Aufhebung des Bezugs-
7.2
Kontrollwechselklauseln
Für den Fall, dass ein Mehrheitsaktionär die
rechts
XX Verlegung
des Sitzes der Gesellschaft
Kontrolle über die Clientis AG übernimmt, bestehen
XX Auflösung
der Gesellschaft ohne Liquidation
keine besonderen vertraglichen Vereinbarungen
oder durch Fusion
zum Schutz der Mitglieder des Verwaltungsrats,
der Geschäftsleitung der Clientis AG oder anderer
6.3 Einberufung der Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet
alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach
Abschluss des Geschäftsjahres statt. Die Einberufung erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung mit einfacher Briefpost.
Ausserordentliche Generalversammlungen
werden nach Bedarf einberufen. Eine Generalversammlung kann auch von Aktionären oder
Kadermitarbeitenden.
Corporate Governance
8
Revisionsstelle
8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer
9
Informationspolitik
Die Clientis Gruppe pflegt eine offene, aktive
des leitenden Revisors
Informationspolitik. Die Kommunikation gegenüber
PricewaterhouseCoopers AG, Bern, ist seit
Eigenkapitalgebern, Kapitalmarkt, Mitarbeitenden
der Generalversammlung 2003 Revisionsstelle der
und Öffentlichkeit erfolgt nach dem Grundsatz der
Clientis AG und der Clientis Gruppe. Die Revisions-
Gleichbehandlung.
stelle wird jeweils an der Generalversammlung für
Die wichtigsten Informationsquellen sind der
ein Jahr gewählt. Der leitende Revisor ist seit 2011
Geschäftsbericht, die Jahresmedienkonferenz sowie
für das Mandat verantwortlich.
das Internet. Aktuelle Informationen sowie ausserordentliche Ereignisse werden zielgruppen- und
8.2 Revisionshonorar
Als externe bankengesetzliche Revisionsstelle
hat PricewaterhouseCoopers im Berichtsjahr für die
Prüfung der Konzernrechnung und des Jahresab-
termingerecht über verschiedene Kommunikationskanäle publiziert. Publikationen im Internet sind
unter www.clientis.ch abrufbar.
Die Aktionäre erhalten zusammen mit der
schlusses der Clientis AG CHF 124 092 in Rechnung
Einladung zur Generalversammlung den Geschäfts-
gestellt.
bericht der Clientis Gruppe inkl. des statutarischen
Die Leistungen der internen Revisionsstelle,
Abschlusses der Clientis AG.
Entris Audit, Gümligen, kosteten CHF 89 731.
8.3 Zusätzliche Honorare
Für weitere revisionsnahe Dienstleistungen
wurden an PricewaterhouseCoopers CHF 157 864
entrichtet.
8.4 Informationsinstrumente der
externen Revision
Das Audit Committee beurteilt jährlich Leistung, Qualifikation, Honorierung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle, des Konzernprüfers sowie
der internen Revision. Ferner analysiert es jedes
Jahr den Umfang der externen und der internen
Revision, die Revisionspläne und die relevanten
Abläufe.
Die Revisionsergebnisse werden jeweils mit
den Prüfern besprochen. Das Audit Committee entscheidet über die Beauftragung der Revisionsstelle
ausserhalb des ordentlichen Revisionsmandats. Der
direkte Zugang der externen Revision zum Audit
Committee bzw. zum Verwaltungsrat ist jederzeit
gewährleistet.
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