Transcript Aprobación del acta - Cámara de Comercio de Medellín

ELABORACIÓN DE ACTAS
Juntas de Socios
Asambleas de Accionistas
Juntas Directivas
Marco normativo
Art. 38 C.N.
Códi. de Comercio:
principalmente
artículos 189, 195,
431 y 441.
Cód. de Procedimiento
Civil, Artículo 252.
Ley 222 de 1995, Artículo 21.
Ley 1429 de 2010, Artículo 42.
Decreto 2649 de 1993, artículos 131 y 132.
Circular Externa 10 de 2001. Título VIII.
Superintendencia de Industria y Comercio.
Circular D-001 del 22 de febrero de 1991. Superintendencia
de Sociedades.
Concepto radicado 10-8994--4-0 del 5 de marzo de 2010.
Superintendencia de Industria y Comercio.
Oficio 220-49438 del 21 de agosto de 1998. Superintendencia de
Sociedades.
Oficio 220-80762 del 30 de agosto de 1999. Superintendencia de Sociedades.
Definición
“Es un texto escrito en el cual se presenta, en forma objetiva, todo lo
sucedido, tratado y acordado en una reunión. En ella se relacionan
hechos sucedidos en forma enunciativa y da cuenta de acuerdos o
decisiones que tomaron los participantes en desarrollo de las
negociaciones sociales”.
(Gil Echeverry – 2008)
Requisitos generales para la elaboración de Actas
↗ Número (consecutivo) del acta.
↗ Nombre de la sociedad.
↗ Órgano social que se reúne.
↗ Naturaleza de la reunión (Ordinaria; Extraordinaria; Por Derecho Propio; De
Segunda Convocatoria; Universal).
↗ Fecha, hora y lugar de la reunión.
↗ Datos de convocatoria: forma o medio utilizado, antelación y órgano que convoca
↗ Verificación del quórum.
↗ Decisiones adoptadas con su correspondiente aprobación.
↗ Aprobación del acta. Ya sea por el órgano que se reúne, por la comisión designada
para el efecto o en acta de fecha posterior.
Requisitos generales para la elaboración de Actas
↗ Firmas de las personas que fueron designadas y actuaron como presidente y
secretario de la reunión.
↗ Firmas de todos los comisionados* cuando el acta se aprueba por esta vía.
↗ Nota de Autorización del acta*, suscrita por el secretario o un representante legal
de la sociedad.
Aprobación de las Actas
Aprobación en la misma reunión o
sistema general: ocurre cuando terminada
la reunión de la asamblea o junta de
socios, se elabora inmediatamente el
documento para que sea el mismo órgano
social el que imparta la aprobación
correspondiente (Oficio 220-80762, 30
agosto de 1999. Supersociedades). Dicha
constancia deberá quedar consignada en el
acta de que se trate.
Aprobación en reunión posterior:
ocurre cuando la Asamblea o Junta de
socios defiere en el tiempo la
aprobación del acta de que se trate para
ser abordada en una reunión posterior.
En este caso la aprobación del acta
anterior deberá adoptarse como una
decisión social y documentarse en el
cuerpo de la nueva acta.
Aprobación de las Actas
Aprobación mediante delegados: Ocurre cuando la Asamblea o Junta de
socios defiere en una comisión o comité la aprobación final del acta.
Dicha delegación debe entenderse hecha en cada una de las personas que
conforman la comisión, de suerte que para la aprobación del acta de que
se trate, se requerirá de la anuencia de todos los designados (Oficio 22049438 del 21 de agosto de 1998. Supersociedades).
“En consecuencia, las firmas de todos los comisionados deben constar en
el acta en señal de que su contenido es fiel relación escrita de lo sucedido
en la respectiva sesión” (Oficio 220-80762. Ibídem).
Copias de actas
Fotocopia “autenticada” del acta
original, directamente tomada
del Libro de Actas de la
compañía (siempre que el mismo
se encuentre registrado).
Copia del acta original, suscrita (o con
constancia de firmado) por el
presidente y secretario de la reunión
y autorizada por el secretario o por
algún representante legal de la
sociedad.
Copia extractada (resumida) del acta,
suscrita (o con constancia de firmado)
por el presidente y secretario de la
reunión y autorizada por el secretario o
por algún representante legal de la
sociedad.
Actas de reuniones no presenciales
Comunicación simultánea o sucesiva de todos los asociados (artículo 19, Ley
222 de 1995).
No es indispensable la convocatoria.
Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía
(a falta de éste por algún asociado).
Debe utilizarse un medio que sirva de prueba.
Las sociedades VIGILADAS deben citar a un delegado de la superintendencia
de sociedades.
Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía
(a falta de éste por algún asociado).
Decisiones serán ineficaces cuando alguno de los socios no participe en la
comunicación simultánea o sucesiva.
Mecanismo especial para toma de decisiones
Expresión escrita del voto de todos los asociados en el término de un mes
(artículo 20, Ley 222/95).
Si los socios expresaron su voto en documentos separados, estos deben
recibirse en el término de un mes, contado a partir de la primera
comunicación recibida.
Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía
(a falta de éste por algún asociado).
Decisiones serán ineficaces cuando alguno de los miembros no exprese el
sentido de su voto o se exceda del término de un mes.
Indivisibilidad de los Requisitos Formales del Acta
Según se desprende del régimen legal de las Actas (Arts. 189 y 431 C. de
Co; Art. 131 Dcto 2649 de 1993; Circular Externa D-001 de 1991
Supersociedades), todos los elementos formales que hacen parte
integrante de las mismas deben quedar insertos dentro del acta original
y de sus copias, debido a que esas formalidades inciden directamente en
el valor probatorio del documento.
Actas Adicionales o Aclaratorias – dos Hipótesis Previstas en el Inc.
2º del Artículo 131 del Decreto 2649 de 1993.
“Cuando inadvertidamente en las actas se omitan
datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren
actuado como presidente y secretario pueden asentar
actas adicionales para suplir tales omisiones”.
“Pero cuando se trate de aclarar o hacer
constar decisiones de los órganos, el acta
adicional debe ser aprobada por el respectivo
órgano o por las personas que éste hubiere
designado para el efecto”
Requisitos del Acta adicional o aclaratoria
 Deberá estar suscrita por las personas que actuaron como Presidente y
Secretario de la reunión.
 Deberá señalar con exactitud el acta a la cual adiciona o aclara,
insertando el requisito formal inicialmente omitido o defectuosamente
consagrado en el acta adicionada o aclarada.
 Deberá exhibir nota de autorización, salvo que se trate de fotocopia
auténtica de la originalmente asentada en el libro de actas registrado en
la Cámara de Comercio.
Otros aspectos relacionados con el Registro
1. Ley 1429 de 2010: acta que declara la disolución (Art. 24); acta para enervar la
disolución (Art. 24); acta de adjudicación adicional en el marco de una
liquidación voluntaria (Art. 27); acta que contiene la determinación de reactivar
una sociedad disuelta (Art. 29).
2. Actas y documentos privados de personas jurídicas con órganos unipersonales.
3. Acta de liquidación.
4. Aceptación y Posesión de los designados.
5. Derechos económicos de inscripción e impuesto de registro y anotación.
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José David Martínez Cuervo
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