Transcript SOCIEDADES ANONIMAS

CURSO:
“TRAMITES DE INSCRIPCION
DE CONSTITUCION DE
SOCIEDADES ANONIMAS CUESTIONES PRACTICAS”
PRIMERO: ITER DE LA SOCIEDAD EN
FORMACION
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PERIODO DE GESTACION Y PRECONSTITUCION
TRAYECTORIA PREEXISTENTE A LA SOCIEDAD REGULAR NO ES UNA
SOCIEDAD IRREGULAR, NACE CON EL PROPOSITO DE CONSTITUIRSE
COMO SOCIEDAD REGULAR
CONCEPCION DE LA EMPRESA
PERIODO DE GESTACION
A) IDENTIFICACION DE SUS INTEGRANTES.
B) DELINEACION DEL NEGOCIO Y OBJETIVOS.
C) NECESIDAD DE CAPITAL.
D) GESTIONES NECESARIAS PARA PONER EN MARCHA LA
EMPRESA.
E) TRAMITES PRELIMINARES PARA CUMPLIR REQUISITOS ESPECIALES:
1) RESERVA DE NOMBRE;
2) DATOS PARA LA JUSTIFICACION DEL DOMICILIO FISCAL
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SEGUNDO: ITER FORMATIVO
PERIODO FORMATIVO:
TRAYECTORIA DESDE LOS ACTOS FORMALES PRECONSTITUYENTES HASTA LA
PRESENTACION DEL TRAMITE EN IPJ
ACTOS FORMALES
INSTRUMENTO CONSTITUTIVO: ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL
A) DATOS DE LOS SOCIOS.
B) DENOMINACION SOCIAL.
C) DOMICILIO SOCIAL.
D) OBJETO SOCIAL.
E) CAPITAL SOCIAL.
F) APORTE DE LOS SOCIOS.
G) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.
H) DURACION DE LA SOCIEDAD.
I) ORGANIZACION DE LA ADMINITRACION.
J) ORGANIZACIÓN DE LA FISCALIZACION.
K) ASAMBLEAS. REGLAS PARA LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y SOPORTAR
LAS PERDIDAS.
L) CLAUSULAS QUE PUEDAN ESTABLECER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS
SOCIOS ENTRE SI Y RESPECTO DE TERCEROS.
M) DISOLUCION Y LIQUIDACION
TERCERO: ITER CONSTITUTIVO
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PERIODO FUNDACIONAL: DESDE LA PRESENTACION DEL TRAMITE EN
IPJ HASTA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE
LA PROVINCIA DE CORDOBA.
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ACTOS FORMALES
EXPTE. ADMINISTRATIVO – I.P.J. – CORDOBA. CONTENIDO
A) NOTA DE PRESENTACION.
B) FORMULARIO ANEXO A-I.
C) ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL.
D) APORTES EN BIENES: ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CON
INFORME DE CONTADOR PUBLICO CON FIRMA CERTIFICADA POR CPCEC.
E) PUBLICACIÓN DEL EDICTO DE CONSTITUCIÓN (ARTICULO 10.° L S.).
F) ACREDITAR EL DEPOSITO EN BANCO OFICIAL DEL APORTE DEL 25 %
EN EFECTIVO
G) CONSTANCIA DE INSCRIPCION EN AFIP – Nº DE CUIT
CUARTO: SOCIEDAD I. R. P. C.
SOCIEDAD REGULAR
INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE LA
PROVINCIA DE CORDOBA.
 1° TRAMITE REGISTRAL
A) RUBRICA DE LIBROS:
A-1) LIBROS SOCIALES:
a) REGISTRO DE ACCIONES.
b) REGISTRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y ASISTENCIA A
ASAMBLEAS
c) ACTAS DEL DIRECTORIO
d) ACTAS DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
A-2) LIBROS CONTABLES:
a) LIBRO DIARIO
b) INVENTARIO Y BALANCE
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SOCIEDADES ANONIMAS
1 – ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTO - FORMALIDADES
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CONSTITUCION – RESOLUCION 90/2009
(MODIFICA LA RESOLUCION 02/2004)

1.- DESCRIBE LOS ELEMENTOS MINIMOS REQUERIDOS

2.- REQUISITOS DEL EDICTO PARA CONSTITUCION –

3.- NOTAS COMPLEMENTARIAS Y ACLARATORIAS DE

4.- PROYECTO DE ESTATUTO BASICO – MODELO
POR I.P.J. – PLANILLA ANEXO I -A
ART. 10º L.S.
LOS REQUISITOS DE CONSTITUCION
ORIENTATIVO
OBJETIVOS DE LA RESOLUCION Nº 02/2004 –
MODIFICADA POR LA RESOLUCION 90/2009

A)

B)

C)
EL ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO SOCIAL
DEBEN CONTENER TODOS LOS ELEMENTOS
NECESARIOS PARA OBTENER LA PERSONERIA JURIDICA
(Valerse por sí misma).
ACORTAR LOS TIEMPOS DE ESTUDIO Y ANALISIS
DE LA DOCUMENTACION PRESENTADA, DANDO UN
ORDEN A LA MISMA.
FACILITAR EL TRAMITE DE PUBLICACION EN
BOLETIN OFICIAL – EDICTO ART. 10º L.S.
PLANILLA ANEXO I-A
–
Requisitos para la
Constitución de Sociedades Anónimas

TODA PRESENTACION DE TRAMITE
DE INSCRIPCION DE UNA S.A. EN
I.P.J. DEBE INCLUIR LA PLANILLA
ANEXO I-A POR DUPLICADO,
FIRMANDA POR LA PERSONA QUE
PRESENTA EL TRAMITE (AUTORIZADA
A TAL EFECTO).
PARTICULARIDADES DE LA PLANILLA
ANEXO I-A

A) ENCABEZADO

SE IDENTIFICA A LA SOCIEDAD CUYO TRAMITE SE
PRESENTA.
*NOMBRE, DOMICILIO SOCIAL, TELEFONO

SE IDENTIFICA AL PROFESIONAL O PERSONA
RESPONSABLE DEL TRAMITE
*NOMBRE, DOMICILIO PROFESIONAL, TELEFONO, DIRECCION
DE CORREO ELECTRONICO
CUADRO DE REQUISITOS
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1.- NOTA DE PRESENTACION:
a) Es la Nota mediante la cual se presenta
el trámite, se manifiesta que se pretende
de la Administración.
b) Con ella se deben adjuntar los
timbrados:
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*Tasa retributiva de servicios – Ley Impositiva
Anual de la Provincia de Córdoba.
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
c) Se fija domicilio en la ciudad de
Córdoba (o Delegaciones en el Interior) a
los efectos del trámite.
d) Se confecciona por duplicado, en ella se
sella la recepción por parte de la Mesa de
Entradas de IPJ y se le coloca el sticker
electrónico y se le asigna el número de
Expte.
e) Debe estar firmada por el Presidente de
la sociedad determinado en la constitución
o persona autorizada, sin certificación de
firma.
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2.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTO
SOCIAL
a) Representan los elementos esenciales del trámite
presentado. Puede ser Instrumento Privado con
firmas certificadas por Escribano o Escritura Pública
b) Deben ser presentados ante la Administración
dentro de los 3 meses corridos posteriores a la fecha
del Acto Constitutivo. Caso contrario la I.P.J.
puede solicitar la ratificación del Acto.

c)
Deben presentarse por lo menos en:
 *Un ORIGINAL en papel de protocolo para el RPC.
 *Cuatro copias.
-DISTRIBUCION DE LA DOCUMENTACION
 ORIGINAL
para el Protocolo del RPC
COPIA 1, para la Matrícula del RPC
 COPIA 2, para anexar a la Resolución de
otorgamiento de la Matrícula.
 COPIA 3, para el Expte. Administrativo.
 COPIA 4, para archivo del usuario.
 TODAS CON FIRMA EN ORIGINAL
CERTIFICADAS POR ESCRIBANO PUBLICO

DATOS A INCLUIR EN EL ACTA CONSTITUTIVA
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A) FECHA Y LUGAR DEL ACTO DE
CONSTITUCION
B) SOCIOS CONSTITUYENTES
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1.- Personas Físicas
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*
*
*
*
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*
*
Nombre y Apellido completos sin abreviaturas.
Número de Documento de Identidad.
Edad o fecha de nacimiento.
Estado civil.
Nacionalidad.
Profesión.
Domicilio.
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2.- Personas Jurídicas.
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A) Nacionales
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*
*
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*
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Nombre Completo.
Domicilio.
Datos de inscripción en el RPC correspondiente.
Datos del representante, con aclaración del carácter en
que lo realiza.
Copia del Instrumento social que lo faculta
Copia del Estatuto Social inscripto.
Copia del Acta de elección de Autoridades inscripta en
RPC.
Copia del Acta de autoridades con facultades para
otorgar la representación.
Informe de CP certificado por CPCEC, donde certifica
que la sociedad no se encuentra alcanzada por las
limitaciones del Art. 31º L.S.

B) Extranjeras
Deben acreditar su inscripción en los términos de
los art. 123º o 118º L.S. en la República Argentina.
 Nombre Completo de la Sociedad (Sucursal (Art
118º) o Representación (Art. 123º)).
 Domicilio
 Datos de Inscripción correspondientes a la
Jurisdicción de Origen.
 Datos completos del Representante (únicamente
pueden participar como representante de una
sociedad extranjera quien se encuentre
debidamente inscripto como tal en el RPC
respectivo.
 Si la sociedad extranjera se encuentra inscripta en
los términos del art. 118º L.S. no requiere la
inscripción en los términos del art. 123º.

Si la sociedad extranjera no se encuentra inscripta
en la República Argentina deberá previamente
solicitar su trámite de inscripción.
 Se puede iniciar en forma simultánea con la
inscripción de la sociedad nacional.
 Se otorgan diferentes número de Matrícula.
 En la actualidad IPJ confecciona 2 Exptes.
separados.
 Se deben utilizar las Planillas de requisitos Anexo
V-A (Art. 118º L.S.) o Planillas Anexo V-B (Art.
123º L.S.) de la Resolución 02/2004.
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
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C) DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO DE LA
SEDE SOCIAL.
En este párrafo del Acta Constitutiva se debe
expresar la voluntad de los constituyentes,
indicando Nombre propuesto para la sociedad, el
tipo societario (S.A. o S.E. por Acciones) y el
domicilio completo de la sede de la sociedad.
1.- Nombre de la Sociedad: Es conveniente
previo al inicio de los trámites solicitar una
reserva de nombre por 30 días (proponer por los
menos tres alternativas)

2.- El domicilio de la Sede social debe contar con
todos los datos de identificación del mismo.
Nombre de la calle, Nº, Barrio, Localidad, Paraje,
Pueblo, ciudad (según corresponda).
El domicilio puede establecerse por Acta de
Directorio por separado. Esta Acta debe estar
firmada con firmas certificadas de los miembros
de Directorio (mayoría absoluta). Debe
presentarse con las mismas formalidad del Acta
Constitutiva, por cuanto se inscribe en el RPC.
3.-Capital Social. Se debe indicar el monto del
capital social, que no puede ser inferior a $
12.000,00 la cantidad de acciones, tipo y valor.
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TIPO DE ACCIONES:
NOMINATIVAS NO ENDOSABLES
ORDINARIAS
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
ESCRITURALES
AL PORTADOR
ACCIONES
PREFERIDAS
La clase de las acciones ( optativo, pueden ser de clase única) y la
cantidad de votos por acción.
SE DEBE INDICAR CLARAMENTE LA CANTIDAD DE ACCIONES QUE
SUSCRIBE CADA ACCIONISTA.

INTEGRACION DEL CAPITAL: FORMAS

1.- APORTES EN EFECTIVO
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
Mínimo se debe integrar el 25 % del capital suscripto (art.
187º L.S.). Se debe especificar el plazo de integración del 75
% restante, el que no puede exceder de los dos años de la
fecha de IRPC de la Constitución.
Este requisito se cumple con la presentación de la boleta de
depósito en banco oficial (Córdoba, Nación) en Original y
fotocopia.
Debe confeccionarse a Nombre de la sociedad y de la
autoridad con facultades para realizar el retiro del mismo.
Se presenta en la última instancia del trámite
conjuntamente con la constancia de CUIT y la publicación
en el Boletín oficial del edicto del art. 10º L.S.
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2.- APORTES EN BIENES
A) BIENES INMUEBLES REGISTRABLES
En este caso el Acta Constitutiva y Estatuto
Social deben ser confeccionados en Escritura
Pública, a fin de utilizar el mismo instrumento
constitutivo para la inscripción de los inmuebles
en el Registro General de la Propiedad a nombre
de la sociedad (art. 38º L.S.)
Se debe consignar en dicha Escritura:
1.- La descripción del Inmueble.
2.- Nombre del titular del dominio.
3.- Consentimiento conyugal.
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4.- Valuación Fiscal.
5.- Valor del aporte asignado por los titulares.
6.- Aceptación del Inmueble por parte de las
autoridades sociales.
7.- Que no tengan gravámenes, embargos o
inhibiciones.
Se debe acreditar el cumplimiento del requisito
del art. 38º L.S. con la presentación de copia sin
valor notarial de la Matrícula Registral.
Si el valor asignado es = o < que el valor fiscal
no requiere certificación contable.
Si el valor asignado es > que el fiscal requiere
certificación del Contador Público.
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
El estado de Situación Patrimonial forma parte
del Acta Constitutiva y debe ser acompañado en
Original y 4 copias certificadas.
B) OTROS BIENES REGISTRABLES
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1.- Fotocopia certificada del Titulo de Propiedad, con
constancia de la Inscripción (preventiva o definitiva).
2.- Acompañar Estado de Situación Patrimonial, donde
el Profesional en Ciencias Económicas fije el criterio
de valuación y se determine el valor neto del aporte
realizado.
2.- El Estado de Situación Patrimonial debe estar
firmado por todos los socios constituyentes.
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C) APORTES DE BIENES MUEBLES NO
REGISTRABLES
1.- Se debe aclarar que no forma parte de un
Fondo de Comercio.
2.- Se acredita con la presentación de un Estado
de Situación Patrimonial.
3.- El Profesional fija el criterio de valuación y se
determina el valor neto del aporte realizado.
4.- Debe ser firmado por todos los socios
constituyentes.
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D) APORTE DE UN FONDO DE COMERCIO
1.- Debe acreditarse que se cumplimentó con los
trámites establecidos en la Ley 11867.
E) APORTES DE PAGARES
1.- Se debe adjuntar fotocopia certificada por
Escribano, de los documentos de terceros,
donde consta que el beneficiario es el
accionista de la sociedad y que este lo
endoso a favor de la Sociedad.
2.- Debe tener repuesto el sellado provincial.
3.- Deben estar vigentes al momento de ordenar
la IRPC.

4.- Si los documentos se vencieron antes del
momento de ordenar la IRPC, se debe
acreditar con Certificación de Contador
Público, con firma certificada por CPCEC, que
dichos fondos ingresaron al patrimonio de la
sociedad.
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2.- DESIGNACION DE MIEMBROS DEL ORGANO DE
ADMINISTRACION Y FISCALIZACION
2.A) ADMINISTRACION ( DIRECTORIO)
A) En el Acta se debe consignar quienes integran el
Primer Directorio y en su caso los Directores
Suplentes.
B) Consignar todos los datos personales (idem a los
solicitados para los socios constituyentes.), excepto
que sean los propios accionistas.
C) Sus miembros (mayoría absoluta) deben tener
domicilio real en la República Argentina (art. 256º
L.S.)
D) Todos sus miembros deben fijar domicilio especial
en la República Argentina.
E) El Estatuto Social establecerá la garantía que deben
prestar.

F) En el caso que en Acta Constitutiva no se proceda a
distribuir los cargos, esto se realizará por Acta de
Directorio, cumpliendo las mismas formalidades que
el Acta Constitutiva. En dicha Acta también se puede
cumplimentar con datos faltantes de los Directores
en el Acta Constitutiva. (p.ej.: Aceptación de cargo,
DD.JJ. Art. 264º, domicilio especial, etc.)
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

2.B) FISCALIZACIÓN (SINDICATURA)
A) Deben cumplir con los mismos requisitos que
los Directores.
B) Deben ser profesionales (Contadores o
Abogados, con Matrícula Profesional).
C) Deben presentar DD.JJ. Art. 286º L.S.
D) Si el Estatuto Social prevé la prescindencia
de la Sindicatura (art. 284º), se debe indicar
en el Acta que se prescinde de la misma.

ESTATUTO SOCIAL:
Representa en su articulado las
condiciones particulares y
generales definidas por los
socios, que caracterizaran a la
sociedad.
1.
DENOMINACION, DOMICILIO,
PLAZO DE DURACION Y OBJETO
SOCIAL
DENOMINACION: Consignar el nombre (previa reserva) con el
agregado de: “sociedad anónima” o “S.A.” o “SOC. ANON” –
UNO SOLO DE ELLOS
DOMICILIO: LOCALIDAD, PROVINCIA DE CORDOBA,
REPUBLICA ARGENTINA (NO INCLUIR LOS DEMAS DATOS QUE
DEBEN ESTAR INCLUIDOS EN EL ACTA CONSTITUTIVA)
PLAZO DE DURACION: 99 AÑOS A CONTAR DESDE LA IRPC.
OBJETO SOCIAL: PRECISO Y DETERMINADO.
-NO INCLUIR:”ETC, INDIRECTAMENTE”.
-SI INCLUYE ACTIVIDADES FINANCIERAS:
DEBERA
ACLARARSE: “excluidas las actividades comprendidas
en la ley de entidades financieras”
-Verificar que el objeto no signifique estar alcanzado por los
supuestos del art. 299º ley 19550.

CAPITAL SOCIAL:

EL CAPITAL SE FIJA EN PESOS.

LA CANTIDAD DE ACCIONES QUE LO
REPRESENTAN. (ORDINARIAS NOMINATIVAS NO
ENDOSABLES)
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

VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.
CANTIDAD DE VOTOS POR ACCION.
GUARDAR RAZONABLE ADECUACION CON
EL OBJETO SOCIAL.
 ADMINISTRACION:


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


CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE DIRECTORES
TITULARES Y SUPLENTES
PLAZO DE DURACION DEL MANDATO (EN
EJERCICIOS)
SI LA SOCIEDAD ESTABLECE LA PRESCINDENCIA DE
LA SINDICATURA, LA ELECCION DE POR LO MENOS
UN DIRECTOR SUPLENTE ES OBLIGATORIA.
ACLARAR SI SE FACULTA AL PRESIDENTE CON EL
VOTO DIRIMENTE.
ESTABLECER LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES DEL
DIRECTORIO.
DETERMINAR QUIEN TIENE LA REPRESENTACION
LEGAL (POR ART. 268º L. S., ES EL PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO) Y USO DE LA FIRMA SOCIAL.

FISCALIZACION:

SINDICATURA:





CANTIDAD MINIMA Y MAXIMA DE SINDICOS TITULARES Y
SUPLENTES
PLAZO DE DURACION DEL MANDATO (EN EJERCICIOS)
Y/O ESTABLECER LA PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA.
LEY 19.550, ART. 299º, INCISO 2º (CAPITAL SUPERIOR A $
10.000.000): UN SINDICO TITULAR Y UN SINDICO SUPLENTE
LEY 19.550, ART. 299º, RESTO DE INCISOS: TRES SINDICOS
TITULARES Y TRES SINDICOS SUPLENTES (ART. 284º)

CONSEJO DE VIGILANCIA:

-TRES A QUINCE ACCIONISTAS, DESIGNADOS POR ASAMBLEA.


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


PLANILLA ANEXO I – B: REQUISITOS
PARA LA REGULARIZACION DE/EN
SOCIEDADES ANONIMAS
REQUISITOS PARTICULARES CON RESPECTO A LOS YA
ESTABLECIDOS EN EL ANEXO I – A: REQUISITOS DE
COSNTITUCION DE SOCIEDADES ANONIMAS.
A) ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL: NO DEBE EXCEDER DE
UN MES DE LA FECHA DEL ACTA DE REGULARIZACION, FIRMADO
POR PRESIDENTE Y AUDITADO POR CONTADOR PUBLICO.
B) LAS SOCIEDADES DE HECHO NO SON TITULARS DE BIENES
REGISTRABLES.
C) LA CUIT SE ACREDITA CON LA CORRESPONDIENTEMENTE
OTORGADA A LA S.H.
D) REALIZAR RESERVA DE NOMBRE.