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企业改制及新三板挂牌 财务规范要求 天健会计师事务所 级合伙人 程志刚 高 13605714480 (0571)88215858 1 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 一、新三板挂牌条件 二、变更设立股份公司 三、股权清晰 四、完善内控制度 五、规范关联交易 六、合理制定会计政策 七、依法纳税 八、持续经营能力 2 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件 3 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants （二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 股份公司 股份有限公司 股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求 最近两年连续盈利，最近两年 最近三个会计年度净利润均为正数 净利润累计不少于1000万元且 且累计超过3000万元；最近3个会 持续增长；或：最近1年盈利， 计年度经营活动产生的现金流量净 具有持续经营能 且净利润不少于500万元，最近 额累计超过人民币5,000万元，或 力 1年营业收入不少于5000万元， 者最近3个会计年度营业收入累计 最近2年营业收入增长率均不低 超过人民币3亿元；最近一期不存 于30%。 在未弥补亏损 资产要求 无明确要求 最近一期末无形资产（扣除土地使 最近一期末净资产不少于2000 用权、水面养殖权和采矿权等后） 万元，且不存在未弥补亏损 占净资产的比例不高于20％ 主营业务 突出，可经营多 最近2年内没有发生重大变化 种业务 最近3年内没有发生重大变化 4 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants （二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 独立性 要求较低 五独立 五独立 实际控制人变化 无限制 最近2年内未发生变更 最近3年内未发生变更 董事及管理层变 无限制 化 最近2年内董事、高级管理 最近3年内董事、高级管理人员 人员无重大变化，实际控制 无重大变化，实际控制人未变更。 人未变更。 适用公司 “两高六新”企业（即成长 主要为创新型、创业 性高、科技含量高；新经济、 型、成长型中小微企 无限制 新服务、新农业、新材料、 业发展服务 新能源和新商业） 信息披露 年报、半年报等 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报 5 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 二、变更设立股份公司 1、尽职调查 2、制定股改方案 确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争 确定股权结构，管理层持股 确定折股基准日 3、清理关联方往来，取得权证 4、审计 5、评估，不得调账 6、验资 7、净资产折股个人所得税 6 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 三、股权清晰 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东 特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公 司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续 办理完毕。 3、国有资产出资及产权界定遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司 国有股权管理暂行办法》等相关规定 4、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股 权管理暂行办法》等相关规定 7 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 三、股权清晰 5、是否存在其他不规范出资的情形 虚假出资、抽资 代出资、代持 实物出资未评估 验资手续不全 6、无形资产出资 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 作价的公允性 法定比例 70% 8 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 三、股权清晰 7、证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果 出入股确认股权的指导意见： （一）鼓励以科技成果出资入股确认股权。支持企业在科技成果出资 入股时，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等法律文件形式对 科技成果的权属、评估作价、折股数量及比例等事项作出明确约定， 明晰产权，避免纠纷。 （二）鼓励企业明确科技人员在科技成果中享有的权益，依法确认股权 。支持企业根据法律法规的规定，在职务发明合同中约定科技人员在 职务发明中享有的权益，并依法确认科技人员在企业中的股权。 （三）落实北京中关村自主创新示范区先行先试政策，采取多种方式合 理确认股权。支持园区内的企业、高等院校及科研院所按照依据国家 法律法规制定的先行先试政策开展股权和分红权激励，对做出突出贡 献的科技人员和经营管理人员所实施的技术入股、股权奖励、分红权 等，以合理的方式确认其在企业中的股权。 9 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 四、完善内控制度 1、财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施。 2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 4、规范会计工作基础 重视财会工作 各部门应支持财会工作 加强财会部门力量 加强财会人员培训 10 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 四、完善内控制度 5、规范会计核算 不设账外账 以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理 注册会计师出具无保留意见审计报告 11 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 四、完善内控制度 6、从严控制对外担保 在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序 不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或 规范。 12 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 五、规范关联交易 关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重 影响独立性。 1、关联方的界定 （1）会计准则 企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接 施加或被施加重大影响的企业 自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员， 以及该些个人控制或施加重大影响的企业 （2）证监会监管和规范的关联方 能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关 联人 （3）招股说明书准则：持5%以上股份股东 13 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 五、规范关联交易 2、关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 避免不必要的关联交易 不与股东发生非经营性往来 及时收回关联方欠款 合理控制关联交易的比重 14 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 五、规范关联交易 3、防止关联交易非关联化 4、关联交易的披露 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 往来应披露发生额，不应仅披露余额 关联交易定价方法 15 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 六、合理制定会计政策 1、执行2006年颁布的企业会计准则 2、应采用稳健的会计政策和会计估计 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变 更，如加速折旧。 16 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 六、合理制定会计政策 4、相关业务的会计政策 （1）收入确认 完工百分比法 附安装验收条款的产品销售 特殊行业的收入确认与成本结转 （2）研发费用资本化 （3）资产减值是否充分计提 坏账准备 存货 长期资产 （4）一般工业企业计提比例例举 账龄1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4年以上 100% 17 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 七、依法纳税 1、股份改制-净资产折股所涉及到的纳税问题； 2、税收优惠的合法性 3、争取税收优惠 高新技术企业、软件企业 4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。 18 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 八、持续经营能力 （一）以下事项可能影响持续盈利能力 1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 2 、对税收优惠不存在重大依赖 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化 3、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资； 4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市场价格重大 波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值； 5、最近1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户 存在重大依赖，客户的集中度过高； 6、最近1个会计年度的净利润主要来自投资收益 7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险 19 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 八、持续经营能力 （二）〈新三板挂牌条件适用基本标准指引〉要求，不存在《中国注册 会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营 的事项，如： 1、净资产为负或营运资金出现负数 2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领带短期借款 为长期资产筹资； 3、关键财务比率不佳 4、拖欠或停止发放股利 5、在到期日无法偿还债务 6、关键管理人员离职且无人替代 7、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商； 8、出现用工困难 9、重要供应短缺 20 谢 谢 21