Transcript L`Évaluation d`entreprise : Les outils d`analyse

L’Évaluation d’entreprise :
Les outils d’analyse
1
Méthodes basées sur les flux :
 Actualisation versus capitalisation :
Quelle est la meilleure approche ?
2
Méthodes basées sur les flux :
 Actualisation
 Dispose de prévisions fiables
;
 Variations et tendances
importantes dans les flux ;
 Entreprises ayant un horizon
fini ;
 Entreprises ayant une forte
croissance.
 Capitalisation
 Ne dispose pas de
prévisions fiables ;
 Variations peuvent être
importantes, mais aucune
tendance erratique ;
 Croissance stable et
horizon infini.
La capitalisation est un cas spécial de
l’actualisation !
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Méthodes basées sur les flux :
 Reposent toutes sur le même principe :
 La valeur est prospective :
 Elle est équivalente à la valeur actualisée des
bénéfices futurs.

E(FM t )
Valeur  
t
(
1

K
)
t 0
4
Méthodes basées sur les flux :
 Chacune des méthodes nécessitent :
 de séparer les actifs en actifs productifs
et en actifs superflus ;
 d’établir les flux futurs que pourront
générer les actifs productifs ;
 d’établir le niveau de risque que
comportent les flux futurs.
Actifs superflus : (Actifs excédentaire) = accumulé au cours des dernières années pas nécessaire à
l’entreprise (placements, surplus de liquidité)
Encaisse superflus = comparer avec normes sectorielles pour savoir cmb placer / verser en divid.
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Détermination du bénéfice net ajusté
 Analyse des résultats passés et futurs :
On doit ajuster les bénéfices passés (3 à 5 ans) et futurs
afin d’éliminer les éléments non-récurrents et pour que
les dépenses correspondent à des situations de marché ;
Ajustements souvent nécessaires :
 Ajustements des salaires payés aux actionnaires et ce, afin de
s’assurer que la charge de salaire est représentative de ce qui
serait payée à un tiers pour effectuer le même travail;
 Suite →
Éléments non-récurrents : Ajustements
+ redressement ‘’autres revenus charges’’ (Rev. d’intérêt, gain/perte change,
g/perte dispo d’actifs)
+ mauvaises créances (normalisation)
+ honoraires professionnels
+ frais financiers
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Détermination du bénéfice net ajusté
Amort. : pas redresser au fin du maintien des éléments d’actif
(seul redressement = bâtisse, car prend de la valeur, il l’additionne.)
Ajustements souvent nécessaires (suite):
Loyers payés à des parties liées qui ne reflètent pas
la charge qui serait payée par un tiers (également,
changement de la charge future de loyer);
Frais de déménagement, frais de lancement de
nouveau produit, gain ou perte suite à une grève,
gain ou perte sur disposition d’immobilisations,
mauvaise créance exceptionnelle, radiation de
stocks désuets;
Radiation des dépenses non-récurrentes;
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Détermination du bénéfice net ajusté
Ajustements souvent nécessaires (suite) :
Frais de recherches sur projets avortés;
Revenus ou dépenses liés à des actifs excédentaires;
Radiation de l’amortissement de l’achalandage;
Considérer les changements entre les taux d’intérêts
passés et futurs;
Intérêts à payer sur levier financier.
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Détermination du bénéfice net
caractéristique
Détermination d’une fourchette des bénéfices
Doit tenir compte des perspectives d’avenir et de
l’incidence des cycles de l’entreprise;
Détermine notre fourchette via une pondération
des bénéfices passés et futurs;
Ensuite, on soustrait l’impôt au taux courant.
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Détermination du multiple
 C’est l’inverse du taux de capitalisation :
K Capitalisation  K  g
Multiple 
1
K Capitalisation
 Le taux K est fonction de :
 Taux sans risque, niveau de risque, niveau de compétition, qualité
du management, niveau du support d’actif tangible, …
 On applique le bénéfice le plus élevée au
multiple le bas et vice versa (car risque plus
élevé lié au bénéfice le plus optimiste)
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Détermination du multiple
Le taux K représente le taux de rendement
qu’un investisseur exigerait pour investir dans
le capital-actions de la société.
Valeur en continuité = Bénéfice
caractéristique * Multiple
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Actifs excédentaires
Définition :
L’ensemble des actifs qui peuvent être liquidés
sans pour autant compromettre la pérennité
de l’entreprise :
Conserve la capacité à générer des bénéfices ;
Ne présente pas plus ou pas moins de risque.
– Placements ;
– Tableaux ;
– Bâtiments au centre ville ;
Encaisse excessif ;
Terrain inutilisé ;
Etc.
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Actifs excédentaires
 Doit séparer les actifs et évaluer les actifs
excédentaires isolément des autres actifs (3
raisons) :
1. Ils ne contribuent que rarement aux flux
monétaires ;
 Implique que les méthodes d’évaluation fondées sur
les flux ou les bénéfices n’en tiendront pas compte ;
2. Les flux générés par les actifs excédentaires
présentent souvent un risque différent des
autres actifs :
 Si l’actif excédentaire génère un flux, celui-ci sera sur
ou sous évalué par les méthodes d’évaluation basées
sur les flux ou les bénéfices.
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Actifs excédentaires
3. Le vendeur prudent réalisera toujours les
actifs excédentaires avant la vente ou
additionnera leur valeur au montant
demandé pour l’entreprise :
 Réduit le prix de vente (facilite la vente) ;
 Acheteur pourrait escompter la valeur des
actifs excédentaires (nuisance) ;
 Acheteur pourrait sous estimer la valeur des
actifs excédentaires (ex. valeur collatérale).
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Actifs excédentaires
 Traitement des actifs excédentaires lors
de l’évaluation de l’entreprise :
 Suppose leur vente en date de l’évaluation :
 Valeur généralement estimée par l’approche de
liquidation :
 Tient compte des impôts corporatifs ;
 Tient compte des impôts des actionnaires ;
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Actifs excédentaires
 Analyse du bilan :
Fonds de roulement :
 Trop élevé – Quelles sont les raisons ?
» Trop d’encaisse ?
» Trop de stocks ?
» Trop de comptes clients ?
» Autres actifs excédentaires ?
» Déséquilibre dans le financement à court terme
versus le financement à long terme ?
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Actifs excédentaires
 Analyse du bilan :
 Fonds de roulement :
 Trop bas – Quelles sont les raisons ?
» Pas assez de dette à long terme ?
» Pas assez de fonds propres ?
 Attention aux variations saisonnières ;
 Tenir compte du cycle de production ;
 Tenir compte des exigences de
« margination ».
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
Deux utilisations possibles :
Comme méthode principale d’évaluation :
Entreprise mature avec un Flux Monétaire
discrétionnaire (FMD) relativement stable ;
Lorsque la moyenne du FMD peut être établie avec une
certaine confiance sur un cycle économique ;
Lorsque des prévisions de FMD ne sont pas disponibles
ou fiables.
Comme méthode d’évaluation pour estimer la
valeur terminale ou valeur résiduelle dans la
méthode du flux monétaire actualisé
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
1. Établir l’EBITDA (BAIIA):
 Basé sur l’historique, la situation actuelle et,
si disponibles, les prévisions de bénéfices de
la compagnie ;
 Doit considérer l’évolution de l’économie, de
l’industrie et de la compagnie ;
 Doit établir une fourchette de valeur
(minimum et maximum).
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
2. Intérêts :
 Soustraire les intérêts si nous voulons calculer
directement la valeur des actions :
 Doit appliquer une structure du capital optimale et
un taux de marché ;
 Le taux de capitalisation sera basé sur le rendement
exigé par les actionnaires compte tenu de la dette.
 Ne pas soustraire les intérêts si nous voulons
calculer la valeur totale de l’entreprise :
 Le taux de capitalisation sera basé sur le coût moyen
pondéré du capital selon une structure optimale de
capital.
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
3. Ajustements nécessaires pour refléter une
transaction à distance :
 Rémunération des actionnaires et / ou de la
direction ;
 Loyers entre parties liées ;
 Prix transferts internes ;
 VOIR LES AJUSTEMENTS POUR LA MÉTHODE
DE LA CAPITALISATION DU BÉNÉFICE.
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
4. Ajustements des flux liés aux actifs
excédentaires :
 Si l’entreprise possède des actifs
excédentaires, il faut éliminer les flux qui
auraient pu être pris en compte dans le calcul
de l’EBITDA :
 Revenus de placements ;
 Gains ou pertes d’une filiale non nécessaire à la
poursuite des activités de la compagnie ;
 Etc.
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
5. Impôt :
 Le taux à appliquer est celui qui prévaudra
une fois la transaction complétée :
 La réduction pour petite entreprise ne
s’appliquera peut-être pas ;
 Les pertes passées doivent être prises en
compte.
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
6. Réinvestissement moyen chaque année
(actifs et fonds de roulement) :
 Pour maintenir la capacité de l’entreprise à
générer des bénéfices;
 Compatible avec le taux de croissance pris
en compte dans le calcul;
 Que faire des investissements ponctuels ?
 Calculer le montant net des VAEI.
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Capitalisation du flux monétaire
discrétionnaire après impôt
7. VAEI liées aux actifs en place :
 Calculée à partir de la FNACC des actifs
productifs.
8. Valeur nette de réalisation des actifs
excédentaires :
 Doit tenir compte de tous les coûts de
disposition ;
 Considère que leur vente a lieu à la date
d’évaluation.
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Comparaison : Capitalisation du bénéfice après impôt Capitalisation du flux monétaire discrétionnaire après impôt
Bénéfice avant intérêt et impôt
Bénéfice avant impôt
±
Flux non récurrents
±
Flux non récurrents
+
Amortissement et dépréciation
Bénéfices ajustés avant impôt
-
Impôt
Flux monétaire ajusté avant impôt
-
Bénéfices ajustés après impôt
Flux monétaire ajusté après impôt
-
Bénéfices ajustés après impôt
X
Taux de capitalisation
X
Valeur de continuité de l’entreprise
Juste valeur marchande de l’entreprise
Taux de capitalisation
Valeur capitalisée des flux discrétionnaires
+
Valeur nette de réalisation des actifs
excédentaires
Investissements nécessaires pour générer
les flux prévus (moins la VAEI) et besoins en
fonds de roulement
Flux monétaire ajusté discrétionnaire
Valeur capitalisée des bénéfices nets
+
Impôt
VAEI sur les actifs en place
Valeur de continuité de l’entreprise
+
Valeur nette de réalisation des actifs
excédentaires
Juste valeur marchande de l’entreprise
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Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
Prévision du EBITDA
-
Impôt sur les revenus
Flux monétaires d’opération après impôt
-
Investissements nécessaires pour générer les flux prévus (moins la VAEI)
-
Investissements nets dans le fonds de roulement pour soutenir les ventes prévues
Flux monétaire discrétionnaire de l’année 1 à l’année n
Calcul de la valeur terminale ou de la valeur résiduelle pour les année > n
Actualisation du flux annuel discrétionnaire et de la valeur terminale ou résiduelle
+
VAEI des actifs en place et autres économies d’impôt
+
Valeur des actifs excédentaires
JUSTE VALEUR MARCHANDE DE L’ENTREPRISE
-
Valeur marchande des dettes
JUSTE VALEUR MARCHANDE (en bloc) DES ACTIONS
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
 La période de prévision (n) du flux doit
être assez longue pour :
incorporer les impacts des changements
probables dans l’économie, l’industrie et la
compagnie ;
incorporer les tendances dans les revenus et
les coûts.
 Typiquement, 3 à 5 ans mais peut aller
jusqu’à 10 ans;
 Incorporer les synergies post acquisition.
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
 Incorporer les synergies post acquisition :
Dépendent de la possibilité d’identifier des
acheteurs stratégiques :
 Plus il y a d’acheteurs stratégiques, plus les synergies post
acquisition prennent de l’importance – Pourquoi ?
Le risque lié aux synergies post acquisition est
généralement plus élevé que le risque associé aux
flux monétaires discrétionnaires liés aux
opérations de l’entreprise;
L’identification et l’évaluation des synergies post
acquisition différeront généralement de l’acheteur
stratégique au vendeur – Pourquoi ?
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
Incorporer les synergies post acquisition :
Trois types de synergies post acquisition
doivent être prises en considération :
1. Synergies liées aux économies d’échelle;
2. Synergies liées aux avantages stratégiques;
3. Synergies liées au financement.
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
 Synergies liées aux économies d’échelle –
Exemples :
 Réduction des frais d’administration par
l’élimination d’un service de comptabilité;
 Augmentation du pouvoir d’achat qui peut se
traduire par une diminution du coût des produits
vendus;
 Augmentation de la capacité de production qui
peut se traduire par une augmentation de
l’efficacité;
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
 Synergies liées aux avantages stratégiques
– Exemples :
 Élimination de la compétition;
 Diminution des risques d’affaires;
 Meilleure couverture du marché par l’intégration
de ligne de produits complémentaires;
 Acquisition de technologies;
 Intégration horizontale ou verticale;
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
 Synergies liées au financement – Exemples
:
 Plus grand accès aux marchés financiers;
 Réduction du risque d’affaires par une plus
grande diversification de la capacité de
production et des produits à vendre, ce qui
engendre aussi une réduction du risque
financier :
 Ultimement réduit les coûts et améliore les
conditions de financement.
Actualisation du flux monétaire discrétionnaire
après impôt
 Calcul de la valeur terminale ou valeur
résiduelle :
Correspond à la valeur de l’entreprise à la fin de
l’année de l’échéance des prévisions ;
Généralement estimée à l’aide de la
capitalisation du flux monétaire discrétionnaire ;
Taux de capitalisation sera généralement plus
faible que celui pris en compte pendant la
période allant de l’année 0 à n.
Rapport d’évaluation
Rapport d’évaluation
 Norme 110 de L’Institut canadien des experts en
évaluation d’entreprise ;
 3 types de rapports d’évaluation en pratique :
 Rapport d’évaluation exhaustif ;
 Rapport d’évaluation portant sur une estimation de la
valeur ;
 Rapport d’évaluation portant sur des calculs de valeur.
Se distinguent par :
 L’étendue de l’examen de l’évaluateur ;
 La quantité d’information fournies ;
 Le niveau d’assurance fourni dans la conclusion.
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Rapport d’évaluation
Contient des conclusions sur la valeur :
d’actions ;
de biens ;
ou de participation dans une entreprise ;
Repose sur un examen et une analyse :
de l’entreprise ;
de son secteur d’activité ;
et de tous autres facteurs pertinents.
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Rapport d’évaluation exhaustif
 Repose sur un examen et une analyse
exhaustifs :
de l’entreprise ;
de son secteur d’activité ;
et de tous autres facteurs pertinents.
 Informations pertinentes sont
adéquatement corroborées ;
 Énoncée dans une rapport d’évaluation
détaillé ;
 Niveau d’assurance le plus élevé.
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Rapport d’évaluation portant sur une
estimation de la valeur
Repose sur un examen et une analyse :
de l’entreprise ;
de son secteur d’activité ;
et de tous autres facteurs pertinents.
Corroboration limitée des informations
pertinentes;
Énoncée dans une rapport d’évaluation
moins détaillé ;
Niveau d’assurance moyen.
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Rapport d’évaluation portant sur des
calculs de valeur
 Repose sur un examen et une analyse
minimaux :
de l’entreprise ;
de son secteur d’activité ;
et de tous autres facteurs pertinents.
 Peu ou pas de corroboration des
informations pertinentes ;
 Énoncée dans une rapport d’évaluation
moins détaillé ;
 Niveau d’assurance le plus faible.
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Rapport d’évaluation
Le choix du type de rapport à fournir
dépend :
du but pour lequel le rapport est préparé ;
de la disponibilité de l’information ;
du niveau d’assurance recherché par le client ;
de la crédibilité par rapport au but visé ;
de l’assurance que les conclusions ne seront
pas trompeuses ;
Ne doit pas dépendre d’hypothèses que
l’évaluateur sait être fausses.
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Contenu du rapport d’évaluation
1. Introduction :
a) Nom du ou des destinataires du rapport ;
b) Description des actions, des biens ou de la
participation faisant l’objet de l’évaluation ;
c) Date effective de l’évaluation ;
d) Date du rapport d’évaluation ;
e) But pour lequel le rapport d’évaluation a été préparé ;
f) Dénomination du cabinet chargé de l’évaluation (et
de l’expert dans le cas où le rapport est préparé aux
fins d’un litige) ;
g) Le type de rapport d’évaluation fourni.
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Contenu du rapport d’évaluation
1. Introduction :
h) Déclaration indiquant que le rapport d’évaluation a
été préparé par l’évaluateur en toute indépendance
et objectivité;
i) Déclaration indiquant que la rémunération de
l’évaluateur n’est d’aucune façon conditionnelle à la
réalisation d’une action ou d’un événement qui
serait la conséquence de l’utilisation du rapport
d’évaluation;
j) Déclaration indiquant que le rapport d’évaluation a
été préparé conformément aux normes d’exercice de
l’Institut canadien des experts en évaluation
d’entreprises.
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Contenu du rapport d’évaluation
2. Définitions dans le rapport d’évaluation :
1. Définition des notions de valeur utilisées et
autres termes techniques : (JVM, valeur au marché,
juste valeur, valeur de l’actif net redressé, acheteur spécial,
escompte de minoritaire, …) ;
2. Dans le cas de JVM, il faut préciser de quelle
façon les acheteurs spéciaux ont été pris en
considération, de même que les problèmes
posés par la quantification des valeurs
ajoutées post acquisition.
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Contenu du rapport d’évaluation
3. Étendue de l’examen :
1. Doit contenir une description de l’étendue de
l’examen indiquant les informations précises
sur lesquelles l’évaluateur s’est fié :
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Documents examinés ;
Personnes interrogées ;
Installations visitées ;
Rapport d’autres experts ;
Études de consultants et des expertises ;
Déclarations de la direction obtenues
relativement aux informations aux informations
fournies.
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Contenu du rapport d’évaluation
3. Étendue de l’examen :
2. L’étendue dépend du type de rapport qui est
exigé ;
3. Dans les cas autres que le rapport exhaustif,
l’évaluateur doit mentionner que l’examen est
limité et que la conclusion pourrait être
différente si un examen exhaustif avait été fait ;
4. Si la conclusion sur la valeur est assortie d’une
réserve, la limitation doit être expliciter avec
mention des raisons de cette limitation.
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Contenu du rapport d’évaluation
4. Informations fournies dans le rapport :
1. Le rapport doit contenir suffisamment
d’information pour que le lecteur puisse
comprendre d’où proviennent les conclusions ;
2. Au minimum les rapports doivent contenir :
1.La valeur (continuité ou liquidation) de même que
l’approche et les méthodes utilisées, avec une
justification des choix et une description des
méthodes retenues ;
2.Hypothèses clés sur lesquelles repose la conclusion.
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Contenu du rapport d’évaluation
4. Informations fournies dans le rapport :
3. En plus des informations minimums, il doit inclure:
1. Description des calculs de l’évaluation ;
2. Description complète des catégories d’actions et des
droits qui y sont rattachés (si nécessaire) et une
description de la convention d’actionnaires, de fiduciaire
de vote, ou autre obligation contractuelle ;
3. Informations financières pertinentes (bilans, états des
résultats, flux de trésorerie, …) ;
4. Description de l’entreprise et de ses facteurs de risque ;
5. Volume des opérations et la fourchette de variation des
cours boursiers.
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Contenu du rapport d’évaluation
4. Informations fournies dans le rapport :
4.En plus des informations qui précèdent, le
rapport exhaustif doit aussi comprendre :
1. Une description du contexte économique ;
2. Les perspectives d’avenir du secteur d’activité
ayant une incidence sur l’actif à évaluer ;
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Contenu du rapport d’évaluation
5. Restrictions et réserves du rapport
d’évaluation :
1.Tous les rapports d’évaluation doivent contenir
les restrictions suivantes :
1. Déclaration restreignant l’utilisation du rapport aux
seules personnes pour qui il a été préparé ;
2. Déclaration de non-responsabilité à l’égard des
pertes résultant de toute utilisation non autorisée
ou abusive du rapport ;
3. Déclaration réservant à l’auteur le droit d’apporter
des révisions et/ou des motifs supplémentaires à
l’appui de sa conclusion dans des cas précis (ex.
information supplémentaire connue à la date
d’évaluation).
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Contenu du rapport d’évaluation
5. Restrictions et réserves du rapport
d’évaluation :
2. Les deux premiers types de rapport doivent
faire état de toute réserve qui se répercute sur
la conclusion de l’évaluateur.
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Contenu du rapport d’évaluation
6. Conclusion
1. Le rapport d’évaluation doit contenir une
conclusion quant à la valeur de l’actif faisant
l’objet de l’évaluation :
1. Devrait faire mention du type de rapport ;
2. Devrait faire mention de l’étendue de l’examen ;
3. Devrait faire mention des principales hypothèses
retenues ;
4. Devrait faire mention de toute restriction ou réserve
dans le rapport d’évaluation.
52
PRIME ET ESCOMPTE
53
Actionnaires de contrôle
 Définition :
 Le pouvoir d’une personne ou d’un groupe de diriger les
affaires d’un compagnie. Le contrôle peut être :
 Légal = l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires contrôle la
majorité des droits de vote, 50 % + 1 ;
 de Jure = Légal
 de facto = l’actionnaire ou groupe d’actionnaires ayant le plus
d’actions donnant le droit de vote (pour l’ensemble des catégories
d’actions votantes)
 Contrôle sur la firme en entier et seulement un contrôle
indirect sur les actifs.
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Actionnaires de contrôle
Permet :
D’élire la majorité des administrateurs :
Contrôler les décisions stratégiques de la firme.
De déterminer les versements de dividendes
(montant et temps) ;
Se nommer à un poste dans la haute direction et
recevoir une rémunération (salaire + bonus) ;
Déterminer quand vendre ou liquider les
opérations et à quelles conditions.
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Conseil d’administration
Conseil d’administration :
il revient au conseil d'administration
de poser tous les gestes nécessaires à
l'avancement de l'intérêt de la
compagnie ;
À moins qu’il existe une convention
unanime des actionnaires !
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Actionnaires minoritaires
 Définition :
Actionnaire qui détient 50 % ou moins des
actions votantes ou qui ne fait pas partie d’un
groupe de contrôle :
Ses seuls droits sont :
le droit d'assister aux assemblées de la compagnie ;
d'en approuver les états financiers lors de
l'assemblée annuelle ;
il a également le droit de voter sur les sujets soumis
à l'assemblée, dont la nomination des
administrateurs pour l'année qui vient.
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Actionnaires minoritaires
Normalement, ses actions ne lui donnent pas :
en l'absence de mauvaise foi de la part des
administrateurs, le droit de s'immiscer dans les
affaires de l'entreprise ;
le droit d'accès aux informations comptables
journalières de l'entreprise ;
L’actionnaire minoritaire est donc appelé
à jouer un rôle limité.
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Actionnaires minoritaires
 L’actionnaire majoritaire n’a pas :
 à accepter que l’actionnaire minoritaire vienne discuter
avec le personnel ;
 à laisser l’actionnaire minoritaire communiquer avec le
banquier ;
 à laisser l’actionnaire minoritaire communiquer avec
comptable et autres consultants de l'entreprise.
Le fait que l’actionnaire minoritaire soit aussi
employé ne change rien à ses droits dans
l’entreprise !
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Actionnaires minoritaires
En l'absence d'une convention d'actionnaires,
les droits de l'actionnaire minoritaire sont
relativement limités et ne doivent pas,
juridiquement parlant, faire obstacle aux
intérêts et désirs de l'actionnaire majoritaire,
dans l'orientation qu'il souhaite donner à
l'entreprise dans laquelle ils ont tous deux
investi.
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Actionnaires minoritaires
Actionnaires minoritaires :
L’évaluation des intérêts minoritaires doit prendre
en considération que les actionnaires minoritaires
n’ont pas les mêmes possibilités que les
actionnaires majoritaires ;
Escompte pour minoritaire !
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Escompte pour minoritaire
 Deux types d’escomptes :
Escompte pour « non contrôle » :
Dépend de la relation entre les actionnaires, des lois
et des règlements.
Escompte pour absence de liquidité –
Impossibilité de vendre facilement un intérêt
minoritaire dans une compagnie (surtout petite
compagnie fermée) :
Dépend des conditions de marché.
Les deux sont généralement estimés en même
temps (effets multiplicatifs).
62
Escompte pour absence de contrôle
 Pour déterminer l’importance de
l’escompte, l’évaluateur doit déterminer
l’importance de l’intérêt minoritaire ;
 En général, plus l’actionnaire est
minoritaire, plus l’escompte sera important
:
L’escompte peut varié de 5 % à 40 % (selon les
jugement de la cour) ;
 La détermination de l’escompte relève plus
de l’art que de la science !!!
63
Escompte pour absence de contrôle
 Facteurs à considérer pour évaluer l’escompte :
1. La taille de la participation de l’action minoritaire ;
2. L’importance relative de la participation par rapport
aux autres actionnaires ;
3. La convention des actionnaires ;
4. Les lois et les règlements appropriés pour la
compagnie ;
5. La relation entre les actionnaires ;
6. Les fonctions de l’actionnaire minoritaire dans
l’entreprise ;
7. Les relations familiales ou groupe de contrôle ;
8. La valeur de nuisance de la part minoritaire.
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Lois et règlements
Via la loi :
Incorporation canadienne ;
Protège mieux les actionnaires minoritaires.
Incorporation provinciale ;
Protège mieux les actionnaires majoritaires.
Via la convention des actionnaires :
Protection majoritaires – minoritaires dépend des
clauses et du type de convention.
65
Lois et règlements
Via la loi :
Incorporation provinciale :
N’offre pas de recours aussi direct que ceux prévus
pour l’incorporation canadienne ;
Au Québec, il faut démontrer la mauvaise foi ou la
fraude pour avoir des recours contre les actionnaires
majoritaires, les administrateurs ou les gestionnaires.
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Convention des actionnaires
Convention des actionnaires :
Définie les relations entre les actionnaires en tant
que propriétaires de la compagnie ;
Couvre des éléments comme :
 Composition du Conseil d’administration ;
 Assemblées des actionnaires ;
 Restriction quant à la vente des actions ;
 Restriction quant à l’émission d’actions ;
 Disposition pour l’évaluation des actions ;
 Etc.
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Convention des actionnaires
 Convention des actionnaires a pour but :
1. de permettre le retrait d’un actionnaire à un prix et
des conditions équitables pour l’ensemble des
actionnaires ;
2. de maintenir l’équilibre dans l’actionnariat ;
3. d’assurer la vente et l’achat de titres entre
actionnaires de manière juste et équitable ;
4. de fixer la procédure en cas d’offres pour l’ensemble
des actions ;
5. de fixer la procédure en cas d’offres pour une partie
des actions (généralement conférant le contrôle) ;
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Convention des actionnaires
 Convention des actionnaires a pour but :
6. de fixer la procédure en cas d’événement
déclencheur :
1.
2.
3.
4.
5.
Mort d’un actionnaire ;
Incapacité d’un actionnaire ;
Retrait des affaires ;
Mariage ;
Faillite.
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Convention des actionnaires
 Deux types :
1. Convention des actionnaires ;
2. Convention unanime des actionnaires :
 Octroie aux actionnaires les droits, devoirs et
responsabilités pour certaines facettes qui
reviennent normalement aux administrateurs ;
 doit impérativement traiter du transfert des pouvoirs, et
des responsabilités s'y rattachant, des administrateurs
aux actionnaires
 Droits de gestion contrôlés
 Préséance sur les autres documents de la
compagnie.
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Importance relative des actionnaires
minoritaires
 Un actionnaire qui peut empêcher l’adoption de
certaines résolutions est moins désavantagé :
10 % à (Qc 25 %) 33⅓ % : peut bloquer une prise de
contrôle si l’acquéreur exige 100 % des droits de vote
;
0,1 % à 10 % : Ne peut empêcher une prise de
contrôle, mais a le droit de recevoir un montant
proportionnel à son % d’actionnariat de la valeur
« en bloc » de la firme (compulsory acquisition
provision, sauf à l’IPE).
71
Escompte pour absence de liquidité
 Escompte pour absence de liquidité correspond au
pourcentage de la valeur en bloc ou de la valeur
d’une participation qui est soustrait pour refléter
l’inexistence d’un marché pour disposer des intérêts
minoritaires ;
 Est relié à la valeur temporelle de l’argent et au
risque qu’un événement quelconque vienne réduire
la valeur de la participation pendant la période où
elle est liquidée.
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Escompte pour absence de liquidité
Facteurs à considérer pour estimer l’escompte
:
Convention des actionnaires ;
L’existence ou non d’un marché ou d’acheteurs
pour la participation minoritaire ;
Taille de la participation minoritaire :
Compagnie à capital ouvert ;
Compagnie à capital fermé.
Probabilité d’un événement déclencheur.
73
Escompte
Conclusion :
La détermination de l’escompte est un art plus
qu’une science. Toutefois la jurisprudence peut
être utile pour évaluer l’étendue possible de
l’escompte.
Attention à la prise en compte en double ou en
triple des escomptes (Taux d’actualisation, flux
monétaires et par l’application d’un escompte sur
la valeur de la participation)
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