Transcript SOCIEDADES COMERCIALES

SOCIEDADES COMERCIALES
CONCEPTOS
BASICOS
Concepto
¿Que es una Sociedad?
De un CONTRATO celebrado entre dos o más
personas surge un ENTE distinto de los
socios que lo forman.
Dicho ENTE es una Sociedad
Definición.
Habrá sociedad comercial cuando dos o más
personas en forma organizada, conforme a
uno de los tipos previstos en esta Ley, se
obliguen a realizar aportes para aplicarlos a
la producción o intercambio de bienes o
servicios participando de los beneficios y
soportando las pérdidas. (Art.1 Ley 19.950 )
Reconocimiento legal de la Sociedad
Carácter de Persona Jurídica
Con derechos y obligaciones propios
distintos de los socios que la componen
Nombre, Domicilio y Patrimonio propio.
Para responder por obligaciones contraídas
Características de la Sociedad
1.
2.
3.
4.
5.
Pluralidad de personas
Aportes
Organización
Participación en los beneficios y
contribución a las pérdidas
Affectio Societatis
Características de la Sociedad
1.- Pluralidad de personas:
ART. 1 Ley 19.950
… dos o mas personas …
Características de la Sociedad
2.- Aportes:
Es la obligación de realizar a favor
de la sociedad una actividad
establecida en el contrato social.
-Obligaciones de dar (efectivo o bienes) y/u
obligaciones de hacer -
Características de la Sociedad
3.- Organización:
Son sistemas sociales compuestos por individuos
o grupos de individuos que, mediante la utilización
de recursos, desarrollan un sistema de
actividades interrelacionadas y
coordinadas, para el logro de un objetivo común,
dentro de un contexto con el que se establece una
influencia recíproca
Características de la Sociedad
4.- Participación en los beneficios y
contribución a las pérdidas:
Los socios pueden establecer en el contrato la
forma en que cada uno participará en las pérdidas
y utilidades. Si no se ha previsto el punto, la
participación será en proporción a los aportes. Si
sólo se han fijado reglas para la distribución de las
utilidades, se aplicarán también para las
pérdidas y viceversa.
Características de la Sociedad
5.- Affectio Societatis:
Es la colaboración que deben prestar los socios para la
obtención de los fines de la sociedad.
Debe ser:
activa (no se limita a la realización del aporte, sino que se
extiende al gobierno y a la administración de la sociedad);
igualitaria (la sociedad no admite la subordinación o la
dependencia entre sus componentes) y
leal (el socio tiene que anteponer el interés social a su
interés personal).
Tipos de Sociedades Comerciales
1. SOCIEDAD DE PERSONAS O POR PARTES DE INTERÉS
• Sociedad colectiva.
• Sociedad en comandita
• Sociedad de capital e industria.
2. SOCIEDAD INTERMEDIA O POR CUOTAS
• Sociedad de responsabilidad limitada
3. SOCIEDAD DE CAPITAL O POR ACCIONES
• Sociedad anónima
• Sociedad con participación estatal mayoritaria
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Unión Transitoria de Empresas
Tipos de Sociedades Comerciales
1. SOCIEDAD DE PERSONAS O POR PARTES DE
INTERÉS
• Sociedad colectiva.
• Sociedad en comandita
• Sociedad de capital e industria.
En este tipo de sociedades la persona y condiciones de los
socios tiene una importancia fundamental. La parte de cada
uno de ellos en el capital se denomina “parte de interés”. La
transmisión de esas partes de interés y, por consiguiente, el
cambio en el elenco de los socios, se hacen muy dificultosos.
Sociedad colectiva (art. 125 al 133)
Responsabilidad de los socios (art 125):
–
Ilimitada:
–
Solidaria: Cualquiera de los socios es responsable por el total de las
Los socios son responsables ante los acreedores sociales
con la totalidad de sus bienes personales, además del aporte efectuado.
obligaciones sociales, sin poder invocar, ante los acreedores de la
sociedad, la división de las deudas entre los restantes consocios.
–
Subsidiaria: La responsabilidad personal del socio sólo aparece
cuando el acreedor ha reclamado judicialmente a la sociedad el pago de
su crédito, y los bienes de ésta se manifiestan como insuficientes para el
cumplimiento de la obligación.
Sociedad colectiva (art. 125 al 133)
Administración (art. 127):
Cualquiera de los socios, además:
–
Indistinta: Cualquiera de los socios puede realizar
acciones sin el necesario consentimiento del/los restante/s
–
Conjunta: Ningún socio puede actuar sin el
consentimiento del resto de los socios administradores.
Sociedad en Comandita Simple:
(art. 134 al 140)
Es la sociedad en la que hay dos tipos de socios:
Responsabilidad
de los socios (art 134):
–
Comanditados: Responden por las obligaciones de la
–
Comanditarios: Responden solamente con el capital
–
aportado.
El aporte de los socios comanditarios sólo puede consistir en
obligaciones de dar. No se admite el aporte de industria.
sociedad en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. – igual que un
una Colectiva -
Sociedad en Comandita Simple:
(art. 134 al 140)
Administración (art. 136):
–
Socios comanditados o terceros.
Sociedad de Capital e Industria:
(art. 141 al 145)
Es la sociedad en la que hay dos tipos de socios:
Responsabilidad
–
de los socios (art 141):
Capitalista: Responden por las obligaciones de la sociedad
en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. – igual que un una
Colectiva -
–
Industrial: Responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas.
Sociedad de Capital e Industria:
(art. 141 al 145)
Administración (art. 143):
–
Cualquier socio.
Tipos de Sociedades Comerciales
2. SOCIEDAD INTERMEDIA O POR CUOTAS
Sociedad de responsabilidad limitada:
Las características de esta sociedad son:

En esta clase de sociedad importa tanto el elemento personal
como el capital. El capital está dividido en cuotas que se
pueden transmitir, pero observando determinados requisitos y
procedimientos.

La ley la regula de diferente manera, según que, por tener
mayor o menor cantidad de socios, se acerque más a la
sociedad anónima o a la sociedad colectiva y
consiguientemente, vaya predominando el elemento capital o
el personal.
Sociedad de responsabilidad limitada:
(art. 146 al 162)
Responsabilidad de los socios

(art 146)
:
La responsabilidad de los socios se limita a
la integración de sus respectivos aportes.
Además cada uno de ellos es
personalmente responsable hacia los
acreedores sociales por los aportes no
integrados por los demás socios.
Sociedad de responsabilidad limitada:
(art. 146 al 162)
Socios y Capital:

El número máximo de socios es 50. (art146)

El capital se divide en cuotas iguales de $10
o múltiplo de 10. (art 148)
Sociedad de responsabilidad limitada:
(art. 146 al 162)
Suscripción e integración de capital:

APORTES:
–
EFECTIVO: Mínimo 25% en el acto y el resto
hasta en 2 años.
–
ESPECIE: Totalmente en el mismo acto.
Sociedad de responsabilidad limitada:
(art. 146 al 162)
Administración (art. 157):

La administración de la sociedad está a
cargo de un órgano denominado gerencia.
Tipos de Sociedades Comerciales
SOCIEDAD DE CAPITAL O POR ACCIONES
• Sociedad anónima
• Sociedad con participación estatal mayoritaria
• Sociedad en comandita por acciones
En estas sociedades importa fundamentalmente el aporte de capital
que los socios realizan, y no tanto sus personas o cualidades
individuales. El capital se representa por títulos que se negocian con
relativa facilidad, por lo que el elenco de los socios está sujeto a
continuos cambios. Los socios limitan su responsabilidad por las
obligaciones sociales estrictamente al capital aportado.
Sociedad anónima:
(art. 163 al 307)
Responsabilidad de los socios

(art 163)
:
Los socios limitan su
responsabilidad a la integración de
las acciones suscriptas.
Sociedad anónima:
(art. 163 al 307)
Acciones – Representación del Capital
Social

Representan los aportes de capital de los
accionistas a la sociedad emisora. Confieren
a su titular la condición de socio, con todos
los derechos correspondientes
Sociedad anónima:
(art. 163 al 307)
Suscripción e integración de capital (ART 187):

APORTES:
–
EFECTIVO: Mínimo 25% en el acto y el resto
hasta en 2 años.
–
ESPECIE: Totalmente en el mismo acto.
Sociedad anónima:
(art. 163 al 307)
Administración (art. 255):

La administración esta a cargo de
un directorio.
–
–
Designados por la asamblea de
accionistas
Consejo de Vigilancia
Sociedad con participación estatal
mayoritaria:
(art. 308 al 314)
Es la sociedad anónima en la cual el
Estado es propietario de acciones
que representan, por lo menos, el
cincuenta y uno por ciento del capital
y que sean suficientes para
prevalecer en las asambleas.
Sociedad en Comandita por acciones:
(art. 315 al 324)
Es la sociedad en la que hay dos tipos de socios:
Responsabilidad
de los socios:
–
Comanditados: Responden por las obligaciones de
–
Accionistas: (Comanditarios): Responden
la sociedad en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. –
igual que un una Colectiva -
solamente con el capital suscripto.
Sociedad en Comandita Simple:
(art. 134 al 140)
Administración (art. 318):
–
Socios comanditados o terceros.